证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2025-039
债券代码：113692 债券简称：保隆转债
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：威孚保隆科技有限公司（企业名称暂定，以工商登记机
关最终核准登记的名称为准，以下简称“合资公司”）
? 投资金额：合资公司拟注册资本为人民币 40,000 万元，其中上海保隆
汽车科技股份有限公司（以下简称“保隆科技”或“公司”）的全资子
公司上海保隆汽车科技（安徽）有限公司（以下简称“合肥保隆”）认
缴出资人民币 18,000 万元，占注册资本的 45%；无锡威孚高科技集团股
份有限公司（以下简称“威孚高科”）的控股子公司南京威孚金宁有限
公司（以下简称“威孚金宁”）认缴出资人民币 22,000 万元，占注册
资本的 55%。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
? 相关风险提示：合资公司设立尚需通过市场监督管理部门等有关审批机
关的核准，是否能如期设立合资公司存在不确定性。在未来实际经营中，
合资公司可能面临宏观经济、国家政策、行业周期、市场竞争等不确定
因素，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为把握汽车全主动悬架系统应用发展趋势，抓住全主动悬架电机液压泵技术
业务发展机会，实现业务的快速增长和长期可持续发展，公司全资子公司合肥保
隆将与威孚高科控股子公司威孚金宁共同投资设立“威孚保隆科技有限公司”。
合资公司拟注册资本人民币 40,000 万元，其中合肥保隆认缴出资人民币 18,000
万元，占注册资本的 45%；威孚金宁认缴出资人民币 22,000 万元，占注册资本
的 55%。
（二）董事会审议情况
公司于 2025 年 5 月 20 日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需
提交公司股东会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）交易对方公司基本信息
公司名称：南京威孚金宁有限公司
统一社会信用代码：91320191134977546C
成立日期：1997 年 8 月 18 日
法定代表人：荣斌
住所：南京市江北新区柳州北路 12 号
注册资本：34628.68258 万元整
经营范围：住宿、小型餐馆（以上限分支机构经营）；柴油喷射装置、普通
机械、电子产品、汽车零部件生产、销售及技术咨询服务；金属材料、化工产品
（危化品除外）、建筑材料、装饰材料、包装材料、五金交电、文化用品、日用
百货、珩磨条加工、销售；室内装饰工程设计、施工；会务服务；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止企业经营的除外）；自有房地
产租赁；内燃机及其配件的维修服务；道路货物运输（须取得许可或批准后方可
经营）；食品销售（须取得许可或批准后方可经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：其控股股东为无锡威孚高科技集团股份有限公司。
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
资产总额 151,867.08 152,893.55
负债总额 35,505.60 34,760.16
净资产 116,361.48 118,133.40
营业收入 64,156.86 16,009.30
净利润 12,187.66 1,750.58
注：2025 年 1-3 月的财务数据未经审计。
三、投资标的的基本情况
标的名称：威孚保隆科技有限公司（暂定，以工商登记机关最终核准登记的
名称为准）
企业类型：有限责任公司
注册地址：待定
注册资本：40,000 万元人民币
法定代表人：待定
经营范围：一般项目：汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零部
件零售，汽车零部件批发；智能控制系统集成；电机及其控制系统研发；液压动
力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；货物进出口；技术进出口；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东及出资情况：
出资金额
序号 股东名称 出资比例 出资方式 资金来源
（万元）
合计 40,000 100% - -
上述信息均以市场监督管理部门最终核准登记为准。
四、对外投资合同的主要内容
本协议由以下双方于 2025 年 5 月 20 日签订，主要内容如下：
甲方：南京威孚金宁有限公司
乙方：上海保隆汽车科技（安徽）有限公司
（一）注册资本、出资额及持股比例
（￥400,000,000）。
照签发之日起 60 日内一次性完成出资。
照签发之日起 60 日内一次性完成出资。
计算其持有合资公司的股权比例。即甲方的持股比例为 55%，乙方持股比例为 45%。
公司置备股东名册记载双方的名称及住所、认缴出资额、实缴出资额、出资证明
书编号、出资方式、出资日期、取得和丧失股东资格的日期等信息。
缴出资。
（二）公司治理
提名 2 名，由股东会选举产生。任何一方提名人选无法获得股东会认可的，由该
方重新向股东会提名。
表人。
解聘。合资公司设负责应用技术及销售的副总经理 1 名，由乙方提名，董事会聘
任或解聘。合资公司设财务部门负责人一名，由乙方提名，由双方提名的公司经
营管理层一致同意聘任。
（三）利润和剩余财产分配
资比例发生变化的，发生股东实缴出资比例变化前的合资公司利润（如有），由
各股东按变化前的实缴出资比例分配。双方一致同意，每年度实际分配的利润不
少于当年度可分配利润的 30%。
（四）违约责任
天以内（含 30 天）的，应当向已足额缴纳出资的股东承担相当于应缴未缴出资
额或抽逃金额万分之五/日的违约金，直到全面履行出资义务本息或补缴抽逃出
资本息为止。若因此给其他股东造成的损失高于上述违约金的，其他股东还有权
要求该股东赔偿。
取补救措施、赔偿守约方因此遭受的损失等违约责任。
交通费、差旅费、律师费、公证费、公告费、评估费等费用仍由违约方继续承担。
（五）争议解决
本协议在履行过程中发生的争议，由双方协商解决，协商不成的，任何一方
依法向合资公司住所地有管辖权的人民法院起诉。
在争议解决期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，任何一方不得以解
决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。
（六）生效条件及生效时间
本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章,并经双方
各自内部审议程序通过后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
全主动悬架系统可以显著提升车辆操控性和舒适性，车企对全主动悬架系统
的需求日趋强烈。为了引领汽车悬架系统的发展方向，填补全主动悬架系统国内
供应的空白，实现产品方案的迭代，双方共同投资设立合资公司。合资公司将整
合保隆科技在空气悬架系统的技术积累、市场渠道资源和威孚高科在电液泵等汽
车核心零部件研发、制造优势等，实现双方在研发、制造、销售及管理等方面的
资源协同，开发量产全主动悬架系统的核心部件之一的电液泵（MPU），为整车企
业提供更优质、更具竞争力的全主动悬架系统电液泵，推动全主动悬架系统在国
内汽车市场的广泛应用和普及。
本次对外投资基于公司经营发展的实际需求，在确保公司日常经营及发展、
有效控制投资风险的前提下，利用自有资金出资，不会影响公司正常的经营活动，
对公司当期财务状况和经营成果不会构成重大影响，不存在损害公司和股东利益
的情形。
六、对外投资的风险分析
合资公司设立尚需通过市场监督管理部门等有关审批机关的核准，是否能如
期设立合资公司存在不确定性。在未来实际经营中，合资公司可能面临宏观经济、
国家政策、行业周期、市场竞争等不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。
公司本次投资设立合资公司，本着平等互利的原则，交易遵循公平、自愿、
合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
公司将根据后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大
投资者注意投资风险。
特此公告。
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