深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
《公司章程》修订对照表（2025 年 5 月）
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的调整，结合公司实际
情况，经第五届董事会第三十次会议决议，拟修订《公司章程》，具体修订情况对照如下：
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
原第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第七条 总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
原第七条 总经理为公司的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
原第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 债务承担责任。
原第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理
以起诉股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员。 及其他高级管理人员。
原第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
份应当具有同等权利。 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每
认购的股份，每股应当支付相同价额。 股支付相同价额。
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
原第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十五条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
原第十八条 公司股份总数为 242,625,800 股，均为普通股。 第十八条 公司已发行的股份数为 242,625,800 股，均为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
原第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
原第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
原第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司的股份应当依法转让。
原第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
原第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
交易之日起 1 年内不得转让。
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
内，不得转让其所持有的本公司股份。
不得转让其所持有的 本公司股份。
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
原第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 第二十八条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
中国证监会规定的其他 情形的除外。 规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券。 性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 任。
原第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 第二十九条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 务；持有同一种类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
原第三十一条 公司股东享有下列权利： 第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
相应的表决权； 使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
第三十二条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
原第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 法》等法律、行政法规的规定。
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
股东的要求予以提供。 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
原第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
权请求人民法院认定无效。
生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
销。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
司法机关对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
（新增）第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
原第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
法院提起诉讼。 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
提起诉讼。 法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。 两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
原第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。 任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
（新增）第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
原第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 东的合法权益；
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
（新增）第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
（新增）第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
原第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
事项； （二）审议批准董事会的报告；
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项； （十四）根据本款下列标准审议批准公司购买或者出售资产（不含购买原材料、
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划； 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 买、出售此类资产的，仍包括在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设
（十五）根据本款下列标准审议批准公司购买或者出售资产（不含购买原材料、 立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债
买、出售此类资产的，仍包括在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设 务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优
立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、 先认缴出资权利等）；交易所认定的其他交易等交易，具体标准如下：
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％以上，该交易涉
务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
先认缴出资权利等）；交易所认定的其他交易等交易，具体标准如下： （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％以上，该交易涉 会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 对金额超过 500 万元。
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 公司在连续 12 个月内累计购买、出售重大资产超过公司最近一年经审计总资产
对金 额超过 500 万元。 30%的事项，需提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 中国证监会、深圳证券交易所针对包括但不限于财务资助、放弃权利在内的交易
公司在连续 12 个月内累计购买、出售重大资产超过公司最近一年经审计总资产 审议标准有另行规定的，以中国证监会、深圳证券交易所规定为准。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照 前款规定履行股东会审议程序。
前款规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到前款第（3）项或者第（5）项标准，且公司最近一个会计
公司发生的交易仅达到前款第（3）项或者第（5）项标准，且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照前款规定履行股东会审议程序。
年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照前款规定履行股东大会审议程 （十五）审议批准公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近
序。 一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（提供担保除外），审议批准公司为关
（十六）审议批准公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近 联人提供担保的关联交易。
一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（提供担保除外），审议批准公司为关 （十六）审议批准公司单笔向银行等金融机构申请金额人民币 5,000 万元以上，
联人提供担保的关联交易。 且占公司最近一期经审计总资产绝对值 50％以上的借款（包括质押、抵押及保证担
（十七）审议批准公司单笔向银行等金融机构申请金额人民币 5,000 万元以上， 保等方式借款，以下均同）；或连续 12 个月内累计借款人民币 20,000 万元以上的借
且占公司最近一期经审计总资产绝对值 50％以上的借款（包括质押、抵押及保证担 款。
保等方式借款，以下均同）；或连续 12 个月内累计借款人民币 20,000 万元以上的 （十七）公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
借款。 情形收购本公司股份的，股东会授权董事会进行审议；
（十八）公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他
情形收购本公司股份的，股东大会授权董事会进行审议； 事项。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 除上述第（十七）款的规定之外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
他事 项。 会或其他机构和个人代为行使。
除上述第（十八）款的规定之外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
原第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
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（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 50%且绝对金额 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 50%且绝对金额
超过 5,000 万元的担保； 超过 5,000 万元的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 30%以后提供的任何担保；
（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%；
保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他担保情
情 形。 形。
董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意外，还应经出席会议的三分之 董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意外，还应经出席会议的三分之
二以上有表决权的董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经 二以上有表决权的董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所
东所持表决权的半数以上通过。 持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，可以 按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形的，可以
豁免提交股东大会审议。 豁免提交股东会审议。
违反对外担保审批权限、审议程序的，公司将根据法律法规及《对外担保管理制 违反对外担保审批权限、审议程序的，公司将根据法律法规及《对外担保管理制
度》的规定追究相关当事人的责任。 度》的规定追究相关当事人的责任。
原第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
股东大 东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
原第四十五条 董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东大会。独立董事 第四十九条 董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董
有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
原第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 第五十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
原第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。 当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 持。
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
原第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 第五十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。 提交有关证明材料。
原第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
第五十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
董事会将提供股权登记日的股东名册。
原第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 第五十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
担。 承担。
第五十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
原第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
知，公告临时提案的内容。
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
已列明的提案或增加新的提案。
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东会不得进行表
行表决并作出决议。
决并作出决议。
原第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
董事的意见及理由。 束当日下午 3:00。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 认，不得变更。
大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
原第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
第五十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
出。
原第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 第六十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
定召开日前至少 2 个工作日补充通知并说明原因。 至少 2 个工作日公告并说明原因。
原第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
证件、股东授权委托书。 托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
面授权委托书。 权委托书。
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
原第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（一）代理人的姓名； （二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
原第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
代表出席公司的股东大会。
原第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 代理人姓名（或单位名称）等事项。
原第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 应当列席并接受股东的质询。
原第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主席主持。审计委员会召集
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
续开会。 股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
原第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
原第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 告。每名独立董事也应作出述职报告。
原第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 第七十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
出解释和说明。 明。
原第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓
员姓名； 名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例； 数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容
原第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
原第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（五）公司年度报告； 项。
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
原第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产、或者向他人提供担保的金额超过公司
（四）公司在一年内购买、出售重大资产、或者担保金额超过公司最近一期经审
最近一期经审计的公司资产总额 30%；
计的公司资产总额 30%；
（五）为公司股东或实际控制人及其关联方提供担保的；
（五）为公司股东或实际控制人及其关联方提供担保的；
（六）股权激励计划；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的公告应当充分披 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会的公告应当充分披露非关
露非关联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： 股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）召集人应当对拟提交股东大会审议的事项是否构成关联交易作出判断，董 （一）召集人应当对拟提交股东会审议的事项是否构成关联交易作出判断，董事
事会和监事会为召集人的，应当按照本章程的相关规定作出决议； 会和审计委员会为召集人的，应当按照本章程的相关规定作出决议；
（二）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召 （二）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之
开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避； 日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；
（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股 （三）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、 （四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决； 表决；
（五）根据法律、行政法规或本章程的规定，以普通决议或特别决议方式通过。 （五）根据法律、行政法规或本章程的规定，以普通决议或特别决议方式通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权请求关联股
股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属 东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等 应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并
会商讨论并作出回避与否的决定。 作出回避与否的决定。
公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易（提供担保除外），公司为关联人提供担保的关联交易应 绝对值 5%以上的关联交易（提供担保除外），公司为关联人提供担保的关联交易应
提交公司股东大会审议；此外的关联交易由公司董事会按照关联董事回避表决的原则 提交公司股东会审议；此外的关联交易由公司董事会按照关联董事回避表决的原则审
审议决定。关联股东回避表决的程序为： 议决定。关联股东回避表决的程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申 （一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申
请； 请；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项； （二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表 （三）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十四条规定表决。 权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程第八十二条规定表决。
原第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举两名及以上董事或监事时应当实行 股东会就选举董事进行表决时，选举两名及以上董事时应当实行累积投票制度。
累积投票制度。 前款所称累积投票制度是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 历和基本情况。董事的提名方式和程序为：
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的提名方式和程序为： （一）董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议与选举。董事会、单独或者
（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议与选举。董事会、 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数向股东会提出新的董事候选
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数向股东大会提出新 人。
的董事候选人；监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
的人数向股东大会提出新的非由职工代表担任的监事候选人。 执行。
（二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定 （三）由职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
执行。 他形式民主选举产生或更换。
（三）由职工代表担任的监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 股东会应按照本章程及公司累积投票制度实施细则的规定施行累积投票：
他形式民主选举产生或更换。 （一）选举董事的选票只能投向董事候选人，每位股东的累积投票额不能相互交
股东大会应按照本章程及公司累积投票制度实施细则的规定施行累积投票： 叉使用。独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时，出席股东所有的投
（一）选举董事的选票只能投向董事候选人，选举监事的选票只能投向监事候选 票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权
人，每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。独立董事和非独立董事实行分开投 只能投向该次股东会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票
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票。选举立董事时，出席股东所有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东大 权等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选出的非独立董事人数之积。该部分投
会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人； 票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东 （二）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即
大会应选出的非独立董事人数之积。该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董 为该股东本次累积表决票数。股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事
事候选人。 人数重新计算股东累积表决票。
（二）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事（或监事） （三）如果选票上的累积表决票数的总数小于或等于其合法拥有的有效表决票
人数之积，即为该股东本次累积表决票数。股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选 数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上的累积表决票数的总数大于
举应当选举董事（或监事）人数重新计算股东累积表决票。 其合法拥有的有效表决票数，则该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所实
（三）如果选票上的累积表决票数的总数小于或等于其合法拥有的有效表决票 际拥有的投票权计算；该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并
数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上的累积表决票数的总数大于 要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数额，直至其所投出的投票权总数不
其合法拥有的有效表决票数，则该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所实 大于其所拥有的投票权为止，如计票人员指出后，该股东仍不重新确认的，则该股东
际拥有的投票权计算；该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并 所投的全部选票作废，视为弃权。
要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数额，直至其所投出的投票权总数不 （四）股东会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规定。董事候选人根据
大于其所拥有的投票权为止，如计票人员指出后，该股东仍不重新确认的，则该股东 得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持
所投的全部选票作废，视为弃权。 有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（四）股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合本章程的规定。董事或 （五）如果在股东会上得票的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。
监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超 若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进
过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由
（五）如果在股东大会上得票的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多者 此导致董事会成员不足本章程规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月
为当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等 内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行 （六）如果当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的董事会
选举。若由此导致董事会或监事会成员不足本章程规定三分之二以上时，则应在该次 成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；若当选人数少于应选董
股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。 事，且不足本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人
（六）如果当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数超过本章程 进行第二轮选举，经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个
规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填 月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
补；若当选人数少于应选董事或监事，且不足本章程规定的董事会或监事会成员人数
三分之二以上时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举，经第二轮选举仍
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未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董
事或监事进行选举。
原第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。每个 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
股东对每一议案只能行使一次表决权，出现重复表决的以第一次表决为准。 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
原第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，可以由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查 通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自
验自己的投票结果。 己的投票结果。
原第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
原第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
原第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间由股东会决议
时间由股东大会决议规定。 规定。
原第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
年； 考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
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（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 限未满的；
出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
原第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 董事对公司负有下列忠实义务：
务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
交易； 规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
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第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
原第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
务：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、 完整；
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
原第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 第一百零三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
原第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章
内仍然有效。
程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
(新增)第一百零五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
—
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
原第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会一经查证， 董事若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会一经查证，
将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。 将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。
第一百一十一条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长
原第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名。
原第一百零七条 董事会行使下列职权：
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报,并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报,并检查总经理的工作；
（十五）对公司因本章程第二十二条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规
（十六）对公司因本章程第二十二条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份作出决议；
定的情形收购本公司股份作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
原第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的审计报告 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
接受股东的咨询并作出说明 计意见向股东会作出说明。
原第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）在下列权限内，审议本章程第三十九条第十五款列明的交易，即 （一）在下列权限内，审议本章程第四十三条第十四款列明的交易，即
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上，该交易涉 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 （2）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（3）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 （3）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 100 万元； 计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝
对金额超过 100 万元； 对金额超过 100 万元；
（二）审议公司与关联自然人发生的在连续 12 个月内单笔或累计金额发生的交 （二）审议公司董事、高级管理人员及其近亲属，董事、高级管理人员或者其近
易金额在 30 万元以上的关联交易；审议与关联法人发生的在连续 12 个月内单笔或 亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
累计金额发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 人，拟与公司订立的任何合同或进行任意金额的交易；
（三）审议除本章程规定需由股东大会审议的对外担保事项； 月内单笔或累计金额发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；审议与第（二）项
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
（四）审议公司单笔向银行等金融机构申请金额多于 1,000 万元人民币，且占公 规定范围外的其他关联法人发生的在连续 12 个月内单笔或累计金额发生的交易金额
司最近一期经审计总资产绝对值 10％以上的借款。 在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定应由董事会审议事项，或公 （四）审议除本章程规定需由股东会审议的对外担保事项；
司股东大会有效授权董事会审议之事宜。 （五）审议公司单笔向银行等金融机构申请金额多于 1,000 万元人民币，且占公
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 司最近一期经审计总资产绝对值 10％以上的借款。
董事会审议上述交易、关联交易、对外担保及借款、对外捐赠等事项时，需建立 （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定应由董事会审议事项，或公
严格的审查和决策程序；超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 司股东会有效授权董事会审议之事宜。
进行评审，并报股东大会批准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的 2/3 以上董事通过。 董事会审议上述交易、关联交易、对外担保及借款、对外捐赠等事项时，需建立
严格的审查和决策程序；超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的 2/3 以上董事通过。
原第一百一十二条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和
提名委员会。
董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由 3 名董
事组成，主任委员由董事长担任。
审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事组成，应当为不在公司
担任高级管理人员的董事；其中独立董事应占二分之一以上，独立董事中至少有 1
删除
名为会计专业人士，且该名独立董事担任主任委员。
薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制
定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。由 3 名董事组成，其中独立董事 2
名，主任委员由其中一名独立董事担任。
提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董
事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。由 3 名董事组
成，其中独立董事应占二分之一以上，主任委员由独立董事担任。
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
原第一百一十三条 董事会设董事长 1 名，可设副董事长。董事长和副董事长由 第一百一十七条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选
董事会以全体董事的过半数选举产生。 举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
原第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（四）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东会报告；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（五）董事会授权董事长在不与《公司法》《公司章程》规定的董事会职权冲突
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
的情况下，批准公司对外投资、收购/出售资产、资产抵押、贷款等事项：即，董事
（四）签署董事会重要文件；
长批准对外投资、收购/出售资产、资产抵押、贷款事项应仅限于未达《公司章程》
（五）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
第一百一十二条规定董事会权限的事项，且不得涉及关联交易；
利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告；
（六）在董事会闭会期间，听取高级管理人员、其他管理人员针对生产经营、工
（六）在股东大会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资产、贷
作情况的汇报；
款、资产抵押等事项；
（七）在董事会闭会期间，对涉及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议
（七）公司章程规定或董事会授予的其他职权。
事规则》、董事会专门委员会工作细则等规定需董事会及专门委员会/股东会审批的
事项，及时组织集体决策；
（八）审阅总经理提交的、无需董事会审批的公司管理制度、通知、公告、工作
计划和方案等文件；
（九）公司章程规定或董事会授予的其他职权。
原第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
同推举一名董事履行职务。 推举一名董事履行职务。
原第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
原第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会议。 会会议。
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
原第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条 董事会召开会议和表决采用投票表决、电子通信表决、或举手
原第一百二十二条 董事会决议表决方式为投票表决或举手表决等方式。
表决等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮寄或者
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮寄或者
传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
(新增)第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
— 所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
(新增)第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
—
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
(新增)第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
— （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
(新增)第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
— （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
(新增)第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
—
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
(新增)第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
—
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
(新增)第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过
—
半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
(新增)第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的原
—
监事会的职权。
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
(新增)第一百三十八条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应过半数，独立董事中至少有 1 名为会计专业人士，且该名独
—
立董事担任主任委员。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
(新增)第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
— （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
(新增)第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
—
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
(新增)第一百四十一条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
—
董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由 3 名董事组
成，主任委员由董事长担任。
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，主任委员由其中一名独立董事
担任。
薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，主任委员由其中一名独
立董事担任。
(新增)第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
—
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
(新增)第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
—
益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
原第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 第一百四十九条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司可设副总经理数名，公司设董事会秘书 1 名，财务总监 1 名。上述人员为 公司可设副总经理数名，公司设董事会秘书 1 名，财务总监 1 名。上述人员为公
公司高级管理人员，均由董事会聘任和解聘。 司高级管理人员，均由董事会决定聘任或者解聘。
第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定（如涉
原第一百三十二条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
及），同时适用于高级管理人员。
级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理在董事会闭会期间，应及时以书面报告、口头报告的形式向董事长报告经
营管理有关信息。
第一百三十六条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 董事会闭会期间，总经理行使第一百五十三条规定职权过程中，视情况向董事长
报告及听取董事长意见。
总经理针对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》、董事会专门
委员会工作细则等规定需披露，或需董事会及专门委员会/股东会审批的事项，应及
时通报董事长、董事会秘书，以便及时进行信息披露或组织集体决策。
原第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开机制； （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理的职权和义务； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）总经理向董事会、监事会的报告制度； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司经营情 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司经营情况（包括但不限于重大
况 （包括但不限于重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况）。总经 合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况）。总经理必须保证该报告的真实
理必须保证该报告的真实性。 性。
原第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 删除
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
原第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造 第一百六十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
成损害的，当依法承担赔偿责任。 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
原第一百四十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
删除
事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
原第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
删除
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
原第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可以连选连任。
原第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
删除
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
原第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
删除
报告签署书面确认意见。
原第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
删除
者建议。
原第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
删除
的，应当承担赔偿责任。
原第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
删除
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
原第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 删除
主持监事会会议。监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
原第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 删除
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
原第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。 删除
监事会决议应当经半数以上监事通过。
原第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
删除
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批
准。
原第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
原第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
原第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国 构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。 规定进行编制。
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
原第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
产，不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
原第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
任意公积金。
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
原第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
为增加公司注册资本。
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
原第一百六十三条 公司利润分配政策为： 第一百六十七条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
应保持政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得 应保持政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提 损害公司持续经营能力。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提
下，公司应注重现金分红。 下，公司应注重现金分红。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取
现金方式分配利润；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金 现金方式分配利润；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金
分配；公司采取现金方式分配利润时，应当充分考虑未来日常生产经营活动和投资活 分配；
动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分配方 公司采取现金方式分配利润时，应当充分考虑未来日常生产经营活动和投资活动
案不影响公司持续经营及发展； 的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分配方案
公司采取股票方式分配利润时，应当充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营 不影响公司持续经营及发展；
规模相适应，并考虑股份总额增大对公司未来从证券市场融资的影响，以确保分配方 公司采取股票方式分配利润时，应当充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营
案符合公司股东的整体利益。 规模相适应，并考虑股份总额增大对公司未来从证券市场融资的影响，以确保分配方
（三）现金分红发放条件及比例 案符合公司股东的整体利益。
上市后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 （三）现金分红发放条件及比例
（1）公司当年实现的净利润低于人民币 1,000 万元； 15%,但出现以下任何一种情形公司可以不进行现金分红：
（2）公司当年经营活动产生的现金流量净额低于当年实现的净利润的 15%； （1）公司当年实现的净利润低于人民币 1,000 万元；
（3）公司次年存在重大投资计划或重大现金支出的金额超过人民币 5,000 万 （2）公司当年经营活动产生的现金流量净额低于当年实现的净利润的 15%；
元； （3）公司次年存在重大投资计划或重大现金支出的金额超过人民币 5,000 万
（4）公司当年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段 元；
落的无保留意见。 （4）公司当年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段
公司不进行现金分红的议案应经董事会审议后提交股东大会审批，外部监事（如 落的无保留意见。
有）发表审核意见；股东大会表决时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或 公司不进行现金分红的议案应经董事会审议后提交股东会审批；股东会表决时，
其它方式为公众投资者参加股东大会提供便利；同时公司还应在年度报告中详细披露 公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其它方式为公众投资者参加股东会提供
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平 便利；同时公司还应在年度报告中详细披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公
拟采取的举措等。 司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
（四）股票股利发放条件 （四）股票股利发放条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东利益时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。采用股 票股利有利于公司全体股东利益时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。采用股
票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素； 票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本 偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）利润分配研究论证机制及决策程序 （五）利润分配研究论证机制及决策程序
公司利润分配政策的制定应着眼于公司现阶段经营和可持续发展，在综合分析企 公司利润分配政策的制定应着眼于公司现阶段经营和可持续发展，在综合分析企
业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础 业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础
上，充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见； 上，充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表意
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配的议案后，应当及时将议案抄送监事会，并按照章程规 董事会审议通过利润分配的议案后，应当按照章程规定的程序将议案提交股东会
定的程序将议案提交股东大会审议。 审议。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相
过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配 应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件
的条件下制定具体的中期分红方案。 下制定具体的中期分红方案。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
心的问题。股东大会表决时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票 的问题。股东会表决时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还
外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（六）利润分配政策调整决策程序 （六）利润分配政策调整决策程序
公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整利润分配政策的，公司应按照 公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整利润分配政策的，公司应按照
规定对公司章程相应条款进行修改，并严格履行修改公司章程的相关决策程序。调整 规定对公司章程相应条款进行修改，并严格履行修改公司章程的相关决策程序。调整
后的利润分配政策应符合法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。有关调整 后的利润分配政策应符合法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。有关调整
利润分配政策的议案，应经董事会审议后提交股东大会审批，同时外部监事（如有） 利润分配政策的议案，应经董事会审议后提交股东会审批；股东会表决时，应经出席
发表审核意见；股东大会表决时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应根据证券交易所的有关规
上通过，同时公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其它方式为公众投资者参 定提供网络或其它方式为公众投资者参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征
加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 集中小股东投票权。
原第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
支和经济活动进行内部审计监督。 权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
原第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
第一百六十八条 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
(新增)第一百七十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
—
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
(新增)第一百七十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
—
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
(新增)第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
— 负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
(新增)第一百七十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
—
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
— (新增)第一百七十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
原第一百六十七条 公司聘用年度审计会计师事务所，需按照《会计师事务所选 第一百七十六条 公司聘用、解聘年度审计会计师事务所，需按照《会计师事务
聘制度》，由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前聘用会计师事务所。 所选聘制度》，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所
第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。公司和会计师事务所
原第一百六十九条 公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工
可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变
资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
化等因素合理调整审计费用。
原第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 3 天事先通知会
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
述意见。 见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
原第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、邮件、传真或专人
第一百八十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
送达等方式进行。
原第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以邮件（包括电子邮件）、传
删除
真或专人送达等方式进行。
原第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
原第一百七十九条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制 第一百八十七条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、
度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会 接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及高
及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘 级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘
书的工作。 书的工作。
(新增)第一百八十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
— 可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
原第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
原第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
或者新设的公司承继。 司或者新设的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
原第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起
告。
原第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法
律或者本章程另有规定的除外。
(新增)第一百九十五条 公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但
—
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在指定媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
(新增)第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
— 应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
(新增)第一百九十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
—
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
原第一百八十七条 公司因下列原因解散： 第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公
院解散公司。 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
原第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形，且尚未向股东分配财
修改本章程而存续。 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
通过。 持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第
原第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
（四）
散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
责任。
原第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
原第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中
内在中国证监会指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 国证监会指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。 权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
原第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。 规定清偿前，将不会分配给股东。
原第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人
原第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
原第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
第二百零七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
原第一百九十七条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交
删除
易。
原第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第二百零九条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后内容
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
原第二百零二条 释义 第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股东；
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
排，能够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(新增)第二百一十六条 本章程所称“近亲属”，包含配偶、父母、子女、兄弟
—
姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。
原第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 外”、“低于”、“多于”不含本数。
原第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
第二百一十九条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
议事规则。
特此公告。
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