慧博云通科技股份有限公司 公 告
证券代码：301316 证券简称：慧博云通 公告编号：2025-047
慧博云通科技股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于 2025 年
通知于 2025 年 5 月 17 日以人工送达、电子邮件等方式发出。
本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召集、召开和表决程序
符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，
合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买乐山高新投资发展（集团）有限公司等 59
名交易对方合计持有的宝德计算机系统股份有限公司（以下简称“标的公司”）67.91%股
份（以下简称“标的资产”），并向实际控制人余浩先生及其控制的北京申晖控股有限公
司、战略投资者长江产业投资集团有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组
管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、
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《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简
称《第 9 号监管指引》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产
重组》（以下简称《第 8 号自律监管指引》）等有关法律法规、规章和规范性文件的规
定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，本次交易符合上述相关法律
法规规定的各项要求及条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的议案》
一、本次交易的整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买乐山高新投资发展（集团）有限公司等 59
名交易对方合计持有的标的公司 67.91%股份。
公司拟同时向实际控制人余浩先生及其控制的北京申晖控股有限公司、战略投资者
长江产业投资集团有限公司发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次募集
配套资金股份发行前公司总股本的 30%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费、中介机构费
用、并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，以及补充上市公司和标的资产流动资
金、偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体监事一致通过。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的
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种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
（二）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为乐山高新投资发展（集团）有限公
司等59名交易对方。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
（三）交易价格
截至本次监事会召开日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最
终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，
经交易双方充分协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，公司本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日和120
个交易日公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的80%
前20个交易日 25.32 20.26
前60个交易日 26.36 21.10
前120个交易日 24.95 19.96
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为20.26元/股，不低于定价
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基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应
调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以
发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易
对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至
股，不足一股的部分计入公司资本公积。
因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份
数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，
公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数
量将相应进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东会审议通
过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
（六）股份锁定期
交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的
前提下，由公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披
露。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因公司送
股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述
锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的
最新监管意见对锁定期安排予以调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
（七）过渡期损益安排
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鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产暂未
对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行股份及支付现
金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议予以约定，并将在重组
报告书中予以披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
（八）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同
享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
三、本次发行股份募集配套资金的具体方案
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易中，公司拟向实际控制人余浩先生及其控制的北京申晖控股有限公司、战
略投资者长江产业投资集团有限公司发行股份募集配套资金，股份发行种类为人民币普
通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
（二）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为实际控制人余浩先生及其控制的北京申晖控股有
限公司、战略投资者长江产业投资集团有限公司。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次
交易事项的第四届董事会第七次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为20.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除
权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则
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进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且
发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。确定的发行规模
及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审
核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除
权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的公司股份的锁定期将在满足《发行注册管理办
法》等法规要求的前提下，由公司与认购方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组
报告书中详细披露。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于公司送股、资本公积转增股本等原因增持
的公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管
部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调
整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费、中介机构费
用、并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，以及补充公司和标的资产流动资金、
偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体监事一致通过。
四、决议有效期
本次交易的决议有效期为股东会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期
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内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于<慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《第9号监管指
引》《第8号自律监管指引》等有关法律法规、规章和规范性文件的相关规定并结合实际
情况，公司编制了《慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如
需）。
待本次交易涉及的审计、评估工作完成后，公司将编制《慧博云通科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
等相关文件，并提交董事会和股东会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体监事一致通过。
（四）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》
公司本次交易中，发行股份募集配套资金的发行对象包括公司实际控制人余浩先生
及其控制的北京申晖控股有限公司。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称《创业板股票上市规则》）的相关规定，余浩先生、北京申晖控股有限公司为公
司的关联方，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付
现金购买资产框架协议>以及<发行股份购买资产框架协议>的议案》
为实施本次交易，公司将与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买
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资产框架协议》以及《发行股份购买资产框架协议》，对本次发行股份及支付现金购买
资产的方案、协议的生效、变更、补充和终止、违约责任、法律适用和争议解决等相关
事项进行明确约定。
待本次交易涉及的审计、评估工作完成后，公司将就本次交易相关事宜与交易对方
协商签署正式的资产购买协议，对交易价格、发行股份数量等事项予以最终确定，并再
次提请董事会、股东会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的<战略合作
框架协议>的议案》
公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟在本次交易中引入长江产业投资集团
有限公司作为战略投资者，并与长江产业投资集团有限公司签署《慧博云通科技股份有
限公司与长江产业投资集团有限公司之战略合作框架协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>
的议案》
根据公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，公司拟向实际
控制人余浩先生及其控制的北京申晖控股有限公司、战略投资者长江产业投资集团有限
公司发行股份募集配套资金，并与余浩先生、北京申晖控股有限公司签署《慧博云通科
技股份有限公司与余浩之股份认购协议》《慧博云通科技股份有限公司与北京申晖控股
有限公司之股份认购协议》，与长江产业投资集团有限公司签署《慧博云通科技股份有
限公司与长江产业投资集团有限公司之股份认购协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市
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的议案》
本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。根据相关数据
初步测算，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市
公司重大资产重组。
本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为余浩先生，未发生过变更。本次交易
完成后，公司的实际控制人仍为余浩先生。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
公司对本次交易进行审查，经认真对照并经审慎判断，认为本次交易符合《重组管
理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，具体情况如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》相关规定的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在
损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易涉及的资产为标的公司67.91%股份，交易对方中刘纪桃、郑雨笛、郑
云扬、厦门融昱佳智投资合伙企业（有限合伙）、厦门融昱佳润投资合伙企业（有限合
伙）、宁波梅山保税港区锦秀长宁投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投
资中心（有限合伙）、深圳市众投八十八邦投资企业（有限合伙）分别持有的标的公司
可能存在限制转让情形，相关交易对方已出具《承诺函》，承诺如后续草案阶段签署本
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次交易相关正式协议的，承诺人将于本次交易的重组报告书（草案）公告之日前解除转
让限制，确保标的资产过户不存在法律障碍。除上述情况外，本次交易所涉及的资产权
属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（1）公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
（2）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（3）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
（1）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致公司财务
状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易；
（2）公司本次发行股份及支付现金购买的资产为标的公司67.91%股份，交易对方
中刘纪桃、郑雨笛、郑云扬、厦门融昱佳智投资合伙企业（有限合伙）、厦门融昱佳润
投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区锦秀长宁投资合伙企业（有限合伙）、
哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、深圳市众投八十八邦投资企业（有限合伙）
分别持有的标的公司1.68%、0.42%、0.42%、0.79%、0.52%、0.31%、0.16%、0.31%的股
份因诉讼仲裁存在或可能存在限制转让情形，相关交易对方已出具《承诺函》，承诺如
后续草案阶段签署本次交易相关正式协议的，承诺人将于本次交易的重组报告书（草案）
公告之日前解除转让限制，确保标的资产过户不存在法律障碍。除上述情况外，公司本
次发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条
件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
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表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司对本次交易进行审查，经认真对照并经审慎判断，认为本次交易符合《第9号监
管指引》第四条的规定，具体情况如下：
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事
项已在《慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
等 59 名交易对方合计持有的标的公司 67.91%股份，交易对方中刘纪桃、郑雨笛、郑云
扬、厦门融昱佳智投资合伙企业（有限合伙）、厦门融昱佳润投资合伙企业（有限合伙）、
宁波梅山保税港区锦秀长宁投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心
（有限合伙）、深圳市众投八十八邦投资企业（有限合伙）分别持有的标的公司 1.68%、
在限制转让情形，相关交易对方已出具《承诺函》，承诺如后续草案阶段签署本次交易
相关正式协议的，承诺人将于本次交易的重组报告书（草案）公告之日前解除转让限制，
确保标的资产过户不存在法律障碍
除上述情形外，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让给公司
的股份之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；也不存在交易对
方出资不实或者影响其合法存续的情况。
知识产权等方面保持独立。
增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体监事一致通过。
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本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大
资产重组情形的议案》
根据本次交易的相关主体确认，截至本次监事会召开日，本次交易的相关主体均不
存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《第 8 号自律监管指引》第三十条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条的议案》
公司经认真对照并经审慎判断，截至本次监事会召开日，公司不存在《发行注册管
理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重
大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
证券交易所公开谴责；
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
慧博云通科技股份有限公司 公 告
重大违法行为；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试
行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组
审核规则>第八条的议案》
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买乐山高新投资发展（集团）
有限公司等59名交易对方合计持有的标的公司67.91%股份。
公司经认真对照并经审慎判断，认为公司符合《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》（以下简称《持续监管办法》）第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上
市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）第八条，具体情形如下：
一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定
根据《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购
买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下
游”，《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资
产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
公司主营业务包括软件技术外包服务以及移动智能终端测试服务，根据《国民经济
行业分类》（2017年版），所属行业为软件和信息技术服务业（I65）。宝德计算的主营
业务为信息技术核心设备的研发、生产、销售及信息技术设备的分销，产品条线包括服
务器、终端整机等，所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。宝德计
算与公司主营业务具有协同效应，本次交易有利于促进公司主营业务整合升级并提高持
续经营能力。本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规
定。
二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
根据《持续监管办法》第二十一条规定，“上市公司发行股份购买资产的，发行股份
慧博云通科技股份有限公司 公 告
的价格不低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价
之一”。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司
第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为 20.26 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条规定。
综上所述，本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条以及《重组审核
规则》第八条的规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板股票上市规则》《上市公司
信息披露管理办法》《第9号监管指引》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号—上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规章和规范性文件的相关规定以及
《慧博云通科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），公司监事会就本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，具体如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
易信息在依法披露前的保密义务，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
本次交易进程备忘录的制作、内幕信息知情人的登记并将有关材料向深交所进行了上报。
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要和本次
交易需要提交的其他有关文件。
综上所述，公司已按照有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，
慧博云通科技股份有限公司 公 告
就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性
根据《证券法》《重组管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定以及
《公司章程》，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司作出如下声明和保证：
“1、本公司承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易的各中介机构提供和披露本
次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承
担相应法律责任。
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应
法律责任。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应
法律责任。
协议、安排或其他事项。
综上所述，本次交易履行的法定程序完整，符合有关法律法规、规章和规范性文件
及《公司章程》的规定。公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法有效，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体监事一致通过。
慧博云通科技股份有限公司 公 告
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《重组管理办法》第十四条的规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并
披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本
办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交
易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中
国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本次监事会召开日，公司在本次交易前12个月内未发生《重组管理办法》规定
的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计
算范围的情况。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司在与交易对方开始接洽本次交易事宜之初，公司就始终采取严格的保密措施及
制度，确保交易有关信息不外泄。公司在本次交易中所采取的保密措施及保密制度具体
如下：
信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议
筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于
可控范围之内。
密协议。本公司及各拟聘请中介机构按照有关法律法规、规章和规范性文件的要求开展
工作，各方参与人员均严格遵守保密协议的规定。
慧博云通科技股份有限公司 公 告
信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
综上所述，公司已根据有关法律法规、规章和规范性文件的规定，制定了严格有效
的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地
履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十七）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议
案》
公司监事会对公司股价在本次交易信息公布前20个交易日内剔除大盘因素及同行
业板块因素影响后的累计涨跌幅情况进行了审慎核查，核查情况如下：
公司股票自2025年5月6日起因筹划本次交易事项停牌，本次停牌前第21个交易日
（2025年4月1日）收盘价格为24.86元/股，停牌前一交易日（2025年4月30日）收盘价格
为29.00元/股，股票收盘价累计上涨16.65%。
本次停牌前20个交易日内，公司股票、创业板指数（399006.SZ）及申万IT服务Ⅱ指
数（801103.SI）的涨跌幅情况如下表所示：
停牌前第21个交易日 停牌前1个交易日
项目 涨跌幅
（2025年4月1日） （2025年4月30日）
慧博云通（301316.SZ）股票
收盘价（元/股）
创业板指数（399006.SZ） 2,101.88 1,948.03 -7.32%
申万IT服务Ⅱ指数
（801103.SI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 23.97%
剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅 19.83%
综上，在剔除同期大盘因素影响后，公司股票价格在本次停牌前 20 个交易日内累计
涨跌幅超过 20%；在剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次停牌前 20 个
交易日内累计涨跌幅未超过 20%。
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为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司自与交易对方初步磋商本次交易相关
事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范
围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对
本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交
易所。公司将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相
关单位及自然人二级市场交易情况。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体监事一致通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、备查文件
（一）公司第四届监事会第六次会议决议。
特此公告。
慧博云通科技股份有限公司监事会
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