国浩律师（南京）事务所
关 于
无锡日联科技股份有限公司
相关调整、预留授予及
第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废事项
之
法律意见书
南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层 邮编：210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
一、本次激励计划相关调整、预留授予、本次归属及作废部分限制性股票的批准
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于无锡日联科技股份有限公司
相关调整、预留授予、第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废事项
之法律意见书
致：无锡日联科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受无锡日联科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“日联科技”）的委托，担任公司 2024 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
股权激励信息披露》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具本法律意
见书。
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第一节 引 言
一、 律师声明事项
现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具
本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言
均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗
漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所
律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直
接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
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的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部
或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲
解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
用，不得用作任何其他目的。
二、 释 义
在法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下
含义：
公司、日联科技 指 无锡日联科技股份有限公司
本次激励计划 指 公司 2024 年限制性股票激励计划
《无锡日联科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《激励计划》 指
划（草案）》
《无锡日联科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类限制 符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相应获益
指
性股票、标的股票 条件后分次获得并登记的公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
公司根据本次股权激励计划的安排，首次授予激励对象第
首次授予 指
二类限制性股票的行为
公司根据本次股权激励计划的安排，向激励对象授予预留
预留授予 指
的第二类限制性股票的行为
公司根据本次激励计划的安排，调整授予限制性股票的授
本次激励计划相关调整 指
予数量和授予价格的行为
首次授予部分的激励对象第一个归属期归属条件成就后，
本次归属 指
公司将其获授的股票登记至激励对象账户
首次授予部分的激励对象第一个归属期归属条件成就后，
本次归属及作废部分限制
指 公司将其获授的股票登记至激励对象账户并将其不能归
性股票
属或不能全部归属的部分限制性股票作废的行为
本所/本所律师 指 国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师
本所出具的《关于无锡日联科技股份有限公司 2024 年限
本法律意见书 指 制性股票激励计划相关调整、预留授予、第一个归属期归
属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《股权激励办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《自律监管指南》 指
披露》
《公司章程》 指 《无锡日联科技股份有限公司章程》
元 指 中国法定货币人民币，其基本单位为“元”
日/天 指 日历日
中国/境内/中国境内/国 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特
指
内 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
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第二节 正 文
一、 本次激励计划相关调整、预留授予、本次归属及作废部分限制性股票
的授权与批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划相关调整、
预留授予、本次归属及作废部分限制性股票已履行如下批准和授权：
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
董事公开征集委托投票权的公告》。根据公司其他独立董事的委托，独立董事张
桂珍女士作为征集人就公司 2023 年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向
公司全体股东公开征集投票权。
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024 年 5
月 14 日，公司监事会对公司《2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单》进行审核，并发表《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
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事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划
获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监
事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会、薪酬与考核委员会对前
述事项进行核实并发表了核查意见。
本所律师认为，本次激励计划相关调整、预留授予、本次归属及作废部分限
制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励办法》《股票上市规
则》及《激励计划》的相关规定。
二、 本次激励计划相关调整情况
根据《股权激励办法》《激励计划》的有关规定及公司 2023 年年度股东大
会的授权，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第七次会议审议通过
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划相
关调整的具体情况如下：
（一）调整事由
鉴于公司 2024 年 5 月 22 日召开的 2023 年度股东大会审议通过了
《关于 2023
年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，根据公司 2023 年年度股
东大会决议通过的利润分配及资本公积转增股本方案，公司本次拟向全体股东每
公司 2024 年 9 月 9 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
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议通过的利润分配方案，公司本次拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含
税）。公司已于 2024 年 9 月 25 日实施完毕上述权益分配。公司对首次及预留授
予部分限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整。
（二）授予价格及授予数量调整
经过公司 2023 年年度权益分派后，本次激励计划首次及预留授予价格调整
方式如下：
P=(P0-V)÷(1＋n)=(43.05-0.80)÷(1+0.45)=29.1379 元/股。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本的比率（即每股股票经转增的股票数量）；P 为调整后的授予价格。
经过公司 2024 年半年度权益分派后，本次激励计划首次及预留授予价格调
整方式如下：
P=(P0-V)=29.1379-0.2=28.9379 元/股。
资本公积金转增股本的调整方法：Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前第二类限制性股票的授予/归属数量；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量）；Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
调整后，本次激励计划首次授予数量为：177.87×(1+0.45)=257.9115 万股；
预留授予数量为：25×(1+0.45)=36.25 万股。
根据公司 2023 年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无
需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划其他内容与
综上，本所律师认为，本次激励计划授予数量和授予价格调整符合《股权激
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励办法》《股票上市规则》及《激励计划》的相关规定。
三、 本次激励计划的预留授予情况
根据《公司法》《证券法》《股权激励办法》等相关法律、法规及规范性文
件和《激励计划》中关于预留授予的规定，本次激励计划预留授予的具体情况如
下：
（一）本次预留授予的授予日
大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事
会确定本次 2024 年限制性股票激励计划的授予日。
七次会议分别审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定
司董事会确定的授予日为交易日。
（二）本次预留授予的激励对象、数量及价格
根据公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第七次会议分别于
确认本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司 2023 年年度股东大
会授权，向符合条件的 4 名激励对象授予预留部分限制性股票 36 万股，预留授
予日为 2025 年 5 月 19 日，预留授予价格为 28.9379 元/股。
（三）本次预留授予的授予条件
根据《股权激励办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，
公司向激励对象授予限制性股票时，应满足下列授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公
司和本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划设定的激
励对象获授预留部分限制性股票的条件已成就，本次激励计划预留授予的授予
日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《股权激励办法》《股票上市规
则》及《激励计划》的相关规定。
四、 本次归属及作废部分限制性股票情况
（一）本次归属的归属期
根据《激励计划》，首次授予部分的第一个归属期为“自首次授予之日起
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次激励计划首次授予的授予日为 2024 年 6 月 6 日，因此首次授予部分的第一个
归属期为 2025 年 6 月 6 日至 2026 年 6 月 5 日。
（二）本次归属的条件及其成就情况
根据《公司法》《证券法》《股权激励办法》等相关法律、法规及规范性文
件和《激励计划》中关于归属条件的规定，首次授予激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字
2025214Z0027 号）、《内部控制审计报告》（容诚审字2025214Z0031 号）、
公司第四届董事会第十一次会议决议、第四届监事会第七次会议决议，并经本所
律师于中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索，公司不存在上述不得归属限制性股票的
情形。
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第十一次会议决议、第四届监事会第七次会议决议，
并经本所律师于中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录
查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索，本次归属的激励对象不存在上述不得归
属限制性股票的情形。
根据《激励计划》的规定，激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满
足 12 个月以上的任职期限要求。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次激励计划共授予的 184 名激励
对象中，5 名激励对象已离职、2 名激励对象非因工身故，因此作废处理其已获
授尚未归属的限制性股票 5.80 万股，仍在职的 177 名激励对象符合归属任职期
限要求。
根据《激励计划》的规定，激励计划首次授予部分考核年度为 2024-2026 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情
况，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件。具体考核目标如下：
归属期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 2024
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于 30%；
不低于 30%；
注：上述扣非净利润、营业收入以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据
为计算依据。其中扣非净利润以归属于上市公司股东的扣非净利润作为计算依据，并剔除公
司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作
为计算依据。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实现扣非净利
润 96,173,221.75 元，股权激励费用为 14,896,652.05 元，剔除股权激励费用影响
后的扣非净利润为 111,069,873.80 元，较 2023 年扣非净利润增长 81.10%，公司
层面满足归属条件。
根据《激励计划》的规定，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬
与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不
合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对
象的实际归属的股份数量：
考评结果（S） 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
本次激励计划仍在职的 177 名激励对象中：第一个归属期根据公司对激励对
象个人层面绩效考核结果，对本期 35 名 A 类激励对象个人年度绩效考核结果为
不合格的股票全部作废处理。对本期 19 名 A 类激励对象、12 名 B 类激励对象、
属的限制性股票 16.07 万股。本次符合归属条件的 142 名激励对象可归属的限制
性股票数量合计为 59.56 万股。
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（三）本次归属的激励对象及其归属数量
根据《激励计划》及第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议
决议文件，本次激励计划授予的 184 名激励对象中，除 5 名激励对象已离职、2
名激励对象非因工身故，35 名激励对象个人年度绩效考核结果为不合格不符合
归属条件外，本次符合归属条件的首次授予激励对象共计 142 人，本次首次授予
部分可归属的限制性股票数量为 59.56 万股。
（四）本次归属中部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况
根据激励计划的规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能
归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。此外，激励对象离职、
非因工身故的，自离职之日/情况发生之日起激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
根据公司提供的资料，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如
下：
（一）因激励对象离职作废限制性股票
根据《激励计划》的相关规定，鉴于 5 名激励对象因个人原因离职，已不具
备激励对象资格，作废处理其已获授尚未归属的限制性股票 4.5675 万股。
（二）因激励对象身故作废限制性股票
根据《激励计划》的相关规定，鉴于 2 名激励对象非因工身故，已不具备激
励对象资格，作废处理其已获授尚未归属的限制性股票 1.2325 万股。
（三）因激励对象个人层面考核原因不能归属而作废部分限制性股票
根据《激励计划》和《考核管理办法》的规定，第一个归属期根据公司对激
励对象个人层面绩效考核结果，对本期 35 名 A 类激励对象个人年度绩效考核结
果为不合格的股票全部作废处理。对本期 19 名 A 类激励对象、12 名 B 类激励
对象、15 名 A+B 类激励对象部分股票进行作废处理。因此，作废处理其已获授
尚未归属的限制性股票 16.07 万股。
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综上所述，本次合计作废处理的限制性股票数量为 21.87 万股。
七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，
同意公司作废激励对象已获授予但因考核、离职或非因工身故原因不能归属的部
分限制性股票 21.87 万股。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划第一个归属期的归属条件已成就，
本次归属的激励对象及其归属数量、本次激励计划部分限制性股票作废失效原因
及作废失效数量符合《股权激励办法》《股票上市规则》及《激励计划》的相关
规定。
五、 本次相关事项的信息披露
根据公司的确认，公司将根据《股权激励办法》《股票上市规则》《自律监
管指南》的相关规定，及时公告第四届董事会第十一次会议决议、第四届监事会
第七次会议决议、《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的公告》《关
于向激励对象预留授予限制性股票的公告》《关于公司 2024 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》及《关于作废部分已授予
尚未归属的限制性股票的公告》等与本次授予数量及授予价格调整、预留授予、
归属及作废部分限制性股票相关事项的文件。随着本次股权激励计划的推进，公
司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义
务。
六、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划相关调整、
预留授予、本次归属及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权；本
次激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已成就，本次激励计
划预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《股权激励办
法》《股票上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予的第
一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量、本次激励计
划部分限制性股票作废失效原因及作废失效数量符合《股权激励办法》《股票上
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市规则》及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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