证券代码：688328 证券简称：深科达 公告编号：2025-024
深圳市深科达智能装备股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市深科达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月
通过了《关于修订<公司章程>及修订公司部分内部管理制度的议案》和《关于取
消公司监事会并修订<公司章程>的议案》。《关于修订<公司章程>及修订公司部
分内部管理制度的议案》尚需 2025 年第二次临时股东大会审议，现将具体情况
公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
（一）取消监事会
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）、
《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，结合
公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，
《深圳市深科达智能装备股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应
废止，同时《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
中相关条款亦作出相应修订，在公司股东大会审核通过本次修订《公司章程》的
相关议案前，公司监事尚需履行原监事职权。
（二）修订《公司章程》
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规和规范
性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公
司实际情况，现拟对《公司章程》进行修改。本次《公司章程》修订的主要条款
详见本公告附件《公司章程修订对照表》。除本次修订的内容外，《公司章程》
的其他条款不变。其中标点符号的调整、因新增或删除导致条款序号调整等不涉
及实质性内容修订的，因本次修订范围较广，未逐条进行列示。
关于《公司章程》的修订尚需提交股东大会审议通过，公司董事会提请股东
会授权公司董事长或其授权人员办理相关工商变更登记、备案等事宜，上述变更
最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
二、修订公司部分内部管理制度的相关情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，
结合公司的实际情况，公司对部分内部管理制度进行了修订。具体情况如下：
是否提交股东
序号 制度名称 类型
大会审议
《董事和高级管理人员所持公司股份及其变
动管理制度》
修订后的《公司章程》及相关公司内部管理制度已于同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
深圳市深科达智能装备股份有限公司董事会
附件：公司章程修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为维护深圳市深科达智 第一条 为维护深圳市深科达智能装
能装备股份有限公司（以下简称 备股份有限公司（以下简称“公司”）、
“公司”）、股东和债权人的合法 股东、职工和债权人的合法权益......
权益......
第二条 公司系依照《公司法》、 第二条 公司系依照《公司法》和其他
《证券法》和其他有关规定成立的 有关规定成立的股份有限公司。
股份有限公司。 公司是由深圳市深科达气动设备有限
公司是由深圳市深科达气动设备
发起方式设立。公司在深圳市市场监督
有限公司整体变更成立的股份有
管理局注册登记，取得营业执照，统一
限公司，以发起方式设立。
社会信用代码：91440300763466749Q。
第三条 公司......经中华人民 第三条 公司......经中国证券监督
简称“中国证监会”）同意...... 同意......
第四条 公司注册名称：深圳市深 第四条 公司注册名称：中文名称：深
科达智能装备股份有限公司。 圳市深科达智能装备股份有限公司。
ShenzhenS-kingIntelligentEquipmen
tCo.,Ltd。
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 代表公司执行公司事务的董
表人。 事为公司的法定代表人。公司董事长为
代表公司执行事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
第九条 公司全部资产分为等额 第九条 股东以其认购的股份为限对
股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对公
公司承担责任，公司以其全部资产 司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十条 本章程自生效之日起，即成为
起，即成为规范公司的组织与行 规范公司的组织与行为、公司与股东、
为、公司与股东、股东与股东之间 股东与股东之间权利义务关系的具有
权利义务关系的具有法律约束力 法律约束力，对公司、股东、董事、高
的文件，对公司、股东、董事、监 级管理人员具有法律约束力的文件。依
事、高级管理人员具有法律约束力 据本章程，股东可以起诉股东，股东可
的文件。依据本章程，股东可以起 以起诉公司董事、高级管理人员，股东
诉股东，股东可以起诉公司董事、 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
监事、总经理和其他高级管理人 事、高级管理人员。
员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。公司建立与股
东之间的协商、仲裁、诉讼等多元
化纠纷解决机制；公司切实保障投
资者依法行使收益权、知情权、参
与权、监督权、求偿权等股东权利。
本章程所称其他高级管理人员是 本章程所称高级管理人员是指公司的
指公司的副总经理、财务负责人、 总经理、副总经理、财务负责人、董事
董事会秘书。 会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行 第十六条 公司股份的发行，实行公
公开、公平、公正的原则，同种类 开、公平、公正的原则，同类别的每一
的每一股份应当具有同等权利。 股份具有同等权利。
行条件和价格应当相同。任何单位 件和价格相同；认购人所认购的股份，
或者个人所认购的股份，每股应当 每股支付相同价额。
支付相同价额。
第二十一条 公司或公司的子公 第二十一条 公司或公司的子公司（包
司（包括公司的附属企业）不以赠 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
与、垫资、担保、补偿或贷款等形 担保、借款等形式，为他人取得本公司
式，对购买或者拟购买公司股份的 或者其母公司的股份提供财务资助，公
人提供任何资助。 司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十二条 公司根据经营和发展的
展的需要，依照法律、法规的规定， 需要，依照法律、法规的规定，经股东
经股东大会分别作出决议，可以采 会分别作出决议，可以采用下列方式增
用下列方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规以及中国证监会
国证监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公司的
可以依照法律、行政法规、部门规 股份。但是，有下列情形之一的除外：
章和本章程的规定，收购本公司的 ......
股份：......
（四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公 并、分立决议持异议，要求公司收购其
司收购其股份；......
（七）法律、行政法规和部门规章规定
（七）公司及其他相关法律、行政 的其他情形。
法规和部门规章规定的其他情形。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十六条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二十四
十四条第（一）项、第（二）项的 条第（一）项、第（二）项的原因收购
原因收购本公司股份的，应当经股 本公司股份的，应当经股东会决议。公
东大会决议。公司因本章程第二十 司因本章程第二十四条第（三）项、第
四条第（三）项、第（五）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购
（六）项规定的情形收购本公司股 本公司股份的，可以依照本章程的规定
份的，可以依照股东大会的授权， 或者股东会的授权，经三分之二以上董
会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司
公司依照第二十四条规定收购本 股份后，属于第（一）项情形的，应当
公司股份后，属于第（一）项情形 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
的，应当自收购之日起 10 日内注 项、第（四）项情形的，应当在六个月
销；属于第（二）项、第（四）项 内转让或者注销；属于第（三）项、第
情形的，应当在六个月内转让或者 （五）项、第（六）项情形的，公司合
注销；属于第（三）项、第（五） 计持有的本公司股份数不得超过本公
项、第（六）项情形的，公司合计 司已发行股份总数的 10%，并应当在三
持有的本公司股份数不得超过本 年内转让或者注销。
公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法 第二十七条 公司的股份应当依法转
转让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司 第二十八条 公司不接受本公司的股
的股票作为质押权的标的。 份作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司 第二十九条 公司公开发行股份前已
股份，自公司成立之日起 1 年内不 发行的股份，自公司股票在证券交易所
得转让。公司公开发行股份前已发 上市交易之日起 1 年内不得转让。
行的股份，自公司股票在证券交易 公司董事、高级管理人员应当向公司申
所上市交易之日起 1 年内不得转 报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应 的股份不得超过其所持有本公司同一
当向公司申报所持有的本公司的 类别股份总数的 25%......
股份及其变动情况，在其任职期间
每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%......
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、高级管理人员、
管理人员、持有本公司股份 5%以上 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
的股东，将其持有的本公司股票或 有的本公司股票或者其他具有股权性
者其他具有股权性质的证券在买 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包销购
其所得收益。但是，证券公司因包 入售后剩余股票而持有 5%以上股份以
销购入售后剩余股票而持有 5%以 及有中国证监会规定的其他情形的除
上股份以及有国务院证券监督管 外。
理机构规定的其他情形的，卖出该 前款所称董事、高级管理人员、自然人
股票不受 6 个月时间限制。 股东持有的股票或者其他具有股权性
前款所称董事、监事、高级管理人 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
员、自然人股东持有的股票或者其 有的及利用他人账户持有的股票或者
他具有股权性质的证券，包括其配 其他具有股权性质的证券。
偶、父母、子女持有的及利用他人 公司董事会不按照本条第一款规定执
账户持有的股票或者其他具有股 行的......
权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行
的......
第三十一条 公司依据证券登记 第三十一条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股 机构提供的凭证建立股东名册，股东名
东名册是证明股东持有公司股份 册是证明股东持有公司股份的充分证
的种类享有权利，承担义务；持有 利，承担义务；持有同一类别股份的股
同一种类股份的股东，享有同等权 东，享有同等权利，承担同种义务。
利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、 第三十二条 公司召开股东会、分配股
分配股利、清算及从事其他需要确 利、清算及从事其他需要确认股东身份
认股东身份的行为时，由董事会或 的行为时，由董事会或股东会召集人确
股东大会召集人确定股权登记日， 定股权登记日，股权登记日收市后登记
股权登记日收市后登记在册的股 在册的股东为享有相关权益的股东。
东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东 加或者委派股东代理人参加股东会，并
大 会 ， 并 行 使 相 应 的 表 决 行使相应的表决权；......
权；...... （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公 股东会会议记录、董事会会议决议、财
司债券存根、股东大会会议记录、 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
董事会会议决议、监事会会议决 公司的会计账簿、会计凭证；......
议、财务会计报告；...... （七）对股东会作出的公司合并、分立
（七）对股东大会作出的公司合 决议持异议的股东，要求公司收购其股
并、分立决议持异议的股东，要求 份；......
公司收购其股份；......
第三十四条 股东提出查阅前条 第三十四条 股东要求查阅、复制公司
所述有关信息或者索取资料的，应 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
当向公司提供证明其持有公司股 券法》等法律、行政法规的规定。
份的种类以及持股数量的书面文 连续 180 日以上单独或者合计持有公
件，公司经核实股东身份后按照股 司 3%以上股份的股东要求查阅公司的
东的要求予以提供。 会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起 15 日内书面答复
股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条第（五）项所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的类别以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后通知股东到公司指定地点现
场查阅、复制，股东应当根据公司要求
签署保密协议。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的适用本条规定。
第三十五条 公司股东大会、董事 第三十五条 公司股东会、董事会决议
会决议内容违反法律、行政法规 内容违反法律、行政法规的，股东有权
的，股东有权请求人民法院认定无 请求人民法院认定无效。
效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决
股东大会、董事会的会议召集程 方式违反法律、行政法规或者本章程，
序、表决方式违反法律、行政法规 或者决议内容违反本章程的，股东有权
或者本章程，或者决议内容违反本 自决议作出之日起 60 日内，请求人民
章程的，股东有权自决议作出之日 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
起 60 日内，请求人民法院撤销。 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员 第三十七条 审计委员会成员以外的董
执行公司职务时违反法律、行政法 事、高级管理人员执行公司职务时违反
规或者本章程的规定，给公司造成 法律、行政法规或者本章程的规定，给
损失的，连续 180 日以上单独或合 公司造成损失的，连续 180 日以上单独
并持有公司 1%以上股份的股东有 或合计持有公司 1%以上股份的股东有
起诉讼；监事会执行公司职务时违 起诉讼；审计委员会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规 反法律、行政法规或者本章程的规定，
定，给公司造成损失的，股东可以 给公司造成损失的，前述股东可以书面
书面请求董事会向人民法院提起 请求董事会向人民法院提起诉讼。
诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股
监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
自收到请求之日起 30 日内未提起 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
诉讼，或者情况紧急、不立即提起 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
诉讼将会使公司利益受到难以弥 定的股东有权为了公司的利益以自己
补的损害的，前款规定的股东有权 的名义直接向人民法院提起诉讼。
为了公司的利益以自己的名义直 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
接向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
他人侵犯公司合法权益，给公司造 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员 第三十八条 董事、高级管理人员违反
违反法律、行政法规或者本章程的 法律、行政法规或者本章程的规定，损
规定，损害股东利益的，股东可以 害股东利益的，股东可以向人民法院提
向人民法院提起诉讼。 起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列 第三十九条 公司股东承担下列义务：
义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
程； 纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股方 （三）除法律、法规规定的情形外，不
式缴纳股金； 得抽回其股本；
（三）除法 律、法规规定的情形 ......
外，不得退股；......
第三十九条 持有公司 5%以上有 删除
表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当在该事实发生
当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际 第四十条 公司控股股东、实际控制人
控制人员不得利用其关联关系损 应当依照法律、行政法规、中国证监会
害公司利益。违反规定的，给公司 和证券交易所的规定行使权利、履行义
造成损失的，应当承担赔偿责任。 务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
司和公司社会公众股股东负有诚 列规定：
信义务。控股股东应严格依法行使 依法行使股东权利，不滥用控制权或者
出资人的权利，控股股东不得利用 利用关联关系损害公司或者其他股东
利润分配、资产重组、对外投资、 的合法权益；
资金占用、借款担保等方式损害公
严格履行所作出的公开声明和各项承
司和社会公众股股东的合法权益，
诺，不得擅自变更或者豁免；
不得利用其控制地位损害公司和
严格按照有关规定履行信息披露义务，
社会公众股股东的利益。
积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
不得以任何方式占用公司资金；
不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规
定。公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 公司股东会由全体股东
权力机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资 行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担 的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、 （二）审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）审议批准公司的年度报告；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； （七）修改本章程；
（八）对公司增加或者减少注册资 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
本作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准第四十二条规定的担保
事项；
（十）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； （十）审议批准公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
（十一）修改本章程；
总资产 30%的事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师
（十一）审议批准变更募集资金用途事
事务所作出决议；
项；
（十三）审议批准第四十二条规定
（十二）审议股权激励计划和员工持股
的担保事项；
计划；
（十四）审议批准公司在一年内购
（十三）审议批准公司与关联人发生的
买、出售重大资产超过公司最近一
交易金额在 3000 万元人民币以上，且
期经审计总资产 30%的事项；
占公司最近一期经审计总资产或市值
（十五）审议批准变更募集资金用
途事项；
外）事项；
（十六）审议股权激励计划和员工
（十四）审议法律、行政法规、部门规
持股计划；
章或者本章程规定应当由股东会决定
（十七）审议批准公司与关联人发
的其他事项。
生的交易金额在 3000 万元人民币
股东会可以授权董事会对发行公司债
以上，且占公司最近一期经审计总
资产或 市值 1％以上的关联交 易 券作出决议。
（公司提供担保、受赠现金资产、 公司经股东会决议，或者经本章程、股
单纯减免公司义务的债务除外）事 东会授权由董事会决议，可以发行股
项； 票、可转换为股票的公司债券，具体执
（十八）审议法律、行政法规、部 行应当遵守法律、行政法规、中国证监
门规章或本章程规定应当由股东 会及证券交易所的规定。
大会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或
上述股东大会的职权不得通过授 证券交易所规则另有规定外，上述股东
权的形式由董事会或其他机构或 会的职权不得通过授权的形式由董事
个人代为行使。 会或其他机构或个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保行为，
行为，应当在董事会审议通过后提 应当在董事会审议通过后，提交股东会
交股东大会审议：...... 审议：......
（七）上市公司为关联人提供担保的，
（七）上市公司为关联人提供担保
应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
的，应当具备合理的商业逻辑，在
议通过后及时披露，并提交股东会审
董事会审议通过后及时披露，并提
议；......
交股东大会审议；......
股东会在审议为股东、实际控制人
股东大会在审议为股东、实际控制
及其关联人提供的担保议案时，该股东
人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的
与该项表决，该项表决须经出席股东会
股东，不得参与该项表决，该项表
的其他股东所持表决权的过半数以上
决须经出席股东大会的其他股东
通过。
所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
公司为全资子公司提供担保，或者
股子公司提供担保且控股子公司其他
为控股子公司提供担保且控股子
股东按所享有的权益提供同等比例担
公司其他股东按所享有的权益提
保，不损害上市公司利益的，可以豁免
供同等比例担保，不损害上市公司
本条第（一）项至第（三）项的规定，
利益的，可以豁免上述第一项至第
公司应当在年度报告和半年度报告中
三项的规定，上市公司应当在年度 汇总披露前述担保。
报告和半年度报告中汇总披露前 由股东会审议的对外担保事项，除应当
述担保。 经全体董事的过半数审议通过外，还应
由股东大会审议的对外担保事项， 当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审
必须经出席董事会会议的 2/3 以上 议通过后，方可提交股东会。股东会审
董事审议通过后，方可提交股东大 议前款第（四）项担保事项时，必须经
会。股东大会审议前款第（四）项 出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
担保事项时，必需经出席会议的股 通过。
东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司对外担保违反本条规定的审批权
限、审议程序的，依照公司《对外担保
管理制度》的规定追究有关人员的责
任。
第四十三条 公司发生的交易（提 第四十三条 公司发生的交易（提供担
供担保、受赠现金资产和单纯减免 保、提供财务资助除外）达到下列标准
公司义务的债务除外）达到下列标 之一的，应当由股东会审议批准：
准之一的，应当由股东大会审议批 ......
准：
上述“交易”包括下列事项：购买或者
...... 出售资产（不包括购买原材料、燃料和
上述“交易”包括下列事项：购买 动力，以及出售产品或商品等与日常经
或者出售资产；对外投资（购买银 营相关的交易行为）；对外投资（购买
研发项目；签订许可使用协议；提 受让研发项目；签订许可使用协议；提
供担保；租入或者租出资产；委托 供担保（含对控股子公司担保等）；租
或者受托管理资产和业务；赠与或 入或者租出资产；委托或者受托管理资
者受赠资产；债权、债务重组；提 产和业务；赠与或者受赠资产；债权、
供财务资助；交易所认定的其他交 债务重组；提供财务资助（含有息或者
易。上述购买或者出售资产，不包 无息借款、委托贷款等）；放弃权利（含
括购买原材料、燃料和动力，以及 放弃优先购买权、优先认购权等）；上
出售产品或商品等与日常经营相 海证券交易所认定的其他交易。
关的交易行为。 ......
...... 公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本条的规定履行股
东会审议程序。
第四十四条 股东大会分为年度 第四十四条 股东会分为年度股东会
股东大会和临时股东大会。年度股 和临时股东会。年度股东会每年召开 1
东大会每年召开 1 次，应当于上一 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
会计年度结束后的 6 个月内举行。 月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的， 第四十五条 有下列情形之一的，公司
公司在事实发生之日起 2 个月以内 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
...... ......
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
第四十六条 本公司召开股东大 第四十六条 本公司召开股东会的地
会的地点为：公司住所地或者股东 点为：公司住所地或者股东会通知中列
大会通知中列明的地点。 明的地点。
股东大会应设置会场，以现场会议 股东会应设置会场，以现场会议形式召
形式召开。公司可以采取安全、经 开。公司可以采取安全、经济、便捷的
济、便捷的网络或其他方式为股东 网络或其他方式为股东参加股东会提
上述方式参加股东大会的，必须于 的，视为出席。
会议登记终止前将第六十二条规
定的能够证明其股东身份资料提
交公司确认后方可出席。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出
席。
会时将聘请律师对以下问题出具 聘请律师对以下问题出具法律意见并
法律意见并公告：...... 公告：......
第四十八条 股东大会会议由董 第四十八条 董事会应当在规定的期
事会召集，董事长主持；董事长不 限内按时召集股东会。
能或者不履行职务的，由半数以上 股东会会议由董事会召集，董事长主
董事共同推举一名董事主持。董事 持；董事长不能或者不履行职务的，由
会不能履行或者不履行召集股东 过半数董事共同推举一名董事主持。董
大会会议职责的，监事会应当及时 事会不能履行或者不履行召集股东会
召集和主持；监事会不召集和主持 会议职责的，审计委员会应当及时召集
的，连续 90 日以上单独或者合计 和主持；审计委员会不召集和主持的，
持有公司 10%以上股份的股东可以 连续 90 日以上单独或者合计持有公司
自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主
独立董事有权向董事会提议召开 持。
临时股东大会。对独立董事要求召 经全体独立董事过半数同意，独立董事
开临时股东大会的提议，董事会应 有权向董事会提议召开临时股东会。对
当根据法律、行政法规和本章程的 独立董事要求召开临时股东会的提议，
规定，在收到提议后 10 日内提出 董事会应当根据法律、行政法规和本章
同意或不同意召开临时股东大会 程的规定，在收到提议后 10 日内提出
的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东会的书面
董事会同意召开临时股东大会的， 反馈意见。
应当在作出董事会决议后的 5 日内 董事会同意召开临时股东会的，应当在
发出召开股东大会的通知；董事会 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
不同意召开临时股东大会的，应当 东会的通知；董事会不同意召开临时股
说明理由并公告。 东会的，应当说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事 第四十九条 审计委员会有权向董事
以书面形式向董事会提出。董事会 形式向董事会提出。董事会应当根据法
应当根据法律、行政法规和本章程 律、行政法规和本章程的规定，在收到
的规定，在收到提案后 10 日内提 提案后 10 日内提出同意或不同意召开
出同意或不同意召开临时股东大 临时股东会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的， 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
应当在作出董事会决议后的 5 日内 东会的通知，通知中对原提议的变更，
发出召开股东大会的通知，通知中 应征得审计委员会的同意。
对原提议的变更，应征得监事会的 董事会不同意召开临时股东会，或者在
同意。 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
董事会不同意召开临时股东大会， 为董事会不能履行或者不履行召集股
或者在收到提案后 10 日内未作出 东会会议职责，审计委员会可以自行召
反馈的，视为董事会不能履行或者 集和主持。
不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公 第五十条 单独或者合计持有公司 10%
司 10%以上股份的股东有权向董事 以上股份的股东有权向董事会请求召
会请求召开临时股东大会，并应当 开临时股东会，并应当以书面形式向董
以书面形式向董事会提出。董事会 事会提出。董事会应当根据法律、行政
应当根据法律、行政法规和本章程 法规和本章程的规定，在收到请求后 10
的规定，在收到请求后 10 日内提 日内提出同意或者不同意召开临时股
出同意或不同意召开临时股东大 东会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的， 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
应当在作出董事会决议后的 5 日内 东会的通知，通知中对原请求的变更，
发出召开股东大会的通知，通知中 应当征得相关股东的同意。
对原请求的变更，应当征得相关股 董事会不同意召开临时股东会，或者在
东的同意。 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
董事会不同意召开临时股东大会， 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
或者在收到请求后 10 日内未作出 东有权向审计委员会提议召开临时股
反馈的，单独或者合计持有公司 东会，并应当以书面形式向审计委员会
提议召开临时股东大会，并应当以 审计委员会同意召开临时股东会的，应
书面形式向监事会提出请求。 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
监事会同意召开临时股东大会的， 知，通知中对原提案的变更，应当征得
应在收到请求 5 日内发出召开股东 相关股东的同意。
大会的通知，通知中对原提案的变 审计委员会未在规定期限内发出股东
更，应当征得相关股东的同意。 会通知的，视为审计委员会不召集和主
监事会未在规定期限内发出股东 持股东会，连续 90 日以上单独或者合
大会通知的，视为监事会不召集和 计持有公司 10%以上股份的股东可以自
主持股东大会，连续 90 日以上单 行召集和主持。
独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定 第五十一条 审计委员会或者股东决
自行召集股东大会的，须书面通知 定自行召集股东会的，须书面通知董事
董事会，同时向公司所在地中国证 会，同时向上海证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东 例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 会通知及股东会决议公告时，向公司所
及股东大会决议公告时，向公司所 在地上海证券交易所提交有关证明材
在地中国证监会派出机构和证券 料。
交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东 第五十二条 对于审计委员会或者股
自行召集的股东大会，董事会和董 东自行召集的股东会，董事会和董事会
事会秘书应予以配合。董事会应当 秘书应予以配合。董事会应当提供股权
提供股权登记日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召 第五十三条 审计委员会或者股东自
由本公司承担。 本公司承担。
第五十四条 提案的内容应当属 第五十四条 提案的内容应当属于股
于股东大会职权范围，有明确议题 东会职权范围，有明确议题和具体决议
和具体决议事项，并且符合法律、 事项，并且符合法律、行政法规和本章
行政法规和本章程的有关规定。 程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会， 第五十五条 公司召开股东会，董事
董事会、监事会以及单独或者合并 会、审计委员会以及单独或者合计持有
持有公司 3%以上股份的股东，有权 公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
向公司提出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
份的股东，可以在股东大会召开 10 股东，可以在股东会召开 10 日前提出
日前提出临时提案并书面提交召 临时提案并书面提交召集人。召集人应
集人。召集人应当在收到提案后 2 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
日内发出股东大会补充通知，公告 通知，公告临时提案的内容，并将该临
除前款规定的情形外，召集人在发 反法律、行政法规或者公司章程的规
出股东大会通知后，不得修改股东 定，或者不属于股东会职权范围的除
大会通知中已列明的提案或增加 外。
新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合 东会通知后，不得修改股东会通知中已
本章程第五十四条规定的提案，股 列明的提案或者增加新的提案。
东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
股东大会召开 20 日前通知各股东， 会召开 20 日前通知各股东，临时股东
临时股东大会应于会议召开 15 日 会应于会议召开 15 日前通知各股东。
前通知各股东。公司在计算提前通 公司在计算提前通知期限时，不应当包
知期限时，不应当包括会议召开当 括会议召开当日。
日。
第五十七条 股东大会的通知包 第五十七条 股东会的通知包括以下
括以下内容：...... 内容：......
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股东均
东均有权出席股东大会，并可以书 有权出席股东会，并可以书面委托代理
面委托代理人出席会议和参加表 人出席会议和参加表决，该股东代理人
决，该股东代理人不必是公司的股 不必是公司的股东；
东； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股 日；......
权登记日；...... 股东会通知和补充通知中应当充分、完
股东大会通知和补充通知中应当 整披露所有提案的全部具体内容。
充分、完整披露所有提案的全部具 股东会采用网络或其他方式的，应当在
事发表意见的，发布股东大会通知 式的表决时间及表决程序。股东会网络
或补充通知时将同时披露独立董 或其他方式投票的开始时间，不得早于
事的意见及理由。 现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
股东大会采用网络或其他方式的， 得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
应当在股东大会通知中明确载明 其结束时间不得早于现场股东会结束
网络或其他方式的表决时间及表 当日下午 3:00。
决程序。股东大会网络或其他方式 ......
投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
.....
第五十八条 股东大会拟讨论董 第五十八条 股东会拟讨论董事选举
事、监事选举事项的，股东大会通 事项的，股东会通知中应充分披露董事
知中应充分披露董事、监事候选人 候选人的详细资料，并至少包括以下内
的详细资料，并至少包括以下内 容：
容：...... ......
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每位董
外，每位董事、监事候选人应当以 事候选人应当以单项提案提出。
单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知 第五十九条 发出股东会通知后，无正
后，无正当理由，股东大会不应延 当理由，股东会不应延期或取消，股东
期或取消，股东大会通知中列明的 会通知中列明的提案不应取消。一旦出
消的情形，召集人应当在原定召开 定召开日前的 2 个工作日之前通知股东
日前的 2 个工作日之前通知股东并 并说明原因。
说明原因。
第六十条 本公司董事会和其他 第六十条 本公司董事会和其他召集
召集人应采取必要措施，保证股东 人应采取必要措施，保证股东会的正常
大会的正常秩序。对于干扰股东大 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 犯股东合法权益的行为，应采取措施加
的行为，应采取措施加以制止并及 以制止并及时报告有关部门查处。
时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在 第六十一条 股权登记日登记在册的
册的所有股东或其代理人，均有权 所有股东或者其代理人，均有权出席股
出席股东大会。并依照有关法律、 东会，并依照有关法律、法规及本章程
法规及本章程行使表决权。 行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
以委托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第六十二条 自然人股东亲自出 第六十二条 自然人股东亲自出席会
席会议的，应出示本人身份证或其 议的，应出示本人身份证或其他能够表
他能够表明其身份的有效证件或 明其身份的有效证件或证明；委托代理
证明、股票账户卡；委托代理人出 人出席会议的，应出示代理人的有效身
席会议的，应出示代理人的有效身 份证件、股东授权委托书。
份证件、股东授权委托书。...... ......
第六十三条 股东出具的委托他 第六十三条 股东出具的委托他人出
人出席股东大会的授权委托书应 席股东会的授权委托书应当载明下列
当载明下列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权 （三）股东的具体指示，包括对列入股
票的指示；...... 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；......
第六十五条 代理投票授权委托 第六十五条 代理投票授权委托书由
书由委托人授权他人签署的，授权 委托人授权他人签署的，授权签署的授
签署的授权书或者其他授权文件 权书或者其他授权文件应当经过公证。
应当经过公证。经公证的授权书或 经公证的授权书或者其他授权文件，和
者其他授权文件，和投票代理委托 投票代理委托书均需备置于公司住所
会议的通知中指定的其他地方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第六十六条 ......身份证号码、 第六十六条 ......身份证号码、持
住所地址、持有或者代表有表决权 有或者代表有表决权的股份数额、被代
的股份数额、被代理人姓名（或单 理人姓名（或单位名称）等事项。
位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本 第六十八条 股东会要求董事、高级管
公司全体董事、监事和董事会秘书 理人员应当列席会议的，董事、高级管
应当出席会议，总经理和其他高级 理人员应当列席并接受股东的质询。
管理人员应当列席会议。
第六十九条 董事会召集的股东 第六十九条 股东会由董事长主持。董
大会，由董事长主持。董事长不能 事长不能履行职务或不履行职务时，由
履行职务或不履行职务时，由半数 过半数董事共同推举的一名董事主持。
以上董事共同推举的一名董事主 审计委员会自行召集的股东会，由审计
持。 委员会召集人主持。审计委员会召集人
监事会自行召集的股东大会，由监 不能履行职务或不履行职务时，由过半
事会主席主持。监事会主席不能履 数审计委员会成员共同推举的一名审
行职务或不履行职务时，由半数以 计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集 其推举代表主持。
人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规
召开股东大会时，会议主持人违反 则使股东会无法继续进行的，经现场出
议事规则使股东大会无法继续进 席股东会有表决权过半数的股东同意，
行的，经现场出席股东大会有表决 股东会可推举一人担任会议主持人，继
权过半数的股东同意，股东大会可 续开会。
推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十条 公司制定股东大会议 第七十条 公司制定股东会议事规则，
和表决程序，包括通知、登记、提 序，包括通知、登记、提案的审议、投
案的审议、投票、计票、表决结果 票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的宣布、会议决议的形成、会议记 的形成、会议记录及其签署等内容，以
录及其签署等内容，以及股东大会 及股东会对董事会的授权原则，授权内
对董事会的授权原则，授权内容应 容应明确具体。股东会议事规则应作为
明确具体。股东大会议事规则应作 章程的附件，由董事会拟定，股东会批
为章程的附件，由董事会拟定，股 准。
东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上， 第七十一条 在年度股东会上，董事会
董事会、监事会应当就其过去一年 应当就其过去一年的工作向股东会作
的工作向股东大会作出报告。每名 出报告。每名独立董事也应当作出述职
独立董事也应当作出述职报告。 报告。
第七十二条 董事、监事、高级管 第七十二条 董事、高级管理人员在股
询和建议作出解释和说明。 和说明。
第七十四条 股东大会应有会议 第七十四条 股东会应有会议记录，由
录记载以下内容：...... 容：......
第七十五条 召集人应当保证会 第七十五条 召集人应当保证会议记
议记录内容真实、准确和完整。出 录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、监事、董事会秘书、 席会议的董事、董事会秘书、召集人或
召集人或其代表、会议主持人应当 其代表、会议主持人应当在会议记录上
与现场出席股东的签名册及代理 签名册及代理出席的委托书、网络及其
出席的委托书、网络及其他方式表 他方式表决情况的有效资料一并保存，
决情况的有效资料一并保存，保存 保存期限不少于 10 年。
期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股 第七十六条 召集人应当保证股东会
东大会连续举行，直至形成最终决 连续举行，直至形成最终决议。因不可
议。因不可抗力等特殊原因导致股 抗力等特殊原因导致股东会中止或不
东大会中止或不能作出决议的，应 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
采取必要措施尽快恢复召开股东 复召开股东会或直接终止本次股东会，
大会或直接终止本次股东大会，并 并及时公告。同时，召集人应向公司所
及时公告。同时，召集人应向公司 在地中国证监会派出机构及上海证券
所在地中国证监会派出机构及证 交易所报告。
券交易所报告。
第七十七条 股东大会决议分为 第七十七条 股东会决议分为普通决
普通决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席股东
席股东大会的股东（包括股东代理 会的股东所持表决权的过半数通过。
人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
席股东大会的股东（包括股东代理 本条所称股东，包括委托代理人出席股
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 东会会议的股东。
第七十八条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东会以普
会以普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）董事会拟定的利润分配方案 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免 付方法；
及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（四）公司年度预算方案、决算方 程规定应当以特别决议通过以外的其
案； 他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大 第七十九条 下列事项由股东会以特
会以特别决议通过： 别决议通过：
...... ......
（四）本章程第四十二条第四项规 （四）公司在一年内购买、出售重大资
定的担保事项； 产金额超过公司最近一期经审计总资
（五）公司在一年内购买、出售重 产 30%的；
大资产金额超过公司最近一期经 （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； 以及股东会以普通决议认定会对公司
（七）对本章程确定的现金分红政 产生重大影响的、需要以特别决议通过
策进行调整或变更； 的其他事项。
（八）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理 第八十条 股东（包括委托代理人出席
人）以其所代表的有表决权的股份 股东会会议的股东）以其所代表的有表
数额行使表决权，每一股份享有一 决权的股份数额行使表决权，每一股份
票表决权。 享有一票表决权。
益的重大事项时，对中小投资者表 大事项时，对中小投资者表决应当单独
决应当单独计票。单独计票结果应 计票。单独计票结果应当及时公开披
当及时公开披露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，且
权，且该部分股份不计入出席股东 该部分股份不计入出席股东会有表决
大会有表决权的股份总数。 权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违 股东买入公司有表决权的股份违反《证
反《证券法》......不计入出席股 券法》......不计入出席股东会有表决
东大会有表决权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
之一以上有表决权股份的股东或 表决权股份的股东或者依照法律、行政
者依照法律、行政法规或者国务院 法规或者中国证监会的规定设立的投
证券监督管理机构的规定设立的 资者保护机构可以公开征集股东投票
投资者保护机构可以作为征集人， 权。征集股东投票权应当向被征集人充
自行或者委托证券公司、证券服务 分披露具体投票意向等信息。
机构，公开请求上市公司股东委托 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
其代为出席股东大会，并代为行使 股东投票权。除法定条件外，公司不得
提案权、表决权等股东权利。依照 对征集投票权提出最低持股比例限制。
前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违法法律、行政
法规或者中国证监会有关规定，导
致公司或者其他股东遭受损失的，
应当依法承担损害赔偿责任。
第八十一条 股东大会审议有关 第八十一条 股东会审议有关关联交
关联交易事项时......股东大会 易事项时......股东会决议的公告应
决议的公告应当充分披露非关联 当充分披露非关联股东的表决情况。
股东的表决情况。 关联股东在股东会审议有关关联交易
关联股东在股东大会审议有关关 事 项 时 ， 应 当 主 动 向 股 东 会 说 明 情
联交易事项时，应当主动向股东大 况......由出席股东会的所有其他股
会说明情况...... 由出席股东大 东适用特别决议程序投票表决是否构
会的所有其他股东适用特别决议 成关联交易和应否回避，表决前，其他
程序投票表决是否构成关联交易 股东有权要求该股东对有关情况作出
和应否回避，表决前，其他股东有 说明。
权要求该股东对有关情况作出说 股东会结束后......
明。
股东大会结束后......
第八十二条 公司应在保证股东 第八十二条 公司应在保证股东会合
股东参加股东大会提供便利。 东会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等 第八十三条 除公司处于危机等特殊
特殊情况外，非经股东大会以特别 情况外，非经股东会以特别决议批准，
决议批准，公司不得与董事、总经 公司不得与董事、高级管理人员以外的
理和其他高级管理人员以外的人 人订立将公司全部或者重要业务的管
订立将公司全部或者重要业务的 理交予该人负责的合同。
管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名 第八十四条 董事候选人名单以提案
单以提案的方式提请股东大会表 的方式提请股东会表决。股东会就选举
决。股东大会就选举董事进行表决 董事进行表决时，根据本章程的规定或
时，应当实行累积投票制，独立董 者股东会的决议，可以实行累积投票
事和非独立董事的表决应当分别 制，独立董事和非独立董事的表决应当
进行。股东大会就选举监事进行表 分别进行。公司单一股东及其一致行动
决时，可以实行累积投票制（同时 人拥有权益的股份比例在 30%以上的，
选举两名以上监事的，应当实行累 或者股东会同时选举两名以上独立董
积投票制）。 事时，应当实行累积投票制。
公司第一届董事会的董事候选人 公司董事提名的方式和程序为：
和第一届监事会非职工代表监事 （一）董事会换届改选或者现任董事会
候选人均由发起人提名。其余各届 增补董事时，现任董事会、单独或者合
董事、监事提名的方式和程序为： 计持有公司 1%以上股份的股东可以按
（一）董事会换届改选或者现任董 照不超过拟选任的人数，提名下一届董
事会增补董事时，现任董事会、监 事会的董事候选人或者增补董事的候
事会、单独或者合计持有公司 3% 选人；
以上股份的股东可以按照不超过 （二）股东应向现任董事会提交其提名
拟选任的人数，提名下一届董事会 的董事候选人的简历和基本情况，由现
的董事候选人或者增补董事的候 任董事会提名委员会进行资格审查，经
选人； 审查符合董事任职资格的提交董事会
（二）监事会换届改选或者现任监 审议选举；
事会增补监事时，现任监事会、董 （三）董事候选人应根据公司要求作出
事会、单独或者合计持有公司 3% 书面承诺......
以上股份的股东可以按照不超过
前款所称累积投票制是指股东会选举
拟选任的人数，提名由非职工代表
董事时，每一股拥有与应选董事人数相
担任的下一届监事会的监事候选
同的表决权，股东拥有的表决权可以集
人或者增补监事的候选人；
中使用。董事会应当向股东公告候选董
（三）股东应向现任董事会、监事 事的简历和基本情况。
会提交其提名的董事或者监事候
选人的简历和基本情况，由现任董
事会、监事会进行资格审查，经审
查符合董事或者监事任职资格的
提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人
应根据公司要求作出书面承
诺......
（六）职工代表担任的监事由公司
职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生后直
接进入监事会。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者非职工监事时，每
一股拥有与应选董事或者非职工
监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股 第八十五条 除累积投票制外，股东会
东大会应对所有提案进行逐项表 应对所有提案进行逐项表决，对同一事
决，对同一事项有不同提案的，应 项有不同提案的，应按提案提出的时间
按提案提出的时间顺序进行表决。 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
除因不可抗力等特殊原因导致股 因导致股东会中止或者不能作出决议
东大会中止或不能作出决议外，股 外，股东会不得对提案进行搁置或者不
东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。
予表决。
第八十六条 股东大会审议提案 第八十六条 股东会审议提案时，不得
时，不得对提案进行修改，否则， 对提案进行修改，若变更，则应当被视
案，不能在该次股东大会上进行表 进行表决。
决。
第八十七条 ...... 第八十七条 ......
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进 第八十八条 股东会对提案进行表决
行表决前，应当推举两名股东代表 前，应当推举两名股东代表参加计票和
参加计票和监票。审议事项与股东 监票。审议事项与股东有利害关系的，
有利害关系的，相关股东及代理人 相关股东及代理人不得参加计票、监
不得参加计票、监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由律
由律师、股东代表与监事代表共同 师、股东代表共同负责计票、监票，并
负责计票、监票，并当场公布表决 当场公布表决结果，决议的表决结果载
结果，决议的表决结果载入会议记 入会议记录。......
录。......
第八十九条 股东大会现场结束 第八十九条 股东会现场结束时间不
时间不得早于网络或其他方式，会 得早于网络或其他方式，会议主持人应
议主持人应当宣布每一提案的表 当宣布每一提案的表决情况和结果，并
决情况和结果，并根据表决结果宣 根据表决结果宣布提案是否通过。
布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、
在正式公布表决结果前，股东大会 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
现场、网络及其他表决方式中所涉 计票人、监票人、主要股东、网络服务
及的公司、计票人、监票人、主要 方等相关各方对表决情况均负有保密
股东、网络服务方等相关各方对表 义务。
决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东， 第九十条 出席股东会的股东，应当对
应当对提交表决的提案发表以下 提交表决的提案发表以下意见之一：同
意见之一：同意、反对或弃权。 意、反对或弃权。
...... ......
第九十二条 股东大会决议应当 第九十二条 股东会决议应当及时公
内容。
第九十三条 提案未获通过，或者 第九十三条 提案未获通过，或者本次
本次股东大会变更前次股东大会 股东会变更前次股东会决议的，应当在
决议的，应当在股东大会决议公告 股东会决议公告中作特别提示。
中作特别提示。
董事、监事选举提案的，新任董事、 举提案的，新任董事的就任时间为股东
监事的就任时间为股东大会决议 会决议中指明的时间；若股东会决议未
中指明的时间；若股东大会决议未 指明就任时间的，则新任董事的就任时
指明就任时间的，则新任董事、监 间为股东会结束之时。
事的就任时间为股东大会结束之
时。
第九十五条 股东大会通过有关派 第九十五条 股东会通过有关派现、送
现、送股或资本公积转增股本提案 股或资本公积转增股本提案的，公司应
的，公司应在股东大会结束后 2 个 在股东会结束后 2 个月内实施具体方
月内实施具体方案。 案。
第九十六条 公司董事为自然人， 第九十六条 公司董事为自然人，有下
有下列情形之一的，不能担任公司 列情形之一的，不能担任公司的董事：
的董事： ......
...... （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
挪用财产或者破坏社会主义市场 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
经济秩序，被判处刑罚，执行期满 利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
权利，执行期满未逾 5 年； ......
...... （四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
照、责令关闭的公司、企业的法定 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
代表人，并负有个人责任的，自该 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
公司、企业被吊销营业执照之日起 （五）个人所负数额较大的债务到期未
未逾 3 年; 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
期未清偿； 措施，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场 （七）被证券交易所公开认定为不适合
禁入处罚，期限未满的； 担任上市公司董事、高级管理人员等，
（七）最近三年内受到中国证监会 期限未满的；
行政处罚，或者最近一年内受到证 （八）法律、行政法规或部门规章规定
券交易所公开谴责的； 的其他内容。
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案 违反本条规定选举、委派董事的，该选
侦查或者涉嫌违法违规被中国证 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
监会立案调查，尚未有明确结论意 间出现本条情形的，公司解除其职务，
见的； 停止其履职。
（九）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选 第九十七条 董事由股东会选举或更
举或更换，任期三年。董事任期届 换，并可在任期届满前由股东会解除其
满，可连选连任。董事任期从就任 职务。董事任期三年，任期届满可连选
之日起计算，至本届董事会任期届 连任。董事任期从就任之日起计算，至
满时为止。董事任期届满未及时改 本届董事会任期届满时为止。董事任期
选，在改选出新的董事就任前，原 届满未及时改选，在改选出的董事就任
董事仍应......履行董事职务。 前，原董事仍应......履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
管理人员兼任，但兼任总经理或者 高级管理人员职务的董事以及由职工
其他高级管理人员职务的董事以 代表担任的董事，总计不得超过公司董
及由职工代表担任的董事，总计不 事总数的 1/2。
得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘程序为:
（一）根据本章程第八十四条的规定提
出董事候选人提案；
（二）董事会审核董事候选人提案并提
交股东会审议；
（三）股东会对董事候选人提案进行表
决；
（四）获股东会审议通过的董事按照股
东会决议中指明的时间就任。
第九十八条 董事应当遵守法律、 第九十八条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下 行政法规和本章程，对公司负有下列忠
列忠实义务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
（一）不得利用职权收受贿赂或者
当利益。
其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司的财产，不得挪用
（三）不得将公司资产或者资金以
公司资金；
其个人名义或者其他个人名义开
（二）不得将公司资金以其个人名义或
立账户存储；
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他
经股东大会或董事会同意，将公司
非法收入；
资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保； （四）不得违反本章程的规定，未经股
东会或董事会同意，将公司资金借贷给
（五）不得违反本章程的规定或未
他人或者以公司财产为他人提供担保；
经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易； （五）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
（六）未经股东大会同意，不得利
会决议通过，不得直接或者间接与本公
用职务便利，为自己或他人谋取本
司订立合同或者进行交易；
应属于公司的商业机会，自营或者
为他人经营与本公司同类的业务； （六）不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，但向
...... 董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
......
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
行政法规和本章程，对公司负有下 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
列勤勉义务： 务，执行职务应当为公司的最大利益尽
...... 到管理者通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关 董事对公司负有下列勤勉义务：......
情况和资料，不得妨碍监事会或者 （五）应当如实向审计委员会提供有关
监事行使职权；...... 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；......
第一百条 董事连续两次未能亲 第一百条 董事连续两次未能亲自出
自出席，也不委托其他董事出席董 席，也不委托其他董事出席董事会会
事会会议，视为不能履行职责，董 议，视为不能履行职责，董事会应当建
事会应当建议股东大会予以撤换。 议股东会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期 第一百零一条 董事可以在任期届满
董事会提交书面辞职报告。董事会 交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
将在 2 日内披露有关情况。 日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披
如因董事的辞职导致公司董事会 露有关情况。
低于法定最低人数时，在改选出新 如因董事的辞职导致公司董事会成员
的董事就任前，原董事仍应...... 低于法定最低人数，在改选出的董事就
履行董事职务。 任前，原董事仍应......履行董事职
除前款所列情形外，董事辞职自辞 务。
职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或 第一百零二条 公司建立董事离职管
者任期届满，应向董事会办妥所有 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
移交手续，其对公司和股东承担的 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
忠实义务，在任期结束后并不当然 施。董事辞任生效或者任期届满，应向
解除，在三年内仍然有效。 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
...... 股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在三年内仍然有效。
......
股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职 第一百零五条 董事执行公司职务，给
务时违反法律、行政法规、部门规 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
章或本章程的规定，给公司造成损 任；董事存在故意或者重大过失的，也
务,违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照 删除
法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
第一百零六条 公司设董事会，对 第一百零六条 公司设董事会，对股东
股东大会负责。 会负责。
第一百零八条 董事会行使下列 第一百零八条 董事会行使下列职权：
职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工
（一）召集股东大会，并向股东大 作；
会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资 案；
方案； .....
（四）制订公司的年度财务预算方 （九）聘任或者解聘公司总经理、董事
案、决算方案； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其
..... 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
（十）聘任或者解聘公司总经理和 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
聘任或者解聘公司副总经理、财务 报酬事项和奖惩事项；
负责人等高级管理人员，并决定其 .....
报酬事项和奖惩事项； （十五）法律、行政法规、部门规章、
..... 本章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规 ......
章或本章程授予的其他职权。
......
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事过
半数并担任召集人，审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百零九条 公司董事会应当 第一百零九条 公司董事会应当就注
就注册会计师对公司财务报告出 册会计师对公司财务报告出具的非标
具的非标准审计意见向股东大会 准审计意见向股东会作出说明。
作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事 第一百一十条 董事会制定董事会议
会议事规则，以确保董事会落实股 事规则，以确保董事会落实股东会决
东大会决议，提高工作效率，保证 议，提高工作效率，保证科学决策。董
科学决策。董事会议事规则经股东 事会议事规则由董事会拟定，经股东会
大会审议通过后执行，作为本章程 审议通过后执行，作为本章程的附件。
的附件。
第一百一十一条 公司发生的交 第一百一十一条 公司发生的交易（提
易（公司受赠现金资产除外）达到 供担保、提供财务资助除外）达到下列
下列标准之一的，应当提交董事会 标准之一的，应当提交董事会审议批
审议批准： 准：
...... ......
上述交易事项，如法律、法规、规 上述交易事项，如法律、法规、规范性
范性文件及章程规定须提交股东 文件及章程规定须提交股东会审议通
大会审议通过的，应在董事会审议 过的，应在董事会审议通过后提交股东
通过后提交股东大会审议。 会审议。
尽管有上述标准的规定，但涉及公 对于重大投资项目，董事会应当组织有
司向其他企业投资的，不论投资金 关专家、专业人员进行评审，并报股东
额大小，均需董事会审议通过，按 会批准。
照公司章程规定须提交股东大会 除本章程第四十一条第十三项规定的
审议通过的，应在董事会审议通过 关联交易事项外，公司与关联人发生的
后提交股东大会审议。 交易（提供担保除外）达到下列标准之
对于重大投资项目，董事会应当组 一的，应当经全体独立董事过半数同意
织有关专家、专业人员进行评审， 后履行董事会审议程序，并及时披露：
并报股东大会批准。 （一）与关联自然人发生的成交金额
除本章程第四十一条第十七项规 在 30 万元以上的交易；
定的关联交易事项外，公司与关联 （二）与关联法人发生的成交金额占公
自然人发生的交易金额在 30 万元 司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
（含 30 万元）至 300 万元（不含 以上的交易，且超过 300 万元。
除本章程第四十二条规定的须提交股
会批准，独立董事发表独立意见。
东会审议通过的对外担保之外的其他
公司与关联法人发生的交易金额
对外担保事项，由董事会审议批准。董
（提供担保除外）占公司最近一期
事会审议担保事项时，除应当经全体董
经审计总资产或市值 0.1%以上，且
事的过半数审议通过外，还应当经出席
超过 300 万元的关联交易由董事会
董事会会议的三分之二以上董事审议
审批。
通过，并及时披露。
除本章程第四十二条规定的须提
公司发生“财务资助”交易事项，除应
交股东大会审议通过的对外担保
当经全体董事的过半数审议通过外，还
之外的其他对外担保事项，由董事
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董
会审议批准。董事会审议担保事项
事审议通过，并及时披露。财务资助事
时，必须经出席董事会会议的三分
项属于下列情形之一的，还应当在董事
之二以上董事审议同意。
会审议通过后提交股东会审议：
......
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前一款规
定。
......
第一百一十三条 董事长行使下 第一百一十三条 董事长行使下列职
列职权： 权：
董事会会议； 会议；
...... ......
第一百一十四条 董事长不能履 第一百一十四条 董事长不能履行职
行职务或者不履行职务的，由半数 务或者不履行职务的，由过半数董事共
以上董事共同推举一名董事履行 同推举一名董事履行职务。
职务。
第一百一十五条 董事会每年至 第一百一十五条 董事会每年至少召
少召开两次定期会议，由董事长召 开两次定期会议，由董事长召集，于会
集，于会议召开 10 日以前书面通 议召开 10 日以前书面通知全体董事。
知全体董事和监事。
第一百一十六条 董事长认为必 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决
要时，可以在合理的期限内召集和 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
主持董事会临时会议。代表 1/10 会可以提议召开董事会临时会议。董事
以上表决权的股东、1/3 以上董事、 长应当自接到提议后 10 日内，召集和
事会可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事与董事会会 第一百二十条 董事与董事会会议决
议决议事项所涉及的企业有关联 议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的,不得对该项决议行使表决 关系的,该董事应当及时向董事会书面
权，也不得代理其他董事行使表决 报告，有关联关系的董事不得对该项决
权。该董事会会议由过半数的无关 议行使表决权，也不得代理其他董事行
会议所作决议须经无关联关系董 关联关系董事出席即可举行，董事会会
事过半数通过。出席董事会的无关 议所作决议须经无关联关系董事过半
联董事人数不足 3 人的，应将该事 数通过。出席董事会的无关联董事人数
项提交股东大会审议。 不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
第一百二十五条 根据公司股东 删除
大会的决议，董事会下设战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等专门委员会。
董事会各专门委员会的工作细则，
由董事会另行制定。
新增 第一百二十五条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
新增 第一百二十六条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
新增 第一百二十七条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
新增 第一百二十八条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百二十九条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十一条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
门会议。本章程第一百二十九条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第一百三十二条 公司董事会设置审
会的职权。
新增 第一百三十三条 审计委员会成员为
【3】名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事【3】名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增 第一百三十四条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十五条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增 第一百三十六条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
新增 第一百三十七条 提名委员会由 3 名
董事组成，其中独立董事应过半数，并
由独立董事担任召集人，负责召集和主
持会议。提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
新增 第一百三十八条 薪酬与考核委员会
由 3 名董事组成，其中独立董事应过半
数，并由独立董事担任召集人，负责召
集和主持会议。薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百三十九条 战略委员会由 3 名
董事组成，战略委员会召集人负责召集
和主持会议。战略委员会的主要职责权
限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资融
（三）对须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第六章 总经理及其他高级管理 第六章 高级管理人员
人员
六条关于不得担任董事的情形、同 任董事的情形、离职管理制度的规定，
时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
实义务和第九十九条（四）～（六） 务的规定，同时适用于高级管理人员。
关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百三十条 总经理对董事会 第一百四十四条 总经理对董事会负
负责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
...... ......
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
事会决定聘任或者解聘以外的负 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
责管理人员； ......
...... 除本章程规定的应提交董事会、股东会
除本章程规定的应提交董事会、股 审议批准以及由董事长批准的事项外，
东大会审议批准以及由董事长批 公司发生的交易、关联交易等事项由公
准的事项外，公司发生的交易、关 司总经理批准。总经理列席董事会会
联交易等事项由公司总经理批准。 议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 ..... 第一百四十六条 .....
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）公司资金、资产运用，签订重大
重大合同的权限，以及向董事会、 合同的权限，以及向董事会的报告制
监事会的报告制度； ..... 度； .....
第一百三十五条 公司设董事会 第一百四十九条 公司设董事会秘书，
秘书，负责公司股东大会和董事会 负责公司股东会和董事会会议的筹备、
东资料管理，办理信息披露事务等 信息披露事务等事宜。 .....
事宜。 .....
职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。高
级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第八章 财务会计制度、利润分配 第七章 财务会计制度、利润分配和审
和审计 计
第一百五十二条 公司在每一会 第一百五十三条 公司在每一会计年
计年度结束之日起四个月内向中 度结束之日起四个月内向中国证监会
国证监会和证券交易所报送并披 派出机构和证券交易所报送并披露年
露年度报告...... 度报告......
第一百五十三条 公司除法定的 第一百五十四条 公司除法定的会计
会计账簿外，不另立会计账簿。公 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
司的资产，不以任何个人名义开立 不以任何个人名义开立账户存储。
账户存储。
第一百五十四条 ...... 第一百五十五条 ......
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积金后，
金后，经股东大会决议，还可以从 经股东会决议，还可以从税后利润中提
税后利润中提取任意公积金。 取任意公积金。
...... ......
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配利润
补亏损和提取法定公积金之前向 的，股东应当将违反规定分配的利润退
股东分配利润的，股东必须将违反 还公司；给公司造成损失的，股东及负
规定分配的利润退还公司。...... 有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。 ......
第一百五十五条 公司的公积金 第一百五十六条 公司的公积金用于
用于弥补公司的亏损、扩大公司生 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
产经营或者转为增加公司资本。但 者转为增加公司注册资本。
是，资本公积金不用于弥补公司的 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的 按照规定使用资本公积金。
该项公积金应不少于转增前公司 法定公积金转为增加注册资本时，所留
注册资本的 25%。 存的该项公积金应不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百五十六条 公司董事会应 第一百五十七条 公司股东会对利润
于年度报告或半年度报告公布后 分配方案作出决议后，或者公司董事会
两个月内，根据公司的利润分配规 根据年度股东会审议通过的下一年中
划，结合公司当年的生产经营状 期分红条件和上限制定具体方案后，须
况、现金流量状况、未来的业务发 在两个月内完成股利（或者股份）的派
展规划和资金使用需求、以前年度 发事项。
亏损弥补状况等因素，以实现股东
合理回报为出发点，制订公司当年
的利润分配预案，并事先征求独立
公司独立董事和监事会未对利润
分配预案提出异议的，经公司董事
会审议，全体董事过半数以上表决
通过后提交股东大会审议。出席股
东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上表决
同意的，即为通过。
公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百五十七条 公司利润分配 第一百五十八条 公司利润分配
政策如下：...... 政策如下：......
（五）发放股票股利的具体条件
公司若存在股东违规占用公司资
公司经营状况良好，公司可以在满 金的情况，应当相应扣减该股东所应分
足上述现金分红后，提出股票股利 配的现金红利，用以偿还其所占用的资
分配预案。 金。
如公司同时采取现金及股票股利
（五）差异化的现金分红政策
分配利润的，在满足公司正常生产
经营的资金需求情况下，公司实施 公司董事会应当综合考虑所处行
差异化现金分红政策：...... 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
股东大会授权董事会每年在综合 利水平以及是否有重大资金支出安排
考虑公司所处行业特点、发展阶 等因素，区分下列情形，并按照《公司
段、自身经营模式、盈利水平以及 章程》规定的程序，提出差异化现金分
是否有重大资金支出安排等因素， 红政策：
根据上述原则提出当年利润分配
......
方案。
（六）利润分配的决策程序和机制 （六）发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，在保证公司股
监事会分别审议通过后方能提交
本规模和公司股权结构合理的前提下，
股东大会审议。
公司可以在满足上述现金分红后，提出
现金分红具体方案时...... 等事
宜。独立董事应发表明确的书面独 （七）利润分配的决策程序和机制
立意见。
审议通过后方能提交股东会审议。
进行审议前...... 并鼓励股东出
席会议并行使表决权；股东大会对 2、董事会在审议利润分配尤其是
利润分配方案进行审议时，除设置 现金分红......等事宜。
现场会议投票外，公司应为股东提
供网络投票方式以方便中小股东
案可能损害公司或者中小股东权益的，
参与表决。
有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
计划安排或原则作出调整时，应重
在董事会决议中记载独立董事的意见
新报经董事会、监事会及股东大会
及未采纳的具体理由，并披露。
按照上述审议程序批准，并在相关
提案中详细论证和说明调整的原 4、股东会对利润分配具体方案进
因，独立董事应当对此发表独立意 行审议前......并鼓励股东出席会议
见。 并行使表决权。
（七）利润分配方案的实施
公司董事会需在股东大会审议通
计划安排或原则作出调整时，应重新报
过利润分配具体方案后的 2 个月内
经董事会及股东会按照上述审议程序
完成利润分配。公司监事会应当对
批准，并在相关提案中详细论证和说明
董事会和管理层执行公司利润分
调整的原因。
配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。 （八）利润分配方案的实施
（八）利润分配政策的调整
审计委员会对董事会执行现金分
...... 红政策和股东回报规划以及是否履行
和机制 监督。审计委员会发现董事会存在未严
公司调整利润分配方案，必须由董 格执行现金分红政策和股东回报规划、
事会作出专题讨论，详细论证说明 未严格履行相应决策程序或未能真实、
理由，并将书面论证报告经独立董 准确、完整进行相应信息披露的，应当
事和监事会审议通过后方能提交 发表明确意见，并督促其及时改正。
股东大会审议，股东大会在审议利
润分配政策调整时，须经出席会议 （九）利润分配政策的调整
的股东或股东代理人所持表决权
......
的三分之二以上表决同意。公司同
时应当提供网络投票方式以方便 2、调整利润分配政策的决策程序
广大中小股东参与股东大会表决。 和机制
（九）利润分配信息披露机制
公司调整利润分配方案，必须由董
公司应严格按照有关规定在年度
事会作出专题讨论，详细论证说明理
报告、半年度报告中详细披露利润
由，并将书面论证报告提交股东会审
分配方案和现金分红政策执行情
议，股东会在审议利润分配政策调整
况，说明是否符合本章程的规定或
时，须经出席会议的股东或股东代理人
者股东大会决议的要求，分红标准
所持表决权的三分之二以上表决同意。
和比例是否明确和清晰，相关的决
公司同时应当提供网络投票方式以方
策程序和机制是否完备，独立董事
便广大中小股东参与股东会表决。
是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更
的还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合法、合规和透明
等。
第一百五十八条 公司实行内部 第一百五十九条 公司实行内部审计
审计制度，配备专职审计人员，对 制度，明确内部审计工作的领导体制、
公司财务收支和经济活动进行内 职责权限、人员配备、经费保障、审计
第一百五十九条 公司内部审计 公司内部审计制度经董事会批准后实
制度和审计人员的职责，应当经董 施，并对外披露。
事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。
新增 第一百六十条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制等事
项进行审计监督检查。内部审计机构应
当保持独立性，配备专职审计人员，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。
新增 第一百六十一条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制等事项监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
新增 第一百六十二条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十三条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十四条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百六十一条 公司聘用会计 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计
师事务所必须由股东大会决定，董 师事务所必须由股东会决定，董事会不
事会不得在股东大会决定前委任 得在股东会决定前委任会计师事务所。
会计师事务所。
第一百六十四条 公司解聘或者 第一百六十九条 公司解聘或者不再
不再续聘会计师事务所时，应提前 续聘会计师事务所时，应提前 30 天通
股东大会就解聘会计师事务所进 计师事务所进行表决时，允许会计师事
行表决时，允许会计师事务所陈述 务所陈述意见。
意见。
第一百六十五条 会计师事务所 第一百七十条 会计师事务所提出辞
公司有无不当情形。 情形。
第一百六十八条 公司召开股东 第一百七十三条 公司召开股东会的
大会的会议通知，以专人、邮件、 会议通知，以公告进行。
交换等可以有形地表现所载内容
的数据电文形式进行。
第一百七十条 公司召开监事会 删除
的会议通知，以专人、邮件、传真、
可以有形地表现所载内容的数据
电文形式进行。
第一百七十二条 因意外遗漏未 第一百七十六条 因意外遗漏未向某
向某有权得到通知的人送出会议 有权得到通知的人送出会议通知或者
知，会议及会议作出的决议并不因 作出的决议并不仅因此无效。
此无效。
时报》、《中国证券报》、《上海 报》《上海证券报》和上海证券交易所
证券报》、《证券日报》和上海证 网站......
券交易所网站......
第十章 合并、分立、增资、减资、 第九章 合并、分立、增资、减资、解
解散和清算 散和清算
新增 第一百七十九条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条 公 司 合 第一百八十条 公司合并......于 30
并......于 30 日内在公司指定信 日内在公司指定信息披露报刊上或者
息披露报刊上公告...... 国家企业信用信息公示系统公
告......
第一百七十六条 公司合并时，合 第一百八十一条 公司合并时，合并各
续的公司或者新设的公司承继。 公司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公 司 分 第一百八十二条 公司分立......于
息披露报刊上公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十九条 公司需要减少 第一百八十四条 公司需要减少注册
注册资本时......并于 30 日内在 资本时......并于 30 日内在公司指定
公 司 指 定 信 息 披 露 报 刊 上 公 信息披露报刊上或者国家企业信用信
告...... 息公示系统公告 ......
公司减资后的注册资本应不低于
法定的最低限额。
应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
新增 第一百八十六条 公司依照本章程第
一百五十六条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在本章程指定的信息
披露报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
新增 第一百八十七条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
新增 第一百八十八条 公司为增加注册资
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十一条 ...... 第一百九十条 ......
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
...... ......
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困难，继
难，继续存续会使股东利益受到重 续存续会使股东利益受到重大损失，通
的，持有公司全部股东表决权 10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院
以上的股东，可以请求人民法院解 解散公司。
散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
信息公示系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程 第一百九十一条 公司有本章程第一
第一百八十一条第（一）项情形的， 百九十条第（一）项、第（二）项情形
可以通过修改本章程而存续。 的，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
席股东大会会议的股东所持表决
依照前款规定修改本章程或者经股东
权的 2/3 以上通过。
会决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程 第一百九十二条 公司因本章程第一
第一百八十一条第（一）项、第（二） 百九十条第（一）项、第（二）项、第
项、第（四）项、第（五）项规定 （四）项、第（五）项规定而解散的，
而解散的，应当在解散事由出现之 应当清算。董事为公司清算义务人，应
日起 15 日内成立清算组，开始清 当在解散事由出现之日起 15 日内成立
算。 清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定 清算组由董事组成，但是本章程另有规
的人员组成。 定或者股东会决议另选他人的除外。
逾期不成立清算组进行清算的，债 清算义务人未及时履行清算义务，给公
权人可以申请人民法院指定有关 司或者债权人造成损失的，应当承担赔
人员组成清算组进行清算。 偿责任。
第一百八十四条 清算组在清算 第一百九十三条 清算组在清算期间
期间行使下列职权：...... 行使下列职权：......
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
财产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
动。
第一百八十五条 清算组应当自 第一百九十四条 清算组应当自成立
成立之日起 10 日内通知债权人， 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
并于 60 日内在公司指定信息披露 内在公司指定信息披露报刊上或者国
报刊上公告...... 家企业信用信息公示系统公告......
第一百八十六条 清算组...... 第一百九十五条 清算组......应当
应当制定清算方案，并报股东大会 制订清算方案，并报股东会或者人民法
或者人民法院确认。 院确认。
...... ......
清算期间，公司存续，但不能开展 清算期间，公司存续，但不得开展与清
与清算无关的经营活动。公司财产 算无关的经营活动。公司财产在未按前
在未按前款规定清偿前，不得分配 款规定清偿前，不得分配给股东。
给股东。
第一百八十七条 清算组...... 第一百九十六条 清算组......发现
发现公司财产不足清偿债务的，应 公司财产不足清偿债务的，应当依法向
当依法向人民法院申请宣告破产。 人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组应当
清算组应当将清算事务移交给人 将清算事务移交给人民法院指定的破
民法院。 产管理人。
第一百八十八条 公司清算结束 第一百九十七条 公司清算结束后，清
后，清算组应当制作清算报告，报 算组应当制作清算报告，报股东会或者
送公司登记机关，申请注销公司登 申请注销公司登记，公告公司终止。
记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应 第一百九十八条 清算组成员履行清
当忠于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
...... ......
给公司或者债权人造成损失的，应 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
当承担赔偿责任。 意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 有下列情形之 第二百条 有下列情形之一的，公司将
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议 第二百零一条 股东会决议通过的章
通过的章程修改事项应经主管机 程修改事项应经主管机关审批的，须报
及公司登记事项的，依法办理变更 依法办理变更登记。
登记。
第一百九十三条 董事会依照股 第二百零二条 董事会依照股东会修
管机关的审批意见修改本章程。 意见修改本章程。
第一百九十五条 释义 第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持 或者持有股份的比例虽然未超过 50%，
有股份的比例虽然不足 50%，但依 但其持有的股份所享有的表决权已足
其持有的股份所享有的表决权已 以对股东会的决议产生重大影响的股
足以对股东大会的决议产生重大 东。
影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
（二）实际控制人，是指虽不是公 协议或者其他安排，能够实际支配公司
司的股东，但通过投资关系、协议 行为的自然人、法人或者其他组织。
或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
第一百九十八条 本 章 程 所 称 第二百零七条 本章程所称“以上”、
“以上”、“以内”、“以下”， “以内”都含本数；“过”、“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不 于”不含本数。
含本数。
第二百条 本章程附件包括股东 第二百零九条 本章程附件包括股东
监事会议事规则。
第二百零一条 本章程经公司股 第二百一十条 本章程经公司股东会
东大会审议通过后实施并生效。 审议通过后生效并实施。
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