德恒上海律师事务所
关于深圳市有方科技股份有限公司
第一类限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件成就暨部分回购注销、
第二类限制性股票第二个归属期归属
条件成就暨部分作废事项的
法律意见
上海市虹口区东大名路 501 号白玉兰广场 23 层
电话：021-55989888 传真：021-55989898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于深圳市有方科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就暨部分回购注销、
第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就暨部分作废事项的法律意见
德恒上海律师事务所
关于深圳市有方科技股份有限公司
解除限售期解除限售条件成就暨部分回购注销、第二类
限制性股票第二个归属期归属条件成就暨部分作废事项的
法律意见
德恒02F20220842-00006号
致：深圳市有方科技股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市有方科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“有方科技”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《指南
第 4 号》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市有方科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市有方科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”
或“本激励计划”）的规定，就本激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期
解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就暨部分回购注销（以下简称“本
次回购注销”）、第二类限制性股票第二个归属期归属（以下简称“本次归属”）
条件成就暨部分作废（以下简称“本次回购注销”）事项所涉及的相关事宜，出
具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所经办律师声明如下：
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第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就暨部分作废事项的法律意见
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，
核查按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所及本
所经办律师已得到有方科技的如下保证：有方科技已提供本所及本所经办律师认
为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件
一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见。本所及本所经办律师不对有方科技本激励计划所涉及的标的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所及本所经办律师已履行必要的注
意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。
及本所经办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行
认定。
办律师书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所经办律师同意有方科技将
本法律意见作为实施本激励计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出
具的法律意见承担相应的法律责任，并同意有方科技在其为实行本激励计划所制
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作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但有方科技作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所及本所经办律师有权对上述相关文件的相
应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章及其他规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、 批准和授权
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次解除限售、本
次回购注销、本次归属、本次作废事项已履行的批准与授权程序如下：
（一）2023 年 3 月 10 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激
励计划有关的各项议案，公司股东大会授权董事会办理公司本次激励计划的有关
事项。
（二）2025 年 2 月 28 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了
《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分第一类限
制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个
归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
（三）2025 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分第一类限
制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个
归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司董事会在审议该等议案时，关联
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董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定
回避表决。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本激励计划本
次解除限售、本次回购注销、本次归属、本次作废事项已经取得了现阶段必要的
的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划
（草案）》的相关规定。
二、 本次解除限售、本次归属的相关情况
（一）本激励计划的解除限售期、归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划第一类限制性股票的第二个
解除限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，第二类限制性股票的第二
个归属期为自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最
后一个交易日止。
经本所经办律师核查，本激励计划第一类限制性股票的首次授予登记完成之
日为 2023 年 5 月 26 日，本激励计划授予的第一类限制性股票第二个限售期将于
日至 2026 年 3 月 9 日。
（二）本次解除限售及归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》《深圳市有方科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划第一类限制性股票第
二个解除限售期解除限售条件及第二类限制性股票第二个归属期归属条件已成
就，具体如下：
解除限售/归属条件 成就情况说明
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（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 截至本法律意见出具之日，公
定意见或者无法表示意见的审计报告； 司未发生前述情形,符合解除
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 限售/归属条件。
开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 本次可解除限售的 3 名激励
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 对象未发生前述情形，符合解
选； 除限售条件。
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 本次可归属的 8 名激励对象
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 未发生前述情形，符合归属条
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 件。
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，授予部分各年度业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期/
业绩考核目标（Am） 根据立信中联会计师事务所
归属期
（特殊普通合伙）出具的《深
圳市有方科技股份有限公司
第一个解除限 以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润
（立信中
售期/归属期 增长额不低于 6,000 万元人民币
联审字2025D-1077 号），公
以 2022 年净利润为基数，2023-2024 年合 司 2024 年度实现归属于上市
第二个解除限
计净利润增长额不低于 14,000 万元人民 公 司 股 东 的 净 利 润 为
售期/归属期
币 10,024.63 万元，公司层面解
除限售/归属比例为 85%。
以 2022 年净利润为基数，2023-2025 年合
第三个解除限
计净利润增长额不低于 24,000 万元人民
售期/归属期
币
考核指标 业绩完成度 公司解除限售/
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归属比例
（X）
A≥Am X=100%
Am*0.85≤A≤Am X=85%
净利润增长额
Am*0.7≤A≤Am*0.85 X=70%
（A）
Am*0.55≤A≤Am*0.7 X=55%
A≤Am*0.55 X=0
注：上述“净利润”指标是以剔除公司全部在有效期内的股
权激励计划所涉及的股份支付费用影响后的经审计合并利润
表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
（4）个人层面绩效考核要求
根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考
核评级划分为 S、A、B、C、D 五个档次，考核评级表适用
于考核对象：
考核结果 卓越 优秀 良好 合格 不合格
本次可解除限售的 3 名激励
考核评级 S A B C D
对象 2024 年个人绩效考核结
解除限售 果均为“优秀”及以上级别，
比例 个人层面解除限售比例均为
如公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解
本次可归属的 8 名激励对象
除限售的第一类限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数
量×个人层面解除限售比例；激励对象当年实际归属的第二类
为“优秀”及以上级别，个人
限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比
层面归属比例均为 100%。
例。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因
不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回
购注销，不可递延至以后年度；激励对象当期计划归属的第
二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作
废失效，不可递延至以后年度。
（三）本次解除限售/归属的激励对象和解除限售/归属数量
根据公司召开第四届董事会第五次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股
票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期符合归属条件的
议案》，本次解除限售的激励对象为 3 名，可解除限售的第一类限制性股票为
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万股。
综上，本所经办律师认为，公司本次解除限售及本次归属的条件已成就，本
次解除限售及本次归属符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次回购注销、本次作废的相关情况
（一）本次回购注销、本次作废原因及数量
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划第一类限制性股票的第二个
解除限售期及第二类限制性股票的第二个归属期公司层面的业绩考核要求为“以
币”；根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市有方科技股
份有限公司 2024 年度审计报告》（立信中联审字2025D-1077 号），公司 2024
年度实现归属于上市公司股东的净利润为 10,024.63 万元。
经本所经办律师核查，本激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期公司
层面解除限售比例为 85%，本次不能解除限售的 2.025 万股第一类限制性股票由
公司回购注销；本激励计划第二类限制性股票第二个归属期公司层面归属比例为
（二）本次回购注销的价格、资金来源
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，本次回购注销的价格为 11.20
元/股，本次回购涉及的资金总额为 22.68 万元，资金来源为公司自有资金。
（三）本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
经本所经办律师核查，本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
类别 变动前（股）（注） 本次变动（股） 变动后（股）
有限售条件股份 315,000 -135,000 180,000
无限售条件股份 91,679,495 114,750 91,794,245
总计 91,994,495 -20,250 91,974,245
注：（1）本次公司股本结构变动前系截至2025年3月31日的股本结果情况。
（2）以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分
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第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就暨部分作废事项的法律意见
公司出具的股本结构表为准。
综上，本所经办律师认为，本次回购注销、本次作废符合《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为：
（一）截至本法律意见出具之日，公司本次解除限售、本次回购注销、本次
归属、本次作废事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
（二）公司本次解除限售、本次回购注销、本次归属、本次作废事项符合《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
（三）公司就本次解除限售、本次回购注销、本次归属尚需按照《管理办法》
以及上海证券交易所的有关规定继续履行相应的信息披露义务，以及就本次回购
注销尚需按照《公司法》等法律、法规的规定办理股份注销登记、减少注册资本
等手续。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签署后生效。
（以下无正文）
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