北京市天元律师事务所
关于上海韦尔半导体股份有限公司
意见
京天股字（2025）第 066-2 号
致：上海韦尔半导体股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海韦尔半导体股份有限
公司（以下简称“韦尔股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司
为公司本次股权激励计划有关事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规
定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《上海韦尔半导体股份有限
公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及
本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务
事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的
注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经
核查和验证后作为出具法律意见的依据。
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、关于调整本次股权激励计划激励对象名单及数量的批准与授权
了《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<2025
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，上述议案已经公司董事
会薪酬与考核委员会审议通过，关联董事回避表决。
《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2025 年股票期权
激励计划激励对象名单>的议案》等议案，对《激励计划》及激励对象名单发表
了核查意见。
监事会关于 2025 年股票期权激励计划（草案）相关事项的核查意见》，认为本
次激励对象的范围符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》
规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。
召开第六届董事会第四十二次会议、第六届监事会第三十一次会议，审议通过了
《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，上述议案
已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联董事回避表决。
事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划激励对
象名单及数量的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，
关联董事回避表决。
综上，本所律师认为，公司调整本次股权激励计划的激励对象名单及数量已
取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的
规定，合法、有效。
二、关于调整本次股权激励计划激励对象名单及数量的情况
鉴于《激励计划》中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟
授予的股票期权，公司拟对本次股票期权激励对象名单及数量进行调整。
本次调整后，公司《激励计划》中拟授予的激励对象由 3,444 人调整为 3,361
人，授予的数量由 20,000,000 份相应调整为 19,983,400 份。本次调整后的激励对
象属于经公司 2025 年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对
象范围。
综上，本所律师认为，公司调整本次股权激励计划的激励对象名单及数量符
合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
三、结论意见
本所律师认为，公司调整本次股权激励计划的激励对象名单及数量已取得必
要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，
合法、有效；公司调整本次股权激励计划的激励对象名单及数量符合《管理办法》
及《激励计划》的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
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