证券代码：603800 证券简称：洪田股份 公告编号：2025-031
江苏洪田科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏洪田科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月19日召开第五
届董事会第三十七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，召开第五
届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》。现将具体情
况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等规定，由董事会审
计委员会行使监事会的相关职权，公司拟取消监事会及监事设置，《监事会议事
规则》不再施行。
二、修订《公司章程》的情况
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、行政
法规、规章的规定，拟对《公司章程》部分条款作如下修订：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 据《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》）、《中华人民共和国证券法》（以 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
下简称《证券法》）和其他有关法律、行 （以下简称《证券法》）和其他有关法律、
政法规、规章的规定，制订本章程。本章 行政法规、规章的规定，制订本章程。
程条款与法律、行政法规、规章不符的，
以法律、行政法规、规章的规定为准。
第二条 江苏洪田科技股份有限公司（以下 第二条 江苏洪田科技股份有限公司（以下
简称“本公司”或“公司”）系根据《公 简称“本公司”或“公司”）系根据《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司。公司由原苏州道森压力控制有限公司 司。
全体股东作为发起人，以整体变更发起设 公司由原苏州道森压力控制有限公司
立的方式设立，在苏州市市场监督管理局 全体股东作为发起人，以整体变更发起设
注册登记，取得营业执照，统一社会信用 立的方式设立，在苏州市行政审批注册登
代码：9132050073178411X3。 记，取得营业执照，统一社会信用代码：
第八条 董事长为公司的法定代表人。法定 第八条 董事长为公司的法定代表人。
代表人代表公司行使法律法规规定的有关 董事长辞任的，视为同时辞去法定代
职权。 表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
（注：新增） 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、 力的文件，对公司、股东、董事、高级管
高级管理人员具有法律约束力的文件。依 理人员具有法律约束力。依据本章程，股
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
负责人。 财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当 平、公正的原则，同种类的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。同次发行的股份，每股的发行
同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格相同；认购人所认购的股份，
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 每股支付相同价额。
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票以人民币标明 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第十八条 公司发起人名称及其认购的股 第十九条 公司发起人名称及其认购的股
份数、出资方式及出资时间为：…… 份数、出资方式及出资时间为：……
公司设立时发行的股份总数为
第十九条 公司股份总数为 20,800 万股，全 第二十条 公司已发行的股份总数为
部为普通股。 20,800 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 借款等形式，为他人取得本公司或者其母
股份的人提供任何资助。 公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的
三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别 依照法律、法规的规定，经股东会分别作
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情况之一的除外： 是，有下列情况之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
…… ……
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过集中竞价交易方式、要约方式，或者法 过公开的集中交易方式，或者法律、行政
律、行政法规和中国证监会认可的其他方 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第
公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的情形收购本公司股份的，应当通过集中 的集中交易方式进行。
竞价交易方式、要约方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当由董事会依法作 收购本公司股份的，应当经股东会决议；
出决议，并提交股东大会审议，经出席会 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
议的股东所持表决权的三分之二以上通 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
过。公司因本章程第二十三条第一款第 收购本公司股份的，可以依照本章程的规
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 定或者股东会的授权，经三分之二以上董
的情形收购本公司股份的，可以依照本章 事出席的董事会会议决议。公司股东会对
程的规定或者股东大会的授权，经三分之 董事会作出授权的，应当在决议中明确授
二以上董事出席的董事会会议决议。公司 权实施股份回购的具体情形和授权期限等
股东大会对董事会作出授权的，应当在决 内容。
议中明确授权实施股份回购的具体情形和 公司触及本章程第二十四条第二款
授权期限等内容。 “为维护公司价值及股东权益所必需”之
公司触及本章程第二十三条第二款 回购情形下规定条件的，董事会应当及时
“为维护公司价值及股东权益所必需”之 了解是否存在对股价可能产生较大影响的
回购情形下规定条件的，董事会应当及时 重大事件和其他因素，通过多种渠道主动
了解是否存在对股价可能产生较大影响的 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
重大事件和其他因素，通过多种渠道主动 充分听取股东关于公司是否应实施股份回
与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 购的意见和诉求。
充分听取股东关于公司是否应实施股份回 公司依照本章程第二十四条第一款规
购的意见和诉求。 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
公司因本章程第二十三条第一款第 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
（一）项、第（三）项、第（五）项规定 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
的情形回购股份的，回购期限自董事会或 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
者股东大会审议通过最终回购股份方案之 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
日起不超过 12 个月；公司因本章程第二十 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
三条第一款第（六）项规定的情形回购股 司已发行股份总数的 10%，并应当在三年
份的，回购期限自董事会或者股东大会审 内转让或注销。
议通过最终回购股份方案之日起不超过 3
个月。
公司依照本章程第二十三条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在三年
内按照依法披露的用途进行转让，未按照
披露用途转让的，应当在三年期限届满前
注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。公 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
司股票在上海证券交易所上市交易。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 第二十八条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 公司公开发行股份前已发行
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 的股份，自公司股票在证券交易所上市交
开发行股份前已发行的股份，自公司股票 易之日起 1 年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 公司董事、高级管理人员应当向公司
转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 股份不得超过其所持有本公司股份总数的
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有本公司股份 5%以上的
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 股东、董事、高级管理人员，将其持有的
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
收益归本公司所有，本公司董事会将收回 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
其所得收益。但是，证券公司因包销购入 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
售后剩余股票而持有 5%以上股份以及中 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
国证监会规定的其他情形的，卖出该股票 持有 5%以上股份的，以及中国证监会规定
不受 6 个月时间限制。 的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
有的及利用他人账户持有的股票或者其他 及利用他人账户持有的股票或者其他具有
具有股权性质的证券。 股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的 第三十一条 公司依据证券登记结算机构
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
持有公司股份的充分证据。股东按其所持 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
有股份的种类享有权利，承担义务；持有 其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
同一种类股份的股东，享有同等权利，承 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
担同种义务。 承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保 公司应当与证券登记机构签订股份保
管协议，定期查询主要股东资料以及主要 管协议，定期查询主要股东资料以及主要
股东的持股变更（包括股权的出质)情况， 股东的持股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。 及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
行为时，由董事会或股东大会召集人确定 时，由董事会或股东会召集人确定股权登
股权登记日，股权登记日收市后登记在册 记日，股权登记日收市后登记在册的股东
的股东为享有相关权益的股东。 为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议、监事会会议决议、财务会计报告； 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 的会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 等法律、行政法规的规定。
书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 违反法律、行政法规的，股东有权请求人
人民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。 销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
（注：新增） 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
政法规或者本章程的规定，给公司造成损 会执行公司职务时违反法律、行政法规或
失的，股东可以书面请求董事会向人民法 者本章程的规定，给公司造成损失的，前
院提起诉讼。 述股东可以书面请求董事会向人民法院提
监事会、董事会收到前款规定的股东 起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
法院提起诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事
会或监事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 承担的其他义务。
任。 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司
公司股东滥用公司法人独立地位和股 或者其他股东造成损失的，应当依法承担
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
任。 公司债权人利益的，应当对公司债务承担
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 连带责任。
承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股 （注：删除）
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
（注:在第四章第一节后新增一小节，作为 第二节 控股股东和实际控制人
第二节，本章以下各节序号顺延）
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反 应当依照法律、行政法规、中国证监会和
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 证券交易所的规定行使权利、履行义务，
偿责任。公司控股股东及实际控制人对公 维护公司利益。
司和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和公司其他股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和公司其他股东的利
益。
（注：新增） 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
（注：新增） 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
（注：新增） 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 公司股东大会由全体股东组成。 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
列职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准董事会的报告； 补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决议；
决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
补亏损方案； 者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）修改本章程；
决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（八）对发行公司债券作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）审议批准第四十六条规定的交易事
者变更公司形式作出决议； 项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
作出决议； 的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 划；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 股东会可以授权董事会对发行公司债
划； 券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
（注：新增） 第四十六条 公司发生“财务资助”交易事
项，属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）中国证监会和证券交易所规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
公司发生“提供担保”交易事项，属
于下列情形之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）公司及其控股子公司对外提供的担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
（七）证券交易所或者《公司章程》规定
的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保
时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
除财务资助、提供担保事项以外，公
司发生的交易达到下列标准之一的，应当
提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的
（三）交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（四）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 （注：删除）
公司董事会审议通过后提交股东大会审议
通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象
提供的担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
董事会审议担保事项时，应经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
除此之外的对外担保，股东大会授权
董事会审议、批准。
公司相关责任人违反本章程规定的对
外担保审批权限和审议程序的，公司将依
法追究其责任。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会 第四十七条 股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 时股东会。年度股东会每年召开一次，应
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司应在 第四十八条 有下列情形之一的，公司应在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时； 或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
三分之一时； 三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十九条 本公司召开股东会的地点为
为公司住所地。 公司住所地。股东会将设置会场，以现场
股东大会将设置会场，以现场会议形 会议形式召开，还可以同时采用电子通信
式召开。公司还将提供网络投票方式为股 方式召开。公司还将提供网络投票方式为
东参加股东大会提供便利。股东通过上述 股东参加股东会提供便利。
方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请 第五十条 公司召开股东会时将聘请律师
律师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的 （四）应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十六条 董事会应当在本章程第四十 第五十一条 董事会应当在本章程规定的
二条及第四十三条规定的期限内按时召集 期限内按时召集股东会。
股东大会。 经全体独立董事过半数同意，独立董
独立董事有权向董事会提议召开临时 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
股东大会。对独立董事要求召开临时股东 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
大会的提议，董事会应当根据法律、行政 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
内提出同意或不同意召开临时股东大会的 同意召开临时股东会的书面反馈意见。董
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 事会同意召开临时股东会的，在作出董事
大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
发出召开股东大会的通知；董事会不同意 董事会不同意召开临时股东会的，将说明
召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召 第五十二条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东会，并应当以书面形式向董事
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 会提出。董事会应当根据法律、行政法规
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 出同意或不同意召开临时股东会的书面反
面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
应征得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东大 董事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当
董事会同意召开临时股东大会的，应 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 当征得相关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 权向审计委员会提议召开临时股东会，并
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
应当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，
监事会同意召开临时股东大会的，应 应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。
关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大会 会通知的，视为审计委员会不召集和主持
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十四条 审计委员会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会。同时向 召集股东会的，须书面通知董事会。同时
证券交易所备案。 向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 审计委员会或召集股东应在发出股东
股比例不得低于 10%。 会通知及股东会决议公告时，向证券交易
监事会或召集股东应在发出股东大会 所提交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时，向证券交易 在股东会决议公告前，召集股东持股
所提交有关证明材料。 比例不得低于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十五条 对于审计委员会或股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股 第五十六条 审计委员会或股东自行召集
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大 第五十七条 提案的内容应当属于股东会
会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关 并且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。 规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
临时提案并书面提交召集人。召集人应当 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
知，公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容，并将该临时提案提
除前款规定的情形外，召集人在发出 交股东会审议。
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 但临时提案违反法律、行政法规或者
通知中已列明的提案或增加新的提案。 公司章程的规定，或者不属于股东会职权
股东大会通知中未列明或不符合本章 范围的除外。
程第五十二条规定的提案，股东大会不得 除前款规定的情形外，召集人在发出
进行表决并作出决议。 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召 第五十九条 召集人将在年度股东会召开
开 20 日前以公告方式通知公司各股东，临 20 日前以公告方式通知公司各股东，临时
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通
式通知各股东。公司在计算起始期限时， 知各股东。
不应当包括会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 东、持有特别表决权股份的股东等股东均
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四）投票代理委托书的送达时间和地点； （四）有权出席股东会股东的股权登记日。
（五）有权出席股东大会股东的股权登记 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
日。股权登记日与会议日期之间的间隔应 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 不得变更。
认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）股东会采用网络或其他方式的，应
（七）股东大会采用网络或其他方式的， 当在股东会通知中明确载明网络或其他方
应当在股东大会通知中明确载明网络或其 式的表决时间及表决程序。股东会网络或
他方式的表决时间及表决程序。股东大会 其他方式投票的开始时间，不得早于现场
网络或其他方式投票的开始时间，不得早 股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时
不得迟于现场股东大会召开当日上午 间不得早于现场股东会结束当日下午
束当日下午 3:00。 股东会通知和补充通知中应当充分、
股东大会通知和补充通知中应当充 完整披露所有提案的全部具体内容。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
事、监事候选人的详细资料，至少包括以 的详细资料，至少包括以下内容：
下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除根据章程的规定或股东会的要求采
除根据章程的规定或股东大会的要求 取累积投票制选举董事外，每位董事候选
采取累积投票制选举董事、监事外，每位 人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大 由，股东会不应延期或取消，股东会通知
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
延期或取消的情形，召集人应当在原定召 取消的情形，召集人应当在原定召开日前
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召
延期召开股东大会的，还应当在通知中说 开股东会的，还应当在通知中说明延期后
明延期后的召开日期。 的召开日期。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人 第六十三条 本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
股东合法权益的行为，将采取措施加以制 法权益的行为，将采取措施加以制止并及
止并及时报告有关部门查处。 时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有 第六十四条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。 普通股股东、持有特别表决权股份的股东
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 等股东或其代理人，均有权出席股东会。
权。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决
股东可以亲自出席股东大会，也可以 权。
委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应
示本人身份证或其他能够表明其身份的有 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 有效证件或证明；代理他人出席会议的，
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 应出示本人有效身份证件、股东授权委托
股东授权委托书。 书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托 其具有法定代表人资格的有效证明；代理
代理人出席会议的，代理人应出示本人身 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
份证、法人股东单位的法定代表人依法出 法人股东单位的法定代表人依法出具的书
具的书面授权委托书。 面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 第六十六条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人的姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
案是否有表决权，如果有表决权应行使何 权票的指示等；
种表决权的具体指示； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为
（六）委托人签名（或盖章），委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不 （注：删除）
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托 第六十七条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所。 托书均需备置于公司住所。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册 第六十八条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 持有或者代表有表决权的股份数额、被代
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 理人姓名（或单位名称）等事项。
项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 列席会议的，董事、高级管理人员应当列
总经理和其他高级管理人员应当列席会 席并接受股东的质询。
议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董 不能履行职务或不履行职务时，由副董事
事长主持，副董事长不能履行职务或者不 长主持，副董事长不能履行职务或者不履
履行职务时，由过半数董事共同推举的一 行职务时，由过半数董事共同推举的一名
名董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
的一名监事主持。 的审计委员会成员共同推举的一名审计委
股东自行召集的股东大会，由召集人 员会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反议 者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包 细规定股东会的召集、召开和表决程序，
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 包括通知、登记、提案的审议、投票、计
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
记录及其签署、公告等内容，以及股东大 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
会对董事会的授权原则，授权内容应明确 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
具体。股东大会议事规则应作为章程的附 确具体。
件，由董事会拟定，股东大会批准。 股东会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 就其过去一年的工作向股东会作出报告。
会作出报告。每名独立董事也应作出述职 每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会
东大会上就股东的质询和建议作出解释和 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 高级管理人员姓名；
姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定公司和股东大会认为应 他内容。
当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内 第七十七条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
议主持人及记录人应当在会议记录上签 会议主持人及记录人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名 名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式 册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限 表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。 不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连 第七十八条 召集人应当保证股东会连续
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
东大会或直接终止本次股东大会，并及时 或直接终止本次股东会，并及时公告。同
公告。同时，召集人应向公司所在地中国 时，召集人应向公司所在地中国证监会派
证监会派出机构及证券交易所报告。 出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第七十九条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会作出特别决议，应当由出席 东会的股东所持表决权的三分之二以上通
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 过。
表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通 第八十条 下列事项由股东会以普通决议
决议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第八十一条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、
清算； 清算；
（三）公司章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的； 资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 重大影响的、需要以特别决议通过的其他
他事项。 事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第八十二条 股东以其所代表的有表决权
所代表的有表决权的股份数额行使表决 的股份数额行使表决权，每一股份享有一
权，每一股份享有一票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 且该部分股份不计入出席股东会有表决权
权的股份总数。 的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政 有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者 法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集 保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例 公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。 限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易 第八十三条 股东会审议有关关联交易事
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
表决总数；股东大会决议的公告应当充分 决总数；股东会决议的公告应当充分披露
披露非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回 审议关联交易事项时，关联股东的回
避和表决程序如下： 避和表决程序如下：
关联股东在股东大会审议有关关联交 关联股东在股东会审议有关关联交易
易事项时，应当主动向股东大会说明情况， 事项时，应当主动向股东会说明情况，并
并明确表示不参与投票表决。股东没有主 明确表示不参与投票表决。股东没有主动
动说明关联关系和回避的，其他股东可以 说明关联关系和回避的，其他股东可以要
要求其说明情况并回避。该股东坚持要求 求其说明情况并回避。该股东坚持要求参
参与投票表决的，由出席股东大会的所有 与投票表决的，由出席股东会的所有其他
其他股东适用特别决议程序投票表决是否 股东适用特别决议程序投票表决是否构成
构成关联交易和是否回避，表决前，其他 关联交易和是否回避，表决前，其他股东
股东有权要求该股东对有关情况作出说 有权要求该股东对有关情况作出说明。
明。 股东会结束后，其他股东发现有关联
股东大会结束后，其他股东发现有关 股东参与有关关联交易事项投票的，或者
联股东参与有关关联交易事项投票的，或 股东对是否应适用回避有异议的，有权就
者股东对是否应适用回避有异议的，有权 相关决议根据本章程规定请求人民法院认
就相关决议根据本章程规定请求人民法院 定无效。
认定无效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 （注：删除）
效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、总经理和其它高级管理人员 不与董事、高级管理人员以外的人订立将
以外的人订立将公司全部或者重要业务的 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
管理交予该人负责的合同。 责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十五条 董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。董事的提名方式和程
涉及下列情形的，股东大会在董事、 序为：
监事的选举中应当采用累积投票制： （一）董事会、持有或合并持有公司股份
（一）公司选举 2 名以上独立董事的； 3%以上的股东，可以提名非独立董事候选
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有 人；
权益的股份比例在 30%以上。 （二）独立董事候选人由公司董事会、单
累积投票方式是指股东（包括股东代 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
理人）以其拥有的有表决权的股份数额和 的股东提出，由股东会选举产生或变更；
拟当选的董事或监事人数相乘之积为表决 独立董事候选人的提名人不得提名与其存
权票数并将该表决权票数累积起来投给一 在利害关系的人员或者有其他可能影响独
个候选人或分别投给任何数量候选人的投 立履职情形的关系密切人员作为独立董事
票方式。在累积投票方式下，每持有一股 候选人。依法设立的投资者保护机构可以
即拥有与每个议案组下应选董事或者监事 公开请求股东委派其代为行使提名独立董
人数相同的选举票数。股东拥有的选举票 事的权利；
数，可以集中投给一名候选人，也可以投 （三）股东提名董事、独立董事时，应当
给数名候选人。 在股东会召开 10 日前，将提名提案、提名
股东大会以累积投票方式选举董事 候选人的详细资料、候选人的声明或承诺
的，独立董事和非独立董事的表决应当分 提交董事会。
别进行，并根据应选董事、监事人数，按 涉及下列情形的，股东会在董事的选
照获得的选举票数由多到少的顺序确定当 举中应当采用累积投票制：
选董事、监事。 （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
董事会应当向股东公告候选董事、监 （二）公司单一股东及其一致行动人拥有
事的简历和基本情况。 权益的股份比例在 30%以上且选举 2 名以
本条中所指的监事及监事候选人不包 上的非独立董事的。
括应由职工代表民主选举产生的监事及监 累积投票方式是指股东（包括股东代
事候选人。 理人）以其拥有的有表决权的股份数额和
拟当选的董事人数相乘之积为表决权票数
并将该表决权票数累积起来投给一个候选
人或分别投给任何数量候选人的投票方
式。在累积投票方式下，每持有一股即拥
有与每个议案组下应选董事人数相同的选
举票数。股东拥有的选举票数，可以集中
投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行，并根据应选董事人数，按照获得的选
举票数由多到少的顺序确定当选董事。
董事会应当向股东公告候选董事的简
历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将 第八十六条 除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
东大会中止或不能作出决议外，股东大会 会中止或不能作出决议外，股东会将不会
将不会对提案进行搁置或不予表决。 对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对 第八十七条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视 案进行修改，若变更，则应当被视为一个
为一个新的提案，不能在本次股东大会上 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票 第八十九条 股东会采取记名方式投票表
表决。 决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 推举两名股东代表参加计票和监票。审议
审议事项与股东有关联关系的，相关股东 事项与股东有关联关系的，相关股东及代
及代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票，由于参会股东
股东大会对提案进行表决时，应当由 人数、回避等原因导致少于两名股东代表
律师、股东代表、监事代表共同负责计票、 参加计票和监票的，少于人数由见证律师
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 填补。
结果载入会议记录。 股东会对提案进行表决时，应当由律
通过网络或其他方式投票的公司股东 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
验自己的投票结果。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得 第九十一条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 每一提案的表决情况和结果，并根据表决
决结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
计票人、监票人、主要股东、网络服务方 票人、监票人、股东、网络服务方等相关
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 第九十二条 出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
通股票名义持有人，按照实际持有人意思 与香港股票市场交易互联互通机制股票的
表示进行申报的除外。 名义持有人，按照实际持有人意思表示进
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
权” 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告， 第九十四条 股东会决议应当及时公告，公
公告中应列明出席会议的股东和代理人人 告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有 数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项 表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细 提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。 内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当记入 会变更前次股东会决议的，应当记入会议
会议记录，并在股东大会决议公告中作特 记录，并在股东会决议公告中作特别提示。
别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事 第九十六条 股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事在会议结束 案的，新任董事在会议结束之后立即就任。
之后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股 第九十七条 股东会通过有关派现、送股或
或资本公积转增股本提案的，公司应在股 资本公积转增股本提案的，公司应在股东
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 年；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
算完结之日起未逾 3 年； 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 算完结之日起未逾 3 年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
执照之日起未逾 3 年； 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
偿； 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
施，期限未满的； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
其他内容。 施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
间出现本条情形的，公司解除其职务。 未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十九条 董事由股东会选举或更换，并
并可在任期届满前由股东大会解除其职 可在任期届满前由股东会解除其职务。董
务。董事每届任期三年，董事任期届满， 事每届任期三年，董事任期届满，可连选
可连选连任。 连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 任高级管理人员职务的董事以及由职工代
理人员职务的董事以及由职工代表担任的 表担任的董事，总计不得超过公司董事总
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有下列忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
法收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
名义或者其他个人名义开立账户存储； 其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 法收入；
人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
易； 同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
同类的业务； 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 规定，不能利用该商业机会的除外；
有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（八）不得擅自披露公司秘密； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 营与本公司同类的业务；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
取利益； 为己有；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本 （八）不得擅自披露公司秘密；
章程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 取利益；
担赔偿责任。 （十一）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 董事对公司负有下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
业务范围； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
告，及时了解公司业务经营管理状况； 业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （二）应公平对待所有股东；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （三）认真阅读公司的各项商务、财务报
完整； 告，及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处 完整；
置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
法规允许或者得到股东大会在知情的情况 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
下批准，不得将其处置权转授他人行使； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处
（七）接受监事会对其履行职责的合法监 置权，不得受他人操纵；非经法律、行政
督和合理建议； 法规允许或者得到股东会在知情的情况下
（八）法律、行政法规、部门规章及本章 批准，不得将其处置权转授他人行使；
程规定的其他勤勉义务。 （七）接受审计委员会对其履行职责的合
法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席， 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出
也不委托其他董事出席董事会会议，视为 席，也不委托其他董事出席董事会会议，
不能履行职责，董事会应当建议股东大会 视为不能履行职责，董事会应当建议股东
予以撤换。 会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
如因董事的辞职导致公司董事会低于 公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 因董事的辞任导致公司董事会低于法定最
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 低人数，在改选出的董事就任前，原董事
规章和本章程规定，履行董事职务。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 本章程规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇四条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
后并不当然解除，在本章程规定的合理期 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
限内（至少一年内）仍然有效。 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在本
章程规定的合理期限内（至少一年内）仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
（注：新增） 第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反 第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
任。 偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 （注：删除）
法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会 第一百〇八条 公司设董事会，董事会由七
负责。 名董事组成，设董事长一人，副董事长一
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设 人。董事长和副董事长由董事会以全体董
董事长 1 人，副董事长 1 人。公司聘任适 事的过半数选举产生。公司聘任适当人员
当人员担任独立董事，独立董事不少于董 担任独立董事，独立董事不少于董事会人
事会人数的三分之一，其中至少包括一名 数的三分之一，其中至少包括一名会计专
会计专业人士。 业人士。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
发行债券或其他证券及上市方案； 的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
的方案； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会
捐赠等事项； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘 事项；
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 （十）制订公司的基本管理制度；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十一）制订本章程的修改方案；
事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十二）制订本章程的修改方案； 审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 查总经理的工作；
司审计的会计师事务所； （十五）公司年度股东会可以授权董事会
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 决定向特定对象发行融资总额不超过人民
查总经理的工作； 币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%
（十六）公司年度股东大会可以授权董事 的股票，该授权在下一年度股东会召开日
会决定向特定对象发行融资总额不超过人 失效；
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百 （十六）法律、行政法规、部门规章、本
分之二十的股票，该授权在下一年度股东 章程或者股东会授予的其他职权。
大会召开日失效； 超过股东会授权范围的事项，应当提
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 交股东会审议。
章程授予的其他职权。
公司董事会设审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士，审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会 第一百一十条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意 计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。 见向股东会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规 第一百一十一条 董事会制定董事会议事
则，以确保董事会落实股东大会决议，提 规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和 董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序，董事会议事规则应列入公司章 表决程序，董事会议事规则应列入公司章
程或作为章程的附件，由董事会拟定，股 程或作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 东会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十二条 董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
目应当组织有关专业人员进行评审，并报 投资项目应当组织有关专业人员进行评
股东大会批准。 审，并报股东会批准。
公司发生“财务资助”交易事项，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过，并及时披露。
公司发生“提供担保”交易事项，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过，并及时披露。
除财务资助、提供担保事项以外，公
司发生的交易达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的
（三）交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（四）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。公司在连续十二个月内发生
的交易标的相关的同类交易，应当按照累
计计算的原则计算交易标的。已经按照本
条规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第一百一十一条 董事长和副董事长由董 (注：删除)
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两 第一百一十五条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开十日 次会议，由董事长召集，于会议召开十日
前通知全体董事和监事。 前通知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或
召开董事会临时会议。董事长应当自接到 者审计委员会，可以提议召开董事会临时
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会 第一百一十七条 董事会召开临时董事会
会议，应于会议召开三日前以专人送达、 会议，应于会议召开三日前以专人送达、
邮件、传真以及全体董事认可的其它方式 邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）
通知全体董事。 或电话以及全体董事认可的其它方式通知
全体董事。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数 第一百一十九条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议， 的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会在 必须经全体董事的过半数通过。
权限范围内对公司对外担保事项作出决议 董事会决议的表决，实行一人一票。
的，须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议 第一百二十条 董事与董事会会议决议事
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 该董事应当及时向董事会书面报告。有关
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 联关系的董事不得对该项决议行使表决
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 权，也不得代理其他董事行使表决权。该
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 董事会会议由过半数的无关联关系董事出
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 席即可举行，董事会会议所作决议须经无
人的，应将该事项提交股东大会审议。 关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委 人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席。委托书中应载明代 托其他董事代为出席。委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的 会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。 票权。
董事应当对董事会的决议承担责任。 董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者公 董事会的决议违反法律、行政法规或者公
司章程、股东大会决议，致使公司遭受严 司章程、股东会决议，致使公司遭受严重
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
载于会议记录的，该董事可以免除责任。 于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十四条 公司设董事会秘书，负责 （注；删除）
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。董事会秘书应当具备必备
的专业知识和经验。
董事会秘书由董事长提名，由董事会
聘请和解聘，对董事会负责。
公司董事或者其他高级管理人员可以
兼任公司董事会秘书。董事可兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘
书的人不得以双重身份作出。
公司聘请的会计师事务所的注册会计
师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第一百二十五条 董事会秘书应遵守法律、 （注；删除）
行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
（注：新增） 第三节 独立董事
（注：新增） 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
（注：新增） 第一百二十六条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
（注：新增） 第一百二十七条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
（注：新增） 第一百二十八条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
（注：新增） 第一百二十九条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
（注：新增） 第一百三十条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
（注：新增） 第一百三十一条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百二十九条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
（注：新增） 第四节 董事会专门委员会
（注：新增） 第一百三十二条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
（注：新增） 第一百三十三条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
（注：新增） 第一百三十四条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
（注：新增） 第一百三十五条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
（注：新增） 第一百三十六条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
（注：新增） 第一百三十七条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
（注：新增） 第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第六章 监事会 （注：删除该章节，即第一百二十六条至
第一百三十九条）
第七章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理一名，由董事 第一百三十九条 公司设总经理一名，由董
会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提 公司设副总经理若干名，由总经理提
名，董事会聘任或解聘。副总经理对总经 名，董事会聘任或解聘。副总经理对总经
理负责。 理负责。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人为公司高级管理人员。
第一百四十一条 本章程第九十五条关于 第一百四十条 本章程关于不得担任董事
不得担任董事的情形、同时适用于高级管 的情形、离职管理制度的规定，同时适用
理人员。 于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
事以外其他行政职务的人员，不得担任公 务的规定，同时适用于高级管理人员。
司的高级管理人员。公司高级管理人员仅 第一百四十一条 在公司控股股东单位担
在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百四十二条 本章程第九十七条关于 （注：删除）
董事的忠实义务和第九十八条（四）、
（五）、
（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百四十六条 总经理工作细则包括下 第一百四十五条 总经理工作细则包括下
列内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 （二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
（注：新增） 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。董事会秘书应当具备必备的
专业知识和经验。
董事会秘书由董事长提名，由董事会
聘请和解聘，对董事会负责。
公司董事或者其他高级管理人员可以
兼任公司董事会秘书。董事可兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘
书的人不得以双重身份作出。
公司聘请的会计师事务所的注册会计
师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
（注：新增） 第一百四十九条 董事会秘书应遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司 第一百五十条 高级管理人员执行公司职
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 责任；高级管理人员存在故意或者重大过
承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职 高级管理人员执行公司职务时违反法
务，维护公司和全体股东的最大利益。公 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 第一百五十一条 公司高级管理人员应当
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第八章 公司财务、会计制度、利润分配和 第七章 公司财务、会计制度、利润分配和
审计 审计
第一百五十条 公司在每一会计年度结束 第一百五十三条 公司在每一会计年度结
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
所报送并披露年度报告，在每一会计年度 和证券交易所报送并披露年度报告，在每
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
会派出机构和证券交易所报送并披露中期 中国证监会派出机构和证券交易所报送并
报告。 披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。 的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资产，不以 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润 第一百五十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。 资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
中提取任意公积金。 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配， 后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
还公司。 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
公司持有的本公司股份不参与分配利 责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补 （注：删除）
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十四条 公司股东大会对利润分 第一百五十六条 公司股东会对利润分配
配方案作出决议后，或公司董事会根据年 方案作出决议后，或公司董事会根据年度
度股东大会审议通过的下一年中期分红条 股东会审议通过的下一年中期分红条件和
件和上限制定具体方案后，须在两个月内 上限制定具体方案后，须在两个月内完成
完成股利（或股份）的派发事项。 股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为： 第一百五十七条 公司利润分配政策为：
…… ……
（四）利润分配的条件 （四）利润分配的条件
配利润为正数、无重大资金支出安排、现 配利润为正数、无重大资金支出安排、现
金流满足公司正常运营和持续发展的前提 金流满足公司正常运营和持续发展的前提
下，公司最近三年以现金方式累计分配的 下，公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利 利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。每年具体的现金分红比 润的 30%。每年具体的现金分红比例预案
例预案由董事会根据前述规定、结合公司 由董事会根据前述规定、结合公司经营状
经营状况及相关规定拟定，并提交股东大 况及相关规定拟定，并提交股东会表决。
会表决。 2、若公司营业收入增长快速，董事会
认为公司股本情况与公司经营规模不匹配 时，可以在满足每年最低现金股利分配之
时，可以在满足每年最低现金股利分配之 余，进行股票股利分配。股票股利分配预
余，进行股票股利分配。股票股利分配预 案由董事会拟定，并提交股东会表决。
案由董事会拟定，并提交股东大会表决。 ……
…… （六）股利分配政策的决策机制和程序
（六）股利分配政策的决策机制和程序 公司每年度利润分配方案由董事会根
公司每年度利润分配方案由董事会根 据公司经营状况和有关规定拟定，提交股
据公司经营状况和有关规定拟定，提交股 东会审议决定。公司在制定现金分红具体
东大会审议决定。公司在制定现金分红具 方案时，董事会应当认真研究和论证公司
体方案时，董事会应当认真研究和论证公 现金分红的时机、条件和最低比例、调整
司现金分红的时机、条件和最低比例、调 的条件及其决策程序要求等事宜。公司未
整的条件及其决策程序要求等事宜。公司 进行现金分红的，应当在年度报告中披露
未进行现金分红的，应当在年度报告中披 具体原因，以及下一步为增强投资者回报
露具体原因，以及下一步为增强投资者回 水平拟采取的举措等。
报水平拟采取的举措等。 独立董事认为现金分红具体方案可能
独立董事认为现金分红具体方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有权发表
损害公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见未采
独立意见。董事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 由，并披露。
由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议
股东大会对现金分红具体方案进行审 前，公司应当通过多种渠道（如电话、传
议前，公司应当通过多种渠道（如电话、 真、电子邮件、投资者关系互动平台等）
传真、电子邮件、投资者关系互动平台等） 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。股东会审议
时答复中小股东关心的问题。股东大会审 利润分配方案时，除现场会议投票外，公
议利润分配方案时，除现场会议投票外， 司应当提供网络投票等方式以方便股东参
公司应当提供网络投票等方式以方便股东 与股东会表决。除按照股东会批准的利润
参与股东大会表决。除按照股东大会批准 分配方案进行利润分配外，剩余未分配利
的利润分配方案进行利润分配外，剩余未 润将用于发展公司的主营业务。
分配利润将用于发展公司的主营业务。 公司召开年度股东会审议年度利润分
公司召开年度股东大会审议年度利润 配方案时，可审议批准下一年中期现金分
分配方案时，可审议批准下一年中期现金 红的条件、比例上限、金额上限等。年度
分红的条件、比例上限、金额上限等。年 股东会审议的下一年中期分红上限不应超
度股东大会审议的下一年中期分红上限不 过相应期间归属于上市公司股东的净利
应超过相应期间归属于上市公司股东的净 润。董事会根据股东会决议在符合利润分
利润。董事会根据股东大会决议在符合利 配的条件下制定具体的中期分红方案。
润分配的条件下制定具体的中期分红方 公司应当严格执行本章程确定的现金
案。 分红政策以及股东会审议批准的现金分红
公司应当严格执行本章程确定的现金 方案。确有必要对本章程确定的现金分红
分红政策以及股东大会审议批准的现金分 政策进行调整或者变更的，调整后的政策
红方案。确有必要对本章程确定的现金分 不得违反中国证监会和证券交易所的有关
红政策进行调整或者变更的，调整后的政 规定，有关调整分红政策的议案需经公司
策不得违反中国证监会和证券交易所的有 董事会审议通过后提交股东会审议，并经
关规定，有关调整分红政策的议案需经公 出席股东会的股东所持表决权的三分之二
司董事会审议通过后提交股东大会审议， 以上通过。股东会应该采用网络投票方式
并经出席股东大会的股东所持表决权的三 为公众股东提供参会表决的条件。
分之二以上通过。股东大会应该采用网络 ……
投票方式为公众股东提供参会表决的条
件。
……
（注：新增） 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百五十六条 公司设立内部审计部门， 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，
实行内部审计制度，配备专职审计人员， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
对公司财务收支和经济活动进行内部审计 人员配备、经费保障、审计结果运用和责
监督。 任追究等。
内部审计部门应当保持独立性，不得 公司内部审计制度经董事会批准后实
置于财务部门的领导之下，或者与财务部 施，并对外披露。
门合署办公。 第一百六十条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审 第一百六十一条 内部审计机构向董事会
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 负责。
内部审计部门对董事会审计委员会负责， 内部审计机构在对公司业务活动、风
向审计委员会报告工作。 险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
（注：新增） 第一百六十二条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
（注：新增） 第一百六十三条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
（注：新增） 第一百六十四条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得在股东 务所由股东会决定。董事会不得在股东会
大会决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费 第一百六十八条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。 用由股东会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计 会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
意见。 见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。 东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百六十五条 公司召开股东大会的会 第一百七十二条 公司召开股东会的会议
议通知，以公告方式进行。 通知，以公告方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人 第一百七十三条 公司召开董事会的会议
送达、邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail） 通知，以专人送达、邮件（特快专递）、
或电话方式进行。 电子邮件（E-mail）或电话方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人
送达、邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）
或电话方式进行。
（注：新增，原章程第一百六十八条作为 第二节 公告
修订后章程本节内容第一百七十六条）
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 清算
（注：新增） 第一百七十八条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十条 公司合并，应当由合并各方 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各
签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 产清单。公司应当自作出合并决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 刊上或者国家企业信用信息公示系统公
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
内， 告。
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
保。 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十一条 公司合并时，合并各方的 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债
债权、债务，由合并后存续的公司或者新 权、债务，应当由合并后存续的公司或者
设的公司承继。 新设的公司承继。
第一百七十二条 公司分立，其财产作相应 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
刊上公告。 刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百七十四条 公司需要减少注册资本 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编
时，必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
指定报刊上公告。债权人自接到通知书之 在指定报刊上或者国家企业信用信息公示
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
公司减资后的注册资本将不低于法定的担保。
的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
（注：新增） 第一百八十四条 公司依照本章程第一百
五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起 30 日内在指定报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
（注：新增） 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（注：新增） 第一百八十六条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百七十五条 公司合并或者分立，登记 第一百八十七条 公司合并或者分立，登记
事项发生变更的，应当依法向公司登记机 事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法 关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当 办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。 依法办理公司设立登记。
第一百七十六条 公司增加或者减少注册 公司增加或者减少注册资本，应当依
资本，应当依法向公司登记机关办理变更 法向公司登记机关办理变更登记。
登记。
第一百七十七条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
按照《公司法》第一百八十二条的规定解 解散公司；
散公司； （六）其他解散事由出现。
（六）其他解散事由出现。 公司出现前款规定的解散事由，应当
在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百七十八条 公司有本章程第一百七 第一百八十九条 公司有本章程第一百八
十七条第（一）项情形的，可以通过修改 十八条第（一）项、第（二）项情形，且
本章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
依照前款规定修改本章程，须经出席 章程或者经股东会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程，须经出席
上通过。 股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百七十九条 公司因本章程第一百七 第一百九十条 公司因本章程第一百八十
十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
始清算。清算组由董事或者股东大会确定 出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 清算组由董事组成，但是本章程另有
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 规定或者股东会决议另选他人的除外。
员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十条 清算组在清算期间行使下 第一百九十一条 清算组在清算期间行使
列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十一条 清算期间，公司不得开展 （注：删除）
新的经营活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日 第一百九十二条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指
定报刊上公告。债权人应当自接到通知书 定报刊上或者国家企业信用信息公示系统
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
债权人申报债权，应当说明债权的有 内，向清算组申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有
债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权 债权进行登记。
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定 编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
认。 公司财产在分别支付清算费用、职工
公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产， 公司按照股东持有的股份比例分配。
公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。
清算无关的经营活动。公司财产在未按前 公司财产在未按前款规定清偿前，将
款规定清偿前，将不会分配给股东。 不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司 编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民 应当制作清算报告，报股东会或者人民法
法院确认，并报送公司登记机关，申请注 院确认，并报送公司登记机关，申请注销
销公司登记，公告公司终止。 公司登记。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职 第一百九十六条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，应
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 当承担赔偿责任。
责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章 第一百九十九条 股东会决议通过的章程
程修改事项应经主管机关审批的，须报主 修改事项应经主管机关审批的，须报主管
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
办理变更登记。 理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改 第二百条 董事会依照股东会修改章程的
章程的决议和有关主管机关的审批意见修 决议和有关主管机关的审批意见修改本章
改本章程。 程。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十二条 释义 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 司股本总额超过 50%的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产 享有的表决权已足以对股东会的决议产生
生重大影响的股东。 重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
能够实际支配公司行为的人。 为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的
担保，包括公司对控股子公司的担保；公
司及控股子公司的对外担保总额，是指包
括公司对控股子公司担保在内的公司对外
担保总额与公司控股子公司对外担保总额
之和。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他 第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
义时，以最近一次公司股东大会决议通过 时，以最近一次公司股东会决议通过并公
并公告的中文版章程为准。本章程一式九 告的中文版章程为准。
份，并报公司登记机关两份。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“以外”、 内”，都含本数；“过”、“以外”、“低
“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程附件包括股东大 第二百〇六条 本章程由公司董事会负责
会议事规则、董事会议事规则和监事会议 解释。
事规则。 第二百〇七条 本章程附件包括股东会议
第一百九十七条 本章程由公司董事会负 事规则和董事会议事规则。
责解释。
第一百九十八条 本章程经公司股东大会 第二百〇八条 本章程经公司股东会审议
审议通过后生效，并办理工商备案手续。 通过后生效，并办理工商备案手续。本章
本章程未规定的事项，按《公司法》等相 程未规定的事项，按《公司法》等相关法
关法律、法规、规范性文件执行。 律、法规、规范性文件执行。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款未发生变化。《公司章程》相关
条款的修改以市场监督管理部门的最终核准结果为准。本次修改尚需提交公司股
东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理本次修订《公司章程》涉及的相关
工商变更登记等事宜。修改后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生
效。
特此公告。
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