兰州黄河企业股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 5 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范公司关联交易行为，确保关联交易的合法性、
公允性及透明度，防范利益输送风险，保护中小股东合法权益，
兰州黄河企业股份有限公司（以下简称：公司）根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称：
《股票上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《兰州
黄河企业股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的
有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守本制度有
关规定外，还需遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的其他规定。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司与关联人之间发生
关联交易。
第二章 关联人和关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关
联自然人。
具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法
人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组
织）；
(二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制
的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、
高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或
者其他组织）；
（四）持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他
组织）及其一致行动人；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十
二个月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已
经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自
然人；
（二）上市公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事
及高级管理人员；
（四）上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其
配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十
二个月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已
经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联
人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易
第六条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于:
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债或者债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交
易的其他事项。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合平等、自愿、等价、诚实信用原则；
（二）公开、公平、公正，不损害公司及非关联股东合法
权益；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当对该关联交
易事项回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该关
联交易事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否
对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师发表
意见。
（六）公司应当披露的关联交易需经独立董事专门会议审
议。
第八条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协
议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明
确、具体。
第九条 关联交易应遵循商业原则,应以公平的市场价格进
行，关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏
离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第十条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形
式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
公司不得直接或者通过子公司间接向公司董事、高级管理
人员提供借款。
第四章 关联交易的决策程序
第十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应
当采取必要的回避措施：
（一）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
方的法人（或者其他组织）、该交易对方能直接或间接控制的
法人（或者其他组织）任职；
员；
员的关系密切的家庭成员；
因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
（二）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
接或者间接控制；
方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的
法人（或者其他组织）任职；
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
利益倾斜的股东。
第十二条 公司关联交易审批的权限划分如下：
（一）总裁
的关联交易由总裁批准；
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易由总裁批准。
公司拟发生关联交易在 20 万元人民币以上的，总裁应当向
董事长报告，并知会董事会秘书。
（二）董事会和股东会
或与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元
人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联
交易，提交董事会审议批准；或虽属于总裁有权决定的关联交
易，但董事会、独立董事认为应当提交董事会审批的，也应当
提交董事会审议批准。
公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元人民币且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，应当聘请
具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进
行评估或审计，在董事会审议通过后提交股东会审议批准。
会审议通过后提交股东会审议。
前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
独立董事、董事会认为应该提交股东会审议的，由股东会审议
批准。
董事会非关联董事人数少于 3 名，该交易由股东会审议批准。
（三）独立董事
公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出
判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十三条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以
免于审计或者评估：
（一）第六条第（十二）至第（十六）项规定的日常关联
交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确
定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十四条 公司与关联人发生的下列交易,应当按照本制度
规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序,并可以向深圳证
券交易所申请豁免按照本制度第十二条的规定提交股东会审议:
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的
（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格
的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务
的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价
利率，且公司无相应担保。
第十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本
制度规定履行关联交易相关义务，但属于《深证证券交易所股
票上市规则》重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序情
形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍
生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含
关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及
其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报
酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条
第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和
服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十六条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务
资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制
人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出
资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东
会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第
四条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该
交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审
议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司与关联人之间进行委托理财等,如因交易频
次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露
义务的,可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计,以
额度作为计算标准,适用本制度第十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月,期限内任一时点的
交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过
投资额度。
第十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的,
应当按照《股票上市规则》第 6.1.14 条的标准,适用本制度第
十二条的规定。
第二十条 公司与关联人共同投资,应当以公司的投资额作
为交易金额,适用本制度第十二条的规定。
第二十一条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来
可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，
适用本制度第十二条的规定。
第二十二条 公司与关联人发生本制度第六条第（十二）至
第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按
照下列标准适用本制度第十二条的规定及时披露和履行审议程
序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及
的交易金额,履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额
的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期
满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为
准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要
经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规
定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别
合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；
实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议
程序并披露。
(四)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年
的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关
联交易的实际履行情况。
第二十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价
原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十四条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易,
应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十二条的规定:
（一）与同一关联人进行的交易;
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互
存在股权控制关系的其他关联人。
公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事
项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原
则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相
关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的
交易或关联交易事项。
第二十五条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交
易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关
系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及
依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）
等。
第二十六条 总裁、董事会、股东会应依据《公司章程》和
议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审
议和表决，并遵守有关回避条款的规定。
第二十七条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程
序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获得批准或确
认的关联交易，公司有权终止。
第五章 附则
第二十八条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；
“低于”不含本数。
第二十九条 本制度未尽事宜或与不时颁布的相关法律、法
规、规章、规范性文件或公司章程的规定相冲突的，以法律、
法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第三十条 本制度由董事会负责解释，经董事会审议通过后
生效。
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