上海华谊集团股份有限公司
二○二五年五月三十日
上海华谊集团股份有限公司
一、2024 年年度股东大会会议须知………………………………………… 2
二、2024 年年度股东大会会议议程………………………………………… 3
三、公司 2024 年度董事会工作报告………………………………………… 4
四、公司 2024 年度监事会工作报告………………………………………… 12
五、公司 2024 年度独立董事述职报告……………………………………… 16
六、公司 2024 年年度报告…………………………………………………… 33
七、公司 2024 年度财务决算情况报告……………………………………… 34
八、关于公司对外担保额度的议案………………………………………… 37
九、公司 2024 年度利润分配方案（预案）…………………………………. 39
十、关于财务公司与上海华谊签订《金融服务协议》暨关联交易的议
十一、关于 2024 年度会计师事务所审计费用及选聘 2025 年度会计师事
务所的议案…………………………………………………………….
十二、关于确认 2024 年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定
十三、关于收购上海华谊三爱富新材料有限公司 60%股权暨关联交易的议
上海华谊集团股份有限公司
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海华谊集团股份有限公司股东大会议事规则》，以及公司《章程》等有关规定，
制定本次股东大会须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会议事效
率和正常秩序为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的
有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数
多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。
五、股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份
额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
六、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。
七、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。
为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
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董事会
上海华谊集团股份有限公司
会议时间：2025 年 5 月 30 日 9:00
会议地点：上海市徐家汇路 560 号 3 楼会议室
大会主席：顾立立董事长
会议议程：
序号 议 程 发言人
宣读大会须知
一 宣布大会开幕 顾立立
二 审议《公司 2024 年度董事会工作报告》 徐力珩
三 审议《公司 2024 年度监事会工作报告》 张 虎
四 审议《公司 2024 年度独立董事述职报告》 独立董事
五 审议《公司 2024 年年度报告》 徐力珩
六 审议《公司 2024 年度财务决算情况报告》 郭 牧
七 审议《关于公司对外担保额度的议案》 郭 牧
八 审议《公司 2024 年度利润分配方案（预案）》 郭 牧
审议《关于财务公司与上海华谊签订<金融服务协议>暨关联交
九 郭 牧
易的议案》
审议《关于 2024 年度会计师事务所审计费用及选聘 2025 年度
十 居 培
会计师事务所的议案》
审议《关于确认 2024 年内公司董监事和高级管理人员报酬总额
十一 胡志强
及确定 2025 年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》
十二 审议《关于收购上海华谊三爱富新材料有限公司 60%股权暨关联
居 培
交易的议案》
十三 股东发言并投票表决
十四 宣读投票结果 张 虎
十五 律师宣读法律意见书 齐元浩
上海华谊集团股份有限公司
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会做 2024 年度董事会工作报告，请予审议。
环境挑战，集团全体干部职工深入贯彻落实习近平总书记考察上海重要讲话精
神，认真落实集团年初经济工作会议和年中工作会议要求，凝心聚力、攻坚克难，
实现主营收入 441.5 亿元，同比增加 9.3%；利润总额 15.3 亿元，同比增加 1.4%；
归属于母公司净利润 9.1 亿元，同比增加 5.8%；每股收益 0.43 元，同比增加 7.5%；
截至 2024 年末，公司的资产总额 648.7 亿元，同比增长 1.8%；负债总额 369.6
亿元，同比增长 2.5%；净资产 279.2 亿元，同比增长 0.9%；归属于母公司净资
产 226.3 亿元，同比减少 0.6%；资产负债率 57.0%。较好地完成年度目标任务。
这些成绩来之不易，离不开公司全体干部员工的辛勤付出和努力拼搏，也离不开
各位股东的理解和支持，公司将坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯
彻新发展理念，围绕推动高质量发展的首要任务，聚焦建设世界一流企业的重要
使命，加快建设具有国际竞争力和影响力的世界一流企业。
第一部分 2024 年董事会重点工作
一、持续推进战略落地，提升主业核心竞争力
性的经济环境，认真研判国内外经济形势、行业发展形势，围绕重大项目、科技
创新、深化改革等方面，持续推动高质量发展。
一是扎实推进重大项目建设。坚持以重大项目为载体，不断延链补链强链，
提升集团产业链一体化竞争优势。电子化学品智慧仓库项目实现投运，安徽回力
PCR 二期项目中交，上海化工区合成气项目、绿色甲醇项目开工建设。
二是持续完善科技创新体系。始终将科技创新作为提升集团核心竞争力的重
点，坚持开放创新、协同创新、集成创新。科技创新工作取得了新进展，完成了
编制《技术创新三年行动计划（2025-2027 年）》，完善集团重点科研项目管理
机制，推动科技资源合理高效配置，推进 1+3+X 科技创新载体建设，启动钦州
科创中心建设，加快推进吴泾科技园建设等系列工作。
三是推进深化改革和人才培养。持续深化机制创新，落实核心骨干中长期激
励，完成第一期 A 股限制性股票解锁，新项目激励机制“应设尽设”。制定《华
谊集团促进院企联合创新和科技成果转化管理办法（试行）》，促进院企合作联
合创新。在“双百行动、科改行动”中，集团企业获得“标杆”称号。修订《集
团会计标准化手册》，优化升级财务核算流程。聚焦集团一体化核心人才引进，
构建高校专家教授“朋友圈”，聘请行业专业猎头公司寻发高端人才。加强年轻
干部培育，举办集团新一届青干班、青年英才班，开展部分岗位市场化选聘。
二、坚持深耕主业的发展方针，提升运营牵引能力
公司坚定“打造具有国际竞争力和影响力的化工企业集团，成为社会需要、
受人尊重的公司”愿景，坚持“绿色化工、美好生活”的发展理念，将持续优化
业务组合和业务布局，充分发挥公司的技术优势、品牌优势、区位优势、产业基
础优势、客户资源优势，按照“数字升级、高端制造、技术驱动、海外发展”的
原则加快高质量发展。
一是优化业务组合，推进高端升级。公司围绕产业链一体化实施补链、强链，
提升集团产品丰富度和一体化协同水平，提升产业链韧性。做大和完善中上游产
业布局，进一步扩大高端化工原材料的业务支撑和发展壁垒；加快向下游业务延
伸，积极发展新材料业务，推进高端制造；持续开辟具有规模优势和领先水平的
新业务增长点，培育新兴业务，构建新增长动能；打造开放合作生态圈，建立与
客户的互利共赢“统一战线”，强化品牌形象和文化内涵，提高品牌影响力和市
场美誉度，实现长期共赢。
二是优化业务布局，推动海外发展。推进主要生产基地集约化、规模化发展，
重点加快钦州一体化基地建设，融入长三角一体化，提升一体化竞争优势；适时
抓住海外发展机遇，加强国内国际产能合作，积极扩大海外销售，稳步实施海外
发展。
三是加快数字升级，打造数字华谊。深化数字赋能，推进全流程数字化和智
能一体化管控，推广灯塔工厂案例，进一步推进数字化标杆工厂建设，构建数字
化领先技术架构和高效组织机制，建立数字化工作方式，打造数字化合作生态圈。
四是推进技术驱动，提升创新优势。深入实施创新驱动战略，面向国家重大
需求和聚焦产业链关键核心环节，攻克一批“卡脖子”技术；紧跟行业发展潮流
和把握产业前沿动态，抢占一批制高点技术；紧贴上下游产业链，加快科技创新
载体建设，构建多方参与、开放共享的产业生态圈，以技术赋能加速新业务新业
态发展。
五是落实双碳行动，推动绿色转型。把握运营高效化、能源清洁化、原料低
碳化发展趋势，强化节能减碳举措。构建支撑“双碳”战略的业务体系，全面践
行绿色低碳发展新模式，推进利用清洁能源、应用绿色工艺，生产绿色产品，打
造绿色供应链。建立健全碳管理体系，打造高效协调的碳管理组织。
六是深化机制变革，激发人才活力。对标世界一流，加强机制创新，在运营
动力、活力上实现新突破；加强人才队伍建设，优化人才发现机制、管理政策、
激励机制，在用好、用活人才上取得新突破；加强党的全面领导，加强“阳光华
谊”家文化建设，统一理想信念，激发员工队伍自主性、积极性和创造性，共同
推动集团高质量发展。
三、积极履行社会责任，唱响新时代主旋律
实中央、市委决策部署，始终秉持“绿色化工、美好生活”的理念，有序推进生
产经营创效和重点项目建设等工作，不断提升化工产品的供给和服务能力，践行
使命担当。
一是坚持节能减排打造绿色化工。公司坚定贯彻国家碳达峰碳中和目标和行
动部署，实施公司“双碳”战略，推动绿色低碳发展。根据“双碳”战略规划，
细化编制《碳排放管理办法》，从碳排放总量、碳排放强度等方面设置考核指标，
从总量、强度、产品多维度监督二级公司，滚动编制“双碳”工作行动计划，明
确三年行动总体目标实施路径，确保“十四五”规划降碳目标顺利实现。公司强
化应用导向，加快节能技术装备产品推广应用，持续开展“节能服务进企业”活
动，强化供需对接。围绕电机、变压器等用能设备，促进用能设备系统节能改造
和运行控制优化。
二是严格规范产品服务管理体系。公司严格贯彻国家有关质量法律法规和方
针政策，推行科学的质量管理办法，统筹规划公司质量发展战略，制定年度质量
工作计划，将提高质量的各项技术措施与企业的产品结构调整、技术改造、技术
引进结合起来，增加质量管理投入，完善检测手段，持续提升产品质量。公司下
属各企业按照要求通过 ISO 9001、IATF 16949、ISO 50001 等相关质量管理体
系认证。报告期内，公司下属各企业产品质量全部合格，未发生产品回收事件。
三是构建高效透明的可持续供应链生态。公司通过分级筛选、动态评估、数
字化赋能实现全流程精细化管理。建立立体化分级管理模式，以集团级为核心、
二级公司为重点、三级公司为抓手，编制大客户档案并定期更新；实施供应商准
入与退出机制，通过集中招标选定物流合格供应商，完成资质实地考评，推动服
务能力提升；深化数字化系统应用，依托电子商城平台实现供应商全生命周期线
上化管理，覆盖准入、考核、绩效评估等环节，并通过 BI 驾驶舱强化数据驱动
决策。
四是面向社会全面践行责任担当。2024 年公司持续践行社会责任。报告期
内，公司持续聚焦教育帮扶、乡村振兴和绿色低碳三大方向，惠及学生、对口帮
扶、公益捐赠、走访慰问等，充分体现了公司的社会担当和政治责任。公司在助
力“双碳”目标的同时，新能源材料的研发成果通过公益场景加速转化，形成“技
术赋能公益，公益反哺创新”的良性循环，与“绿色化工”战略形成深度协同。
四、优化治理规范运行，维护股东合法权益
《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定，认真履行股东大会
赋予的职责，不断深化开展公司治理实践，提升治理质量和规范运作水平。
一是认真学习，提高履职尽责能力。报告期内，公司董事、监事及高级管理
人员认真学习证监会、上交所制定的相关法律法规，结合新形势下上市公司治理
及规范运作要求，进一步提升重大事项决策能力、监督落实能力和规范运作水平。
二是恪守职责，治理架构规范运行。报告期内，公司组织召开股东大会 2
次，审议通过议案 16 项。召开董事会 9 次，审议通过议案 46 项。涉及定期报告、
财务决算、重大项目投资、关联交易、对外担保、薪酬方案确定、募集资金存放
与使用等重大议案。公司董事会严格执行股东大会作出的各项决议，确保公司经
营管理体现股东意志，维护股东特别是中小股东的合法权利。报告期内，公司董
事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共召开
事会审议，为董事会科学化决策提供支撑。
三是诚信勤勉，独董作用充分发挥。公司聘请的独立董事均具有良好的专业
知识背景和诚信勤勉的工作态度。独立董事对报告期内聘请会计师事务所、关联
交易、对外担保、内控报告、公司董事监事和高管的薪酬、利润分配等相关事项
均发表了独立意见；独立董事持续关注公司生产经营和项目进展等情况，切实履
行了自己的职责，充分发挥了独立性作用，有效维护了公司利益及全体股东的合
法权益。
四是审慎合规，提升信息披露质量。2024 年，公司董事会严格按照《公司
法》《证券法》等法律法规以及公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》等规定，认真履行股东大会赋予的职责，不断深化开展公司治理实践，
提升治理质量和规范运作水平，公司的治理情况符合中国证监会的相关规定和要
求。报告期内，公司严格按照信息披露有关规定，高质量做好定期报告与临时报
告的编制，完成 4 份定期报告及 58 份临时公告的披露。
五是增进互动，维护股东合法权益。公司董事会高度重视投资者关系管理工
作，通过多种渠道加强与投资者的沟通，提升公司透明度，维护投资者知情权和
股东利益。报告期内，公司通过业绩说明会、上证 e 互动、电话、邮件、来访接
待等多种形式，及时回复境内外投资机构、投资人、证券分析师、财经媒体的问
询，与股东保持通畅沟通，充分听取中小投资者对公司创新改革发展的合理建议
与殷切期盼。
报告期内，公司董事会审批并实施了 2023 年度利润分配方案，积极回报股
东。公司以核心资产重组更名上市为契机，自 2016 年以来连续现金分红 8 次，
累计发放现金红利 28 亿元，使广大投资者分享公司发展和成长带来的收益和回
报。
第二部分 2025 年度董事会工作任务
加强行业发展变化趋势研究，着眼长远，寻找机会，加快创新发展，强化安全基
础，提升运营水平，提升各业务板块的持续盈利能力，增强公司的核心竞争力，
推动公司高质量发展。2025 年计划主要产品甲醇产量 88 万吨、醋酸产量 77 万
吨、丙烯酸及酯产量 166 万吨、各类涂料及树脂产量 3 万吨、轮胎产量 2029 万
条。
重点关注以下五方面的工作：
一、坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，为高质量发展筑
牢基础
全面贯彻落实中央及市委市政府决策部署，始终坚持“两个一以贯之”，确
保党组织“把方向、管大局、保落实”领导作用充分发挥，持续推动党建与生产
经营深度融合，聚焦党政重点工作，强化正面宣传引导；持续加强董监高理论学
习，提高规范意识和履职能力；持续加强投资者关系管理，保持与资本市场的密
切沟通。
二、促进能力提升，努力实现年度业绩目标
多维度工作，强力开拓市场，构建完善的风险防控体系，全力推动公司“十四
五”战略规划目标稳步实现。
一是夯实安全环保根基，加快绿色低碳步伐。要强化本质安全，积极应用新
技术、新工具、新方法赋能安全管理，加快推动安全生产管控模式向事前预防数
字化转型，着力提升装置本质安全水平和运行管理水平，构建有效的隐患排查和
风险分级管控双重预防机制体系。国际国内化工企业纷纷布局绿色低碳赛道，公
司要应用数智技术、绿色技术，实施降碳改造，做好各基地总体绿电布局规划，
加快钦州绿电项目实施。
二是以科技创新为引领，增强高质量发展动能。优化完善以市场需求为牵
引、以科研项目为核心的研发管理体系，聚焦重点领域加大关键核心技术攻关突
破，加强集成创新，进一步提升原创技术需求牵引、转化应用能力。
三是以行稳致远为目标，抓牢成本管控提升高质量发展质效。面对经济大
环境的压力，在防范好企业风险的同时抓好现金流管理，企业的生产经营和发展
必须要有相匹配的现金流，控制好资产负债率，从现金流出发规划管理业务。推
进资源循环型生产模式，开展资源循环利用，减少生产过程中废料产出。
四是以合作开放为基础，促进深层次改革和高质量发展。坚持用开放合作的
办法应对外部挑战，要保持定力、积极作为，建立底线思维、极限思维。继续秉
持“诚信、开放、包容、共赢”的合作理念，深化合作关系，拓展合作领域，丰
富合作内涵，立足主业发挥自身核心技术优势，打造竞争对手不可复制的、差异
化的核心竞争力。
五是以人才发展为中心，加快打造适应集团未来发展的高素质专业化人才
队伍。持续推进“创新型科技领军人才队伍建设，智能装备、智能仪表、数字化
卓越工程师队伍建设，国际化人才队伍建设”三个人才专项行动，优化干部干事
担当的良好环境，提升干部政治素养、专业能力，抓紧干部教育监管，坚持正向
激励。
三、优化公司治理机构，提升公司规范运作水平
化治理机构职能。依据新《公司法》及《上市公司章程指引》等监管规则，对公
司治理机构及其职能进行全面调整，将深化监事会改革与完善企业内外部监督机
制一体推进，增强企业监督的系统性、针对性、有效性。二是强化董事会授权管
理。持续完善董事会授权清单，进一步明晰公司治理主体间的权责边界，夯实董
事会授权责任，充分激发经理层的经营管理活力，提高决策效率。三是健全内部
控制体系。不断完善公司内部控制体系，严格执行决策程序与管理制度，强化内
部管控与风险防范；通过优化业务管理流程，提升经营管理效能，推动公司运作
向规范化、制度化方向持续迈进，切实维护公司及广大投资者的合法权益。四是
加强董事履职沟通。进一步完善董事履职沟通机制，为外部董事提供全方位的支
持与保障，充分发挥其智库作用；加强董事会与党委班子、经理层的紧密联系与
沟通协调，凝聚各方力量，形成推动公司发展的强大合力。
四、全面加强市值管理，推动公司价值提升
一步提升。
一是制定业务提升计划。公司将持续深耕主业，加快技术革新，做大和完善
中上游产业布局，进一步扩大高端化工原材料的业务支撑和发展壁垒；加快向下
游业务延伸，积极发展新材料业务，推进高端制造；持续开辟具有规模优势和领
先水平的新业务增长点，培育新兴业务，构建新增长动能，从而推动传统业务的
转型升级，改善整体经营业绩及盈利能力。
二是推进并购重组。并购重组是公司整合现有资源、加速市场化转型的重要
途径。公司将积极寻求并购重组机会，综合运用现金、发行股份或定向可转债等
手段，适时开展高质量的并购重组。
三是继续执行股权激励、员工持股计划。公司将积极健全长期、有效的激励
约束机制、薪酬考核体系，充分运用股权激励、员工持股计划等激励工具，有效
地实现股东、公司、员工之间的利益共享、风险共担，促进各方合力推动公司长
远发展。
四是提升现金分红、股份回购及股东增持。根据公司经营状况和财务情况，
公司将适时提高分红比率或增加现金分红频次，稳定投资者分红预期，增强投资
者获得感。公司将积极响应政策，根据市场情况，适时开展股份回购。同时，公
司鼓励公司主要股东在符合条件的情况下实施股份增持计划，以提振市场信心。
五是完善投资者关系管理，强化信息披露。公司将优化投资者关系管理，利
用数字化工具提升沟通效率，及时回应股东关切。加强信息披露，确保财务与非
财务数据的透明度，提升投资者信任度，稳定长期股东关系，强化公司治理的公
众认知。
五、强化法律合规管理，提升依法治企水平
质量和水平，确保法治建设全面融入企业决策与经营各个环节，严控日常运营、
重大投资、资金管理和安全环保风险，广泛开展法治宣传教育，强化全员依法合
规经营意识；二是不断加强合规风险防范意识，促进合规与经营深度融合；三是
加强内控制度建设，优化内控流程，内外部审计协同联动，向内发力、内外结合，
完善风险防范机制；四是不断提高公司法治化、现代化治理水平，稳定支撑公司
全面高质量发展，保障公司改革发展行稳致远。
会的坚强领导下，以实际行动贯彻落实党的二十大和习近平总书记考察上海重要
讲话精神，勇于开拓、埋头苦干，努力以自身工作的确定性应对形势变化的不确
定性，为上海加快建成具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市、在推进中
国式现代化中贡献华谊力量。
上海华谊集团股份有限公司
各位股东：
我受公司监事会委托，向股东大会做 2024 年度监事会工作报告，请予审议。
本报告期内，监事会全体成员按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等法律法规和公司《章程》《监事会议事规则》的规定，遵守诚信原则，忠
实、认真地履行监督职责，充分发挥了监事的作用，有效维护了全体股东、公司
和员工的合法权利和利益。
现将 2024 年监事会工作汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内公司监事会共召开会议九次，其中：
《公司 2023 年度监事会工作报告》《公司 2023 年年度报告<全文及摘要>》《关
于计提 2023 年资产减值准备的议案》《关于 2023 年资产减值准备财务核销的议
案》《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司 2023 年度内
部控制评价报告》《关于会计政策变更的议案》《公司 2024 年第一季度报告》
等议案，审阅了提请十届二十八次董事会审议的其他议案，听取了财务部关于
修订公司章程的议案》《关于公司独立董事制度的议案》《关于公司独立董事候
选人提名的议案》等材料。
海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要并
调整对标企业的议案》并出具核查意见，审阅了《关于调整董事会各专门委员会
成员的议案》《关于修订董事会各专门委员会实施细则的议案》《关于华谊集团
向上海华谊提供反担保的议案》《关于工业气体公司 60%股权非公开协议转让的
议案》《关于双钱江苏公司 45.71%股权非公开协议转让的议案》等材料。
民生证券股份有限公司股权重组交易的议案》。
司 2024 年半年度报告<全文及摘要>》，审阅了《关于对华谊财务有限公司的风
险持续评估报告》。
于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成
的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调
整回购价格的议案》等议案，审阅了《关于注册资本变更及修改公司章程的议案》。
《公司 2024 年第三季度报告》。
于公司总部行政管理组织架构调整的议案》《关于聘任审计部总经理、董事会办
公室主任、证券事务代表的议案》《关于投保董监事及高级管理人员责任保险的
议案》等材料。
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购
价格的议案》，审阅了《关于注册资本变更及修改公司章程的议案》《关于公司
等材料。
华谊集团监事会在本报告期内还审阅了公司经营工作总结及经营工作思路、年度
董事会工作报告、独立董事述职报告、审计委员会履职情况报告、财务预算执行
情况的报告、日常关联交易的议案、利润分配方案预案、对外担保额度的议案、
会计师事务所续聘及审计费用的议案、公司董监事和高管人员报酬总额的议案等
议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
本年度监事会依法参加和列席了公司各次股东大会及董事会，并认真地审阅
了股东大会的各项文件和董事会的有关报告。
监事会认为报告期内公司股东大会和董事会决策程序合规，决策事项合法，
未发现因决策失误而损害公司利益和股东利益的情况。
报告期内公司依法经营、规范管理、经营业绩客观真实；内控管理工作的广
度和深度有了较大的发展和提高，内控制度完整、合理、有效；公司经营决策程
序合法，公司董事及其他高级管理人员在业务经营及管理过程中谨慎、认真、勤
勉，未发现违法、违规行为和损害公司和股东利益行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会按照《监事会议事规则》的规定，至少每季度召开一次监事会，
听取公司财务状况和预算执行情况的介绍，及时获悉公司经济运行状况，及时了
解企业的主要经营情况。
监事会认为本年度公司财务状况处于正常运行状态，公司本年度财务报告已
经由立信会计师事务所根据相关审计准则出具了标准无保留意见的审计报告。财
务报告真实、客观、准确地反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内与日常经营相关的关联交易进行了关注，公司十届二十八
次董事会审议通过了《关于公司 2023 年日常关联交易实际执行情况以及 2024
年预计日常关联交易的议案》，十届三十六次董事会审议通过了《关于公司 2024
年日常关联交易实际执行情况和 2025 年预计日常关联交易的议案》，公司与关
联方上海华谊控股集团有限公司及其子公司发生的关联交易事项，关联董事顾立
立先生、钱志刚先生均回避了表决。
监事会认为本报告期内公司在与关联方的日常关联交易中，价格公允，符合
公平、公正、公开原则，不会对公司持续经营能力造成影响，未发现存在损害公
司和股东利益的行为。
五、内部控制制度情况
监事会听取和审阅了公司年度内部控制评价报告，认为公司制定了较为完
整、合理、有效的内部控制制度。
六、股东大会决议的执行情况
公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东
大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认
真履行股东大会的有关决议。
七、其他事项
监事会对报告期内公司募集资金使用情况进行了关注，公司十届二十八次董
事会会议审议并通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
监事会认为不存在违规使用募集资金的重大情形，不存在损害公司及股东利
益的情况。该事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和公司募集资金使
用等的有关规定。同意《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
监事会于 2024 年 6 月 13 日收到监事会主席张仁良先生辞去公司监事会主席
及监事职务的书面申请，公司监事会对张仁良先生在职期间的勤勉工作表示衷心
感谢！
监事会在新的一年中，将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，一如既往
地依照法律法规和公司章程的规定，谨遵诚信原则，加强监督力度，继续努力工
作，以维护和保障本公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职
责，努力做好各项工作，为持续提高公司经济运行质量和公司治理水平而发挥应
有的作用。
上海华谊集团股份有限公司
各位股东：
现向股东大会做 2024 年度独立董事述职报告，请予审议。
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和公司《章程》
的规定，我们作为公司董事会的独立董事，在 2024 年度工作中忠实履行职责，
认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董
事的作用，维护了公司和全体股东的合法权益，将 2024 年度履职情况报告如下:
上海华谊集团股份有限公司
（管一民）
一、独立董事的基本情况
管一民，男，1950 年 4 月出生，大学学历，会计学教授，中共党员。曾任
上海国家会计学院教授，上海华谊集团股份有限公司独立董事，中海集装箱运输
股份有限公司独立董事，上海银行股份有限公司独立董事，重庆博腾制药科技股
份有限公司独立董事，上海家化联合股份有限公司独立董事等职务。
作为公司的独立董事，我具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事
以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股
东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，没有从
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内任职期间，共参加了 2 次董事会会议，分别为第十届董事会第二十
八次会议、第十届董事会第二十九次会议，其中 1 次为现场出席，1 次以通讯方
式出席，无缺席情况。
公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员
会，本人分别在战略委员会、提名委员会、审计委员会中担任委员。报告期内任
职期间，公司共组织召开了 1 次战略委员会会议、5 次审计委员会会议、1 次提
名委员会会议，以及 2 次独立董事专门会议，本人均出席了上述会议。
报告期内，公司召开了一次年度股东大会及一次临时股东大会，因个人及任
期原因未出席。
在审议议案时，均能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，积极地为公
司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见。报
告期内，对董事会所议事项未提出反对、弃权意见。
报告期任职期间内，本人利用参加董事会、专门委员会及其他工作时间多次
到公司进行实地考察，了解公司生产经营情况，关注宏观环境、产业政策对公司
业务的影响。本人通过现场会议、电话或邮件与公司内部董事、高级管理人员、
董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，本人高度关注外部环境及市场变化对
公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，及时了解动态情况，针对实
际运行中遇到的问题提出建设性的意见。
状况进行沟通情况
内部审计工作，督促公司各部门按照工作计划认真执行，并要求审计部门制定
审会计师就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，定期召开年报沟通会议，对
年报审计工作计划安排提出建议，并审议公司 2023 年年度报告、内部控制评价
报告等。作为独立董事，密切关注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及
其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。听取公司内外部
审计工作开展情况的汇报，就审计工作重点、审计计划、公司财务情况、公司内
控情况等事项充分沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要
求，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，敦促董事会决策符合上市公司整体利益，切实维护了广大股
东特别是中小股东合法权益。
事、总裁、财务总监、董事会秘书一起，对公司的经营成果及财务指标的具体情
况与投资者，特别是中小投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内
就投资者普遍关注的问题进行回答。
设、发展规划和财务状况等事项进行了解，密切关注公司经营环境的变化及公司
治理、生产经营等情况，积极了解公司在建项目的进展情况。公司在召开股东大
会、董事会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董
事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
使了表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。
报告期内，对董事会所审议的关联交易事项，均对其必要性、客观性、定价
是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，认为报告期内公
司董事会所审议的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
报告期内，公司不存在变更或者豁免承诺的情况。
报告期内，公司未发生被收购的情况。
报告期内，本人对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告进行了重点关注和监督，认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息
内部控制评价报告真实、准确、完整，不存在重大的虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，报告符合相关法律法规及公司内部制度的规定，决策程序合法有效，未
发现重大违法违规情形。
报告期内，公司按照监管要求不断完善内部控制制度，加强内控规范的执行
和落实，完成了年度内部控制自我评价报告。在审阅了公司《2023 年度内部控
制评价报告》后认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，
并能得到有效的执行。
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，召集出席审计委员会会议，对公
司聘请会计师事务所事项进行独立判断并同意提交董事会审议，我认为聘请立信
会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度会计和内控审计机构符合公
司及股东的利益。立信会计师事务所（特殊普通合伙）系备案从事证券期货业务
的会计师事务所，在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公
司提供审计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完
成了公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和
经营成果。
报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情况。
错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情况。
报告期内，公司提名委员会对此进行了认真审议，并提交了董事会、股东大
会审议获得通过，提名和表决程序符合《公司法》、公司《章程》等有关法律法
规的规定。
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员年度履
职情况及经营业绩进行了考评，并提交了董事会和股东大会审议获得通过，程序
符合有关法律法规及公司《章程》的规定。
四、总体评价
作为公司独立董事，严格按照有关法律法规要求，本着对公司和全体股东负
责的态度，客观、公正、独立地发表意见，切实履行了职责，充分发挥了独立董
事的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。在我们开展工作过程中，公司为
保证独立董事有效行使职权，提供了必要的条件，所提供的资料及时、详细，对
要求补充的资料也能及时给予提供和帮助，在此对公司的理解、支持和配合表示
感谢。
本人已于 2024 年 6 月 28 日起不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相
关职务，谨对公司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中给予的配合与支
持，表示衷心感谢！
上海华谊集团股份有限公司
（李 垣）
一、独立董事的基本情况
李垣，男，1961 年 10 月出生，研究生学历，博士学位，教授，中共党员。
入选国家高层次人才计划。中国科学与科技政策研究会副理事长。现任上海华谊
集团股份有限公司独立董事，上海交通大学讲席教授。
作为公司的独立董事，我具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事
以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股
东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，没有从
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，共参加了 9 次董事会会议，分别为第十届董事会第二十八次会议、
第十届董事会第二十九次会议、第十届董事会第三十次会议、第十届董事会第三
十一次会议、第十届董事会第三十二次会议，以及第十届董事会第三十三次会议、
第十届董事会第三十四次会议、第十届董事会第三十五次会议、第十届董事会第
三十六次会议，其中 2 次以通讯视频方式出席，7 次以通讯方式出席，无缺席情
况。
公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员
会，本人分别在战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会中担
任委员。报告期内公司共组织召开了 2 次战略委员会会议、7 次审计委员会会议、
本人均出席了上述会议。
报告期内，公司召开了一次年度股东大会及一次临时股东大会，本人出席了
在审议议案时，均能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，积极地为公
司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见。报
告期内，对董事会所议事项未提出反对、弃权意见。
报告期内，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间多次到公司进行
实地考察，了解公司生产经营情况，关注宏观环境、产业政策对公司业务的影响。
本人通过现场会议、电话或邮件与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及
相关工作人员保持密切联系，本人高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，及时了解动态情况，针对实际运行中遇到
的问题提出建设性的意见。
状况进行沟通情况
内部审计工作，督促公司各部门按照工作计划认真执行，并要求审计部门制定
审会计师就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，定期召开年报沟通会议，对
年报审计工作计划安排提出建议，并审议公司 2023 年年度报告、内部控制评价
报告等。作为独立董事，密切关注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及
其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。听取公司内外部
审计工作开展情况的汇报，就审计工作重点、审计计划、公司财务情况、公司内
控情况等事项充分沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要
求，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，敦促董事会决策符合上市公司整体利益，通过参加公司股东
大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，保护中
小股东合法权益。
营、项目建设、发展规划和财务状况等事项进行了解，密切关注公司经营环境的
变化及公司治理、生产经营等情况，积极了解公司在建项目的进展情况。公司在
召开股东大会、董事会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传递，
为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
地行使了表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。
报告期内，对董事会所审议的关联交易事项，均对其必要性、客观性、定价
是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，认为报告期内公
司董事会所审议的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
报告期内，公司不存在变更或者豁免承诺的情况。
报告期内，公司未发生被收购的情况。
报告期内，本人对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告进行了重点关注和监督，认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息
内部控制评价报告真实、准确、完整，不存在重大的虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，报告符合相关法律法规及公司内部制度的规定，决策程序合法有效，未
发现重大违法违规情形。
报告期内，公司按照监管要求不断完善内部控制制度，加强内控规范的执行
和落实，完成了年度内部控制自我评价报告。在审阅了公司《2023 年度内部控
制评价报告》后认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，
并能得到有效的执行。
报告期内，本人作为审计委员会委员，出席审计委员会会议对公司聘请会计
师事务所进行了独立判断并同意提交董事会审议，我认为聘请立信会计师事务所
（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度会计和内控审计机构符合公司及股东的利
益。立信会计师事务所（特殊普通合伙）系备案从事证券期货业务的会计师事务
所，在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计服
务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托
的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。
报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情况。
错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情况。
报告期内，公司提名委员会对此进行了认真审议，并提交了董事会、股东大
会审议获得通过，提名和表决程序符合《公司法》、公司《章程》等有关法律法
规的规定。
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员年度履
职情况及经营业绩进行了考评，并提交了董事会和股东大会审议获得通过，程序
符合有关法律法规及公司《章程》的规定。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议了第一个解除限售期解除限售
条件达成及调整回购价格的议案、A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其
摘要并调整对标企业的议案、回购注销部分尚未解除限售的限制性股票并调整回
购价格的议案，并提交了董事会和股东大会审议获得通过，程序符合有关法律法
规及公司《章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关要求的规定。本事项有助
于激发管理层的工作积极性，有利于公司的长期发展，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。
四、总体评价
本人作为公司独立董事，严格按照有关法律法规要求，本着对公司和全体股
东负责的态度，客观、公正、独立地发表意见，切实履行了职责，充分发挥了独
立董事的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。在我们开展工作过程中，公
司为保证独立董事有效行使职权，提供了必要的条件，所提供的资料及时、详细，
对要求补充的资料也能及时给予提供和帮助，在此对公司的理解、支持和配合表
示感谢。
职责，依法依规行使公司全体股东赋予的权力，积极为公司长远发展献计献策，
为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见。
上海华谊集团股份有限公司
（龚晓航）
一、独立董事的基本情况
龚晓航，男，1956 年 10 月出生，研究生学历。曾任新华社香港分社研究
员、华东政法大学港澳台法研究室主任等职。现为上海律师协会会员、香港律师
会会员、中国法学会会员。现任上海华谊集团股份有限公司独立董事、上海段和
段律师事务所全球董事局主席、华东政法大学兼职教授。
作为公司的独立董事，我具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事
以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股
东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，没有从
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，共参加了 9 次董事会会议，分别为第十届董事会第二十八次会议、
第十届董事会第二十九次会议、第十届董事会第三十次会议、第十届董事会第三
十一次会议、第十届董事会第三十二次会议，以及第十届董事会第三十三次会议、
第十届董事会第三十四次会议、第十届董事会第三十五次会议、第十届董事会第
三十六次会议，其中 2 次为现场出席，7 次以通讯方式出席，无缺席情况。
公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员
会，本人分别在战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会中担
任委员。报告期内公司共组织召开了 2 次战略委员会会议、7 次审计委员会会议、
本人均出席了上述会议。
报告期内，公司召开了一次年度股东大会及一次临时股东大会，本人出席了
在审议议案时，均能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，积极地为公
司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见。报
告期内，对董事会所议事项未提出反对、弃权意见。
报告期内，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间多次到公司进行
实地考察，了解公司生产经营情况，关注宏观环境、产业政策对公司业务的影响。
本人通过现场会议、电话或邮件与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及
相关工作人员保持密切联系，本人高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，及时了解动态情况，针对实际运行中遇到
的问题提出建设性的意见。
状况进行沟通情况
内部审计工作，督促公司各部门按照工作计划认真执行，并要求审计部门制定
审会计师就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，定期召开年报沟通会议，对
年报审计工作计划安排提出建议，并审议公司 2023 年年度报告、内部控制评价
报告等。作为独立董事，密切关注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及
其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。听取公司内外部
审计工作开展情况的汇报，就审计工作重点、审计计划、公司财务情况、公司内
控情况等事项充分沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要
求，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，敦促董事会决策符合上市公司整体利益，通过参加公司股东
大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，保护中
小股东合法权益。
机会对公司的生产经营、项目建设、发展规划和财务状况等事项进行了解，密切
关注公司经营环境的变化及公司治理、生产经营等情况，积极了解公司在建项目
的进展情况。公司在召开股东大会、董事会及相关会议前，精心组织准备会议材
料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立
董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
地行使了表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。
报告期内，对董事会所审议的关联交易事项，均对其必要性、客观性、定价
是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，认为报告期内公
司董事会所审议的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
报告期内，公司不存在变更或者豁免承诺的情况。
报告期内，公司未发生被收购的情况。
报告期内，本人对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告进行了重点关注和监督，认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息
内部控制评价报告真实、准确、完整，不存在重大的虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，报告符合相关法律法规及公司内部制度的规定，决策程序合法有效，未
发现重大违法违规情形。
报告期内，公司按照监管要求不断完善内部控制制度，加强内控规范的执行
和落实，完成了年度内部控制自我评价报告。在审阅了公司《2023 年度内部控
制评价报告》后认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，
并能得到有效的执行。
报告期内，本人作为审计委员会委员，出席审计委员会会议，对公司聘请会
计师事务所事项进行独立判断并同意提交董事会审议，我认为聘请立信会计师事
务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度会计和内控审计机构符合公司及股东
的利益。立信会计师事务所（特殊普通合伙）系备案从事证券期货业务的会计师
事务所，在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审
计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司
委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。
报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情况。
错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情况。
报告期内，公司提名委员会对此进行了认真审议，并提交了董事会、股东大
会审议获得通过，提名和表决程序符合《公司法》、公司《章程》等有关法律法
规的规定。
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员年度履
职情况及经营业绩进行了考评，并提交了董事会和股东大会审议获得通过，程序
符合有关法律法规及公司《章程》的规定。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议了第一个解除限售期解除限售
条件达成及调整回购价格的议案、A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其
摘要并调整对标企业的议案、回购注销部分尚未解除限售的限制性股票并调整回
购价格的议案，并提交了董事会和股东大会审议获得通过，程序符合有关法律法
规及公司《章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关要求的规定。本事项有助
于激发管理层的工作积极性，有利于公司的长期发展，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。
四、总体评价
本人作为公司独立董事，严格按照有关法律法规要求，本着对公司和全体股
东负责的态度，客观、公正、独立地发表意见，切实履行了职责，充分发挥了独
立董事的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。在我们开展工作过程中，公
司为保证独立董事有效行使职权，提供了必要的条件，所提供的资料及时、详细，
对要求补充的资料也能及时给予提供和帮助，在此对公司的理解、支持和配合表
示感谢。
职责，依法依规行使公司全体股东赋予的权力，积极为公司长远发展献计献策，
为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见。
上海华谊集团股份有限公司
（程 林）
一、独立董事的基本情况
程林，男，1976 年 9 月出生，博士研究生，毕业于美国俄亥俄州立大学会
计学及管理信息系统专业。现任中欧国际工商学院会计学教授，金融与会计学系
系主任，兼任上海华谊集团股份有限公司，上海宝信软件股份有限公司，上工申
贝（集团）股份有限公司独立董事。曾任教于美国亚利桑那大学 Eller 商学院，
担任副教授并获终身教职，曾在德国 WHU-Otto Beisheim 管理学院，清华大学
和上海财经大学担任客座教授。
作为公司的独立董事，我具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事
以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股
东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，没有从
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本人于 2024 年 6 月 28 日起担任公司独立董事，任职期间，共参加了 7 次董
事会会议，分别为第十届董事会第三十次会议、第十届董事会第三十一次会议、
第十届董事会第三十二次会议，以及第十届董事会第三十三次会议、第十届董事
会第三十四次会议、第十届董事会第三十五次会议、第十届董事会第三十六次会
议，其中 1 次为现场出席，6 次以通讯方式出席，无缺席情况。
公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员
会，本人分别在战略委员会、提名委员会和审计委员会中担任委员。报告期内任
职期间，公司共组织召开了 1 次战略委员会会议、2 次审计委员会会议以及 2 次
独立董事专门会议，本人均出席了上述会议。
报告期内，公司召开了一次年度股东大会及一次临时股东大会，因任期及工
作原因未出席。
在审议议案时，均能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，积极地为公
司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见。报
告期内，对董事会所议事项未提出反对、弃权意见。
报告期任职期间内，本人利用参加董事会、专门委员会及其他工作时间多次
到公司进行实地考察，了解公司生产经营情况，关注宏观环境、产业政策对公司
业务的影响。本人通过现场会议、电话或邮件与公司内部董事、高级管理人员、
董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，本人高度关注外部环境及市场变化对
公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，及时了解动态情况，针对实
际运行中遇到的问题提出建设性的意见。
状况进行沟通情况
司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可
执行性。听取公司内部审计工作开展情况的汇报，就审计工作重点、审计计划、
公司财务情况、公司内控情况等事项充分沟通，有效监督了审计的质量和公正性。
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要
求，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，敦促董事会决策符合上市公司整体利益，切实维护了广大股
东特别是中小股东的合法权益。
度业绩说明会，与公司董事、总裁、财务总监、董事会秘书一起，对公司的经营
成果及财务指标的具体情况与投资者，特别是中小投资者进行互动交流和沟通，
在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
经营、项目建设、发展规划和财务状况等事项进行了解，密切关注公司经营环境
的变化及公司治理、生产经营等情况，积极了解公司在建项目的进展情况。公司
在召开股东大会、董事会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传
递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
地行使了表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。
报告期内，对董事会所审议的关联交易事项，均对其必要性、客观性、定价
是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，认为报告期内公
司董事会所审议的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
报告期内，公司不存在变更或者豁免承诺的情况。
报告期内，公司未发生被收购的情况。
报告期内，本人对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关
注和监督，认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，
不存在重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告符合相关法律法规及公司
内部制度的规定，决策程序合法有效，未发现重大违法违规情形。
报告期内，公司按照监管要求不断完善内部控制制度，加强内控规范的执行
和落实，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。
报告期本人任期内，公司未涉及审议聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所事项。
报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情况。
错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情况。
报告期本人任期内，公司未涉及任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划
报告期内本人任期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议了第一个解除限售
期解除限售条件达成及调整回购价格的议案、回购注销部分尚未解除限售的限制
性股票并调整回购价格的议案，并提交了董事会和股东大会审议获得通过，程序
符合有关法律法规及公司《章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关要求的规
定。本事项有助于激发管理层的工作积极性，有利于公司的长期发展，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。
四、总体评价
本人作为公司独立董事，严格按照有关法律法规要求，本着对公司和全体股
东负责的态度，客观、公正、独立地发表意见，切实履行了职责，充分发挥了独
立董事的作用，维护了公司及全体股东的合法权益。在我们开展工作过程中，公
司为保证独立董事有效行使职权，提供了必要的条件，所提供的资料及时、详细，
对要求补充的资料也能及时给予提供和帮助，在此对公司的理解、支持和配合表
示感谢。
职责，依法依规行使公司全体股东赋予的权力，积极为公司长远发展献计献策，
为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议和意见。
上海华谊集团股份有限公司
各位股东：
根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年
度报告的内容与格式》、上交所《关于做好上市公司 2024 年年度报告披露工作
的通知》等有关规定，公司编制了《2024 年年度报告》，具体内容请详见公司
披露于上海证券交易所网站的《2024 年年度报告》。
上海华谊集团股份有限公司
各位股东：
我受公司董事会委托，向股东大会报告公司 2024 年度财务决算情况报告，
请予审议。
母公司所有者的净利润 9.1 亿元。
（一）主要财务指标
金额单位：万元
主要项目 2024 年
（调整后） （%） （调整前）
资产总额 6,487,183 6,370,659 1.8 6,258,526
负债总额 3,695,545 3,604,763 2.5 3,580,108
归属于上市公司股
东的净资产
主营业务收入 4,414,565 4,038,435 9.3 4,038,435
主营业务成本 4,121,071 3,725,840 10.6 3,725,840
销售费用 59,743 61,418 -2.7 61,418
管理费用 106,739 112,170 -4.8 111,899
研发费用 92,720 81,415 13.9 81,415
财务费用 33,667 25,289 33.1 25,301
利润总额 152,874 150,739 1.4 156,543
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 43,876 51,295 -14.5 53,650
损益的净利润
增加 0.4 个
资产负债率（%） 57.0 56.6 57.2
百分点
基本每股收益（元
／股）
加权平均净资产收 增加 0.17 个
益率（%） 百分点
注：2024 年公司购买控股股东上海华谊子公司工业气体 60%股权，本次收
购属于同一控制下企业合并，公司对前期报表进行追溯调整。
（二）决算情况简要分析
主营业务收入完成 441.5 亿元，与去年同期比主营业务收入增加 37.6 亿元，
增加 9.3%。
主营业务收入情况表
金额单位：万元
行业 2024 年 2023 年 同比增减
能源化工 690,506 715,467 -24,961
先进材料 1,323,242 1,017,656 305,586
精细化工 642,677 646,055 -3,378
绿色轮胎 1,094,113 1,018,408 75,705
化工服务 664,027 640,849 23,178
股份公司合并 4,414,565 4,038,435 376,130
率 6.7%，同比减少 1 个百分点。
主营业务毛利情况表
金额单位：万元
行业 2024 年 2023 年 同比增减
能源化工 20,394 -12,682 33,076
先进材料 39,351 65,460 -26,109
精细化工 97,664 106,190 -8,526
绿色轮胎 108,345 125,867 -17,522
化工服务 27,740 27,760 -20
股份公司合并 293,494 312,595 -19,101
亿元，同比减少 0.1 亿元，降幅 2%；管理费用 10.7 亿元，同比减少 0.5 亿元，
降幅 5%；研发费用 9.3 亿元，同比增加 1.2 亿元，增幅 14%；财务费用 3.4 亿元，
同比增加 0.8 亿元，增幅 36%，主要系广西新材料项目转固，利息费用停止资本
化所致。
全年投资收益合计 8.1 亿元，主要构成：（1）权益法核算的投资收益 6.0
亿元，其中能化公司对华林工业气体等公司的投资收益 1.4 亿元、投资公司对卡
博特化工和富美实等公司的投资收益 1.8 亿元、精化公司对巴斯夫涂料和国际油
漆等的投资收益 2.1 亿元；（2）交易性金融资产持有和处置的投资收益为 0.2
亿元；（3）其他非流动金融资产持有和处置的投资收益为 2.0 亿元。
利润 9.1 亿元，同比增加 0.5 亿元。
金额单位：万元
项目 2024 年 同比增减
（调整后） （调整前）
经营活动产生的现金净流量 368,809 63,284 305,525 35,259
投资活动产生的现金净流量 -245,591 -221,811 -23,780 -122,933
筹资活动产生的现金净流量 -171,654 70,886 -242,540 1,457
合计 -48,436 -87,641 39,205 -86,217
现金净流量同比增加 3.9 亿元。其中：
(1)经营活动净流量增加 30.6 亿元，剔除财务公司科目影响，经营性净现流
同比减少 0.9 亿，主要是存货变动同比影响-2.4 亿；受财务公司科目影响，经营
性净现流同比增加 31.5 亿，主要是财务公司发放贷款变动同比影响+34.1 亿，吸
收存款变动同比影响-3.4 亿；
(2)投资活动净流量减少 2.4 亿元，主要系报告期购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现金增加所致；
(3)筹资活动净流量减少 24.3 亿元，主要系本期偿还美元债所致。
上海华谊集团股份有限公司
关于公司对外担保额度的议案
各位股东：
现将《关于公司对外担保额度的议案》说明如下，请予审议。
根据证监发(2005)120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行
为的通知》精神、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，
公司将进一步加强和规范对外担保行为。为有效规避担保风险，同时也考虑各子
公司经济运行的资金需求和便于公司管理层的经营运作，根据公司的发展规划和
经营规模，结合各子公司的具体情况，公司拟给予控股子公司及参股公司提供总
额度担保。
议案通过后，在担保总额内有效，内容包括到期展期和新增借款、票据贴现、
国际贸易融资、票据池质押融资或其他形式的流动资金融资，额度可在各全资子
公司之间和各控股子公司之间调剂使用。
公司对外担保额度为人民币 762,965.56 万元,占 2024 年归属于母公司所有者
权益的比例为 33.7%。担保期间原则上为 2025 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，
附表：
公司对外担保额度情况表
单位:万元
担保单位 被担保单位
（原币种） （折人民币）
上海华谊集团股份有限公司 广西华谊新材料有限公司 ?423,127.56 423,127.56
上海华谊集团股份有限公司 广西鸿谊新材料有限公司 ?7,200.00 7,200.00
上海华谊集团股份有限公司 上海华谊工业气体有限公司 ?223,752.00 223,752.00
上市公司对外担保合计（美元按当年预算汇率 7 折算为人民币） 654,079.56
双钱轮胎集团有限公司 中国北美销售公司 $2,096.00 14,672.00
上海华谊精细化工有限公司 上海国际油漆有限公司 ?3,400.00 3,400.00
上海天原（集团）有限公司 浙江天原医用材料有限公司 ?1,100.00 1,100.00
上海天原（集团）有限公司 福建华谊胜德材料科技有限公司 ?313.00 313.00
上海天原（集团）有限公司 安徽华谊胜德材料科技有限公司 ?5,205.00 5,205.00
上海华谊集团投资有限公司 广西天宜环境科技有限公司 ?42,530.00 42,530.00
上海华谊集团投资有限公司 大连新阳光材料科技有限公司 ?3,851.00 3,851.00
上海华谊新材料有限公司 浙江华泓新材料有限公司 ?37,815.00 37,815.00
上市公司控股子公司对外担保合计（美元按当年预算汇率 7 折算为人民币） 108,886.00
总计 762,965.56
上海华谊集团股份有限公司
各位股东：
现将《公司2024年度利润分配方案》说明如下，请予审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母
公司报表中期末未分配利润为人民币4,908,769,962.35元。公司2024年年度拟以实
施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.18元（含税）。截至2024年12月
时公告编号：2024-054、2025-006），不参与本次利润分配的股份数为8,618,318
股，以此计算合计拟派发现金红利382,109,630.40元（含税），B股股利折算成美
元支付。本年度公司现金分红比例为41.96%。
如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转
债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致
使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
上海华谊集团股份有限公司
关于财务公司与上海华谊
签订《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东：
现将《关于财务公司与上海华谊签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》说
明如下，请予审议。
为实现提高资金使用水平和效益等目标，根据《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第5号——交易与关联交易》，结合《中华人民共和国合同法》、中
国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行业
监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》等相关规定，拟与上海华谊控股
集团有限公司（以下简称“上海华谊”）签订《金融服务协议》。
一、关联交易概述
为优化融资渠道、提高资金使用水平和效益，上海华谊集团股份有限公司（以
下简称“公司”）子公司上海华谊集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）
拟与上海华谊签订《金融服务协议》，财务公司在经营范围内为上海华谊提供存
款服务、贷款服务、结算服务以及经国家金融监督管理总局批准可从事的其他业
务，协议有效期三年。
上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
企业名称：上海华谊控股集团有限公司
成立日期：1997年1月23日
住所：上海市黄浦区徐家汇路560号
法定代表人：顾立立
注册资本：人民币34.76亿元
经营范围：一般项目：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工
产品及设备的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包
境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对
外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，上海华谊的总资产为1,057.67亿元，所有者权益为
存款业务余额为120.28亿元，发生的发放贷款业务余额为67.14亿元。
三、金融服务协议的主要内容及条款
（一）服务内容
甲方：上海华谊控股集团有限公司
乙方：上海华谊集团财务有限责任公司
乙方根据甲方及甲方控股子公司（以下文本中“甲方”均指代“甲方及甲方
的控股子公司，不含上海华谊集团股份有限公司及其下属子公司”）的要求，向
其提供一系列金融服务，双方确认并同意，就本协议项下每一笔业务的具体内容，
甲方及乙方或其联系人届时有权按照一般商业惯例及本协议的规定，另行签订具
体的协议。
乙方根据现时所持《金融许可证》，为甲方提供存款服务、贷款服务、结算
服务以及经国家金融监督管理总局批准乙方可从事的其他业务。
乙方向甲方及甲方控股子公司提供贷款余额最高不超过人民币100亿元的贷
款；吸收甲方及甲方控股子公司存款遵循平等自愿的原则。上述最终交易金额由
甲方根据其具体业务需要在协议有效期内向乙方申请确定。
（二）定价原则
乙方为甲方提供的存款、贷款服务的利率，参照相应的市场利率和收费标准
（指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或
邻近地区提供同种类金融服务所确定的利率和收费标准），按照公平及合理的原
则确定，并符合行业自律要求。
乙方为甲方提供结算服务等其他金融服务的服务费用，不低于乙方向其他相
同信用评级成员单位提供同种类服务的手续费的原则确定。
（三）协议签署及期限
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司印章后成立。本协议有
效期三年。
四、风险评估及控制措施
财务公司设置了风险管理部作为风险评估及控制的专职部门。一方面是风险
评估。风险管理部结合借款单位的主体资格、经营状况、盈利能力、经营前景、
还贷能力、资信情况和增信措施等对贷款业务进行全面风险评估，分析信贷业务
可能存在的风险并提出防范风险的措施。另一方面是风险控制。风险管理部一方
面结合现行法律法规，对财务公司各项贷款业务操作流程、合同文本是否涉及违
法、违规行为进行事前审查，保证贷款业务的合规进行；另一方面财务公司对金
融服务中的贷款将严格按照国家金融监督管理总局批复的业务范围开展，杜绝超
范围经营。财务公司设立了严格的贷款“三查”制度及“审贷分离”制度，对风
险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
财务公司与上海华谊签署《金融服务协议》，由财务公司提供存款服务、贷
款服务、结算服务以及经国家金融监督管理总局批准可从事的其他业务，有利于
优化融资渠道、提高资金使用效率，符合公司业务发展需要；本次关联交易不会
损害公司及其他股东特别是中小股东利益，亦不影响公司的独立性。
上海华谊集团股份有限公司
关于 2024 年度会计师事务所审计费用
及选聘 2025 年度会计师事务所的议案
各位股东：
现将《公司关于2024年度会计师事务所审计费用及选聘2025年度会计师事务
所的议案》说明如下，请予审议。
一、2024年年报审计费用
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为2022-2024年度华谊集团财务
决算审计事务所，审计费用为738万元/年，协议一年一签。
二、选聘2025年度财务决算会计师事务所
（一）拟聘任会计师事务所的基本情况
（1）基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职”）创立于1988
年12月，首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市。天职是中国首批获得证券期
货相关业务资格、获准从事特大型国有企业审计业务资格、取得金融审计资格、
会计司法鉴定业务资格以及军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家最高执
业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。在中注协2024年公布的
《2023年度会计师事务所综合评价百家排名信息》中，天职排名第7位。
截至2024年末，天职拥有合伙人90名、注册会计师1097名，签署过证券服务
业务审计报告的注册会计师399名。
天职2023年度经审计的收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元,证券业
务收入12.87亿元。2023年度上市公司审计客户263家，审计收费总额3.19亿元，
本公司同行业上市公司审计客户158家。(天职2024年度收入未经中注协审计，故
披露数据为2023年度收入。）
（2）投资者保护能力
截至2024年末，天职按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风
险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万
元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年天职不存在因执
业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（3）诚信记录
天职近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、
自律监管措施7次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、
监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分3次，涉及人员37名，不存在因
执业行为受到刑事处罚的情形。
（1）基本信息
开始从事上
注册会计师 开始在本所
项目 姓名 市公司审计
执业时间 执业时间
时间
项目合伙人
曾莉 1998年 2002年 2004年
及签字注册会计师
项目合伙人
刘华凯 2009年 2009年 2009年
及签字注册会计师
签字注册会计师 吴金忠 2018年 2018年 2018年
质量控制复核人 周垚 2013年 2005年 2013年
（2）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：曾莉
时间 公司名称 职务
上海华谊控股集团有限公司包
外企业
上海浦东商业发展集团有限公
司
南京波长光电科技股份有限公
司
时间 公司名称 职务
有限公司
（3）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：刘华凯
时间 公司名称 职务
上海浦东发展（集团）有限公
司
南京波长光电科技股份有限公
司
（4）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：吴金忠
时间 公司名称 职务
（5）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：周垚
时间 公司名称 职务
时间 公司名称 职务
（6）项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况，不存在可能影响独立性的情形。
（二）审计收费
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工
作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素进行招标定价。
根据公司《内部审计管理办法》规定：“年度财务决算审计选聘采用综合
评选方式，三年组织一次招标评选”。2025年2月，公司启动新一轮（2025-2027
年度）年报审计会计师事务所招标选聘工作，经对投标的七家备案从事证券期货
业务的会计师事务所进行综合比选，且经公司审计委员会同意，审计拟聘请天职
为公司2025年度年报和财务报告内部控制有效性审计的会计师事务所，审计费用
拟为665万元，并报股东大会审议批准。
服务项目 2024年 2025年预计 增减
年报审计收费金额（万元） 547.86 500 -8.74%
内控审计收费金额（万元） 190.14 165 -13.22%
合计（万元） 738 665 -9.89%
上海华谊集团股份有限公司
关于确认 2024 年内公司董监事和高级管理人员报酬总额
及确定 2025 年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案
各位股东：
现将《关于确认 2024 年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定 2025
年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》说明如下，请予审议。
根据公司章程的有关规定，2024 年内，公司董监事和高级管理人员报酬总
额预算为税前 1900 万元，实际领取报酬总额为税前 1131.92 万元，该报酬总额
包括在 2024 年内发生的 2023 年度的考核奖励和独立董事津贴，年度报酬均根据
年终绩效考评结果发放。
取津贴的独立董事每位税前 15 万元。上述报酬总额包括在 2025 年内发生的 2024
年度的考核奖励和中长期激励。
上海华谊集团股份有限公司
关于收购上海华谊三爱富新材料有限公司 60%股权
暨关联交易的议案
各位股东：
现将《关于收购上海华谊三爱富新材料有限公司 60%股权暨关联交易的议
案》说明如下，请予审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
有限公司 60%股权暨关联交易的议案》，同意华谊集团以现金方式收购上海华谊
持有的三爱富 60%股权，并与上海华谊就本次交易签署附条件生效的《股权收购
协议》。本次交易价格以评估基准日 2024 年 12 月 31 日三爱富全部权益价值的
评估值 681,863.19 万元为基础，经交易各方友好协商，三爱富 60%股权交易价格
为人民币 409,117.91 万元（最终以经国资有权部门或其授权单位备案确认的评估
值为准）。鉴于上海华谊为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易资金来自于公司自有资金及/或自筹资金，不存在使用募集资金的
情形。上市公司 2024 年实现营业收入 446.45 亿元，较上年同比增长 9.27%，实
现归母净利润 9.11 亿元，较上年同比增长 5.76%，经营活动产生的现金流量净额
为 36.88 亿元。公司盈利状况良好，经营活动现金流保持较好水平且能够满足日
常营运资金需求。同时，上市公司拥有较强的融资及调配流动性的能力，本次现
金收购预计不会导致显著增加上市公司的财务负担和长短期偿债风险，本次交易
采用现金方式收购具有可行性。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
本次收购是华谊集团围绕重点布局“新能源、新材料、新环保、新生物”四
大新兴领域的战略性举措。三爱富作为一家在氟化工领域具有深厚积淀的企业，
已建立了完整的有机氟化学产品链，其研发体系完整，技术和生产工艺成熟，部
分主要产品的市场占有率更是位居行业前列。此次收购可以实现公司在含氟聚合
物、氟碳化学品及含氟精细化学品领域的业务拓展，进一步完善公司在先进材料
和精细化学品方面的布局。这不仅有助于形成丙烯酸及酯类与氟化工双轮驱动的
精细化工产品格局，还能实现上市公司主营业务适度多元化的战略布局。此外，
通过整合三爱富在氟化工领域的技术优势，公司将更好地服务于锂电池、航空航
天等新兴应用领域，并为新能源、新材料以及集成电路等高科技产业的发展提供
有力支持。此举不仅能有效增强华谊集团在这些新兴市场的竞争力，还将助力公
司从传统化工企业向高端制造和高新技术企业的转型，推动整体业务结构优化升
级。长远来看，这将为华谊集团带来更加稳健的增长动力，并为其在全球市场中
的持续发展奠定坚实基础。
未来，华谊集团能够在技术端、产业链端和市场端等层面与三爱富产生业务
协同效应。
本次收购有利于华谊集团与三爱富在研发与技术方面发挥协同效应。三爱富
在聚偏氟乙烯（以下简称“PVDF”）、2,3,3,3-四氟丙烯（以下简称“HFO1234yf”）
等产品领域的技术优势，与华谊集团在聚合反应工程、特种分离技术的积累形成
互补，有利于华谊集团在聚丙烯酸领域的技术迭代，亦有利于三爱富进一步缩短
高端氟化学品的开发与迭代周期，同时三爱富在精细化学品端具备从小试到产业
化的成熟经验，有利于未来华谊集团对精细化学品与先进材料端新产品的开发。
本次收购有利于华谊集团与三爱富在产业链方面发挥协同效应。三爱富的
PVDF 是生产涂料的原料，三爱富作为国内 PVDF 排名前列的原料供应商将积极
推动华谊集团涂料业务的增长；三爱富的聚四氟乙烯（以下简称“PTFE”）、
全氟磺酸树脂、聚酰亚胺（以下简称“PI”）、六氟精细化学品等产品，是华谊
集团航空等软管组件、燃料电池膜产品或新产品开发的上游原料，将有助于华谊
集团产业链整合和成本管控。三爱富建立了“氟烯烃联合创新实验室”，并承担
多项国家和省市级项目，持续聚焦新能源、人工智能等行业前沿领域开发，如氢
燃料电池质子交换膜、电子特气等，有助于与华谊集团现有产业链协同，拓展下
游应用市场。此外，华谊集团通过将基础化工行业积累的“大生产、大流通”能
力注入三爱富，有利于解决三爱富存在的“小批量、多批次”交付难点，提高产
品的交付及服务保障能力。
本次收购有利于华谊集团与三爱富在客户资源方面发挥协同效应。三爱富的
氟橡胶（以下简称“FKM”）、制冷剂、锂电池用 PVDF 等产品，与华谊集团
轮胎、汽车饰件同属于汽车领域；三爱富的 PVDF、氟乙烯-乙烯基醚共聚物（以
下简称“FEVE”）等产品，与华谊集团钦州基地环氧树脂等产品共同服务光伏、
风电等新能源领域；三爱富的电子特气六氟丁二烯（C4F6）和八氟环丁烷（C318）、
超高纯含氟材料等产品，将有助于华谊集团拓展集成电路新领域。通过共同的下
游客户分享销售渠道和客户资源，华谊集团能够有效提高客户覆盖面和产品销
量。此外，三爱富丰富的精细化工品客户服务经验有望助力华谊集团开拓精细化
工与先进材料领域的客户。
二、关联方介绍
（一）与公司的关联关系
上海华谊为公司控股股东，构成公司关联人。
（二）关联人基本情况
公司名称 上海华谊控股集团有限公司
成立日期 1997 年 1 月 23 日
注册地址 上海市黄浦区徐家汇路 560 号
主要办公地址 上海市常德路 809 号
法定代表人 顾立立
注册资本 人民币 347,630.00 万元
统一社会信用代码 91310000132262168G
经营期限 1997 年 1 月 23 日至无固定期限
股权结构 上海市国有资产监督管理委员会持有 100%股权
一般项目：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产
品及设备的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、
经营范围 维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境
外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需
的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2024 年 12 月 31 日，上海华谊直接持有华谊集团 A 股 788,377,345 股，
占华谊集团已发行总股本的 36.99%，上海华谊为华谊集团的控股股东。
截至 2024 年 12 月 31 日，上海华谊与公司存在董事、监事兼任的情况，公
司的董事长顾立立兼任上海华谊的董事长、总经理，公司的总裁、董事钱志刚兼
任上海华谊的副董事长，公司的监事张虎、李爱敏、李玉红兼任上海华谊的监事。
上海华谊为公司控股股东，除已披露的与控股股东的关联交易之外，公司与
上海华谊之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
上海华谊不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为三爱富 60%的股权，属于公司收购资产的交易类别。
（二）交易标的基本情况
公司名称 上海华谊三爱富新材料有限公司
成立日期 2016 年 9 月 20 日
注册地址 上海市黄浦区徐家汇路 560 号 801 室
主要办公地址 上海市黄浦区徐家汇路 560 号 801 室
法定代表人 沈文臻
注册资本 人民币 258,646.60 万元
统一社会信用代码 91310101MA1FP49M7W
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2016 年 9 月 20 日至 2036 年 9 月 19 日
股权结构 上海华谊持有 100%股权
有机氟材料及其制品、化工产品（除危险化学品）及设备的销售，
从事新材料科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开
经营范围
发，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
（三）权属状况说明
三爱富股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）失信被执行人情况
三爱富不属于失信被执行人。
（五）主要财务数据及业务情况
三爱富最近两年的合并报表口径主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 1,070,046.34 888,332.62
负债总额 427,752.84 269,935.41
归属于母公司所有者权益 590,810.53 565,042.08
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 461,857.97 529,037.20
净利润 27,469.80 37,366.03
归属于母公司所有者的净利润 25,344.70 34,410.40
注：上述三爱富财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告。表格中数据尾差问题系计算时四舍五入所致。
及 25,344.70 万元，相较 2023 年有所下滑，主要原因系受到偏氟乙烯产业链相关
产品市场行情波动性影响，产品价格下降导致公司营业收入和盈利规模出现了一
定程度的减少，但仍保持较好的盈利水平。
（1）标的公司主营业务及主要产品
三爱富是国内领先的氟化工科技型企业之一，主要从事含氟聚合物、氟碳化
学品、含氟精细化学品等各类含氟化学品的研发、生产和销售，目前已在江苏常
熟、内蒙古丰镇以及福建邵武等多地建立生产基地。通过多元化和前瞻性布局，
三爱富已建立较为完整的有机氟化学产品产业链，覆盖有机氟化工产业链中的众
多关键产品，核心产品包括 PVDF、PTFE、FKM 等高端含氟聚合物，HFO1234yf、
氟环氧系列、全氟烯烃、含氟电子气体等含氟精细化学品，产品广泛应用于新能
源、电子信息、航空航天等下游行业。
（2）标的公司竞争地位
在含氟聚合物产品方面，三爱富 PVDF、FKM、FEVE 等产品市场占有率位
居行业前列；开发并建立了千吨级的柔性显示基底用聚酰亚胺材料产能，下游已
覆盖国内主流显示面板企业；自主研发的可应用于半导体设备关键部件材料的高
端 PTFE、可熔性聚四氟乙烯（以下简称“PFA”）、PVDF 树脂已进入下游客
户验证阶段；特种氟橡胶产品性能优异，已装配在多个型号的卫星与航天器上，
并用于国内外半导体领域的密封材料。在氟碳化学品方面，三爱富前瞻性布局第
四代制冷剂领域，HFO1234yf、HFO1336 产品已实现规模化生产，产业化能力居
于行业前列。在含氟精细化学品方面，三爱富自主研发的六氟环氧系列、电子特
气等高端产品，均已进入产业化阶段。
作为氟化工领域的领先企业，三爱富已形成完善的氟化工研发和产业化能
力，建有国家级企业技术中心，并在上海、江苏和内蒙均设有研发中心，4 家子
公司已取得国家级高新技术企业资格。三爱富主导的多项重大研发项目曾获得国
家科学技术进步一等奖、二等奖，以及上海市科学技术进步一等奖等重要荣誉。
国际工业博览会 CIIF 大奖，首次实现了三氟苯乙烯单体和高端显示材料聚三氟
苯乙烯（PT853）的商业化应用。同时，三爱富主持、参与了多项国家和行业标
准的起草和制定，截至本公告日，三爱富拥有授权发明专利百余项，具有较高的
行业影响力和技术积累。
（3）标的公司所处行业情况
三爱富深耕高端有机氟化学行业，其产品体系深度融入新能源、半导体等战
细化工产业创新发展实施方案（2024—2027 年）》，要求重点发展高端含氟化
学品和新材料，三爱富所经营的氟化工业务具备良好的市场潜力和广阔的发展空
间。
氟化工产业以其高附加值、广泛应用和显著的技术壁垒为特征，是现代工业
不可或缺的一部分。随着加工深度的增加，从基础氟化物到含氟聚合物及精细化
学品，产品价值显著提升，尤其是在制冷剂、电子电器、装备制造、医药合成等
领域中扮演关键角色。该行业技术门槛较高，要求企业具备强大的研发能力和先
进的生产工艺，以应对复杂的化学合成和技术挑战。同时，氟化工产业链长且细
分产品多，涵盖了从原材料到成品的多个环节，每个阶段都有其独特的市场需求
和技术要求。在新能源、新材料等新兴产业需求的驱动下，氟化工市场呈现出稳
定增长的趋势，为企业提供了广阔的发展空间。通过持续创新和环保改进，氟化
工不仅能够满足各行业的特定需求，还能在全球市场上保持竞争力，成为推动全
球经济和技术进步的重要力量。这些特征共同构成了氟化工产业的核心竞争力和
发展潜力。
有机氟化工产品的主要分类及附加值情况如下：
分类 主要产品 应用领域 附加值 三爱富布局
二氟一氯甲烷（以下简称
第二代 “R-22”）、1-氯-1,1 二氟 中 R-22、R-142b
乙烷（以下简称“R-142b”）
二氟甲烷（R-32）、1,1,1,2-
四氟乙烷（R-134a）、五氟
乙烷（R-125）、二氟乙烷
氟碳化 （以下简称“R-152a”）、 制冷剂、发泡剂、
R-227ea
学品 第三代 1,1-二氟甲烷和五氟乙烷的 灭火剂等 较高
R-152a
混合物（R-410A）、1,1,1,3,3-
五氟丙烷（R-245fa）、
简称“R-227ea”）
HFO1234yf、
第四代 HFO1234yf、HFO1336 等 高
HFO1336
PTFE、PVDF、聚全氟乙丙
电子电器、装备制 PTFE、PVDF、
烯（以下简称“FEP”）、
含氟聚合物 造、橡胶工业、 高 FEP、FKM、
聚三氟氯乙烯（PCTFE）、
涂料工业等 PFA、PI 等
PFA、FKM、PI 等
分类 主要产品 应用领域 附加值 三爱富布局
医药合成、农药
含氟精 含氟中间体 三氟、六氟系列产品 高 六氟系列
合成
细化学
三氟化氮、全氟烯烃、八氟 集成电路清洗、 六氟丁二烯、八
品 电子特气 高
环丁烷 刻蚀气体 氟环丁烷等
①含氟聚合物
含氟聚合物因具备良好的耐高温、耐酸碱、绝缘性等性能，被广泛的应用于
通信、新能源、电子电气、航空航天、建筑等领域。其中，PVDF、PTFE、FEP
是含氟聚合物中最主要的产品，占据全球约 90%的市场应用。目前我国含氟聚合
物生产厂家主要为国内氟碳化学品龙头企业，包括三爱富、东岳集团、巨化股份
等公司，同时大金、科慕公司等国际厂商在国内亦有投资。
我国含氟聚合物产业目前低端产品充分竞争，但中高端产品仍具有较大发展
空间。以 PVDF 为例，传统的应用包括涂料、光伏背板等，随着下游新能源汽车
市场规模的提升，PVDF 可用作新能源电池中的正极粘结剂材料和隔膜涂覆材
料，相应需求也有望持续增长。同时，随着国内外对环保要求的提高，将进一步
促进 PVDF 在水处理等应用领域的发展。在集成电路领域，电子级 PVDF 在纯
水、化学品输送等应用前景将进一步扩展。由于 PVDF 的独特性能，在深水海洋
管领域也将得到广泛应用。
②氟碳化学品
氟碳化学品主要用作制冷剂、发泡剂、气溶胶的喷射剂、灭火剂、电子电气
及精密部件的清洗剂，还可以用作生产含氟高分子材料及精细氟化学品的原料。
近年来，制冷剂的发展受到法律法规和政策的影响。2021 年 6 月 17 日，中国正
式接受了《〈关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书〉基加利修正案》，该修正
案已于 2021 年 9 月 15 日对我国生效。2023 年 8 月生态环境部发布《生态环境
部关于禁止生产以 1,1-二氯-1-氟乙烷（HCFC-141b）为发泡剂的保温管产品、
太阳能热水器产品的公告》和《生态环境部关于禁止生产以含氢氯氟烃（HCFCs）
为硅油稀释剂或清洗剂的一次性医疗器械产品的公告》，我国对氟碳化学品的管
控政策已逐步落地。目前，我国含氟制冷剂正处在第二代尾声，三代为主，第四
代起步的阶段。2025 年 4 月，生态环境部发布《关于印发《中国履行〈关于消
耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书〉国家方案（2025—2030 年）》的通知》，将
推动三代制冷剂（氢氟烃，HFCs）配额管控，倒逼行业向四代制冷剂（氢氟烯
烃，HFOs）升级。
展望未来，制冷剂的下游空调与冰箱家电市场需求相对稳健，新能源汽车市
场或成为未来制冷剂需求的突破口。近年来我国家用空调产销量呈现波动上升的
趋势，国内冰箱产量基本维持在均值上下浮动，需求端相对稳定。伴随着国内技
术进步与市场持续扩大，我国新能源汽车的销量正在快速提升，电动汽车占所有
汽车销量的比重也在持续攀升，其发展会为制冷剂行业需求带来更大的机遇。
③含氟精细化学品
含氟精细化学品主要包括含氟医药、含氟农药、含氟电子化学品等产品，产
品种类繁多，应用领域广阔。含氟医药、含氟农药，工艺、生产技术要求复杂，
质量要求高，行业壁垒较高，市场格局相对分散。含氟电子化学品随着我国新能
源、电子信息等行业的快速发展，以及产业政策的引导支持，市场需求不断提升，
市场潜力巨大。为应对政策及市场的变化，我国氟化工企业纷纷加速转型，逐渐
向技术壁垒高、附加值高的含氟精细化学品领域拓展，积极布局含氟医药、含氟
农药、液晶中间体、含氟电子特气、电子氟化液等细分产品。
（六）最近 12 个月内评估、增资、减资、改制情况
三爱富的公司章程。2024 年 10 月 16 日，三爱富办理完成本次增资的工商变更
登记手续。
除上述增资及本次交易所涉的评估外，三爱富最近 12 个月内未曾进行资产
评估、增资、减资或改制。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易价格以具有从事证券业务资产评估资格的中同华资产评估（上海）
有限公司出具的标的公司评估值为依据，由交易各方协商确定，最终以国资有权
部门或其授权单位备案的评估值为准。
本次交易标的公司资产评估基本情况如下表所示：
标的公司 基准日 评估方法 评估结果
三爱富 2024/12/31 资产基础法 人民币 681,863.19 万元
本次评估采用资产基础法和收益法，评估结论选用资产基础法评估结果。评
估方法选择理由如下：
选取资产基础法评估的理由：三爱富评估基准日资产负债表内及表外各项资
产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资
产基础法。
选取收益法评估的理由：三爱富未来收益期和收益额可以预测并可以用货币
衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了合并口径收益
法。
（1）资产基础法
在企业持续经营假设下，经采用资产基础法评估，三爱富母公司口径的总资
产账面价值为 569,421.67 万元，所有者权益账面价值为 319,686.81 万元，所有者
权益评估值为 681,863.19 万元，增值率 113.29%；合并口径的总资产账面价值为
于母公司所有者权益评估值为 681,863.19 万元，增值率 15.41%。具体评估结果
详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 117,582.65 117,620.65 38.00 0.03
非流动资产 451,839.02 813,977.40 362,138.38 80.15
其中：长期股权投资 444,678.37 806,197.26 361,518.89 81.30
固定资产 3,582.89 3,770.52 187.63 5.24
在建工程 1.76 1.76 -
使用权资产 240.35 240.35 -
无形资产 631.97 1,063.83 431.86 68.34
长期待摊费用 863.47 863.47 -
其他的非流动资产 1,840.21 1,840.21 -
资产总计 569,421.67 931,598.05 362,176.38 63.60
流动负债 243,521.10 243,521.10 -
非流动负债 6,213.76 6,213.76 -
负债总计 249,734.86 249,734.86 -
母公司单体所有者权益 319,686.81 681,863.19 362,176.38 113.29
归属于母公司所有者权益 590,810.53 681,863.19 91,052.66 15.41
（2）收益法
三爱富收益法本次评估选用企业自由现金流折现模型。
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和付息债务债权人在内的
所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整
体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－
资本性支出
基本公式为：
E = B - D
式中：E 为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D 为付息负债的市场价
值，B 为企业整体市场价值。
B = P + ? C i
式中：P 为经营性资产价值，ΣCi 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含
溢余资产）的价值。
n
R Pn
P = ?
i
i
(1 + r )i
=1
+
(1 + r )n
式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：
终值；n：预测期。
各参数确定如下：
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
本次预测期限主要由被评估单位结合自身发展规划及业务增长综合确定。
本次评估根据被评估单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期，
并将预测期分二个阶段。本次评估预测期第一阶段为 2025 年 1 月 1 日至 2029
年 12 月 31 日；第二阶段为 2030 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2030 年及以
后的预期收益水平保持稳定不变。
E D
WACC = Re + Rd (1 - T )
D+E D+E
式中：Re：权益资本成本；Rd：债权期望报酬率；T：所得税率。
在评估报告所列假设和限定条件下，经采用收益法评估，三爱富合并口径评
估的股东全部权益价值为 650,000.00 万元，增值率 10.02%。
（1）一般假设
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
可预见的将来持续不断地经营下去。
（2）特殊假设
赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变
化；
经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（3）评估限制条件
对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评
估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力
对资产价格的影响。
是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当出现与上述评估假设和限
制条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（二）定价合理性分析
三爱富资产基础法的评估值为 681,863.19 万元；收益法的评估值 650,000.00
万元，两种方法的评估结果差异 31,863.19 万元，差异率 4.90%。
资产基础法的评估结果与收益法的评估结果接近，说明目前被评估单位资产
所产生的效益与资产规模相匹配。
氟化工行业具有强周期性特点，该行业的周期性取决于宏观经济运行周期以
及下游行业的运行周期。受产业性质、上游原材料供应、下游产品市场需求、产
品供给能力等诸多因素的影响，收益法预测存在一定不确定性。
氟化工行业属于典型资本密集型行业，企业价值主要由厂房、设备、土地使
用权等有形资产构成，主要资产具有资金投入大、更新迭代慢的特点。三爱富截
至评估基准日，固定资产、在建工程与无形资产合并口径账面值占合并口径总资
产账面值比例达 68.62%，其盈利能力与资产规模高度相关，资产基础法能更直
接反映其价值基础，资产驱动收益特征明显。
综上所述，资产基础法可以更好的反映三爱富基准日的股权价值。
基于以上因素，本次选用资产基础法的结果作为最终评估结论，即：在企业
持续经营假设下，经采用资产基础法评估，三爱富的股东全部权益价值评估结果
为 681,863.19 万元。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
出让方：上海华谊控股集团有限公司
收购方：上海华谊集团股份有限公司
（二）交易价格、支付方式及支付期限
日出具的《评估报告》并经各方协商确认，标的股权的评估价值为 681,863.19
万元，本次出让的标的股权合计作价 409,117.91 万元，收购方应当向出让方支付
收购过程中涉及的税费由各方依法负担。上述《评估报告》尚需有权国有资产监
管管理部门或其授权单位备案。
方支付 10%的股权收购价款，暨 40,911.79 万元。收购方应于标的股权交割完成
后一年内，向出让方支付剩余 90%的股权收购价款，暨 368,206.12 万元。
（三）股权收购的交割
各方同意，应通力配合在本协议生效之日起三十（30）个工作日内完成交割，
即办理完成本次股权收购的工商变更登记。
（四）过渡期损益安排
若标的公司在过渡期间盈利，收购方应在期间损益金额确定后三十（30）个
工作日内将经审计确认的过渡期间标的公司的净利润支付给出让方；若标的公司
在过渡期间亏损，收购方有权将经审计确认的过渡期间标的公司净利润的绝对值
在收购价款中予以扣除。
（五）协议的生效、变更和解除
立，在下述先决条件均已满足后生效：
（1）本协议已经各方有效签署；
（2）本次作价的《评估报告》已经国资有权部门或其授权单位备案；
（3）收购方股东大会审议通过本次股权收购事项。
更必须经本协议各方签署后生效。
权收购实施之前的状态，包括但不限于完成标的公司的股权回转、股权收购价款
的退还等工作，但各方同意本协议中的违约责任、保密、法律适用和争议解决条
款仍有效，守约方仍有权追究违约方的违约责任：
（1）本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
（2）下列情形发生时，守约方可提前至少五（5）个工作日以书面形式通知
其他方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：
是不真实的或有重大遗漏的；
约一方发出书面催告五（5）个工作日内未采取有效的补救措施。
（六）违约责任
责任，即构成违约行为。
责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因
违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。
六、关联交易对公司的影响
（一）本次交易的必要性以及对公司财务状况和经营成果的影响
三爱富作为国内有机氟化工领域的领先企业，历经长期技术积淀与产业深
耕，已在含氟聚合物、氟碳化学品及含氟精细化学品等战略板块构建了相对完整
的技术体系，形成涵盖基础研发、工艺创新及终端应用的全产业链竞争力。
本次收购是围绕华谊集团重点布局“新能源、新材料、新环保、新生物”四
新领域的战略性举措。三爱富作为氟化工全产业链企业，其氟化工产品是新能源、
半导体等战略新兴产业的核心材料，如 PVDF 可用于锂电池电极粘结剂，特种氟
橡胶可用于航空航天器、半导体设备等密封件。本次收购可以实现公司在含氟聚
合物、氟碳化学品及含氟精细化学品领域的业务拓展，进一步完善公司在先进材
料和精细化学品方面的布局。通过整合三爱富在氟化工领域的技术优势，公司将
更好地服务于锂电池、航空航天等新兴应用领域，并为新能源、新材料以及集成
电路等高科技产业的发展提供有力支持。
此外，本次收购能够形成华谊集团基础化学品和高端氟材料的双轮驱动格
局，并加强上下游联动。在产品端，能够丰富华谊集团精细化工业务的产品矩阵：
华谊集团原有业务以甲醇、醋酸等煤化工及基础化学品为主，并布局了以涂料及
树脂为主的精细化工业务。三爱富专注于高附加值的氟化工产品，如氟聚合物、
氟精细化学品、第四代制冷剂等。在应用端，能够形成产业链上下游联动：三爱
富的氟化工产品广泛应用于涂料、医药、农药等领域，与华谊集团现有业务的终
端市场存在较大协同，如华谊集团的甲醇可作为氟产品合成的原料，而三爱富的
PVDF 作为涂料的原料，也有助于推动华谊集团的涂料业务增长。
三爱富具备良好的盈利能力，2023 年度、2024 年分别实现营业收入 52.90
亿元及 46.19 亿元，实现归母净利润为 3.44 亿元及 2.53 亿元。通过收购三爱富，
将有助于进一步提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力，提升上市公司整
体资产质量、增强上市公司盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
（二）本次交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情形
本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。
（三）本次交易完成后不会新增关联交易的说明
本次交易完成后，标的公司可能与关联方存在日常性业务的关联交易，具体
关联交易事宜公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批
程序并进行信息披露。
（四）本次交易不会产生同业竞争的说明
本次交易完成后，三爱富成为公司的控股子公司，本次交易不会产生同业竞
争。
（五）如关联交易完成后，公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、
委托理财等情况
本次交易完成后，公司新增控股子公司不存在对除子公司以外的对外担保、
委托理财等情形。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月期间，公司与上海华谊发生的关联交易（日常关联交易除外）
包括：（1）经公司第十届董事会二十八次会议及公司 2023 年度股东大会审议通
过，公司与上海华谊对子公司广西华谊新材料有限公司共同增资，其中公司增资
金额 35,801 万元，上海华谊增资金额 23,867 万元。截至本公告日，公司正在推
进本次增资的工商变更登记手续。（2）经公司第十届董事会三十次会议及公司
工业气体有限公司 60%股权，以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日的上述资产经国
资备案的评估值为依据，收购价格为人民币 83,214.37 万元，截至目前，上述交
易已实施完成。
附件
上海华谊集团股份有限公司
与
上海华谊控股集团有限公司
之
股权收购协议
股权收购协议
本股权收购协议（以下简称“本协议”）由以下各方于 2025 年 5 月 6 日在中华
人民共和国上海市静安区共同签署：
甲方：上海华谊集团股份有限公司
住所：上海市静安区常德路 809 号
法定代表人：顾立立
乙方：上海华谊控股集团有限公司
住所：上海市黄浦区徐家汇路 560 号
法定代表人：顾立立
以上单独称为“一方”，合称为“各方”。 甲方称为“收购方”或“华谊集团”，
乙方称为“出让方”或“上海华谊”。
鉴于：
司”）是一家根据中国法律成立于 2016 年 9 月 20 日的有限责任公司，公司的注
册资本为 258,646.60 万元，已全部实缴。
部实缴，出资比例为 100%。
同意购买上述标的股权。
为顺利实施上述股权收购，各方就有关股权收购事宜达成本协议，以资共同遵守。
第一条 定义
为本协议之目的，在本协议及其附件中，除非根据上下文应另作解释，下列词语
具有如下含义：
本次股权收购 系指收购方依本协议条款约定购买出让方持有的标的公司合计
标的股权 系指出让方持有的并拟向收购方出售的标的公司合计 60%的股权。
工作日 系指中国除法定节假日和星期六、星期日之外的其他公历日。
交割 系指出让方、收购方按照本协议约定，完成标的股权收购手续，且标的
公司依法向工商部门办理变更登记，并修改公司章程。
交割日 系指本次股权收购完成工商变更登记之日。
权利负担 指抵押、债务负担、质押、留置、选择权、限制权、优先权、优先
购买权、第三方权利或利益、任何种类的其他负担或担保利益或具有类似效果的
另一种类优先安排（包括但不限于所有权转让或所有权保留安排）。
损失 指所有损失、费用（包括但不限于法律费用以及专家和顾问费）、缴费、
开支及因承担责任、诉讼、法律程序、索赔和权利要求引起的支出。
税费 指由任何部门在任何地方施加、征收、收取或评定的任何和所有适用税
费。
重大不利影响 系指应当或可能会对公司的合法存续、经营范围（含许可经营项
目）、技术研发、产品生产与销售、知识产权、业务经营、重大合同或其他重要
方面产生任何重大不利影响之事件或情形，且该等事件或情形单独地或共同地对
各方履行本协议项下义务、本协议的有效性及合法性产生重大不利影响或可能对
公司造成人民币 100 万元以上损失的情形，包括但不限于任何针对公司技术和产
品所进行之投诉、诉讼、仲裁、强制执行、行政处罚或由政府部门所进行之任何
调查或处罚。
关联方 对于任何主体（包括法人、非公司实体或自然人）而言，（i）系指其直
接或间接控制的任何其他法人、非公司实体或自然人，或者直接或间接地控制该
主体或与该主体共同受控制于他人的任何其他法人、非公司实体或自然人；以及，
为避免疑义，（ii）对于自然人而言，其配偶、子女、兄弟、姐妹、父母、配偶
的父母、以该自然人或其直系家庭成员作为受益人或全权信托对象的任何信托的
受托人，或者由上述人员控制的任何实体或公司也应视为关联方。
前述“控制”或“受控制”指，通过持有表决权、协议或其他方式，直接或间接
地拥有对该主体的管理和决策作出指示或责成他人作出指示的权力或事实上构
成实际控制的其他关系。
中国 指中华人民共和国，在本协议中不包括香港、澳门和台湾。
元 系指人民币元。
第二条 交易概述
根据本协议所述之条款及条件，出让方同意向收购方出售其持有的标的公司 60%
的股权（对应标的公司 155,187.96 万元的注册资本，均已实缴），收购方同意
购买无任何权利负担的上述标的股权，包括所有现在和将来附属于该等股权的权
利和利益。
根据中同华资产评估（上海）有限公司以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日出具
的《评估报告》并经各方协商确认，标的股权的评估价值为 681,863.19 万元，
本次出让的标的股权合计作价 409,117.91 万元，收购方应当向出让方支付
权收购过程中涉及的税费由各方依法负担。
上述《评估报告》尚需国资有权部门或其授权单位备案。
按 2.1 条和 2.2 条确定的股权收购方案，各方同意：
（1） 收购方应于本协议生效后的三十（30）个工作日内，向出让方支付 10%
的股权收购价款，暨 40,911.79 万元。
（2） 收购方应于标的股权交割完成后一年内，向出让方支付剩余 90%的股权
收购价款，暨 368,206.12 万元。
第三条 陈述与保证
（1） 收购方系依中国法律成立并有效存续的独立法人；
（2） 收购方已取得现阶段所需的订立本协议的内部决策程序；
（3） 收购方已具备履行本协议的资金实力；
（4） 收购方签署本协议以及履行本协议项下的义务不会违反其作为协议一方
的任何合同或对其具有约束力的任何其他安排，亦不会违反任何法律、法规。
（1） 出让方系依中国法律成立并有效存续的独立法人；
（2） 出让方有订立本协议以及履行本协议项下义务的全部权力和授权；
（3） 出让方签署本协议以及履行本协议项下的义务不会违反其作为协议一方
的任何合同或对其具有约束力的任何其他安排，亦不会违反任何法律、法规；
（4） 出让方系标的股权的合法所有人，有权按照本协议的条款与条件处置该
等标的股权；
（5） 标的公司为依法设立并有效存续的主体，不存在虚假出资或抽逃注册资
本的情况；
（6） 标的公司严格按照其章程所规定的经营范围和中国法律的规定开展经营
活动。公司开展所有经营活动所需要的证照、批准、许可都已经依法申请并获得，
并且上述许可均有效存续；
（7） 出让方、标的公司向收购方提供的财务资料真实、完整和准确地反映了
公司在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况；标的公司之财务记录和资
料在所有重大方面均符合中国法律以及中国会计准则的要求；
（8） 出让方已向收购方充分披露标的公司的基本情况，标的公司的各项活动
在所有重大方面始终符合适用法律和有关政府部门的要求，且标的公司并未出现
任何因违反法律而对公司构成重大不利影响的情况；
（9） 标的公司已经完成所有法律、法规要求的税务登记，已经交纳全部应缴
税款，且无需缴付任何与该税款有关的罚款、附加费、罚金或利息。标的公司没
有涉及任何与税费有关的纠纷和诉讼，亦不存在任何已知或应知的与税费有关的
潜在纠纷和诉讼；
（10） 标的公司所享受的财政补贴均合法、真实、有效；税收优惠政策均符合
法律、法规和规范性文件的要求，不存在相关补贴被主管机关追回，税收优惠认
定不符合相关规定的情形；
（11） 出让方保证标的公司全部正在履行的协议或合同均是合法有效和可以依
法执行的，且全部现行有效的重大协议或合同均适当履行，不存在标的公司或其
他任一交易方重大违约的情形；
（12） 标的公司对其拥有的资产具有合法、完整的所有权，除已向收购方披露
情形外，不存在其他冻结、查封或者被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转
让、限制转让、其他任何涉及权利限制的协议、合同、承诺或安排，亦不存在任
何可能导致相关资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序；
（13） 出让方已将标的公司的现状详情向收购方如实进行了充分披露；
（14） 除标的公司及其控股子公司之间的担保外，标的公司不存在任何形式的
对外担保；
（15） 出让方保证，在过渡期内标的公司按国家相关法律法规、其它规范性文
件以及公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营；
（16） 在市场监督管理部门登记备案的公司章程及章程修正案中所载的标的公
司股权结构与标的公司向收购方提供的公司章程及章程修正案的记载完全一致，
且准确、完整地反映了交割发生前公司的股本结构。
完成前将被视为重复做出并持续有效，如本次股权收购完成后有证据表明任一方
违反前述声明与保证而给其他方造成损失的，另一方有权追究其违约责任。
第四条 过渡期及期间损益
作为股东可享有的相应权利。各方同意，自交割日起，收购方即成为标的公司的
股东，享有并承担公司股东的一切权利和义务。
间，双方应在本次股权交割后及时聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公
司过渡期间的损益情况进行审计。如交割日为当月 15 日（含）之前，则该期间
损益审计基准日为上月月末；如股权交割日为当月 15 日之后，则该期间损益审
计基准日为当月月末。
工作日内将经审计确认的过渡期间标的公司的净利润支付给出让方；若标的公司
在过渡期间亏损，收购方有权将经审计确认的过渡期间标的公司净利润的绝对值
在收购价款中予以扣除。
第五条 股权收购的交割
割，即办理完成本次股权收购的工商变更登记。
第六条 协议的生效、变更和解除
在下述先决条件均已满足后生效：
（1） 本协议已经各方有效签署；
（2） 本次作价的《评估报告》已经国资有权部门或其授权单位备案；
（3） 收购方股东大会审议通过本次股权收购事项。
必须经本协议各方签署后生效。
收购实施之前的状态，包括但不限于完成标的公司的股权回转、股权收购价款的
退还等工作，但各方同意本协议中的违约责任、保密、法律适用和争议解决条款
仍有效，守约方仍有权追究违约方的违约责任：
（1） 本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
（2） 下列情形发生时，守约方可提前至少五（5）个工作日以书面形式通知其
他方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：
（ⅰ）另一方的陈述或保证在作出时或在交割日或在本协议的有效期内被证实是
不真实的或有重大遗漏的；
（ⅱ）另一方未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务, 并经守约
一方发出书面催告五（5）个工作日内未采取有效的补救措施。
第七条 违约责任
任，即构成违约行为。
任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违
约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。
第八条 不可抗力
议项下的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的补偿措
施，以减少因不可抗力造成的损失。
发生情况以书面形式通知其他方，并应在事件发生后十五（15）个工作日内，向
其他方提供不可抗力的详情，以及不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期
履行理由的有效证明。按其对本协议的影响程度，本协议各方协商决定是否解除
本协议、或者部分免除履行本协议、或者延期履行本协议。如果自不可抗力发生
之日起六十（60）个工作日内不能协商一致，任何一方有权终止本协议，由此给
本协议其他方造成的损失，任何一方不承担赔偿责任。
震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或
避免的不可抗力事件出现或任何法律、法规和规章的变更、或新的法律、法规和
规章的颁布、或任何政府行为致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件
履行。
第九条 法律适用和争议解决
依其解释。
商解决。若任何争议无法在争议发生后三十（30）个工作日内通过协商解决，则
任何一方有权将该争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
续履行其在本协议下的相应义务。
第十条 保密条款
其他方的商务、财务、技术、产品的信息、客户及供应商名单或其他标明保密的
文件或信息的内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向本协议以外
的任何第三方披露。资料接受方可仅为本协议目的向其确有知悉必要的雇员披露
对方提供的保密资料，但同时须指示其雇员遵守本条规定的保密及不披露义务。
各方应仅为本协议目的而复制和使用保密资料。除非得到其他方的书面许可，任
一方均不得将本协议中的内容及在本协议执行过程中获得的其他方的商业信息
向任何第三方泄露。
第十一条 附则
各份具有同等法律效力。各方同意如根据工商要求提交的备案协议与本协议不一
致，应以本协议约定为准。
（以下无正文）
此证，本协议的每一方已促使其正式授权的代表于文首所载的日期签订本协议，
以昭信守。
甲方：上海华谊集团股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签署：_______________________
此证，本协议的每一方已促使其正式授权的代表于文首所载的日期签订本协议，
以昭信守。
乙方：上海华谊控股集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签署：_______________________
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