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董事会议事规则
为了进一步明确公司董事会的经营管理权限，确保董事会的工作效率，提高董事
会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《江
苏双星新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本议事
规则。
第一章 总则
第一条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责并报告工作。
第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书均具有约束力。
第二章 董事会的组成及职权
第三条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 3 名，职工董事 1 名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权审议批准以下事项：
（一）除《公司章程》第四十六条规定以外的其他对外担保事项；
（二）对标的不满公司最近一期经审计的净资产30%的对外投资、资产经营、风险
投资事项；
（三）公司拟与关联人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5％以上的关联交易、但尚未达到需提交股东会审议批准的关联交易。
（四）单笔或者连续十二个月累计成交金额占公司最近一期经审计总资产30%以下
的购买、出售资产事项；
（五）单笔或者连续十二个月累计金额不满公司最近一期经审计净资产的30%的委
托理财；
（六）单笔或者连续十二个月累计金额不满公司最近一期经审计净资产的30%的资
产抵押；
（七）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的
审计报告向股东会作出说明。
第三章 董事会会议的召集及召开
第七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事。
第八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会
会议。
第九条 董事会召开临时会议，应当于会议召开3日以前以专人送出、传真、邮件
或电子邮件等方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十一条 董事会会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全
体与会董事的认可后按期召开。
第十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第十四条 董事会会议以现场方式召开为原则，也可以在保障董事充分表达意见
的前提下，用视频、电话、传真、传签或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于根据规定需要独立董事召开专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后提
交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独
立董事专门会议决议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况，
第四章 董事会决议和会议记录
第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第十八条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真、传签或者电子邮件等方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规、部门规章规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或事项有关联关系而
需回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人
数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司董事会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事应回
避表决。由于关联董事回避表决使得有表决权的董事占董事会全体成员的二分之一以
下时，应按照《公司章程》的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提
交公司股东会审议等程序性问题做出决议，由股东会对该等对外担保事项做出相关决
议。
第二十一条 除《公司章程》和本议事规则中规定回避表决的情形外，董事会审
议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提
案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事
同意的，从其规定。
第二十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第二十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决议公
告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
第二十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于10年。
第五章 附 则
第二十八条 本规则所称“以上”“内”“至少”含本数，“过”“不足”不含
本数。
第二十九条 本规则为《公司章程》的附件，经公司董事会审议通过后，提交股
东会批准后生效，修改时亦同。
第三十条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文
件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第三十一条 本规则由董事会负责解释。
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