证券代码：002128 证券简称：电投能源 公告编号：2025023
内蒙古电投能源股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
（一）内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）于 2025 年 5 月 12 日和 5 月 15 日分别以电子邮件等形式
发出 2025 年第三次临时监事会会议通知及其补充通知。
（二）会议于 2025 年 5 月 16 日在公司本部以现场+视频方式召
开会议。现场会议地点为通辽市。
（三）监事会会议应出席监事 6 人，实际出席会议并表决监事 6
人（其中：委托出席监事 1 人，冯树清监事因公务原因不能亲自出席
会议，委托应建勋监事代为行使表决权；以视频方式出席会议监事 3
人，分别为关越、唐守国、潘利监事；现场出席会议监事 2 人）。
（四）会议主持人：公司监事会主席关越先生。
列席人员：部分高级管理人员、董事会秘书、相关议案负责人。
（五）本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章
程等规定。
二、监事会会议审议情况
（一）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
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关联交易符合相关法律、法规规定的议案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买国家电投集团内蒙
古能源有限公司（以下简称“内蒙古公司”）持有的国家电投集团内
蒙古白音华煤电有限公司（以下简称“白音华煤电”或“标的公司”）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资
产重组的条件，结合公司实际运营情况和本次交易事项的分析，公司
监事会认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项实
质条件。
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资
金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金
的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付
现金购买资产的实施。
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（1）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买内
蒙古公司持有的白音华煤电 100%股权（以下简称“标的资产”）。
本次交易完成后，公司将持有白音华煤电 100%股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果
为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完
成后，公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易
方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（2）募集配套资金
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现
金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在扣除
相关交易费用后，用于支付本次交易的现金对价，其余可用于标的公
司建设项目、补充上市公司和公司资产流动资金、偿还债务等用途。
其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过
本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具
体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的
成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及
支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获
准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹
- 3 -
资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资
金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本
次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支
出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹
资金。
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（1）发行股份及支付现金购买资产
①发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
②发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发
行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前
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若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司 2025 年
第四次临时董事会决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 18.18 14.55
前 60 个交易日 18.54 14.83
前 120 个交易日 19.45 15.57
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 15.57 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，且不
低于上市公司经过除息调整后的本预案披露前最近一期（2024 年 12
月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市
公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除
息事项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
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其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整
后有效的发行价格。
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
③发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为内蒙古公司。
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
④发行数量
截至预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资
产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》要求的评估机
构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告为依据，由交易各
方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公
式计算：发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价
÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下
取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东
大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数
- 6 -
量为上限。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也
随之进行调整。除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次
交易暂不设置发行价格调整机制。
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
⑤锁定期安排
内蒙古公司作出如下承诺：
份（以下简称“新增股份”）自发行结束之日起 36 个月内不得转让，
但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后，股
份锁定期内，内蒙古公司通过本次交易取得的新增股份因上市公司送
股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
最新监管意见不相符的，内蒙古公司将根据中国证监会、深交所的监
管意见进行相应调整并予执行。
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
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的，在案件调查结论明确以前，内蒙古公司不转让在上市公司拥有权
益的股份。如违反上述承诺，内蒙古公司将承担相应的法律责任。
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
⑥过渡期间损益安排
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工
作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在
过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报
告书中披露。
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
⑦滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成
后上市公司的新老股东共同享有。
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
⑧支付现金购买资产的资金来源
本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集
资金。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际
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情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募
集配套资金不足或发行失败，公司将以自筹资金支付。
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（2）募集配套资金
①发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
②发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的
定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的定价原
则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行
期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 80%且不低于截至定价基准日经过除息
调整后的上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净
资产。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监
会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东大会
- 9 -
的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价
情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公
司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，
发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
③发行对象
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格
境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资
者。
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
④发行数量
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现
金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以深交所审
核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
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在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募
集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的
相关规定对发行数量进行相应调整。
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
⑤锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，
自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期届满后，
相应股份的转让和交易按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行
所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
所增持的股份，亦按照上述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则将根据
证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
⑥募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，用于支付本次交易的
现金对价，其余用于标的公司在建工程项目建设、补充上市公司和标
的公司流动资金、偿还债务及支付中介机构费用及相关交易税费。其
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中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本
次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体
用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的
成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及
支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获
准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹
资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资
金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本
次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支
出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹
资金。
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
⑦滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成
后上市公司的新老股东共同享有。
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
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本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关
议案之日起 12 个月。
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（三）关于本次交易构成关联交易的议案
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方国家电投集团内蒙
古能源有限公司为公司实际控制人国家电力投资集团有限公司控制
的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性
文件的规定，本次交易构成关联交易。
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（四）关于本次交易预计构成重大资产重组的议案
截至本会议决议公告之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，
标的资产评估值及定价尚未确定，经初步测算，本次交易预计将达到
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标
准。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意
注册后方可实施。
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经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（五）关于本次交易不构成重组上市的议案
公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股
股东为中电投蒙东能源集团有限责任公司，实际控制人为国家电力投
资集团有限公司；本次交易完成后，公司控股股东为中电投蒙东能源
集团有限责任公司，实际控制人为国家电力投资集团有限公司。本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（六）关于《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
同意公司就本次交易编制的《内蒙古电投能源股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要,
并同意在相关信息披露平台公告。
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
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具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《内蒙古电投能源股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》及其摘要。
（七）关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案
同意公司拟与交易对方签署相关附条件生效的交易协议，具体如
下：
公司拟与内蒙古公司签署《内蒙古电投能源股份有限公司与国家
电投集团内蒙古能源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华
煤电有限公司之股权收购协议》。
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（八）关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案
因筹划本次交易事项，经向深交所申请，公司股票于 2025 年 5
月 6 日开市起停牌。上市公司股票停牌前 20 个交易日的收盘价格及
同期大盘及行业指数如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 4 月 2 日） （2025 年 4 月 30 日）
上市公司股票收盘价
（元/股）
深证成指（399001.SZ） 10513.12 9899.82 -5.83%
证监会煤炭开采和洗选指
数（883144.WI）
剔除大盘因素影响涨跌幅 -2.02%
剔除采矿业因素影响涨跌幅 -2.47%
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注：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》
，上市公司所属行业为采矿业-煤炭开采和洗
选业（B06）
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（九）关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
经审慎分析，公司监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的
规定，具体如下：
工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《内蒙古电投
能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》中详细披露，并对本次交易无法获得批准或核准的风
险作出了特别提示。
其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在
限制或禁止转让的情形。
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
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于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司保持独立性、规范关
联交易和同业竞争。
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十）关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
根据本次交易相关方出具的承诺，本次交易涉及《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六
条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追
究刑事责任的情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参
与上市公司重大资产重组的情形。
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
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（十一）关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的
议案
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月
内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算
相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资
产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三
条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规
定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者
相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同
一或者相关资产。”
本次交易前十二个月内，公司购买、出售资产的情况如下：
新能源生态建设有限责任公司投资建设扎鲁特旗防沙治沙和风电光
伏一体化工程首批 55 万千瓦项目并对内蒙古电投新能源生态建设有
限责任公司增资的议案》，拟将内蒙古电投新能源生态建设有限责任
公司注册资本由 1,000 万元增加至 135,730 万元，其中公司应按股比
向项目公司增加注入资本金 94,311 万元，目前尚未完成工商变更登
记手续。内蒙古电投新能源生态建设有限责任公司是公司控股 70%的
子公司，与本次交易的标的公司均属于公司实际控制人国家电力投资
集团有限公司控制的企业，公司计划在计算本次交易是否构成重大资
产重组时，将该项交易的相关数额一并纳入累计计算。
公司股权暨关联交易的议案》，公司将所持全资子公司通辽通发新能
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源有限责任公司（以下简称“通辽通发新能源”）100%股权转让给公
司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司，并与蒙东能源签订
《 股 权 转 让 协 议 》 ， 通 辽 通 发 新 能 源 100% 股 权 的 转 让 价 格 为
完成工商变更登记。通辽通发新能源与本次交易的标的公司均属于公
司实际控制人国家电力投资集团有限公司控制的企业，但交易方向分
别为出售和购买，因此计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累
计计算范围。
鸿骏铝电有限责任公司未分配利润转增注册资本暨关联交易的议案》，
拟以内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司部分未分配利润转增注册资
本。增资后，内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤鸿
骏铝电公司”）注册资本由 330,000 万元变更为 565,000 万元，各股
东持股比例保持不变，2025 年 3 月已完成工商变更登记。霍煤鸿骏
铝电公司是公司控股 51%的子公司，与本次交易的标的公司均属于公
司实际控制人国家电力投资集团有限公司控制的企业，公司计划在计
算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项交易的相关数额一并纳
入累计计算。
新能源有限公司投资建设库伦旗农村能源革命试点县项目（一期工程）
并对库伦旗电投新能源有限公司增资的议案》，拟将该公司注册资本
由 500 万元增加至 5,300 万元，目前尚未完成工商变更登记手续。库
伦旗电投新能源有限公司是公司的全资子公司，与本次交易的标的公
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司均属于公司实际控制人国家电力投资集团有限公司控制的企业，公
司计划在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项交易的相关
数额一并纳入累计计算。
除上述所述交易外，公司在本次交易前十二个月内未发生其他
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产
交易。
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十二）关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案
经审慎判断，公司监事会认为，公司不存在《上市公司证券发行
注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具
保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利
影响尚未消除；本次发行涉及重大资产重组的除外；
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
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在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查；
者投资者合法权益的重大违法行为；
重大违法行为。
综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条的相关规定。
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十三）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条及第四十三条有关规定的议案
公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条及第四十三条的规定进行了审慎分析，公司监事会认为：
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条规定
断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
权益的情形；
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律障碍，相关债权债务处理合法；
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定；
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条规定
持续经营能力，有利于上市公司增强独立性，不会新增显失公平的关
联交易或重大不利影响的同业竞争；
无保留意见审计报告；
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办
理完毕权属转移手续；
综上，公司监事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条及第四十三条的相关规定。
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经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十四）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常
波动损害投资者利益，公司和本次交易相关方（以下简称“交易各方”）
等就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下：
程中，即告知本次交易的交易相关方对本次交易相关信息严格保密，
在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该等信息，不得利用该等
信息进行内幕交易。
施，严格限定重组相关敏感信息的知悉范围，做好信息管理和内幕信
息知情人登记工作，知晓相关敏感信息的仅限于进行内幕信息知情人
登记的核心参与人员。公司已经按照深圳证券交易所的要求编写、递
交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。
关保密信息的人员仅限于公司的董事、监事、高级管理人员和相关经
办人员，上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方泄露
本次交易的相关保密信息。
在董事会正式披露本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公司深
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圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买
卖上市公司股票的行为。
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十五）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案
针对本次交易，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
起草并拟提交相关法律文件，公司及全体董事保证就本次交易所提交
的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法
律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
此外，公司就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完备、合法、有效。
经审议，本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议
案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
三、备查文件
（一）2025 年第三次临时监事会会议决议。
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（二）《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
特此公告。
内蒙古电投能源股份有限公司监事会
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