证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2025-077
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第五次会
议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（二）2025 年 5 月 14 日通过邮件方式向全体监事发出了会议通知。
（三）本次会议于 2025 年 5 月 16 日以现场表决方式召开。
（四）本次监事会会议应当出席的监事 3 人，实际出席会议的监事 3 人（其
中：委托出席的监事 0 人，以通讯表决方式出席会议 0 人），0 人缺席会议。
（五）本次监事会由监事会主席胡政先生主持，董事会秘书、证券事务代表
列席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》
公司拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精
密”）及立讯通讯（上海）有限公司（以下简称“立讯通讯”）或其指定主体转让
昆明闻讯实业有限公司（以下简称“昆明闻讯”）、黄石智通电子有限公司（以下
简称“黄石智通”）、昆明智通电子有限公司（以下简称“昆明智通”）、闻泰科技
（深圳）有限公司（以下简称“深圳闻泰”）、Wingtech Group (HongKong) Limited
（以下简称“香港闻泰”）（含PT. Wingtech Technology Indonesia，以下简称“印
尼闻泰”）的100%股权（以下简称“标的股权”）以及闻泰科技（无锡）有限公
司（以下简称“无锡闻泰”）、无锡闻讯电子有限公司（以下简称“无锡闻讯”）、
Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.（以下简称“印度闻泰”）与
ODM业务相关的业务资产包（以下简称“业务资产包”，标的股权与业务资产包
以下合称为“标的资产”，前述交易安排以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证
券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称《管
理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组》（以下简称《26号格式准则》）、《上市公司监管指引第9号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《9号监管指引》）以及
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规的有关规定，
公司经过对实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司实施本次交易符合相关
法律、法规规定及条件，具备实施本次交易的资格。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》
上市公司拟以现金交易的方式向立讯精密转让其持有的昆明闻讯 100%股权，
向立讯通讯或其指定主体转让其持有的黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻
泰（含印尼闻泰）的 100%股权以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰拥有的业务
资产包。
本次交易完成后，昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含
印尼闻泰）
（以下简称“标的公司”）将成为立讯精密下属子公司，无锡闻泰、无
锡闻讯、印度闻泰的业务资产包将成为立讯精密或其下属子公司的业务资产。
本次交易拟采用现金交易，不涉及发行股份，不涉及募集资金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（1）交易对方
本次交易的交易对方为立讯精密及立讯通讯，其中立讯通讯为立讯精密全资
子公司。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）交易标的
本次交易标的为昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含
印尼闻泰）的 100%股权，以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰拥有的与 ODM
业务相关的业务资产包。
业务资产包具体情况如下：
截至 2024 年 12 月 31 日，无锡闻泰拟出售的业务资产包的具体情况如下：
单位：万元
项目 账面金额
固定资产 768.87
其中：机器设备 682.10
电子设备及其他 85.81
交通及运输工具 0.96
长期待摊费用 831.89
合计 1,600.76
截至 2024 年 12 月 31 日，无锡闻讯拟出售的业务资产包的具体情况如下：
单位：万元
项目 账面金额
固定资产 1,079.53
其中：机器设备 1,051.37
电子设备及其他 21.08
交通及运输工具 7.08
项目 账面金额
合计 1,079.53
截至 2024 年 12 月 31 日，印度闻泰拟出售的业务资产包的具体情况如下：
单位：万元
项目 账面金额
固定资产 17,142.98
其中：房屋建筑物 13,089.74
机器设备 3,849.62
电子设备及其他 196.14
交通及运输工具 7.48
无形资产 2,241.14
其中：土地使用权 2,241.05
软件 0.09
在建工程 11,633.87
长期待摊费用 104.62
合计 31,122.61
（3）交易价格及支付方式
本次交易标的资产定价以经审计净资产（含业务资产包之资产净额）为基础，
参考估值结果，由交易双方协商确定为 4,389,460,864.79 元，以现金方式支付。
其中：昆明闻讯 100%股权的最终交易价格为 2,738,603,351.53 元，黄石智通、昆
明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的 100%股权以及无锡闻泰、无锡
闻讯、印度闻泰的业务资产包的最终交易价格为 1,650,857,513.26 元。具体情况
如下：
序号 交易对方 交易标的 现金对价（元）
黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含
无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包 338,028,978.06
合计 4,389,460,864.79
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（4）过渡期损益安排
本次交易中，昆明闻讯及其关联方与 A 客户及其关联方业务自 2025 年 1 月
月 1 日起至交割日期间产生的损益应当由立讯精密承担；昆明闻讯自 2025 年 1
月 1 日起至交割日期间所产生的 ODM 业务相关损益由立讯精密或其关联方承担；
昆明闻讯自 2025 年 1 月 1 日起至交割日期间产生的剩余其他损益由上市公司承
担。
对于昆明闻讯 100%股权外的其他标的股权、业务资产包以及未转让主体所
涉及的 ODM 业务损益，自 2025 年 1 月 1 日至相关境内/境外交割日产生的损益
应当由立讯通讯承担，同时，除双方另有约定外，标的资产在 2025 年 1 月 1 日
至相关境内/境外交割日产生的非 ODM 业务相关的损益应当由上市公司承担。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）债权债务转移
就标的股权对应的标的公司债权债务，除该等标的公司截至交割日对上市公
司及其关联方负有的应付金额应当于相关交割日结清外，该等标的公司仍为独立
的法人主体，其原有的全部债权债务仍由该等标的公司按相关约定继续享有和承
担，不涉及债权债务的转移。
除上述标的公司债权债务外，闻泰科技与立讯通讯将尽快促使与ODM业务
有关的业务合同相对方以及闻泰科技与立讯通讯各自相关的关联方在境内交割
日签署合同转移三方协议（或使其生效）或其他合同相对方认可的或者有法律效
力的其他责任义务转让方式，并办理完成相关手续。如有任何合同相对方于境内
交割日尚未签署合同转移三方协议，双方应尽最大努力尽快（且不晚于境内交割
日后三（3）个月内，但如果境外交割晚于境内交割后一（1）个月之日发生，则
前述三（3）个月期限应相应顺延）完成合同转出。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（6）员工安置
就标的股权对应的标的公司员工，该等标的公司与职工之间的劳动关系不因
本次交易而发生转移，因此不涉及员工安置问题。
除上述标的公司员工外，闻泰科技与立讯通讯将尽快促使非标的公司雇佣或
聘请的与ODM业务相关的人员在境内交割日签署人员转移三方协议（或使其生
效），并办理完成相关手续。如有任何人员于境内交割日尚未签署人员转移三方
协议，则该非标的公司有权与相应人员协商解除劳动合同，相应的费用、赔偿和
/或补偿应计入损益由立讯通讯承担。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（7）决议有效期
本次交易决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月，如标的资产
的交割在12个月内未完成，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）、审议通过《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书
（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《9号监管指引》等法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《闻泰科技股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应
补充、修订（如需）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于公司与交易对方签署补充协议的议案》
为推进本次交易，经沟通协商，闻泰科技拟分别与立讯通讯、立讯精密签署
《股权及资产转让协议之补充协议》《股权转让协议（昆明闻讯）之补充协议》
（以下合称“补充协议”），该等补充协议主要对本次交易价款等相关事宜进行了
补充约定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
鉴于公司拟以现金交易的方式将标的资产转让给交易对方，不涉及发行股份，
本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后，交易对方不持
有上市公司股份，根据《公司法》《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
本次出售的标的资产包括昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港
闻泰（含印尼闻泰）的100%股权以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资
产包。进一步考虑到本次重大资产出售前12个月内上市公司其他资产出售情况
（以下简称“前次交易”），根据上市公司、标的公司经审计的2024年末/2024年
度财务数据情况，经测算，本次交易构成《管理办法》规定的上市公司重大资产
重组。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条相关规定的议案》
根据《9号监管指引》的要求，公司对本次交易是否符合《9号监管指引》第
四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《9号监管指引》第四条的规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
公司对于本次交易是否符合《管理办法》第十一条规定作出审慎判断，认为
本次交易符合《管理办法》第十一条的规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易前36个月内，上市公司控制权未发生变更。鉴于本次交易为资产出
售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易
后，公司控股股东仍为闻天下科技集团有限公司，实际控制人仍为张学政，公司
控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《管理办法》第十三条所规定的重组
上市情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上
市公司重大资产重组情形的议案》
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条规定，公司经认真核查论证，认为：
本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、
估值报告的议案》
为实施本次交易，公司聘请的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“众华会计师”）出具了众会字（2025）第07197号《闻泰科技股份有
限公司拟出售产品集成业务股权及业务资产包模拟合并财务报表及审计报告》
（以下简称《模拟审计报告》）及众会字（2025）第07196号《闻泰科技股份有限
公司审阅报告及备考合并财务报表》（以下简称《备考审阅报告》），公司聘请的
深圳中联资产评估有限公司（以下简称“深圳中联”）以2024年12月31日为估值
基准日出具了深中联评咨字2025第116号《闻泰科技股份有限公司拟出售产品
集成业务所涉及的相关股权及业务资产包模拟合并报表范围内所有者权益价值
估值项目估值报告》（以下简称《估值报告》）。
公司拟将前述相关《模拟审计报告》《备考审阅报告》及《估值报告》用于
本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的审核材料。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于本次交易的估值机构独立性、估值假设前提合理
性、估值方法和估值目的相关性及估值定价的公允性的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》
《监管指引第9号》《格式准则第26号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
公司本次重组中所聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法和
估值目的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允，不存在损害公司及其全体
股东、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
本次交易前，上市公司2024年实现的基本每股收益为-2.28元/股，根据众华
会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在2024年期初完成，上市公司2024
年实现的基本每股收益为1.10元/股，将会有所上升。同时，本次交易不涉及新增
股份，不改变上市公司股本数量。因此，本次交易完成后上市公司不存在因本次
交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110号）、
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，虽然预计
本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但为保护投资者利益，防范
可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采
取相应措施以进一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，并且上市公司
控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及上市公司全体董事、高级管理人员
已出具《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说
明的议案》
因筹划本次交易，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护
投资者利益，经谨慎自查，在剔除大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司
股票价格在本次交易预案披露前20个交易日内累计跌幅未达到20%，价格波动未
达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关
标准，不构成异常波动情况。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《9号监管指引》《26号格式准则》等
法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司对于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司
就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完备、
合规、有效，符合有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，
公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售相关资产情况
的议案》
署<股权转让协议>的议案》，同意闻泰通讯股份有限公司与立讯通讯就前次交易
签署《股权转让协议》。截至本次监事会审议之日，前次交易已完成交割。鉴于
上述资产交易与本次交易标的资产属于相同或者相近的业务范围（即产品集成业
务板块），属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入
本次重大资产重组的累计计算范围。截至本次监事会审议之日，除前次交易外，
公司本次交易前十二个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效
的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
并就本次交易及时与相关方约定且严格履行了相关保密义务，在本次交易推进过
程中未出现违规泄露内幕信息的情形，公司及公司董事、监事、高级管理人员也
不存在违规利用内幕信息进行交易的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司监事会
二〇二五年五月十七日
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