国投证券股份有限公司
关于江苏万林现代物流股份有限公司
募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充
流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为
江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“万林物流”或“公司”）2016年度
向特定对象发行股票的保荐机构，就万林物流募集资金投资项目结项及终止并将
节余募集资金永久补充流动资金的核查意见事项进行了认真、审慎的核查，并发
表了独立意见，核查意见具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可20161608号）核准，公司向特定对象发行人民
币普通股（A股）51,820,932股，发行价格为每股人民币16.41元，募集资金总额
为人民币850,381,494.12元，扣除发行费用人民币28,435,000.00元后，实际募集资
金净额为人民币821,946,494.12元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已
对公司该次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报（验）字（16）第
公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及相关
规定，对募集资金进行了专户存储，公司及相关子公司已与保荐机构、各存储募
集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管或四方监管协议。
（一）募集资金使用情况
截至2025年4月30日，募集资金投入情况具体如下：
单位：人民币万元
项目 序号 金额
募集资金净额 A 82,194.65
项目投入 B1 32,795.83
累计发生额
利息收入净额（注） B2 1,233.96
应结余募集资金 E=A-B1+B2 50,632.78
暂时补充流动资金 F 50,500.00
募集资金专户余额 G=E-F 132.78
注：利息收入净额中包括使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益895.42万元。
（二）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定，结合公司实
际情况制定了公司《募集资金管理办法》，对募集资金存放、使用及监管等方面
做出了明确规定，以保证专款专用。
公司连同保荐机构国投证券于 2016 年 9 月 12 日分别与交通银行股份有限公
司上海长宁支行、中国建设银行股份有限公司上海闸北支行（现已更名为“中国
建设银行股份有限公司上海第六支行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》；公司与子公司上海万林供应链管理有限公司连同国投证券于 2017 年 1 月
方监管协议》；公司与子公司万林国际木业投资有限公司连同国投证券于 2019
年 5 月 10 日与中国建设银行股份有限公司上海张江分行（现已变更为“中国建
设银行股份有限公司上海川沙支行”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至 2025 年 4 月 30 日，公司募集资金专户存放及余额情况如下：
单位：人民币万元
开户主体 开户银行 银行账号 余额
江苏万林现代物流股 交通银行股份有限公
份有限公司 司上海长宁支行
江苏万林现代物流股 中国建设银行股份有
份有限公司 限公司上海第六支行
上海万林供应链管理 中国建设银行股份有
有限公司 限公司上海曹路支行
万林国际木业投资有 中国建设银行股份有
FTN31050161413600002137 15.06
限公司 限公司上海川沙支行
合计 132.78
二、本次拟结项及终止募投项目的具体情况
截至 2025 年 4 月 30 日，募投项目投资情况如下：
单位：人民币万元
已变更项
募集资金承 调整后承诺 累计投入金
承诺投资项目 目，含部分 项目状态
诺投资总额 投资总额 额
变更（如有）
木 材 供 应 链 管 理一
否 8,387.55 8,387.55 926.24 拟终止
体化服务平台
物流网点工程 是 73,807.10 37,604.10 4,796.96 拟终止
非洲加蓬项目 是 - 29,300.00 27,072.63 拟结项
加蓬 NKOK 开发区木
是 - 6,903.00 0.00 拟终止
材加工配送中心项目
合计 - 82,194.65 82,194.65 32,795.83 -
注：经公司2017年6月23日第二届董事会第二十三次会议及2017年7月20日公司2017年第
一次临时股东大会审议通过的《关于变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途的议
案》，同意公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，项目投资总额由73,807.10万元调整为
（即非洲加蓬项目）。
经公司2018年10月12日第三届董事会第十二次会议及2018年10月29日召开公司2018年
第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目暨对外投资的议案》，同
意公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，项目投资总额由44,507.10万元调整为37,604.10
万元。同时新增江苏万林现代物流股份有限公司加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目，
拟投入募集资金金额为6,903万元。
（一）部分募投项目结项的原因
经公司 2017 年 6 月 23 日第二届董事会第二十三次会议及 2017 年 7 月 20
日公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更 2016 年度非公开发行
股票部分募集资金用途的议案》，同意公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，
项目投资总额由 73,807.10 万元调整为 44,507.10 万元，并拟将该部分差额
司分别于 2017 年 7 月 21 日、2019 年 5 月 23 日和 2020 年 6 月 16 日使用募集资
金支付上述对价人民币 14,943.00 万元、人民币 7,032.00 万元和人民币
然人许杰、邹勤的业绩补偿款予以支付，由此形成剩余募集资金 2,227.37 万元。
铂宸投资有限公司，详见公司分别于 2023 年 7 月 1 日、2023 年 7 月 29 日、2023
年 8 月 3 日、2023 年 12 月 22 日、2024 年 7 月 9 日发布的《关于出售资产暨关
联交易的公告》（公告编号：2023-044）、《关于出售资产暨关联交易协议变更暨
公司控股股东与关联方出具承诺函的公告》（公告编号：2023-051）、《关于出售
资产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-054）、《关于出售资产暨关联交
易完成的公告》（公告编号：2023-081）、《关于出售资产暨关联交易后续进展的
公告》
（公告编号：2024-048）。公司认为该项目前期已达到预定可使用状态并已
完成出售，因此予以结项，剩余募集资金 2,227.37 万元形成募集资金节余。
（二）部分募投项目终止的原因
近几年，受国家环保整治、经济下行以及港口行业存储能力持续增长等因素
的影响，木材仓储物流行业面临较大挑战。各地临港木材产业政策频繁调整，主
要木材物流与加工区域正经历产业布局的变革，相关设施关停和企业迁移的不确
定性增加，不少木材加工企业处于停产整改状态。同时，进口木材在港口内的仓
储比例提升，专业木材仓储企业业务量下降；“一带一路”发展推动中西部木材
产业比重增加，进一步压缩了传统临港木材聚集区的仓储需求。此外，2020 至
复苏，但房地产、建筑业等主导木材需求的行业复苏乏力，对市场需求抑制明显，
行业整体回暖缓慢。
基于上述市场环境，公司此前已暂缓物流网点工程的建设计划。2024 年至
今，整体经济环境恢复不及预期，房地产及相关行业持续低迷，公司综合考虑宏
观政策和市场状况后判断，木材行业短期内改善的可能性较低，项目产能规划与
市场需求不匹配的风险较大，后续实施可能难以实现预期投资回报。经审慎评估
并结合实际情况，公司决定终止该项目的募集资金使用。
公司已开发了先进的仓库管理系统，并使用射频识别技术进行无线货物识
别，完成了代理采购系统开发及正式运行。但是由于木材类非标产品的特殊性，
且木材流通行业整体的组织化程度较低，采购方和客户在认同和适应木材交易信
息化方面还需要一定的时间，导致该募投项目的进展较为缓慢。
木材供应链管理一体化服务平台的成功运营与木材物流行业的整体发展水
平和市场行情密切相关。如前文所述，近年木材物流市场持续呈现低迷态势，这
一趋势不可避免地对该募投项目的市场需求造成了显著影响，导致其预期效益面
临较大的下行压力，截至目前无明显好转迹象。为进一步提高募集资金使用效率，
降低公司财务成本，公司在综合评估客观经济环境、行业发展趋势、公司经营情
况等因素后，经审慎研究，决定终止该募投项目。
鉴于公司已将持有的裕林国际木业有限公司 55%股权转让给共青城铂宸投
资有限公司，公司及下属子公司中已不再有从事木材采伐及加工等森工业务的公
司，该项目不再具备可行性。因此，为避免投资风险，综合考虑公司整体规划，
公司决定对该募投项目进行终止。
三、节余募集资金的后续安排
为了进一步提高公司整体资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项及终止
后的节余募集资金总计 50,632.78 万元（含利息与理财收益，具体金额以资金转
出当日专户实际余额为准）用于永久补充流动资金，上述资金将用于公司日常生
产经营及业务发展。
此外，公司目前尚未到期的 50,500.00 万元暂时补充流动资金的闲置募集资
金将于 2024 年年度股东大会召开之前，归还至募集资金专用账户。本次募投项
目结项及终止之后，公司 2016 年向特定对象发行股票募投项目已全部完结。公
司将在股东大会审议通过关于本次募投项目结项及终止并将节余募集资金永久
补充流动资金的议案后，按照募集资金管理制度的要求办理资金划转，并在募集
资金账户资金清零后办理对应账户注销手续。
四、募投项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金对公司
的影响
公司本次将募投项目进行结项及终止，并将节余募集资金用于永久补充流动
资金事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金
的使用效率，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生
产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
五、相关审议程序和专项意见
（一）审议程序
公司于 2025 年 5 月 15 日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会
第十七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案》，尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
本次募投项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案的审
议程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关法律法规的要求以
及公司的有关规定；有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和长
远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司本次募投项目结项
及终止并将节余募集资金永久补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目结项及终止并将节余
募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公
司股东大会审议，履行了必要的决策程序。本次事项符合中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司提高募
集资金使用效率，符合公司实际经营情况和长远发展，不存在损害公司和股东利
益的情形。综上所述，本保荐机构对公司本次募集资金投资项目结项及终止并将
节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
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