北京市金杜律师事务所
关于北京慧辰资道资讯股份有限公司
法律意见书
致：北京慧辰资道资讯股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受北京慧辰资道资讯股份
有限公司（以下简称公司、上市公司或慧辰股份）委托，作为公司 2025 年限制性
股票激励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 《上市公司股权激励管
理办法（2025 修正）》 （以下简称《管理办法》）及《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件
（以下简称法律法规）和《北京慧辰资道资讯股份有限公司章程》、《北京慧辰资
道资讯股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划
（草案）》）的有关规定，就本激励计划首次授予（以下简称本次授予）所涉及的
相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
的规定，原《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》已被修订，目前现行有效的规定为《上市公司股权
激励管理办法（2025 修正）》
。截至本法律意见书出具日，公司暂未根据《公司法》 《上市公司章程指引》等
相关规则调整、修订《北京慧辰资道资讯股份有限公司章程》有关监事会的规定，公司监事会对激励名单审
核及公示情况说明、对本次授予相关议案进行审议以及对授予日激励对象名单进行核实并发表意见系根据《北
京慧辰资道资讯股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法（2018
修正）》的相关规定执行。
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务
数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、慧辰股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次授予的必备文件之一，随其他
材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》
《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
（一）2025 年 4 月 25 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议
审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司薪酬与考核委员会
对《激励计划（草案）》等事项发表了核查意见。
（二）2025 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，与上述议案有关的
关联董事已回避表决。
（三）2025 年 4 月 25 日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2025 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对《激励计划（草案）》等事项发表
了核查意见，与上述议案有关的关联监事已回避表决。
（四）2025 年 5 月 8 日，公司披露《北京慧辰资道资讯股份有限公司监事会
关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公
司于 2025 年 4 月 26 日至 2025 年 5 月 5 日在公司内部企业经营管理平台发布了
《2025 年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次激励计划激励对象名
单予以公示，公示期间共计 10 天。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单提出的异议。公司监事会认为：“列入公司《2025 年限制性股票
激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合
法、有效”。
（五）2025 年 5 月 16 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2025 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次
会议，审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。
（七）2025 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通
过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，与上
述议案有关的关联董事已回避表决。
（八）2025 年 5 月 16 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，与上述
议案有关的关联监事已回避表决。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要
的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）
》的相关规定。
二、本次授予的基本情况
（一）本次授予的授予日
大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会
确定限制性股票激励计划的授予日。
届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议分别审议通过《关于向
授予日为 2025 年 5 月 16 日。
根据公司的说明和承诺并经金杜核查，本次授予的授予日为交易日，并在公
司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司本次授予的授予日不在下列
期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
综上，金杜认为，本次授予的授予日确定已经履行了必要的程序，符合《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认
为：“列入公司《2025 年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，
其作为本次激励计划的激励对象合法、有效”。
届董事会第二十一次会议审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，“激励对象除公司董事、高级管理人员何伟先生暂不满
足授予条件外（何伟通过员工持股平台文昌琢朴企业管理事务所（有限合伙） （以
下简称‘琢朴管理’）间接持有公司股份，琢朴管理于 2025 年 2 月 11 日至 2025
年 2 月 14 日期间通过集中竞价交易、大宗交易方式减持公司股票 1,416,500 股。
出于审慎性考虑，为避免可能触及的短线交易行为，何伟先生暂不参与激励计划
本次的授予，待相关授予条件满足后再召开会议审议何伟先生的限制性股票授予
事宜），其他激励对象规定的授予条件已经成就，决定向符合授予条件的 72 名激
励对象授予 192.60 万股第一类限制性股票，向符合授予条件的 90 名激励对象授
予 181.942 万股第二类限制性股票”。公司薪酬与考核委员会对本次授予日激励对
象名单等事项发表了核查意见。
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予
日激励对象名单等事项发表了核查意见： “同意公司本次激励计划授予的激励对象
名单，同意公司本次激励计划的授予日为 2025 年 5 月 16 日，并同意以授予价格
符合授予条件的 90 名激励对象授予 181.942 万股第二类限制性股票。”
综上，金杜认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》
《上市规则》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》
《上市规则》以及《激励计划（草案）》，公司本次授予应同
时满足下列条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京慧辰资道资讯股份有
限公司审计报告》（大华审字20250011005906 号）、《北京慧辰资道资讯股份有
限公司内部控制审计报告》 （大华内字20250011000067 号）、公司相关信息披露
文件及公司出具的说明与承诺，并经本所律师登录中国证监会“证券期货市场失
信记录查询平台” （https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信
息公开” （http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）
、上海证券交
易 所 官 网 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 “ 信 用 中 国 ”
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 “ 12309 中 国 检 察 网 ”
（ https://www.12309.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 北 京 监 管 局 官 网
（http://www.csrc.gov.cn/beijing/index.shtml）、国家企业信用信息公示系统网站
（ https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
进行核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以上第 1 项所述情形。
根据公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议决议文
件、本次授予的激励对象出具的承诺及公司出具的说明与承诺，并经本所律师登
录 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 证 监 会 “ 政 府 信 息 公 开 ”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、上海证券交易所官
网（http://www.sse.com.cn/）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）、
“12309 中国检察网” （https://www.12309.gov.cn/）、中国证监会北京监管局官网
（ http://www.csrc.gov.cn/beijing/index.shtml ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
进行核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予的激励对象未发生以上第 2 项
所述情形。
综上，金杜认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段
必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划
（草案）》的相关规定；本次授予的授予日确定已经履行了必要的程序，符合《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本
次授予的授予对象符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关
规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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