证券代码：600078 证券简称：澄星股份 编号：临2025-031
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于持股 5%以上股东协议转让公司股份
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“目标公司”）持股
了《股份转让协议》，华西集团将其所持有的公司 106,107,921 股无限售条件流通
股（占公司总股本的 16.01%），以人民币 511,440,179.22 元的价格，通过协议转让
的方式，转让给江阴联赢。本次权益变动后，江阴联赢持有公司 106,107,921 股股
份，占总股本的 16.01%，将成为公司持股 5%以上股东。
?江阴联赢承诺，本次权益变动完成之日起 18 个月内不减持上市公司股份。
? 本次权益变动不触及要约收购。
?本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
? 本次协议转让事项尚需履行上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，本次交易能否最终完成
尚存在不确定性。
一、本次权益变动基本情况概述
（一）本次权益变动概况
根据政府相关文件精神，为促进地方资本市场高质量发展，同时进一步规范
持股，公司持股 5%以上股东华西集团于 2025 年 5 月 14 日与江阴联赢签署了
《股份转让协议》，华西集团将其所持有的公司 106,107,921 股无限售条件流通
股（占公司总股本的 16.01%），以人民币 511,440,179.22 元的价格，通过协议转
让的方式，转让给江阴联赢，江阴联赢以自有资金受让上述股份。本次权益变动
不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。江阴联赢与公司控股股东及实际
控制人不存在关联关系及一致行动人关系。
本次权益变动前，华西集团持有公司 106,107,921 股股份，占公司总股本的
本次权益变动后，江阴联赢持有公司 106,107,921 股股份，占公司总股本的
本次权益变动的情况如下：
本次变动前 本次变动后
变动数量 变动数量占
股东名称 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 总股本比例
（股） 比例 （股） 比例
华西集团 106,107,921 16.01% 0 0% -106,107,921 -16.01%
江阴联赢 0 0% 106,107,921 16.01% 106,107,921 16.01%
注 1：以上合计数与各明细累计相加数如有差异，是由于四舍五入造成。
（二） 信息披露义务人基本情况
信息披露义务人 江苏华西产业集团有限公司
注册地址 江苏省江阴市华士镇华西新市村民族路 2 号
法定代表人 吴协恩
注册资本 350000 万元人民币
统一社会信用代码 91320281MA26KFF44Q
企业类型 有限责任公司
成立日期 2021 年 7 月 19 日
经营期限 2021 年 7 月 19 日至无固定期限
许可项目：房地产开发经营；水产养殖；发电、输
电、供电业务；烟草制品零售；建筑智能化工程施
工；从事会计师事务所业务；货物进出口；技术进出
口；进出口代理；民用机场经营；保健食品销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：
水果种植；国内货物运输代理；蔬菜种植；香料作物
种植；树木种植经营；物业管理；房地产咨询；非居
住房地产租赁；住房租赁；商务代理代办服务；旅游
开发项目策划咨询；社会经济咨询服务；税务服务；
经营范围
工程管理服务；计算机系统服务；软件开发；国内贸
易代理；以自有资金从事投资活动；服装制造；面料
纺织加工；产业用纺织制成品制造；服饰制造；鞋制
造；广告设计、代理；家用电器销售；珠宝首饰批
发；珠宝首饰零售；日用品销售；日用百货销售；针
纺织品及原料销售；照相机及器材销售；办公设备耗
材销售；机械设备销售；金属材料销售；咨询策划服
务；特种劳动防护用品销售；五金产品批发；五金产
品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
企业名称 江阴联赢并购投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 江阴市香山路 158 号 509 室
执行事务合伙人 江阴新国联创业投资有限公司
执行事务合伙人委派代表 卢青
出资额 100000 万元人民币
统一社会信用代码 91320281MAEJFAM41P
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2025 年 5 月 6 日
经营期限 2025 年 5 月 6 日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨
经营范围 询；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）股权转让协议的主要内容
主要内容如下：
（一）股份转让
下简称“标的股份”）通过协议转让方式转让至江阴联赢名下（以下简称“本
次交易”），截至协议签署日，本次交易的标的股份占目标公司总股本的约
资产管理有限公司（以下简称“江苏资产”），并且于 2023 年 1 月 4 日在中国
证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登”）办理了质押登记。本次交
易在江苏资产出具书面同意转让文件后，华西集团将采取带质押过户方式对标
的股份进行交割。
由华西集团变更为江阴联赢，江苏资产将与江阴联赢另行签订相关质押协议及
其他协议，华西集团就目标公司的股份不再向江苏资产承担担保责任。
资本公积转增股本等除权事项的，股份转让比例以及股份转让总价款不变，股
份数量及每股价格进行相应调整（标的股份的质押数量相应调整）。
（二）股份转让价款及支付
拾肆万零壹佰柒拾玖元贰角贰分），即对应的标的股份每股价格为?4.82 元。为
免疑义，前述交易价款为含税价格，即江阴联赢不承担本次股份转让的任何税
负的代扣代缴义务。
第一期：在协议签署之后 10 个工作日内且江苏资产已出具同意本次交易的
书面文件后，江阴联赢支付交易价款总额的 40%；
第二期：本次股份转让过户手续完成之日起 15 个工作日内，江阴联赢支付
交易价款总额的 60%。
（三）标的股份的交割
履行相应信息披露义务。
合江阴联赢向上海证券交易所提交本次协议转让所需申报文件，并于获得上交
所确认文件后的十个交易日内向中证登提交本次协议转让的过户登记文件。
割日（含当日）起，江阴联赢即享有标的股份对应的全部权益和权利。
法律、上交所及中证登等就本交易要求江阴联赢及华西集团应承担的一切税费、
以及上交所及中证登办理转让的相关费用。
（四）协议变更或解除
责任：
（1）江阴联赢及华西集团协商一致同意终止《股份转让协议》；
（2）标的股份转让由于不可抗力或者江阴联赢及华西集团以外的其他原因
（包括但不限于监管政策变化等）而不能实施或终止的；
（3）一方行使协议约定的解除权的。
（1）若协议签署后 60 日内，第一期转让款的支付条件仍未成就的，则任
何一方均有权单方面解除《股份转让协议》；
（2）若江阴联赢未按期支付第一期转让款，且在华西集团书面催告后仍未
支付的，则华西集团有权单方面解除《股份转让协议》；
（3）在江阴联赢已支付第一期转让款的前提下，无论何种原因，协议签署
后 60 日内（含当日）仍未完成标的股份的交割的，江阴联赢有权单方面解除协
议。华西集团应在江阴联赢发出解除通知之日起 30 日内，全额退还江阴联赢已
支付的标的股份转让款，并按已支付金额的万分之五/日支付资金占用费。若华
西集团逾期超过 30 日仍未退还，除继续支付资金占用费外，还应当一次性支付
违约金 50 万元。
权利。
更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按《股份转让协议》执行。
（五）陈述与保证
（1）江阴联赢及华西集团保证对协议的签署、交付和履行都得到了所有必
要授权（如需取得），且没有违反其应遵守的任何适用法律、公司章程及任何
其他组织文件（如适用），也未违反其与任何第三方签署的任何协议及其承担
的任何义务和责任；
（2）江阴联赢及华西集团保证对协议所作出的任何陈述与保证是真实、完
整的，无任何虚假、错误或遗漏，且该陈述与保证已得到全面、及时地履行，
并且在协议签署之后以及履行期间持续有效；
（3）江阴联赢及华西集团均同意相互配合，准备、完成及向上交所和/或中
证登提交办理本次股份转让的文件，以尽快完成本次股份转让。
华西集团应保证在其所拥有的该等股份上所设立的担保已向江阴联赢充分
披露，且不存在任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情
形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。
江阴联赢保证根据协议的约定履行其付款义务。
（六）保密
任何一方不得在未经对方同意的情况下将《股份转让协议》之内容向协议
双方之外的第三方披露，除非有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉，
江阴联赢及华西集团应对协议双方的商业资料予以保密，但向各自的顾问机构
披露的除外（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）。
（七）违约责任
构成违约行为。
致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失的，违约方应就上述
任何费用、责任或经济损失赔偿守约方。
更登记手续的（经江阴联赢书面同意延迟的除外），每迟延一日，则华西集团
须按标的股份转让价款的万分之五向江阴联赢支付迟延履行违约金。
（八）争议解决及通知条款
任何因协议而产生或与协议相关的争议应首先通过友好协商的方式进行解
决，如各方未能通过在协商正式开始后的三十天内解决该等争议，任何一方均
有权将该等争议提交至原告方所在地有管辖权的法院管辖。
（九）协议签订时间、生效时间及条件
生效。
相关部门三份，每份具有同等法律效力。
与《股份转让协议》具有同等法律效力。
二、本次协议转让对公司的影响
本次协议转让完成后，江阴联赢持有公司股份 106,107,921 股，占公司总股
本的 16.01%，成为公司持股 5%以上的股东。本次协议转让不会导致公司控股股
东或实际控制人发生变化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面
的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
三、所涉后续事项及相关风险提示
（一）本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触
及要约收购。
（二）本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，
并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，最终
实施结果尚存在不确定性。
（三）公司已收到本次权益变动的信息披露义务人编制的权益变动报告书，
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官网的《简式权益变动报告书》。
（四）江阴联赢承诺，本次权益变动完成之日起 18 个月内不减持上市公司
股份。
（五）公司将密切关注本次权益变动事宜的进展情况，并按照相关法律法
规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
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