科沃斯机器人股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
二〇二五年五月
科沃斯机器人股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善科沃斯机器人股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构,
增强董事会选举程序的科学性、民主性,优化董事会的组成人员结构,公
司特设立董事会提名委员会。
第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作,公司董事会根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《科沃斯机器人股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制订本工作细则。
第三条 提名委员会是董事会下设的专门议事机构,主要负责对拟任公司董事和
高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会委员由不少于三名董事组成,其中独立董事应占多数。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名,并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任（即召集人）一名,由独立董事委员担任。提名委员会
主任由全体委员的二分之一以上选举产生。
提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议,当提名委员会主任不
能或无法履行职责时,由其指定一名其他独立董事委员代行其职责。
第七条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第八条 提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去
委员职务。
第九条 提名委员会因委员不再担任公司董事、辞职、免职或其他原因，导致人
数不足三人时，由委员会根据上述第四至第六条的规定补足委员人数。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事候选人及高
级管理人员候选人的意见或建议。
第十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 提名委员会对本工作细则第十二条规定的事项进行审议后,应形成提名
委员会会议决议并连同相关议案报送公司董事会。独立董事履职中关注
到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名
委员会进行讨论和审议。
第十四条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则
的有关规定,不得损害公司和股东的利益。
第十五条 提名委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合,所需费用由公司承
担。
第十六条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事、高级管理人员提名的建议。
第四章 会议的召开与通知
第十七条 公司董事长、提名委员会主任或两名以上委员联名可要求召开提名委员
会会议。
第十八条 提名委员会会议可以对公司董事、总经理及其他高级管理人员的工作表
现及是否存在需要更换董事、总经理及其他高级管理人员的情形进行讨
论和审议。
除上款规定的内容外,提名委员会会议还可以讨论职权范围内且列明于
会议通知中的任何事项。
第十九条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
如采用通讯方式召开,则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出
席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十条 提名委员会会议应于会议召开前七日（不包括开会当日）发出会议通知。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，临时会议
的召开可不受前述通知时限的限制。
第二十一条 公司董事会办公室负责发出提名委员会会议通知,应按照前条规定的期
限发出会议通知。
第二十二条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容:
(一) 会议召开时间、地点;
(二) 会议期限;
(三) 会议需要讨论的议题;
(四) 会议联系人及联系方式;
(五) 会议通知的日期。
第二十三条 公司董事会办公室所发出的提名委员会会议通知应备附内容完整的议
案。
第二十四条 公司召开提名委员会的会议通知，以邮件、传真、电话等方式进行。
若自发出通知之日起两日内未接到书面异议,则视为被通知人已收到会
议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十五条 提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
公司董事可以出席提名委员会会议,但非委员董事对会议议案没有表决
权。
第二十六条 提名委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代为出席会议
并行使表决权。
第二十七条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议
主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第二十八条 授权委托书应至少包括以下内容:
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体
指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 授权委托的期限；
(六) 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十九条 提名委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出席会议的,
视为未出席相关会议。
第三十条 提名委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数通过
方为有效。
提名委员会委员每人享有一票表决权。
第三十一条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后,即开始按顺序对每项会议议题
所对应的议案内容进行审议。
第三十二条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论,但应注意保
持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性
语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十三条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则,即全部议案
经所有与会委员审议完毕后,依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十四条 提名委员会如认为必要,可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议
介绍情况或发表意见,但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第三十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度,对议案进行审议并充分表达个
人意见;委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十六条 提名委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。持“反对”或“弃
权”意见的，应充分阐明理由。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布,由会议记录
人将表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第三十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即形成提名委
员会决议。
提名委员会决议经出席会议委员签字后生效,未依据法律、法规、《公司
章程》及本工作细则规定的合法程序,不得对已生效的提名委员会决议作
任何修改或变更。
第三十八条 提名委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会议决
议之次日,将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十九条 提名委员会会议资料作为公司档案由公司董事会办公室保存,在公司存
续期间,保存期不得少于十年。
第四十条 提名委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》,致使公司遭受严重损
失时,参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的,该委员可以免除责任。
第四十一条 提名委员会会议应当有书面记录,记录人员为公司董事会办公室的工作
人员。出席会议的委员和独立董事应当在会议记录上签名。
第四十二条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注明;
(三) 会议议程;
(四) 委员发言要点;
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数);
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十三条 提名委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》,致使公司遭受严重损
失时,参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的,该委员可以免除责任。
第四十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第四十五条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披露会议有
关信息。
第四十六条 独立董事应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席提名委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
第七章 附则
第四十七条 除非另有规定,本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第四十八条 本工作细则未尽事宜,依照国家法律、法规等规范性文件和《公司章程》
的有关规定执行。
本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾,以《公司章程》的规定为
准。
第四十九条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第五十条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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