国浩律师（上海）事务所
关 于
江中药业股份有限公司
第二期限制性股票激励计划首次授予事项
的
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
T. +86 21 52341668 F. +86 21 52341670
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
江中药业、本公司、公司 指 江中药业股份有限公司
本次激励计划、本激励计
划、激励计划、股权激励计 指 江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划
划
《第二期限制性股票激励 《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划
指
计划（草案）》 （草案）》
《第二期限制性股票激励 《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划
指
计划（草案修订稿）》 （草案修订稿）》
《第二期限制性股票激励 《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划
指
计划（草案二次修订稿）》 （草案二次修订稿）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本激励计划规定，在公司（含下属子公司）任职的
激励对象 指 董事、高级管理人员、中层管理人员、科研骨干人员及
业务骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江中药业股份有限公司章程》
《国浩律师（上海）事务所关于江中药业股份有限公司
本法律意见书 指 第二期限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见
书》
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由
于四舍五入所造成。
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国浩律师（上海）事务所
关于江中药业股份有限公司
第二期限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
致：江中药业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江中药业股份有限公司（以
下简称“江中药业”或“公司”）的委托，作为其实施限制性股票激励计划的特聘
专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为
准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
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第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法定文件之一，
随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。
三、江中药业保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大
遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于
公司的上述保证出具本法律意见书。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
五、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供江中药业实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、本次授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划及本次授
予事项，公司已履行如下批准和授权：
及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第九届董事会第
十七次会议审议。
于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事
会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
划有利于公司建立健全长效激励约束机制，调动核心骨干员工的积极性和创造性，
实现高质量、可持续发展，本计划不存在损害公司和全体股东利益的情形。
于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
案）》和公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》发表了核查意见，
认为本激励计划有利于公司建立健全中长期激励约束机制，调动核心骨干员工积极
性，提升公司经营业绩和管理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事
会一致同意公司实行本激励计划和考核管理办法。
二次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其
摘要的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）
的议案》及《关于公司第二期限制性股票激励计划管理办法的议案》。
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案修订稿）》《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》和《第
二期限制性股票激励计划管理办法》发表了核查意见，认为本激励计划有利于公司
建立健全中长期激励约束机制，调动核心骨干员工积极性，提升公司经营业绩和管
理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意公司实施《第二
期限制性股票激励计划（草案修订稿）》《第二期限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）》和《第二期限制性股票激励计划管理办法》。
《关于江中药业股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》，原则同意
公司实施第二期限制性股票激励计划。
审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的
议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）的
议案》及《关于公司第二期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》。
四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）
及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次
修订稿）的议案》及《关于公司第二期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的
议案》。
（草案二次修订稿）》《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次
修订稿）》及《公司第二期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》发表了核查
意见，认为本激励计划有利于公司建立健全中长期激励约束机制，调动核心骨干员
工积极性，提升公司经营业绩和管理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
监事会一致同意公司实施《公司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》
《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》及《公司第
二期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》。
制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《公司第二期限制性股票激励计划实施考
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核管理办法（二次修订稿）》及《公司第二期限制性股票激励计划管理办法（修订
稿）》发表了核查意见，认为本激励计划有利于公司建立健全中长期激励约束机制，
调动核心骨干员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。公司董事会薪酬与考核委员会一致同意公司实施《公司第二期限
制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《公司第二期限制性股票激励计划实施考
核管理办法（二次修订稿）》及《公司第二期限制性股票激励计划管理办法（修订
稿）》。
名和职务予以公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
议，审议通过了《关于江中药业第二期限制性股票激励计划向激励对象首次授予限
制性股票的议案》。
司第二期限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》《关于公司第
二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）的议案》《关于公司第
二期限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
五次会议，审议通过了《关于江中药业第二期限制性股票激励计划向激励对象首次
授予限制性股票的议案》。
（授予日）进行了核查并发表了核查意见，认为本次激励计划激励对象符合相关法
律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划确定的激励对
象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划的授
予条件已成就，公司监事会同意以 2025 年 5 月 16 日为首次授予日，向符合条件的
予激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了核查意见，认为本次激励计划激励
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对象符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，符合本次激励计
划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本
次激励计划的授予条件已成就，公司董事会薪酬与考核委员会同意以 2025 年 5 月
予价格为 13.70 元/股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关要求。
二、本次授予的授予条件
根据本次激励计划的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对
象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
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关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行
为，给上市公司造成损失的；
（三）公司层面业绩考核条件
或不低于同行业平均水平；
不低于对标企业 50 分位水平或不低于同行业平均水平；
（四）个人层面绩效考核条件
激励对象授予上一年度个人年度绩效考核结果必须达到 80 分及以上才能被授
予。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 3 月 18 日出具的江
中药业 2024 年度《审计报告》（毕马威华振审字第 2501557 号）及江中药业 2024
年度《内部控制审计报告》（毕马威华振审字第 2501403 号），根据公司确认，并
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划规定
的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及本次激励
计划的相关要求。
三、本次激励计划的授予日
公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确
定本次激励计划的授予日。
根据公司第十届董事会第五次会议决议，公司董事会同意确定 2025 年 5 月 16
日为本次激励计划的首次授予日，该授予日的确定已经公司董事会薪酬与考核委员
会、公司监事会的同意。
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基于上述，本所律师认为，本次激励计划的首次授予日为交易日，且在股东会
审议通过本次激励计划之日起 60 日内，上述授予日及其确定符合《管理办法》第四
十二条等相关法律法规及本次激励计划的相关要求。
四、本次激励计划的授予对象、授予数量
根据公司第十届董事会第五次会议决议，公司董事会同意向 168 名激励对象授
予 621.7 万股限制性股票。上述授予对象、授予数量已经公司董事会薪酬与考核委
员会、公司监事会的同意。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量符合《管理办
法》及本次激励计划的相关要求。
五、本次激励计划授予履行的信息披露义务
公司已根据《管理办法》等法律法规的规定，履行了截至目前所有相关的信息
披露义务。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相
关规定，履行后续相关的信息披露义务。
六、本次激励计划授予的关联董事回避表决事项
经本所律师核查，本次激励计划的激励对象中包含董事刘为权、徐永前、刘立
新，以上董事作为关联董事在审议本次激励计划首次授予相关事项时回避表决。
本所律师认为，审议本次激励计划首次授予事项的董事会中关联董事已回避表
决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
七、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予事
项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划规定的授予条件已成就，本次
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激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等相关法律法规及本次激励计划的相关规定。
（以下无正文）
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