公司简称：江中药业 证券代码：600750
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江中药业股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
江中药业、本公司、公
指 江中药业股份有限公司
司、上市公司
华润集团、集团公司 指 华润（集团）有限公司
本激励计划、激励计划、
指 公司第二期限制性股票激励计划
股权激励计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江中药业股
独立财务顾问报告 指 份有限公司第二限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾
问报告》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，在公司（含下属子公司）任职的董事、高
激励对象 指
级管理人员、中层管理人员、科研骨干人员及业务骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股份的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限
有效期 指
售或回购注销完毕之日止，最长不超过 120 个月
本激励计划设定的激励对象解除限售的条件尚未成就，限制性股
限售期 指 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制
性股票授予登记完成之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售日 指
股票可解除限售并上市流通之日
解除限售条件 指 根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件
本激励计划设定的激励对象中，董事和高级管理人员在获授限制
禁售期 指
性股票限售期满后，每年的转让等方面受到的限制期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
《试行办法》 指
分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《有关问题的通知》 指
知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通
《工作指引》 指
知》（国资考分〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《江中药业股份有限公司章程》
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
四舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由江中药业提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对江中药业股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对江中药业的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划首次授予事项所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次激励计划首次授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够
得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划首次授予事项涉及的各方能够诚实守信地按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
公司第二期限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2024 年 1 月 2 日，公司召开第九届董事会第十七次会议和第九届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要等相关议案。
（二）2024 年 12 月 31 日，公司召开第十届董事会第二次会议和第十届监
事会第二次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案修
订稿）》及其摘要等相关议案。
（三）2025 年 4 月 24 日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划
获得批复的公告》。
（四）2025 年 4 月 24 日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监
事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案二
次修订稿）》及其摘要等相关议案。公司披露了《关于第二期限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2025 年 5 月 10 日，公司披露了《公司监事会关于公司第二期限制
性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于 2025
年 4 月 29 日至 2025 年 5 月 8 日在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示。
公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
（六）2025 年 5 月 16 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了本
激励计划相关议案。
（七）2025 年 5 月 16 日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监
事会第五次会议，审议通过了《关于江中药业第二期限制性股票激励计划向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司首次授予事项已经取得必
要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划
的规定。
五、本次激励计划的授予情况
公司首次授予情况与公司 2024 年年度股东大会审议通过的激励计划相关内
容一致。
（一）首次授予日：2025 年 5 月 16 日。
（二）首次授予数量：621.7 万股。
（三）首次授予人数：168 名。
（四）首次授予价格：13.70 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 120 个月。
内为限售期。
可解除限售期数量
解除限售安排 解除限售时间 占限制性股票数量
比例
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第一个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月 33%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第二个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月 33%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首个
第三个
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 60 个月 34%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
（七）激励对象名单及授予情况：
获授限制性股票 获授总额占授 占股本总额
姓名 职务
数量（万股） 予总量的比例 的比例
刘为权 董事长 11.90 1.73% 0.02%
徐永前 董事 10.10 1.47% 0.02%
刘立新 董事 8.00 1.16% 0.01%
肖文斌 总经理 7.50 1.09% 0.01%
田永静 董事会秘书 5.00 0.73% 0.01%
周违莉 财务总监 4.00 0.58% 0.01%
中层管理人员（不超过 36 人） 163.30 23.75% 0.26%
科研骨干人员（不超过 85 人） 278.30 40.47% 0.44%
业务骨干人员（不超过 41 人） 133.60 19.43% 0.21%
首次授予（不超过 168 人） 621.70 90.40% 0.99%
预留部分 66.00 9.60% 0.10%
合计 687.70 100.00% 1.09%
（八）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件
的要求。
六、本次激励计划授予条件说明
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的第二期限制性股票激励计划，只
有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票，反之，若授予条件
未达成，则不能授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等
违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
三、公司层面业绩考核条件
平或不低于同行业平均水平；
且不低于对标企业 50 分位水平或不低于同行业平均水平；
（四）个人层面绩效考核条件
激励对象授予上一年度个人年度绩效考核结果必须达到 80 分及以上才能被
授予。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司不存在不得实行股权激
励的情形；激励对象未发生上述不符合获授条件的情形；公司层面业绩及个人
层面绩效均考核达标。公司首次授予条件已经成就。
七、本次限制性股票的授予日
根据公司 2024 年年度股东大会授权，公司第十届董事会第五次会议确定的
限制性股票的首次授予日为 2025 年 5 月 16 日。
经核查，本次激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过第二
期限制性股票激励计划之日起 60 日内，且不在下列期间：
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
本独立财务顾问认为：公司首次授予日的确定符合《管理办法》及第二期
限制性股票激励计划的规定。
八、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司首次授予事项已取得了必
要的批准与授权，本次激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量
等的确定符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及第二期限制性股票激
励计划的规定，公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司本次授
予尚需按照《管理办法》及本次激励计划的规定在规定期限内进行信息披露和
向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
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