证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2025－030
广州市广百股份有限公司
关于共同投资设立广州市内免税店有限公司
暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年 5 月 16 日召开第七
届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于共同投资设立广州市内免税店有限
公司暨关联交易的议案》；同日，公司与中国免税品（集团）有限责任公司（以
下简称“中免集团”）、广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“岭南控股”）、
广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“白云机场”）签订《中免市内免税
品（广州）有限公司合资经营合同》。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
为共同开拓广州市内免税店免税业务，公司与中免集团、岭南控股、白云机
场拟共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司（暂定名，最终以市场监督
管理部门核定为准）运营广州市市内免税店。中免市内免税品（广州）有限公司
的注册资本为人民币 4,500.00 万元，其中，公司拟以自有资金投资 877.50 万元，
占注册资本的 19.50%。
鉴于本次对外投资的共同投资方岭南控股与本公司同为广州岭南商旅投资
集团有限公司（以下简称“岭南集团”）控股的上市公司，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》第 6.3.3 条中关联法人的规定，本次投资属于关联交易。
公司 2025 年第二次独立董事专门会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审
核通过《关于共同投资设立广州市内免税店有限公司暨关联交易的议案》，同意
将该议案提交公司董事会审议。
对，0 票弃权通过《关于共同投资设立广州市内免税店有限公司暨关联交易的议
案》。关联董事陈倩文回避了对本议案的表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本项关联交易无需提交
公司股东大会审议批准。
产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
（一）中国免税品（集团）有限责任公司
公司名称：中国免税品（集团）有限责任公司
注册地址：北京市东城区东直门外小街甲 2 号正东国际大厦 A 座
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：王轩
注册资本：1,052,598.25066 万元
统一社会信用代码：91110000101685475Y
成立时间：1985 年 2 月 8 日
经营范围：进口、供应、仓储、调拨配送、批发、零售、代购、代销全国出
入境口岸免税店、驻华外交人员免税店、市内免税店以及外国驻华机构常驻人员、
外商投资企业外方人员所需免税商品；销售免税汽车（含小轿车）；免税烟草制
品在海关监管区内经营；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售
（保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；成品油零售；成品油批
发；销售药品；餐饮服务；进出口业务；开发、研制和销售国内旅游商品；设计、
制作、代理、发布广告；销售百货、家用电器、服装、化工产品、电子器材、建
筑材料、装饰材料、珠宝首饰、工艺品、体育用品、玩具、电子产品；基础软件
服务；应用软件服务；技术开发；技术服务；出租商业用房。
资信状况：中免集团不是失信被执行人，具备履约能力。
股权结构：中国旅游集团中免股份有限公司持有中免集团 100%的股权，其
实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（二）广州岭南集团控股股份有限公司
公司名称：广州岭南集团控股股份有限公司
注册地址：广东省广州市越秀区流花路 120 号
企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)
法定代表人：王亚川
注册资本：67020.8597 万元
统一社会信用代码：91440101190484084A
成立时间：1993 年 1 月 14 日
主要办公地点：广州市越秀区流花路 122 号自编 1-4 栋中国大酒店商业大厦
D4 楼及 C1054-58 室
经营范围：酒店住宿服务（旅业）；甜品制售；中餐服务；网吧活动；美容
服务；西餐服务；酒吧服务；除出版物、包装装潢印刷品之外的其他印刷品印刷；
自助餐服务；停车场经营；复印服务；快餐服务；日式餐、料理服务；歌舞厅娱
乐活动；餐饮配送服务；理发服务；冷热饮品制售；酒类零售；烟草制品零售；
游泳馆；健身服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；传真、电话服
务；运动场馆服务（游泳馆除外）；物业管理；广告业；照片扩印及处理服务；
企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零
售除外）；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；
酒店管理；商务文印服务；场地租赁（不含仓储）；棋牌服务；办公服务；房屋
租赁；票务服务；翻译服务；汽车租赁；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
电脑打字、录入、校对、打印服务；会议及展览服务；日用杂品综合零售；水果
零售；干果、坚果零售；蔬菜零售；食用菌零售；冷冻肉零售；海味干货零售；
零售冷却肉（仅限猪、牛、羊肉）；蛋类零售；水产品零售；蛇零售（国家保护
动物除外）；化妆品及卫生用品零售；清扫、清洗日用品零售；小饰物、小礼品
零售；礼品鲜花零售；花盆栽培植物零售；文具用品零售；游艺娱乐用品零售；
卫生洁具零售；充值卡销售；旅客票务代理；邮政代办业务；自有房地产经营活
动；办公设备租赁服务；灯光设备租赁；音频和视频设备租赁；花卉出租服务；
餐饮管理；名片印制服务；电脑喷绘、晒图服务；洗衣服务；行李搬运服务；生
活清洗、消毒服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技
能培训项目）；语言培训；酒店从业人员培训；室内非射击类、非球类、非棋牌
类的竞技娱乐活动（不含电子游艺、攀岩、蹦床）。
主营业务：岭南控股是深交所主板上市公司（证券代码 000524），是一家
集商旅出行（旅行社）业务、住宿（酒店）业务及其他旅游产业链相关业务为一
体的综合性旅游集团。岭南控股旗下子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司
获评广东省首批 5A 旅行社，入选第七届中国旅行社协会行业榜单“旅行社品牌
集团 60 强”第 14 位，在《HOTELS》杂志发布的“2023 年度全球酒店集团 220
强”榜单中以客房数第 24 位、酒店数第 20 位的佳绩登榜。岭南控股不是失信被
执行人。
最近三年主营业务经营情况和发展状况平稳。截至 2025 年 3 月 31 日，岭南
控股总资产为 3,549,613,033.20 元（未经审计），归属于母公司所有者权益为
股权结构及关联关系：广州岭南商旅投资集团有限公司合计持有岭南控股
监督管理委员会。鉴于岭南控股与公司的控股股东同为广州岭南商旅投资集团有
限公司，本次投资属于关联交易。
（三）广州白云国际机场股份有限公司
公司名称：广州白云国际机场股份有限公司
注册地址：广州市白云国际机场南工作区自编一号
企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)
法定代表人：王晓勇
注册资本：236,671.8283 万元
统一社会信用代码：914400007250669553
成立时间：2000 年 9 月 19 日
经营范围：旅客过港服务；与航空运输有关的地面服务、交通运输；仓储；
航空设施使用服务；提供航空营业场所；航空器维修（凭资质证书经营）；航空
代理、航空保险销售代理；航空运输技术协作中介服务；行李封包、航空应急求
援；航空信息咨询；航空运输业务有关的延伸服务；代办报关手续服务；场地出
租；展览展示服务；销售：百货，纺织，服装及日用品，文化、体育用品及器材，
食品、饮料及烟草制品，家用电器，电子产品；互联网商品零售；污水处理。以
下范围由分支机构经营：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）、
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）、第二类增值电
信业务；汽车和机电设备维修，汽车、摩托车安全技术检验；包车客运、班车客
运、出租客运及客运站经营；饮食、住宿服务；食品加工；广告业务；国内商业
（专营专控商品凭许可证经营），销售小轿车；供热、供冷、供水、供电；供电、
供水系统运行管理，电气、供水设备设施维护维修；水电计量管理；燃气供应服
务；清洁能源管理服务；售电业务；电动车充电及相关服务；机场助航灯光设备
技术咨询、检修及更新改造项目；机场专用设备、设施的安装、维修及相关服务；
建筑设施装饰维修、道路维修；园林绿化设计、施工；培育花卉、苗木；销售园
林机械设备；收购农副产品（烟叶除外）；过境货物运输；停车场经营，汽车租
赁。酒吧，酒类销售，桑拿，美容美发，游泳场，健身，乒乓球，桌球，棋牌；
商务会议服务，洗衣、照相及冲晒。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
主营业务：白云机场是上交所主板上市公司（证券代码 600004）。该公司
为国内三大国际枢纽机场之一广州白云机场的管理和运营机构，主要从事以航空
器、旅客和货物、邮件为对象，提供飞机起降与停场、旅客综合服务、安全检查
以及航空地面保障等航空服务业务，航站楼内商业场地租赁服务、特许经营服务、
地面运输服务和广告服务等航空性延伸服务业务。白云机场不是失信被执行人。
股权结构：广东省机场管理集团有限公司持有白云机场 57.20%的股权，其
实际控制人为广东省人民政府。
三、投资标的的基本情况
公司名称：中免市内免税品（广州）有限公司（暂定）
公司类型：有限责任公司
注册资本：4,500 万元人民币
注册地址：广州市珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心一层
经营范围：免税商品销售；酒类经营；食品销售；食品互联网销售；烟草制
品零售等（以工商注册分类标准核定为准）。
以上信息均以市场监督管理部门最终核定内容为准。
出资方式及资金来源：本次对外投资以货币方式出资，资金来源为公司的自
有资金。
股东名称 持股比例 出资额（万元）出资形式
中国免税品（集团）有限责任公司 51.00% 2,295.00 现金
广州岭南集团控股股份有限公司 19.50% 877.50 现金
广州市广百股份有限公司 19.50% 877.50 现金
广州白云国际机场股份有限公司 10.00% 450.00 现金
合计 100.00% 4,500.00 现金
商务部、文化和旅游部、海关总署、国家税务总局五部委正式下发了《关于完善
市内免税店政策的通知》（以下简称《通知》）。根据《通知》安排，在广州、
成都、深圳、天津，武汉、西安、长沙和福州等 8 个城市各设立 1 家市内免税店。
今后，随着我国出入境人数快速增长和市内免税店业务日益完善，市内免税店将
在促进出入境旅客消费和引导消费回流等方面发挥重要作用。
中免市内免税品（广州）有限公司拟集合公司及中免集团、岭南控股、白云
机场的资源与业务优势，经营与发展广州市内免税店免税业务。
四、关联交易定价政策及依据
公司本次与关联方岭南控股共同投资设立公司暨关联交易事项是由交易各
方按对应权益比例以货币方式出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在
损害本公司及中小股东利益的情形。
五、对外投资合同的主要内容
（一）协议主体
甲方：中国免税品（集团）有限责任公司
乙方：广州市广百股份有限公司
丙方：广州岭南集团控股股份有限公司
丁方：广州白云国际机场股份有限公司
（二）主要权利义务
互惠互利的原则，决定共同投资设立一家公司，并将该公司作为载体经营免税店，
实现带动消费、促进税收、扩宽知名度、创造营收等方面的诉求。公司名称为中
免市内免税品（广州）有限公司。
势，共同开拓广州市内免税店免税业务，为各方创造最佳效益。
为该公司唯一的免税品供应商。
（三）注册资本
中：甲方以货币出资人民币 2,295 万元，占注册资本的 51%；乙方以货币出资人
民币 877.5 万元，占注册资本的 19.5%；丙方以货币出资人民币 877.5 万元，占
注册资本的 19.5%。丁方以货币出资人民币 450 万元，占注册资本的 10%。
（四）组织机构及职权
丙、丁四方之间可以相互转让其全部或者部分股权。为维持股东之间的稳定信任
合作关系，公司股东中任何一方不得向第三方转让股权，除非征得其他方的书面
意见。
丙方推荐 1 人，丁方推荐 1 人，经股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，
连选可以连任。公司董事长由甲方推荐的董事担任，并经董事会选举产生。
总经理 1 人，副总经理 1 人及财务负责人 1 人。总经理及财务负责人由甲方推荐，
副总经理 1 人由乙方推荐，经董事会决定并聘任，任期三年，连聘可以连任。总
经理是公司的法定代表人。
（五）违约责任
由于一方的违约，造成本合同不能履行或者不能完全履行时，守约方有权解
除本合同，由违约方承担违约责任；如属四方违约，根据实际情况，由四方分别
承担各自应负的违约责任。
（六）合同终止与解除
不能继续进行的，可以解除本合同。
（七）争议的解决
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，四方均应友好协商解
决，如果协商不能解决，则应向原告住所地有管辖权的人民法院起诉解决。本合
同其他任一条款的有效与否不影响本条条款的有效。
（八）合同生效
本合同经甲、乙、丙、丁四方法定代表人或授权代表签署并加盖四方单位公
章后生效。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
财政部、商务部、文化和旅游部、海关总署、国家税务总局五部委正式下发
了《关于完善市内免税店政策的通知》，促进市内免税店健康有序发展，在广州
等 8 个城市各设立 1 家市内免税店。
依托市内免税和广州市建设国际消费中心城市的政策，公司通过与中免集团、
岭南控股、白云机场合作，快速整合供应链资源，切入市内免税市场，培育“零
售+旅游”业务，升级产业生态布局，为传统主业注入创新动能。
（二）对公司的影响
广州市内免税店业务作为“泛旅游”消费新场景，契合公司零售主业协同发
展的需求。通过本次投资，公司可突破传统业务板块局限，打造“大旅游+免税
购物” “前游后购”“住购一体”的一体化消费模式，并强化产业链协同效应，
推动文商旅产业链融合发展，为公司开创新的业务增长点。
（三）存在的风险
本投资项目主要存在政策及市场变动、企业运营能力等方面的风险，公司与
其他投资方针对风险均设置了切实可行的对应措施，同时，公司将在投资项目实
施过程中密切关注市场动态和合作进展，及时调整策略以应对潜在风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年度日常关联交易计划的议案》，预计公司 2025 年度与控股股东岭南集团及其
关联方（含岭南控股）、广州农村商业银行股份有限公司的日常关联交易的总金
额为 11,444 万元，详见公司于 2025 年 3 月 29 日披露的《2025 年度日常关联交
易计划公告》（公告编号：2025-016 号）。
制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为
八、独立董事过半数同意意见
反对，0 票弃权审议通过《关于共同投资设立广州市内免税店有限公司暨关联交
易的议案》。经审核，本次关联交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害
本公司及中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。本次关联交易符合公
司发展战略，有利于公司长远发展。同意将《关于共同投资设立广州市内免税店
有限公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
九、备查文件
特此公告。
广州市广百股份有限公司董事会
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