新奥天然气股份有限公司
董事会审计委员会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，增强董事会在业务决策过程中
的公正性、科学性及合理性，维护公司及股东的合法权益，做到事前
审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称《香港上市规则》）、《香港上市规则》附录 C1（以下
简称《企业管治守则）》《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，
并制定本议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，以及对公司（包括
公司控制的子公司，下同）须提交董事会或股东会审议的关联交易事
项的客观性、公允性及合理性进行审核，并对经董事会或股东会审议
批准的关联交易的执行情况进行监督管理。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会至少由三名委员组成，各委员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，所有委员必须为非执行董事，多数委员
第 1页 共 12页
必须为独立董事（除非有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监
管机构及证券交易所规则另有明确所指，本规则所称“独立董事”的
含义包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义，下同）；
委员中至少有一名独立董事具备《香港上市规则》中要求的适当的专
业资格或会计或相关财务管理专长之独立董事。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
公司现任外部审计机构的合伙人在其终止成为该审计机构的合
伙人之日或不再享有该现任外部审计机构的财务利益之日（以日期较
后者为准）起 2 年内不得担任审计委员会委员。
审计委员会设主任委员（亦称为召集人）一名，由独立董事中会
计专业人士担任，负责主持委员会工作。
第五条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或不再适合担任委员职
务（如应当具有独立董事身份的委员不再满足《上市公司独立董事管
理办法》《香港上市规则》及《公司章程》有关独立性的要求），该
委员自动失去委员资格，并由委员会根据本议事规则第三至第五条规
定补足委员人数。独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的
比例不符合本规则规定或者独立董事中欠缺会计专业人士，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。如任何时候公司未能滿足
《香港上市规则》任何有关审计委员会组成的规定，公司必须立即通
第 2页 共 12页
知香港联合交易所有限公司，按照《香港上市规则》规定公告有关详
情及原因，并须于其未能符合有关规定后的三个月内根据《香港上市
规则》及本规则的规定委任适当人选予以补足。
第六条 审计委员会应获供给充足资源以履行其职责。审计委员
会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等
工作以协助委员会履行职责。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会的职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作
供建议，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及审议任何有关其辞
职或被辞退的问题；
程序是否有效；
认为需采取行动或予以改善的事项向董事会汇报并提出建议；及
申报责任，并在一家以上审计公司参与的情况下确保协调工作。
（二）审阅公司的财务资料
报告（若拟刊发）的完整性，并审阅上述报表及报告所载的重大意见。
审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项
第 3页 共 12页
加以审阅：
i.会计政策及实务的任何更改；
ii.涉及重要判断的地方；
iii.因审计而出现的重大调整；
iv.企业持续经营的假设及任何保留意见；
v 是否遵守会计准则；及
vi.是否遵守有关财务申报的上市规则及其他法律规定；
i.与董事会和高级管理层联系；
ii.至少每年与本公司的外部审计机构开会两次；及
iii.考虑报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常项目，
并适当考虑任何由本公司负责履行会计和财务申报职能的职员、监察
主任（如有）或外部审计机构提出的任何事项；
（三）监督公司财务汇报制度、风险管理及内部监控系统
委员会又或董事会本身会明确处理）检讨公司的风险管理及内部监控
系统；
责建立有效的系统。讨论内容应包括发行人在会计及财务汇报职能方
面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及
有关预算是否充足；
第 4页 共 12页
要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；
审计职能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及审视
及监察内部审计职能的成效；
机构就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大查询
及管理层作出的响应；
函件中提出的问题；
他方面可能发生的不正当行为提出关注，以及确保存在适当安排以对
此等事项进行公正独立的调查并采取适当的后续行动；
间的关系；
户及供货商）可暗中及以不具名方式向审计委员会提出其对任何可能
关于公司的不当事宜的关注；及
（四）《香港上市规则》或其他法律、法规和规章制度建议的其
他职责。
第 5页 共 12页
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交
易所规则和《公司章程》规定的其他事项。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成
审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。如董事
会不同意董事会审计委员会对甄选、聘用、辞任或解聘外部审计机构
的意见，公司应在年报中的《企业管治报告》中列载董事会审计委员
会建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。
第九条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财
务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务
会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告
相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题
的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审
第 6页 共 12页
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控
制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会
计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行
下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向
审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、
审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。
第十一条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导
内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并
提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，
应当及时向公司股票上市地证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
第 7页 共 12页
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件
的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风
险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大
缺陷的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。公司应当在公告
中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的
后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会
审议决定。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
第十三条 审计工作组负责做好审计委员会进行审议、决策、审
核、监督管理的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构报告；
（三）关于关联交易必要性、客观性、公允性及合理性方面的书
面说明及依据资料；
（四）审计委员会审议所需的其他相关资料（如有）。
第 8页 共 12页
第十四条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是
否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）关联交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部决策制
度的要求，以及是否符合诚实信用和公开、公平、公正的原则；
（五）其他相关材料。
第五章 议事规则
第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员
会每季度至少召开一次会议，可根据需要召开临时会议。当有两名及
以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，
可以召开临时会议。
会议召开前三天须通知全体委员，如情况紧急需要尽快召开审计
委员会会议的，会议通知不受前述时限的约束，但召集人应当在会议
上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他
一名委员（独立董事）主持。
第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通
第 9页 共 12页
讯表决。
第十八条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可
邀请公司董事、高级管理人员及相关专业人员列席会议。
第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管机构及证券
交易所规则、《公司章程》及本细则的规定。须经董事会批准的决议
于会议结束后提交董事会办公室处理。
第二十一条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意
见。独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的董事、董事
会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。审计委员会的完整会
议记录应由正式委任的委员会秘书(通常为公司秘书或正式委任的代
表)保存。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发
送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。
公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。
第二十二条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、
会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字
确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。审计委员会会
议档案的保存期限为 10 年。审计委员会之秘书由公司秘书担任。审
计委员会可不时委任其他任何具备合适资格及经验之人士为审计委
第 10页 共 12页
员会之秘书。
第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露、泄露有关信息或利用该等信息谋取不当利益。
第六章 附则
第二十五条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规、公司
股票上市地证券监管机构及证券交易所规则和《公司章程》的规定执
行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证
券监管机构及证券交易所规则或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管机构及证
券交易所规则和《公司章程》的规定执行，并及时修订。
第二十六条 本规则中“关联关系”的含义包含《香港上市规则》
所定义的“关连关系”；“关联交易”的含义包含《香港上市规则》
所定义的“关连交易”；“关联方”包含《香港上市规则》所定义的
“关连人士”；“独立董事”的含义包含《香港上市规则》中“独立
非执行董事”的含义。
第二十七条 本议事规则解释权归属公司董事会。
第二十八条 本规则由公司董事会审议通过后，自公司发行 H 股
股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。
第 11页 共 12页
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
第 12页 共 12页
首页
微信公众号
证券之星APP
