证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2025-025 号
广州岭南集团控股股份有限公司
关 于 共 同 投 资 设 立 中 免 市 内 免 税 品（ 广 州 ）有
限公司暨关联交易的公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
中免市内免税品（广州）有限公司暨关联交易的议案》。现将相关事项公告
如下：
一、关联交易概述
为共同开拓广州市内免税店免税业务，公司与中国免税品（集团）有限
责任公司（以下简称“中免集团”）、广州市广百股份有限公司（以下简称
“广百股份”）、广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“白云机场”）
拟共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司（暂定名，最终以市场监
督管理部门核定为准）运营广州市市内免税店。中免市内免税品（广州）有限
公司的注册资本为人民币 4,500.00 万元，其中，公司拟以自有资金投资 877.50
万元，占注册资本的 19.50%。
鉴于本次对外投资的共同投资方广州市广百股份有限公司与本公司同为广
州岭南商旅投资集团有限公司（以下简称“岭南集团”）控股的上市公司，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条中关联法人的规定，本次投资属于
关联交易。
投资设立中免市内免税品（广州）有限公司暨关联交易的议案》。本次董事
会应参加会议董事 7 人，实际参加会议董事 7 人，在对该关联交易议案表决
过程中，参会的关联董事朱红、郭庆、杨燕清按照规定回避表决，参与表决
的董事王亚川、沈洪涛、刘涛、文吉以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权通过
了《关于共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司暨关联交易的议案》。
公司独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于
共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司暨关联交易的议案》。
根据董事会十一届十六次会议决议，公司与中免集团、广百股份、白云
机场于 2025 年 5 月 16 日就上述关联交易事项签署了《中免市内免税品（广
州）有限公司合资经营合同》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本项关联交易议案在
董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
（一）中国免税品（集团）有限责任公司
公司名称：中国免税品（集团）有限责任公司
注册地址：北京市东城区东直门外小街甲 2 号正东国际大厦 A 座
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：王轩
注册资本：1,052,598.25066 万元
统一社会信用代码：91110000101685475Y
成立时间：1985 年 2 月 8 日
经营范围：进口、供应、仓储、调拨配送、批发、零售、代购、代销全
国出入境口岸免税店、驻华外交人员免税店、市内免税店以及外国驻华机构
常驻人员、外商投资企业外方人员所需免税商品；销售免税汽车（含小轿车）；
免税烟草制品在海关监管区内经营；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；
特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；成品
油零售；成品油批发；销售药品；餐饮服务；进出口业务；开发、研制和销
售国内旅游商品；设计、制作、代理、发布广告；销售百货、家用电器、服
装、化工产品、电子器材、建筑材料、装饰材料、珠宝首饰、工艺品、体育
用品、玩具、电子产品；基础软件服务；应用软件服务；技术开发；技术服
务；出租商业用房。
资信状况：中免集团不是失信被执行人，具备履约能力。
股权结构：中国旅游集团中免股份有限公司持有中免集团 100%的股权，
其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（二）广州市广百股份有限公司
公司名称：广州市广百股份有限公司
注册地址：广州市越秀区西湖路 12 号
企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)
法定代表人：康永平
注册资本：70,403.8932 万元
统一社会信用代码：91440101190422131L
成立时间：1990 年 8 月 27 日
主要办公地点：广州市越秀区西湖路 12 号
经营范围：批发业(具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询，
网址:http://www.gsxt.gov.cn/。依法须经批准的项目经相关部门批准后方
可开展经营活动。)
主营业务：广百股份是深交所主板上市公司（证券代码 002187）。广百
股份从事的主要业务为百货零售，经营业态包括百货商场、购物中心、超市、
专业店以及线上商品销售等，是广州市销售规模最大的百货零售企业，是广
东省百货连锁龙头企业，根据中国连锁经营协会公布的“2023 年中国连锁百
强”，广百股份名列第 38 位。
广百股份最近三年主营业务经营情况和发展状况平稳。2024 年度，广百
股份经审计营业收入为 5,528,475,112.57 元，经审计归属于母公司所有者的
净利润为 47,608,060.17 元；截至 2025 年 3 月 31 日，广百股份总资产为
资信状况：广百股份不是失信被执行人，具备履约能力。
股权结构及关联关系：广州岭南商旅投资集团有限公司合计持有广百股份
有资产监督管理委员会。鉴于广百股份与本公司的控股股东同为广州岭南商
旅投资集团有限公司，本次投资属于关联交易。
（三）广州白云国际机场股份有限公司
公司名称：广州白云国际机场股份有限公司
注册地址：广州市白云国际机场南工作区自编一号
企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)
法定代表人：王晓勇
注册资本：236,671.8283 万元
统一社会信用代码：914400007250669553
成立时间：2000 年 9 月 19 日
经营范围：旅客过港服务；与航空运输有关的地面服务、交通运输；仓
储；航空设施使用服务；提供航空营业场所；航空器维修（凭资质证书经营）；
航空代理、航空保险销售代理；航空运输技术协作中介服务；行李封包、航
空应急求援；航空信息咨询；航空运输业务有关的延伸服务；代办报关手续
服务；场地出租；展览展示服务；销售：百货，纺织，服装及日用品，文化、
体育用品及器材，食品、饮料及烟草制品，家用电器，电子产品；互联网商
品零售；污水处理。以下范围由分支机构经营：人力资源服务（不含职业中
介活动、劳务派遣服务）、业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取
得许可的培训）、第二类增值电信业务；汽车和机电设备维修，汽车、摩托
车安全技术检验；包车客运、班车客运、出租客运及客运站经营；饮食、住
宿服务；食品加工；广告业务；国内商业（专营专控商品凭许可证经营），
销售小轿车；供热、供冷、供水、供电；供电、供水系统运行管理，电气、
供水设备设施维护维修；水电计量管理；燃气供应服务；清洁能源管理服务；
售电业务；电动车充电及相关服务；机场助航灯光设备技术咨询、检修及更
新改造项目；机场专用设备、设施的安装、维修及相关服务；建筑设施装饰
维修、道路维修；园林绿化设计、施工；培育花卉、苗木；销售园林机械设
备；收购农副产品（烟叶除外）；过境货物运输；停车场经营，汽车租赁。
酒吧，酒类销售，桑拿，美容美发，游泳场，健身，乒乓球，桌球，棋牌；
商务会议服务，洗衣、照相及冲晒。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
主营业务：白云机场是上交所主板上市公司（证券代码 600004）。该公
司为国内三大国际枢纽机场之一广州白云机场的管理和运营机构，主要从事
以航空器、旅客和货物、邮件为对象，提供飞机起降与停场、旅客综合服务、
安全检查以及航空地面保障等航空服务业务，航站楼内商业场地租赁服务、
特许经营服务、地面运输服务和广告服务等航空性延伸服务业务。
资信状况：白云机场不是失信被执行人，具备履约能力。
股权结构：广东省机场管理集团有限公司持有白云机场 57.20%的股权，
其实际控制人为广东省人民政府。
三、投资标的的基本情况
公司名称：中免市内免税品（广州）有限公司（暂定）
公司类型：有限责任公司
注册资本：4,500 万元人民币
注册地址：广州市珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心一层
经营范围：免税商品销售；酒类经营；食品销售；食品互联网销售；烟
草制品零售等（以工商注册分类标准核定为准）。
以上信息均以市场监督管理部门最终核定内容为准。
出资方式及资金来源：本次对外投资以货币方式出资，资金来源为公司
的自有资金。
股东名称 持股比例 出资额（万元） 出资形式
中国免税品（集团）有限责任公司 51.00% 2,295.00 现金
广州市广百股份有限公司 19.50% 877.50 现金
广州岭南集团控股股份有限公司 19.50% 877.50 现金
广州白云国际机场股份有限公司 10.00% 450.00 现金
合计 100.00% 4,500.00 现金
部、商务部、文化和旅游部、海关总署、国家税务总局五部委正式下发了《关
于完善市内免税店政策的通知》（以下简称《通知》）。根据《通知》安排，
在广州、成都、深圳、天津、武汉、西安、长沙和福州等 8 个城市各设立 1
家市内免税店。今后，随着我国出入境人数快速增长和市内免税店业务日益
完善，市内免税店将在促进出入境旅客消费和引导消费回流等方面发挥重要
作用。
中免市内免税品（广州）有限公司拟集合公司（含公司旗下子公司广州
广之旅国际旅行社股份有限公司与广州岭南国际酒店管理有限公司）及中免
集团、广百股份、白云机场的资源与业务优势，经营与发展广州市内免税店
免税业务。
四、关联交易定价政策及依据
公司本次与关联方广百股份共同投资设立公司暨关联交易事项是由交易
各方共同按对应权益比例以货币方式出资，交易遵循公平、自愿、合理的原
则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
五、对外投资合同的主要内容
（一）协议主体
甲方：中国免税品（集团）有限责任公司
乙方：广州市广百股份有限公司
丙方：广州岭南集团控股股份有限公司
丁方：广州白云国际机场股份有限公司
（二）主要权利义务
作，互惠互利的原则，决定共同投资设立一家公司，并将该公司作为载体经
营免税店，实现带动消费、促进税收、扩宽知名度、创造营收等方面的诉求。
公司名称为中免市内免税品（广州）有限公司。
优势，共同开拓广州市内免税店免税业务，为各方创造最佳效益。
司为该公司唯一的免税品供应商。
（三）注册资本
中免市内免税品（广州）有限公司的注册资本为人民币 4,500 万元。其
中：甲方以货币出资人民币 2,295 万元，占注册资本的 51%；乙方以货币出资
人民币 877.5 万元，占注册资本的 19.5%；丙方以货币出资人民币 877.5 万元，
占注册资本的 19.5%。丁方以货币出资人民币 450 万元，占注册资本的 10%。
（四）组织机构及职权
丙、丁四方之间可以相互转让其全部或者部分股权。为维持股东之间的稳定
信任合作关系，公司股东中任何一方不得向第三方转让股权，除非征得其他
方的书面意见。
丙方推荐 1 人，丁方推荐 1 人，经股东会选举产生。董事任期三年，任期届
满，连选可以连任。公司董事长由甲方推荐的董事担任，并经董事会选举产
生。
设总经理 1 人，副总经理 1 人及财务负责人 1 人。总经理及财务负责人由甲
方推荐，副总经理 1 人由乙方推荐，经董事会决定并聘任，任期三年，连聘
可以连任。总经理是公司的法定代表人。
（五）违约责任
由于一方的违约，造成本合同不能履行或者不能完全履行时，守约方有
权解除本合同，由违约方承担违约责任；如属四方违约，根据实际情况，由
四方分别承担各自应负的违约责任。
（六）合同终止与解除
同不能继续进行的，可以解除本合同。
（七）争议的解决
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，四方均应友好协
商解决，如果协商不能解决，则应向原告住所地有管辖权的人民法院起诉解
决。本合同其他任一条款的有效与否不影响本条条款的有效。
（八）合同生效
本合同经甲、乙、丙、丁四方法定代表人或授权代表签署并加盖四方单
位公章后生效。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
财政部、商务部、文化和旅游部、海关总署、国家税务总局五部委正式
下发了《关于完善市内免税店政策的通知》，促进市内免税店健康有序发展，
在广州等 8 个城市各设立 1 家市内免税店。
依托市内免税和广州市建设国际消费中心城市的政策，公司通过与中免
集团、广百股份、白云机场合作，有助于快速整合供应链资源，切入市内免
税市场，培育“旅游+零售”业务，升级“泛旅游”产业生态布局，为传统主
业注入创新动能。
（二）对公司的影响
广州市内免税店业务作为“泛旅游”消费新场景，契合公司商旅出行及
住宿等主业协同发展的需求。通过本次投资，公司可突破传统业务板块局限，
打造“大旅游+免税购物”“前游后购”“住购一体”的一体化消费模式，并
强化产业链协同效应，推动文商旅产业链融合发展，实现做深做强大旅游产
业的战略目标。
此外，公司服务超千万的商旅客群，旗下各主营业务将协同为中免市内
免税品（广州）有限公司提供精准导流，通过旅游、酒店、免税会员体系整
合，将旅游流量转化为免税消费增量，为公司开创新的业务增长点。
（三）存在的风险
本投资的项目主要存在政策、市场变动及企业运营能力等方面的风险，
公司与其他投资方针对风险均设置了切实可行的对应措施，同时，公司将在
投资项目实施过程中密切关注市场动态和合作进展，及时调整策略以应对潜
在风险。
公司将根据中免市内免税品（广州）有限公司设立的后续进展情况及时
履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
团及其关联方（含广百股份）、广州农村商业银行股份有限公司的日常关联
交易的总金额为 135,920,810.00 元，详见公司于 2025 年 3 月 29 日披露的
《2025 年度日常关联交易预计公告》（2025-016 号）。上述关联交易于 2025
年 4 月 25 日经公司 2024 年度股东大会审议通过。
控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金
额为 13,388,907.92 元，均在上述股东大会审议通过的范围内。
八、独立董事过半数同意的意见
公司独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关
于共同投资设立中免市内免税品（广州）有限公司暨关联交易的议案》，并
同意将此事项提交公司董事会审议。上述关联交易已经全体独立董事同意，
独立董事认为：1、本次关联共同投资契合公司商旅出行及住宿等主业协同发
展的需求，有助于强化产业链协同效应，推动文商旅产业链融合发展，为公
司开创新的业务增长点；2、本次关联交易遵循公平、自愿、合理的原则，不
存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
九、备查文件
特此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司
董 事 会
二○二五年五月十六日
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