江苏扬农化工股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
江苏扬农化工股份有限公司
二〇二四年年度股东大会
会议资料
二〇二五年五月二十六日
江苏扬农化工股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
二〇二四年年度股东大会议程
●会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间为：2025年5月26日 下午14:00
网络投票起止时间：自2025年5月26日至2025年5月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
大会召开当日的9:15-15:00
●现场会议地点：扬州市开发西路203号
扬农大厦5楼会议室
●主持人：董事长苏赋先生
●议程：
一、向大会报告议案
二、独立董事作《独立董事 2024 年度述职报告》
三、报告本次股东大会股东及股东代表签到情况
四、审议议案并表决
五、统计表决票
六、宣读本次股东大会决议
七、宣读法律意见书
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目 录
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江苏扬农化工股份有限公司
一、公司经营管理回顾
（一）2024 年公司整体经营情况。
四次创业的攻坚之年。一年来，农化行业持续低迷，产品价格不断下滑，面对严
峻的市场环境，公司把卓越运营和提质增效作为主要抓手，在原药产品价格损失
高达 15 亿元的困难局面下，顶住压力，攻坚克难，全年共完成销售收入 104.35
亿元，实现净利润 12.02 亿元。
（二）2024 年公司主营业务发展情况。
模客户合作，强化核心品种销售，全面加快新品布局，积极探索卫药蓝海市场；
国内农药市场努力抢抓市场订单，加大重点品种销售，强化大客户管理，深挖中
等规模客户潜能，加强与国内制剂企业的战略合作，扩大对制剂加工出口企业的
支持；国际农药市场积极打造多层次市场、多元化客户，深挖第三方客户潜力，
加大重点品种销售，有序推进项目协同。2024 年，受产品价格大幅下降影响，
原药销售额同比下降 13%。贸易业务难中有为，公司通过加大核心市场开发，强
化自营出口，创新业务模式，加快推进全球登记布局，销售额同比增长 4%。品
牌制剂保持稳定，公司围绕核心产品，强化品牌建设和渠道管理，抓好制剂产品
销售；聚焦核心种业客户，抓好种衣剂销售；同时抓好植物营养产品销售和新品
市场布局，用好数字化营销利器，严格渠道管理，品牌制剂业务在销售额下降
（三）企业生产运营和绿色发展情况。
销密切衔接，进一步挖掘装置潜能，保持生产稳定高效，以多产支持快销，较好
地满足了市场需求，2024 年，原药产量 9.69 万吨，同比增长 6.7%。江苏优科制
剂产量再超万吨，创历史新高。二是降本节支挖潜增效。公司细排降本节支方案，
做好多点挖潜，通过实施技术优化，强化过程管控，持续抓好节能管理，强化精
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准节能，加大绿电使用，全年实现生产降耗及能源节支 1.41 亿元。三是供应管
理成效显著。2024 年公司完善采购管理体系，成立专业小组提高专业能力及价
格研判的精准性；推动集中采购与个性化采购并轨运行，兼顾效率的同时提高了
议价能力；加大寻源拓源，强化关键原料供应商战略合作，引进新供应商减少独
家供应；避峰吸谷做好低价锁定，加强运输费用统筹管理，通过多措并举，实现
采购节支 2.53 亿元。
（四）企业科技创新和管理提升情况。
推动强链补链，技术创新取得显著成效。大力推动创制品种研发，加快推进重点
创制产品商业化进程；加大次新原药开发布局，在降低成本、节能减排、产能提
升和安全改善方面取得成效；加速差异化制剂产品开发，实现多个制剂新品产业
化，另有多个产品进入登记阶段。2024 年公司 2 个项目分获中国农药协会、中
国中化科技进步奖，3 个项目分获中国专利优秀奖、中国中化专利银奖、辽宁省
专利一等奖，获得发明专利授权 62 件，公司创成工信部国家创新示范企业，通
过工信部制造业单项冠军复评，沈阳科创获评辽宁省“专精特新中小企业”。
（五）对企业战略发展具有重大影响的投资项目决策及执行情况。
芦岛 60 年一遇极寒天气等严峻挑战，历时 13 个月建成交付单体建筑 52 栋，安
装设备 6000 余台套、工艺管线 1200 千米，提前 6 个月完成一期一阶段项目建设。
公司专门成立优创生产调试领导小组，从江苏优嘉、江苏优士抽调骨干员工，统
筹多专业、多部门力量，高效推进生产调试稳步向前，已开品种均拿出了合格产
品，项目获得辽宁省全面振兴三年行动首战之年突出贡献奖。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况。
八届经理层薪酬与考核方案》。
提名董事候选人的议案、关于修订《独立董事制度》的议案、关于修订《董事、
监事工作津贴与报酬制度》的议案和关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议
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案。
赋为第八届董事会董事长，同时选举苏赋为薪酬与考核委员会委员、战略委员会
委员主任委员。
年董事会报告》、《2023 年总经理业务工作报告》、《关于独立董事独立性情况的
专项报告》、
《2023 年董事会授权事项报告》、
《2023 年财务决算报告》、
《2024 年
财务预算报告》、
《2023 年度利润分配方案》、
《2023 年年度报告》及摘要、
《2023
年度内部控制评价报告》、
《2023 年环境、社会和公司治理报告》、关于向银行申
请综合授信额度的议案、关于授权开展外汇远期业务的议案、关于预计 2024 年
度日常关联交易金额的议案、关于与中化财务公司关联交易的议案、《关于中化
集团财务有限责任公司的风险评估报告》、《关于会计师事务所 2023 年度履职情
况评估及履行监督职责情况的报告》、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案和关于提名董事候选人的议案。
年第一季度报告》、关于担保的议案、关于调整中化财务公司授信额度的关联交
易议案和关于召开 2023 年年度股东大会的议案。
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案。
于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案、《独立董事专门会议工作制度》
和关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案，并选
举戴晨晗、杨舰为审计委员会委员，选举徐青杨为薪酬与考核委员会和提名委员
会委员。
年半年度报告》及摘要、《中化财务公司 2024 年半年度风险评估报告》、关于与
中化财务公司的关联交易议案、关于变更 2024 年度会计师事务所的议案、关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案、《舆情管理
制度》、
《2024 年度“提质增效重回报”行动方案》、关于聘任高级管理人员的议
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案和关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案。
《2024 年第三季度报告》、关于向银行申请综合授信额度的议案和关于聘任高
级管理人员的议案，并选举 Michael John Hollands 为第八届董事会战略委员会
委员。
关于与安道麦签署委托管理协议的关联交易议案。
过关于对全资子公司增资的议案。
过关于与安道麦委托管理协议部分条款变更的关联交易议案。
（二）董事会召集股东大会情况。
苏赋先生为公司第八届董事会董事，审议通过关于修订《独立董事制度》的议案
和关于修订《董事、监事工作津贴与报酬制度》的议案。
《2023
年董事会报告》、《2023 年监事会报告》、《2023 年财务决算报告》、《2024
年财务预算报告》、《2023 年利润分配方案》、关于向银行申请综合授信额度
的议案、关于授权开展外汇远期业务的议案、关于担保的议案、关于预计 2024
年度日常关联交易金额的议案、关于与中化财务公司关联交易的议案，补选戴晨
晗、徐青杨为公司第八届董事会董事。
议通过关于与中化财务公司的关联交易议案和关于变更会计师事务所的议案，选
举 Michael John Hollands 为第八届董事会董事、王春鹏为第八届监事会监事。
（三）董事会专门委员会履职情况。
委员会召开 4 次会议，战略委员会召开 1 次会议。
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年度关键审计事项的议案、经审计的 2023 年度财务报告、《2023 年度内部控制
评价报告》、关于授权开展外汇远期业务的议案、关于预计 2024 年度日常关联交
易金额的议案、关于与中化财务公司关联交易的议案、《关于中化集团财务有限
责任公司的风险评估报告》、《审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评
估及履行监督职责情况的报告》和《审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
第一季度财务会计报告和关于调整中化财务公司授信额度的关联交易议案。
半年度财务会计报告、《中化财务公司 2024 年半年度风险评估报告》、关于与中
化财务公司关联交易的议案和关于变更 2024 年度会计师事务所的议案。
年第三季度财务会计报告。
安道麦签署委托管理协议的关联交易议案。
安道麦委托管理协议部分条款变更的关联交易议案。
《第八届经理层薪酬与考核方案》。
名董事候选人的议案，提名苏赋为公司第八届董事会董事。
名董事候选人的议案，提名戴晨晗、徐青杨为公司第八届董事会董事。
任高级管理人员的议案，提名邹富清、聂开晟担任公司副总经理。
任高级管理人员的议案，提名李常青担任公司董事会秘书。
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全资子公司增资的议案。
（四）董事会在“定战略、作决策、防风险”方面作用发挥情况。
报告期内，董事会审议通过《关于与安道麦签署委托管理协议的关联交易议
案》及《关于与安道麦委托管理协议变更部分条款的关联交易议案》，协助先正
达集团股份有限公司、中国化工集团有限公司履行相关承诺，对与安道麦股份有
限公司部分重叠产品的销售进行了管理划分，为公司定战略发挥了积极作用。
报告期内，董事会根据公司经营实际情况，审议通过了 2023 年度利润分配
方案、关于向银行申请综合授信额度的议案、关于授权开展外汇远期业务的议案
等，为公司生产经营作出了重要决策。
报告期内，董事会审议通过《2023 年度内部控制评价报告》、《关于中化集
团财务有限责任公司的风险评估报告》等，有效防范了经营风险。
（五）董事履职情况。
是否连
本年应 缺
是否 是否 亲自 以通讯 委托 续两次 出席股
参加董 席
董事姓名 外部 独立 出席 方式参 出席 未亲自 东大会
事会次 次
董事 董事 次数 加次数 次数 参加会 次数
数 数
议
苏赋 是 否 10 5 5 0 0 否 2
吴孝举 否 否 12 5 7 0 0 否 3
Michael
John 是 否 4 1 3 0 0 否 0
Hollands
戴晨晗 是 否 6 3 3 0 0 否 2
徐青杨 是 否 6 3 3 0 0 否 2
杨舰 是 否 12 5 7 0 0 否 2
李钟华 是 是 12 4 7 1 0 否 2
任永平 是 是 12 5 7 0 0 否 3
李晨 是 是 12 5 7 0 0 否 2
刘红生 是 否 2 0 2 0 0 否 0
Thomas Gray 是 否 8 4 4 0 0 否 2
杨天威 是 否 3 1 2 0 0 否 1
通讯方式召开 7 次。除李钟华因公出差委托他人出席 1 次以外，其余董事均出席
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全部应出席的会议。
在董事会审议的所有议案中，所有董事均全部同意（不含回避）。
（六）信息披露和内部信息管理情况。
内控评价报告等多项公告附件，在交易所系统及时填报、更新董事监事信息。公
司信息披露由专职部门和专职人员负责，信息披露前经多重审核，保证信息披露
的真实性、准确性、完整性和及时性。
在编制和披露报告时，及时做好内幕信息知情人登记管理工作，将未披露信
息的传播范围控制在最小范围内。
所评价为“A”级，截止目前已连续十年被评为“A”级，同时获评中国证券报“金
信披奖”。
（七）投资者关系管理工作。
管理报告》和《2024 年投资者关系管理工作计划》，明确了公司投资者关系管理
的组织和实施，进一步加强公司与投资者之间的有效沟通，提高公司发展质量，
切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，获评中国上市公司协会“上市公司
投资者关系管理最佳实践”。
行业发展、经营情况、创制品种、市值管理等问题进行了沟通交流，倾听投资者
提出的相关建议；累计接待 32 批次、338 人次投资者来访。
请近百名机构投资者参观调研了公司北方基地，就投资者关心的项目建设规划、
创制产品布局、行业发展前景、公司战略定位等问题的进行了深入沟通交流，提
高公司市场认同度和价值实现，维护了公司资本市场良好形象。
（八）公司规范化治理情况。
《舆情管理制度》，修订
了《独立董事制度》、
《董事、监事工作津贴与报酬制度》、
《董事会审计委员会议
事规则》等制度，编制了《2024 年度“提质增效重回报”行动方案》，从制度上
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进一步规范公司治理程序。
任了新任高级管理人员。公司制定了《董事会授权管理办法》、
《外部董事管理办
法》，建立了董事决策信息保障机制，有效保障了公司治理的规范运行。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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一、监事会的工作情况
报告期监事会共召开六次会议。
年监事会报告》，审议同意《2023 年董事会报告》、
《2023 年总经理业务工作报告》、
《2023 年财务决算报告》、
《2024 年财务预算报告》、
《2023 年度利润分配方案》、
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案，决议公告刊登在 2024 年 3 月
向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案。
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案。
的限制性股票的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司能够依法运作，决策程序合法，内部控制制度比较完善，公司董事、经
理和其他高级管理人员能勤勉诚信地履行其职责，能认真执行股东大会和董事会
的决议，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
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公司 2024 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，毕马威华
振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本报告期内，公司董事会或股东大会审议关联交易时，关联董事、关联股东
均回避表决，表决程序合法；公司对发生的关联交易均如实进行了披露；关联交
易预计金额均经董事会或股东大会批准，交易价格公平合理，未损害上市公司利
益。
五、监事会对公司利润分配情况的独立意见
公司董事会拟订的 2024 年度利润分配方案符合《公司章程》中关于利润分
配政策的规定，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露
真实、准确、完整。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了董事会出具的《2024 年度内部控制评价报告》，认为报告
客观公正地反映了公司内部控制实际状况，对该评估报告无异议。
江苏扬农化工股份有限公司监事会
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公司2024年财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出
具了标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第2506937号）。公司2024
年度财务决算的相关情况如下：
一、主要财务数据及财务指标
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2024年 2023年
增减(%)
营业收入 10,434,772,672.80 11,477,690,361.10 -9.09
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东 的 扣 除 非 经 常 性 1,162,771,826.10 1,506,313,963.03 -22.81
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
本期末比上年同
期末增减（%）
归属于上市公司股
东的净资产
总资产 17,664,818,218.90 15,703,246,297.99 12.49
二、财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）财务状况分析
单位：元 币种：人民币
本期期末金额
项目名称 本期期末数 上期期末数 较上期期末变
动比例（%）
总资产 17,664,818,218.90 15,703,246,297.99 12.49
其中：流动资产 7,181,950,809.61 9,074,848,222.53 -20.86
非流动资产 10,482,867,409.29 6,628,398,075.46 58.15
负债总额 7,122,251,673.36 6,025,785,630.50 18.20
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其中：流动负债 6,628,990,076.60 5,744,296,707.07 15.40
非流动负债 493,261,596.76 281,488,923.43 75.23
股东权益 10,542,566,545.54 9,671,738,141.26 8.94
其中：盈余公积 454,082,245.95 412,753,017.21 10.01
未分配利润 8,983,973,339.18 8,181,138,406.63 9.81
（二）经营成果分析
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 10,434,772,672.80 11,477,690,361.10 -9.09
销售费用 232,067,562.00 229,788,984.94 0.99
管理费用 467,668,445.35 517,324,290.12 -9.60
财务费用 -64,684,587.54 -58,091,773.31 不适用
研发费用 358,164,915.26 418,027,649.45 -14.32
报告期实现归属于母公司股东的净利润 120,207.95 万元，较上年末减少
营业收入变动原因说明：主要是由于产品销售价格下降致营业收入下降。
销售费用变动原因说明：未发生较大变动。
管理费用变动原因说明：主要是排污费下降。
财务费用变动原因说明：主要是由于利息收入同比增加。
研发费用变动原因说明：主要是研发材料价格下降，致领用费用成本下降。
（三）现金流量分析
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
-2,193,228,099.70 -3,545,234,005.61 不适用
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净额
报告期现金及现金等价物净增加额14,727.18万元，较上年增加178,032.61
万元。主要项目说明如下：
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经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是销售账期延长及销售收
入下降导致销售回款同比下降。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期增加的定期存款小
于上年同期。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期增加的借款大于上
年同期。
三、主要财务指标比较
项目 单位 2024 年 2023 年
基本每股收益 元 2.978 3.868
加权平均净资产收益率 % 11.91 17.26
扣除非经常性损益的加权平
% 11.52 16.61
均净资产收益率
总资产周转率 次 0.63 0.75
流动资产周转率 次 1.26 1.25
资产负债率 % 40.32 38.37
流动比率 倍 1.08 1.58
速动比率 倍 0.92 1.30
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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一、预算编制说明
公司董事会本着谨慎性原则，在总结 2024 年经营情况和分析 2025 年经营形
势的基础上，综合分析并考虑经济环境、政策变动、行业形势及市场需求等因素
对预期的影响，结合市场情况和业务拓展计划，在充分考虑公司资产状况、经营
能力以及成本费用的基础上，按照合并报表口径，编制本 2025 年度财务预算报
告，详见 2025 年全面预算表。
二、预算编制基本假设
（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
（二）公司所处行业形势、市场行情无重大变化。
（三）公司主要产品的市场价格和供求关系不会有重大变化。
（四）公司主要原料成本价格和供求关系不会有重大变化。
（五）国家主要税率、汇率及银行信贷利率等将在正常范围内波动。
（六）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、2025 年度主要财务预算指标
在 2024 年的基础上，结合 2025 年度的总体经营规划确定 2025 年生产经营
目标，实现盈利能力的提升，注重经营质量，加强预算管理，确保长期有效经营。
（一）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：以 2021 年为基
数，2025 年扣非归母净利润复合增长率不低于对标企业 75 分位值水平；
（二）2025 年末资产负债率不高于 46.60%。
四、特别提示
本预算报告仅为公司 2025 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司
对 2025 年的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场需
求情况以及公司管理团队的努力程度等多种因素影响，存在很大的不确定性。
附件：2025 年全面预算表
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事项
一、利润分配方案内容
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2024
年度实现净利润 413,292,287.44 元，提取法定公积金 41,329,228.74 元，加上
以 前 年 度 未 分 配 利 润 1,274,350,609.94 元 ， 减 去 上 年 分 配 的 现 金 红 利
董事会提议，公司 2024 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
为基数分配利润，本次利润分配方案为：本公司拟向全体股东每 10 股派发现金
红利 6.80 元（含税），如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。截至 2024 年 12 月 31
日，公司总股本 406,686,909 股，以此计算拟派发现金红利 276,547,098.12 元
（含税）。
为了稳定投资者分红预期，更好地回报投资者，根据《上市公司监管指引第
且满足现金分红条件时进行中期现金分红，现金分红金额不低于相应期间归属于
上市公司股东的净利润的 8%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
公司董事会提请股东大会授权董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的
条件下制定并实施具体的 2025 年中期利润分配方案。
二、本年度现金分红的情况说明
报告期内，公司实现合并净利润 1,202,079,529.21 元，公司拟分配的现金
红利总额为 276,547,098.12 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为
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（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能
力及资金需求
中不可缺少的生产资料，粮食刚性需求带动了全球农药需求的稳定增长，未来农
药行业仍具有较大的发展空间。目前农药企业分化、内卷严重，农药原药价格指
数处于过去十年最低点，行业竞争白热化，从“去库存”阶段向“去产能”阶段
转化，生存已成为行业大多数公司首要目标。目前行业半数以上上市公司预减或
预亏，但是一批科技水平高、智能制造强、具有绿色发展优势的企业，将获得更
多的政策支持，有望在逆境中崛起。保留现金保持流动性有助于公司战胜市场低
谷，走出行业下行周期。
核心品种拟除虫菊酯产品品种数量居全球第一，是全国制造业单项冠军产品。公
司多年来稳健发展，打造了本土化科技创新能力、快速的工程转化能力、卓越的
生产运营能力、超越合规的绿色发展能力、全球知名的品牌影响力等核心竞争能
力，推动公司可持续、高质量发展。
展阶段，经营质态和体量均在上升。当前公司正处于四次创业加快发展的关键时
期，投资建设的项目数量多，投资大，时间紧，仅辽宁优创一期项目总投资就达
净资产收益率为 11.52%，具备良好的盈利能力。公司上市后注重股东回报，上
市 23 年间进行 22 次现金分红，上市后已累计分配现金红利 24.60 亿元，占累计
募集资金总额的 2.66 倍，最近三年（2021 至 2023 年度）共分配现金红利 9.66
亿元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 63.24%。
公司的资金压力，而且项目具有良好的盈利水平，预期能给投资者带来更多效益。
（二）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况
公司留存未分配利润将主要用于支持子公司的项目建设和经营周转资金的
需求，目前子公司均取得了良好的经济效益。
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（三）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
公司将继续聚焦主业，提升经营质态，提高盈利能力，与投资者共享发展成
果。公司将根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律
法规的规定，在 2025 年中期盈利且满足现金分红条件时进行中期现金分红，进
一步回馈广大投资者。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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江苏扬农化工股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度的议案
为优化资产结构，更好地开展经营业务，江苏扬农化工股份有限公司（母公
司）拟向银行申请总额不超过 50.42 亿元人民币的综合授信，本公司所属子公司
合计拟向银行申请总额折合不超过 212.69 亿元人民币的综合授信。具体如下：
一、江苏扬农化工股份有限公司（母公司）授信
序号 授信银行 申请授信额度（万元）
合计 504,200
注：江苏扬农化工股份有限公司仪征分公司占用总公司在中国农业银行股份
有限公司扬州分行的授信，用于办理银行承兑汇票业务，用信总额不超过 5000
万元。
二、所属子公司授信汇总
序号 授信银行 申请授信额度（万元）
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折合人民币 28,754.60
折合人民币 7,188.40
折合人民币 2,134.43
折合人民币 1,437.68
合计 2,126,874.11
以上授信期限均在一年以内，授权办理的有效期截止 2026 年 6 月 30 日，在
授权范围内授信额度可循环申请使用。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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江苏扬农化工股份有限公司
关于授权开展外汇远期业务的议案
一、开展外汇远期业务情况概述
公司有较多的海外销售业务，同时也从海外采购部分原材料，这些业务的应
收应付款基本采用外币结算。目前国际外汇市场波动较为剧烈，对公司经营造成
了一定的不确定性。为防范和控制外币汇率风险，公司拟继续开展外汇远期业务。
二、交易对手方
公司向中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请的综合授
信中包含 13,700 万元人民币的外汇远期业务额度。财务公司与本公司的最终控
制方均为中国中化控股有限责任公司。
公司开展外汇远期业务的其他交易对手为银行类金融机构，与本公司不存在
关联关系。
三、业务规模及授权期限
根据公司进出口业务规模，公司及子公司开展外汇远期业务的余额上限拟不
超过 60,000 万美元（包括在中化集团财务有限责任公司开展的外汇远期业务）。
在外汇远期业务 60,000 万美元的额度范围内，授权公司总经理可在各子公司之
间进行额度调剂并全权办理相关事项，授权期限至 2026 年 6 月 30 日，此额度在
有效期内可循环使用。
四、可能面临的风险
（一）市场风险：在汇率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司
锁定汇率后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。
（二）内部控制风险：外汇远期业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由
于内部控制机制不完善而造成风险。
（三）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内
收回，会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇
远期业务期限或数额无法完全匹配。
（四）回款预测风险：公司通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行回
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款预测，但在实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款
预测不准，导致已操作的外汇远期延期交割风险。
五、公司计划采取的措施
（一）公司已制订了《利汇率管理办法》，规定公司从事金融衍生品业务仅
限套期保值业务，不进行以投机为目的的交易。公司将严格执行制度规定的业务
操作原则、岗位分工及授权审批、内部控制流程、监督与检查。该制度符合监管
部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。
（二）公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账
款逾期的现象。
（三）公司与具有合法资质的大型商业银行开展外汇远期业务，密切跟踪相
关领域的法律法规要求和环境变化，规避可能产生的风险。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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江苏扬农化工股份有限公司
关于担保的议案
一、担保情况概述
江苏优士化学有限公司（以下简称“江苏优士”）、辽宁优创植物保护有限公
司（以下简称“辽宁优创”）和江苏优嘉植物保护有限公司（以下简称“江苏优
嘉”）为本公司直接全资子公司，南通宝叶化工有限公司（以下简称“南通宝叶”）
是江苏优嘉的直接全资子公司，因业务发展需要，上述子公司需向银行申请综合
授信业务。本公司拟为江苏优士和辽宁优创两家公司向银行申请的综合授信业务
提供单笔不超过 4 亿元、两家公司年度发生总额合计不超过 10.17 亿元，余额合
计不超过 10.17 亿元的保证担保，授权总经理签署与担保相关的文件，授权期限
至 2026 年 6 月 30 日。江苏优嘉为南通宝叶向银行申请的综合授信业务提供余额
不超过 3,000 万元的担保，在该余额范围内可循环使用，授权江苏优嘉总经理签
署与担保相关的文件，授权期限至 2026 年 6 月 30 日。
担保发生额 担保余额 担保余额合计占公司
公司名称
（万元） （万元） 净资产的比例（%）
江苏优士 25,000.00 25,000.00 2.37
辽宁优创 0 0 0
南通宝叶 1,917.96 1,134.05 0.11
合计 26,917.96 26,134.05 2.48
二、被担保方基本情况
江苏优士是本公司的直接全资子公司，注册资本 66,000 万元，注册地址：
仪征市青山镇优士路 1 号，经营范围：危险化学品（按安全生产许可证所列项目
经营）、农药（按农药生产批准证书和全国工业品生产许可证所列项目经营）制
造、加工、销售、技术开发、应用服务；精细化工产品、农药及中间体制造、加
工、销售、技术开发、应用服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
辽宁优创本公司的直接全资子公司，注册资本 100,000 万元，注册地址：辽
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宁省葫芦岛市经济开发区东山街 1 号，经营范围：许可项目：农药生产；危险化
学品生产依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：化工产品生产（不含许
可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
南通宝叶是江苏优嘉的直接全资子公司，注册资本 3,000 万元，注册地址：
如东沿海经济开发区洋口化工园区海滨四路，经营范围：农药及制剂产品及副产
生产；危险化学品销售。
被担保方 2024 年财务数据（单位：万元）：
公司名称 江苏优士 辽宁优创 南通宝叶
总资产 391,882.01 381,712.63 17,465.89
净资产 236,171.35 29,365.20 13,422.00
负债率 39.73% 92.31% 23.15%
营业收入 139,575.33 12,370.14 11,755.39
净利润 14,901.79 11.23 3,673.28
股权结构控制图如下：
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2024 年末，本公司及控股子公司无对外单位担保，本公司为子公司江
苏优士担保的余额合计为 25,000 万元，江苏优嘉为南通宝叶担保的余额为
计净资产的比例为 2.48%，无逾期担保。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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江苏扬农化工股份有限公司
关于预计 2025 年度日常关联交易金额的议案
一、日常关联交易基本情况
单位：万元
关联交易 2025 年 1-12 月 2024 年 2024 年
关联人 -2026 年 6 月
类别 预计总金额 预计总金额 实际发生额
预计总金额
先正达集团股份有限 采购产品、
公司 接受服务
中化国际（控股）股 采购产品、
份有限公司 接受服务
江苏扬农化工集团有 采购产品、
限公司 接受服务
中化蓝天集团有限公 采购产品、
司 接受服务
中化环境控股有限公 采购产品、
司 接受服务
鲁西化工集团股份有 采购产品、
限公司 接受服务
沈阳化工研究院有限 采购产品、
公司 接受服务
中国中化控股有限责
采购产品、
任公司所属其他关联 10,423 9,153 11,781.0 6,036.07
接受服务
方
采购产品、
其他参股关联方 690 640 500.0 139.68
接受服务
采购产品、接受服务
小计
先正达集团股份有限 销售产品、
公司 提供服务
中国中化控股有限责
销售产品、
任公司所属其他关联 2,365 2,365 3,170.0 1,158.00
提供服务
方
销售产品、
其他参股关联方 480 300 190.0 19.47
提供服务
销售产品、提供服务
小计
总计 534,407 500,068 681,362.5 319,725.00
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况。
先正达集团股份有限公司，法定代表人李凡荣，注册资本 1,114,454.4602
万元人民币，统一社会信用代码为 91310000MA1FL6MN13，企业注册地址位于中
国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 30 层 08 单元，所属行业为科技推广
和应用服务业，经营范围包括一般项目：农业科学研究和试验发展；工程和技术
研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；生物农药技术研发；智能农业管理；
农业专业及辅助性活动；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；化肥销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；社会经济咨询服
务；货物进出口；技术进出口；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；
非主要农作物种子生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；转基因农作物种
子生产；农药生产；农药批发；农作物种子进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）。
先正达集团持有本公司 35.83%的股份，是本公司的控股股东。
中化国际（控股）股份有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为张学
工，注册资本为 359,329.0573 万元人民币，经营范围包括自营和代理除国家组
织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商
品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；
饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、
家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、
钢材、橡胶及橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小
轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种
植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品
的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可
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的凭许可证经营）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册地址为中国（上海）自由贸易试验区长清北路 233 号 12 层。
江苏扬农化工集团有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为周颖华，
注册资本为 25,026.912123 万元人民币，经营范围包括农药、有机化学品、无机
化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售，焊接气瓶检验（经
有核准权的质量技术监督部门核准后方可经营）；自营和代理各类商品和技术的
进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；本企业的进料加
工和三来一补业务。注册地址为扬州市文峰路 39 号。
中化蓝天集团有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为张海兵，注册
资本为 156,567.9311 万元人民币，经营范围包括中国中化集团有限公司授权的
国有资产管理；实业投资；化工产品的研发；化工产品（不含化学危险品和易制
毒化学品）的销售；技术开发、转让、咨询及培训服务；石化及相关工程的设计、
施工、监理；机械装备、建筑材料、轻纺化工原材料（不含化学危险品和易制毒
化学品）、木材、机电产品、塑料、针纺织品、五金交电的销售；旅游服务（不
含旅行社）；会展服务（除涉外）
；经营进出口业务；物业管理；经济信息咨询（不
含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址为浙江省杭州市滨江区西兴街道江南大道 96 号。
中化环境控股有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为崔焱，注册资
本为 120,000 万元人民币，经营范围包括项目投资；投资管理；投资咨询；技术
开发、技术服务、技术推广、技术咨询；经济贸易咨询；市场调查；专业承包；
货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售电子产品、机械设备、电气机械、
制冷空调设备；水污染治理；固体废物污染治理；辐射污染治理；废气治理；大
气污染治理；环境监测；城市园林绿化。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。注册地址为北
京市丰台区汽车博物馆西路 10 号院 2 号楼 1 至 13 层 101 内 12 层 1201 号。
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鲁西化工集团股份有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为王延吉，
注册资本为 191,017.2451 万元人民币，经营范围包括化学肥料及安全生产许可
证范围内化工原料的生产销售（以上限分支机构经营）；供热、供汽服务；化工
产品（危险化学品、易制毒品除外）的生产、销售；化工生产专用设备设计、制
造、安装、销售;化工技术咨询与服务。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。注册地址为聊城市高新技术产业开发区鲁西化工总部驻地。
沈阳化工研究院有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为胥维昌，注
册资本为 142,633.3532 万元人民币，经营范围包括许可项目：期刊出版；农药
登记试验；肥料生产；建设工程施工；药品生产；兽药生产；兽药经营；检验检
测服务；药品进出口；安全评价业务；安全生产检验检测。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；工
程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；农业科学研究和试验发展；新材料技术研发；工业酶制剂研发；
新材料技术推广服务；新型催化材料及助剂销售；涂料销售（不含危险化学品）；
碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；资源再生利用技术研发；环保咨询
服务；生物化工产品技术研发；生物农药技术研发；生物基材料技术研发；生物
基材料聚合技术研发；细胞技术研发和应用；生物有机肥料研发；复合微生物肥
料研发；肥料销售；土壤与肥料的复混加工；土壤污染治理与修复服务；土壤环
境污染防治服务；土壤及场地修复装备销售；水污染治理；水环境污染防治服务；
污水处理及其再生利用；大气污染治理；大气环境污染防治服务；固体废物治理；
农业面源和重金属污染防治技术服务；工程管理服务；环境保护专用设备销售；
中草药收购；中药提取物生产；谷物销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；工业设计服务；机械设备研发；机械设备销售；普通机械设备安装服务；
非居住房地产租赁；土地使用权租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
安全咨询服务；危险化学品应急救援服务；金属切削加工服务；农业专业及辅助
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性活动；农业机械服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。注册地址为沈阳市铁西区沈辽东路 8 号。
以上信息来源于国家企业信用信息公示系统。
（二）与公司的关联关系
以上关联方均为中国中化控股有限责任公司控制的企业。
（三）履约能力分析
公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需
要，遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格。上述关联方
资信情况良好，具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可
能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司与扬农集团签定了《原材料采购协议》、
《水、电、汽采购协议》、
《农
药产品采购协议》，协议有效期均截止 2026 年 12 月 31 日。
本公司的子公司沈阳中化农药化工研发有限公司（以下简称“农研公司”）
（承租人）与沈阳化工研究院有限公司（以下简称“沈化院”）
（出租人）原签定
的《租赁合同》、《服务协议》均已于 2024 年 12 月 31 日到期，农研公司与沈化
院将继续签订《租赁合同》和《服务协议》。
本公司通过比质比价合理选择供应商或服务商，当选择中国中化下属企业作
为供应商或服务商时，将在业务发生时签定相关合同。
本公司向先正达集团及中国中化下属企业销售产品时，将在交易发生时签订
相关销售合同，交易价格将以市场价格为依据协商确定。
本公司（含子公司江苏优士和江苏优嘉）与扬农集团（含江苏瑞祥、江苏瑞
恒和宁夏瑞泰）签订的《原材料采购协议》约定：公司向扬农集团采购的原材料
主要为纯苯、酒精、溶剂油、烧碱、盐酸、环己烷、氯气、氢气、氯化氢、双氧
水、二氯苯、2,5-二氯苯胺、苯乙酮，2-氯 5-甲基吡啶，间二氯苯等。协议约
定：供方提供的原材料，供应价格由供方依据市场价格，双方协商确定（市场价
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格是指市场同类产品之价格或其他独立的有关权威机构不时及最近期公布的同
类产品的价格）。协议有效期限至 2026 年 12 月 31 日，协议双方从 2024 年 1 月
本公司（含江苏优士）与扬农集团（含江苏瑞祥）签订的《水、电、汽采购
协议》约定：供方提供的水、电，供应价格按政府指导定价结算，供方提供的工
业用水、汽，供应价格按市场价格结算。协议有效期限至 2026 年 12 月 31 日，
协议双方从 2024 年 1 月 1 日起发生的与本协议相关的业务均适用本协议相关条
款的规定。
本公司与扬农集团签订的《农药产品采购协议》约定：甲方（指扬农集团，
包含江苏瑞祥和宁夏瑞泰）农药销售业务均需通过乙方（指本公司，包含江苏优
士和江苏优嘉）进行，双方采用的销售模式包括独家经销和委托代销，根据双方
具体签订的销售订单或销售合同确定具体销售模式。乙方经销或代销的甲方农药
产品均为甲方自己生产的产品，品种暂定为吡虫啉原药、啶虫脒原药、多菌灵原
药等。在独家经销模式下，甲方指定乙方为农药产品独家经销商，乙方无偿使用
甲方旗下农药品牌、相关资质和销售渠道，乙方向甲方采购农药产品的价格参照
独立第三方的市场价格（市场价格是指市场同类产品之价格或其他独立的有关权
威机构不时及最近期公布的同类产品的价格），并根据市场行情的变化由双方协
商后拟定，采购价格不高于双方在商定价格时，乙方在市场上可得到的同类产品
的价格。在代销模式下，乙方接受甲方的委托，负责代销甲方生产的农药产品，
乙方根据销售金额（指甲方与客户签署的购销合同中约定的合同总金额）按一定
比例收取代销服务费用。协议有效期限至 2026 年 12 月 31 日，协议双方从 2024
年 1 月 1 日起发生的与本协议相关的业务均适用本协议相关条款的规定。
农研公司（乙方或承租人）与沈化院（甲方或出租人）签定了《房屋租赁合
同》、《租赁合同》，甲方将合同附件所列房屋及资产出租给乙方用于公司经营，
到期，农研公司将与沈化院继续签定。
公司向扬州中化化雨环保有限公司接受废水处理服务，价格按政府指导价格
定价。
本公司与中国中化其他公司的交易，按照市场价格为依据确定。
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四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司是先正达集团的原药供应商，本公司也通过先正达集团在国内的销售
渠道销售部分农药制剂产品。本公司与扬农集团就采购日常生产用原材料、水、
电、汽和采购农药产品等发生必要的日常关联交易，本公司的子公司与其他关联
方发生关联租赁交易，以及与中国中化下属企业发生采购、销售和技术服务等日
常关联交易。
上述关联交易遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，
有利于公司增进战略协同，不损害公司及其他中小股东的利益。
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江苏扬农化工股份有限公司
关于与中化财务公司的关联交易议案
一、关联交易概述
江苏扬农化工股份有限公司及所属子公司合计拟向中化集团财务有限责任
公司（以下简称“财务公司”）申请综合授信、开展外汇远期业务，以及在财务
公司存款。
财务公司是本公司控制方中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中
化”）控制的企业，与本公司构成关联关系，本次交易构成了本公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方及关联关系
中化集团财务公司是中国中化控制的企业，现在与本公司属于同一实际控制
人控制。
公司名称：中化集团财务有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地：北京市复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F3 层
法定代表人：夏宇
注册资本：600,000 万元人民币
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务状况：截止 2024 年 12 月 31 日，中化集团财务公司总资产为 703.74
亿元，净资产为 129.74 亿元。2024 年实现利息收入 14.08 亿元，手续费收入 0.08
万元，净利润 5.81 亿元。
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三、关联交易主要内容
授信，授权公司财务负责人在总授信额度范围内在各控股子公司之间进行额度调
剂，授信额度在有效期内可循环使用，授权有效期截止 2026 年 6 月 30 日。
存款。
四、关联交易协议签署情况
本公司于 2024 年与财务公司续签了《金融服务框架协议》，该协议经公司
经 2024 年第二次临时股东大会批准，本公司与财务公司签署了《金融服务框架
协议补充协议》，有效期与《金融服务框架协议》一致。
《金融服务框架协议》及补充协议的主要内容如下：
（一）提供金融服务的主要内容
根据《金融服务框架协议》，财务公司在经营范围内将会根据本公司及成员
单位的要求为其提供存款服务、贷款服务、委托贷款服务、结算服务、商业汇票
服务、买方信贷服务、担保服务、结售汇服务、财务顾问服务、网上银行服务及
财务公司提供的经银保监会批准的其他金融服务。
（二）定价基本原则
符合监管要求的前提下应按不低于其他在中国的独立商业银行同期同类的存款
利率向扬农化工及成员单位支付存款利息。
率水平应不高于其他在中国的独立商业银行同期同类的贷款利率。
务费金额不应超过按相同条款向其他在中国的独立商业银行以同样年期取得的
委托贷款应付的服务费金额。
其他在中国的独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费金额。
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付的服务费连同贴现利息金额不会超过同期按相同条款向其他在中国的独立商
业银行以同等条件取得的服务应付的服务费及利息金额。
务时，财务公司应遵循公平合理的原则，同等条件下按照不高于其他在中国的独
立商业银行收取或中国人民银行指定(如适用)的服务费用。
（三）上限金额
款所述因委托贷款而增加的存款）上限不超过 30 亿元人民币；
限为 1,000 万元人民币。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司在财务公司申请授信额度，是为了充分利用财务公司的金融业务平
台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，有利于降低融资成本，获得便利、
优质的服务。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
其中贷款发生额 16 亿元（余额为 6 亿元），开具商业汇票 4,989.88 万元，开展
外汇远期 18,691.30 万元，存款发生额 134.01 亿元（余额 27.39 亿元，含利息
收入），利息支出 283.56 万元，支付手续费 2.49 万元。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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江苏扬农化工股份有限公司
关于续聘 2025 年度审计机构的议案
公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度审计机
构。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于 2012 年 7 月
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012 年 7 月 10 日取得工
商营业执照，并于 2012 年 8 月 1 日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场
东 2 座办公楼 8 层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 300 人。
毕马威华振 2023 年经审计的业务收入总额超过人民币 41 亿元，其中审计业
务收入超过人民币 39 亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币 9 亿元，
其他证券服务业务收入约人民币 10 亿元，证券服务业务收入共计超过人民币 19
亿元）。
毕马威华振 2023 年上市公司年报审计客户家数为 98 家，上市公司财务报表
审计收费总额约为人民币 5.38 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融
业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，
交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术
服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，
以及住宿和餐饮业。毕马威华振 2023 年本公司同行业上市公司审计客户家数为
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过
人民币 2 亿元，符合法律法规相关规定。
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近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023
年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按 2%-3%比例承担赔偿责任
（约人民币 270 万元），案款已履行完毕。
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处
罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一
次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，
前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业
务和其他业务。
（二）项目信息
项目合伙人：高松，2002 年取得中国注册会计师资格，2002 年开始在毕马
威华振执业，2005 年开始从事上市公司审计，2024 年开始为本公司提供审计服
务。高松近三年签署或复核上市公司审计报告 2 份。
签字注册会计师：李倩，2009 年取得中国注册会计师资格，2008 年开始在
毕马威华振执业，2008 年开始从事上市公司审计，2024 年开始为本公司提供审
计服务。李倩近三年签署或复核上市公司审计报告 6 份。
项目质量控制复核人：陈玉红，1994 年取得中国注册会计师资格，1992 年
开始在毕马威华振执业，1994 年开始从事上市公司审计，2024 年开始为本公司
提供审计服务。陈玉红近三年签署或复核上市公司审计报告 5 份。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整
自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、
行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组
织的自律监管措施、纪律处分的情况。
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业
道德守则的规定保持了独立性，不存在可能影响独立性的情形。
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公司按照市场公允合理的定价原则，与毕马威华振协商确定 2024 年度审计
费用为 178.00 万元，其中年报审计费用 140.00 万元，内控审计费用 38.00 万元。
公司董事会提请公司股东大会授权管理层参照以前年度审计费用及审计工作量
决定其 2025 年度审计费用。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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江苏扬农化工股份有限公司
关于变更注册地址及经营范围的议案
鉴于公司现搬迁至新办公地址营业，拟对注册地址及经营范围进行变更，具
体情况如下：
一、变更注册地址
原注册地址：江苏省扬州市文峰路 39 号
变更后注册地址：江苏省扬州市邗江区开发西路 203 号 4 幢。
二、变更经营范围
经营范围拟增加单位后勤管理服务。
公司原经营范围为：农药及制剂的制造、加工（按批准证书、生产许可证经
营），危险化学品经营（按批准证书经营）。精细化工产品的制造、加工；精细化
工产品、农药的技术开发、应用服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后经营范围为：农药及制剂的制造、加工（按批准证书、生产许可证经
营），危险化学品经营（按批准证书经营）。精细化工产品的制造、加工；精细化
工产品、农药的技术开发、应用服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；
单位后勤管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经营范围以公司登记机关核定的为准。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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江苏扬农化工股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
鉴于公司变更注册地址、经营范围以及根据规范章程党建内容的要求，拟对
《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：江苏省扬州市 第五条 公司住所：江苏省扬州市
文峰路 39 号 邗江区开发西路 203 号 4 幢
邮政编码：225009 邮政编码：225127
第十三条 经依法登记，公司的经 第十三条 经依法登记，公司的经
营范围：农药及制剂的制造、加工（按 营范围：农药及制剂的制造、加工（按
批准证书、生产许可证经营），危险化学 批准证书、生产许可证经营），危险化学
品经营（按批准证书经营）。精细化工产 品经营（按批准证书经营）。精细化工产
品的制造、加工；精细化工产品、农药 品的制造、加工；精细化工产品、农药
的技术开发、应用服务，自营和代理各 的技术开发、应用服务，自营和代理各
类商品及技术的进出口业务。（依法须经 类商品及技术的进出口业务；单位后勤
批准的项目，经相关部门批准后方可开 管理服务。（依法须经批准的项目，经相
展经营活动） 关部门批准后方可开展经营活动）
第八章 党组织 第八章 党组织
第一百五十四条 公司根据《中国 第一百五十四条 根据《中国共产
共产党章程》等规定，设立党的组织， 党章程》
《中国共产党国有企业基层组织
开展党的活动，建立党的工作机构，配 工作条例(试行)》等规定，经上级党组
备党务工作人员。党组织工作经费纳入 织批准，设立中国共产党江苏扬农化工
公司预算，从公司管理费中列支。公司 股份有限公司委员会。同时，根据有关
党委发挥领导核心和政治核心作用，把 规定，设立党的纪律检查委员会。
方向、管大局、保落实。
第一百五十五条 公司党委由党员
第一百五十五条 公司设立党委。 大会或者党员代表大会选举产生，每届
党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。任期一般为五年。任期届满应当按期进
董事长、党委书记原则上由一人担任。 行换届选举。党的纪律检查委员会每届
符合条件的党委成员可以通过法定程序 任期和党委相同。党委成员的任免，由
进入董事会、监事会、经理层，董事会、批准设立党委的党组织决定。
监事会、经理层中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入党委。同时， 第一百五十六条 公司党委成员一
按规定设立纪委。 般由五至九人组成，设党委书记一名、
党委副书记一名。
第一百五十六条 公司党委根据
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修订前 修订后
《中国共产党章程》等党内法规履行如 第一百五十七条 公司党委发挥领
下职责： 导作用，把方向、管大局、保落实，依
（一）保证监督党和国家方针政策 照规定讨论和决定公司重大事项。主要
在公司的贯彻执行，落实上级党组织有 职责是：
关重要工作部署； （一）加强公司党的政治建设，坚
（二）坚持党管干部原则与董事会 持和落实中国特色社会主义根本制度、
依法选择经营管理者以及经营管理者依 基本制度、重要制度，教育引导全体党
法行使用人权相结合。党委对董事会或 员始终在政治立场、政治方向、政治原
总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 则、政治道路上同以习近平同志为核心
建议，或者向董事会、总经理推荐提名 的党中央保持高度一致；
人选；会同董事会对拟任人选进行考察， （二）深入学习和贯彻习近平新时
集体研究提出意见建议； 代中国特色社会主义思想，学习宣传党
（三）研究讨论公司改革发展稳定、的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
重大经营管理事项和涉及职工切身利益 监督、保证党中央重大决策部署和上级
的重大问题，并提出意见建议； 党组织决议在本公司贯彻落实；
（四）承担全面从严治党主体责任。 （三）研究讨论公司重大经营管理
领导公司思想政治工作、统战工作、精 事项，支持经理层依法行使职权；
神文明建设、企业文化建设和工会、共 （四）加强对公司选人用人的领导
青团等群团工作。领导党风廉政建设， 和把关，抓好公司领导班子建设和干部
支持纪委切实履行监督责任。 队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体
责任，领导、支持内设纪检组织履行监
督执纪问责职责，严明政治纪律和政治
规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员
队伍建设，团结带领职工群众积极投身
公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精
神文明建设、统一战线工作，领导公司
工会、共青团等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内
的其他重要事项。
第一百五十八条 按照有关规定制
定重大经营管理事项清单。重大经营管
理事项须经党委前置研究讨论后，再由
总经理办公会等按照职权和规定程序作
出决定。
第一百五十九条 坚持和完善“双
向进入、交叉任职”领导体制，符合条
件的党委班子成员可以通过法定程序进
入董事会、经理层，董事会、经理层成
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修订前 修订后
员中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党委。
党委书记、总经理原则上由一人担
任。
章程以下条款序号顺延。
除上述条款修改以外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
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独立董事 2024 年度述职报告（李钟华）
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人李钟华，为农药行业专业人士，具有化工行业多年管理经验，曾任中化
化工科学技术研究总院副院长兼总工程师，2013 年 3 月至今任中国农药工业协
会常务副会长兼秘书长。2020 年 11 月起任扬农化工独立董事。
（二）在扬农化工董事会专门委员会的任职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，
我分别担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主任委员
和战略委员会委员。
（三）独立性情况的说明
作为扬农化工的独立董事，我不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条
所述情形，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及专门委员会情况
本年应参加 出席现场会议 以通讯方式 委托出席 缺席
董事会次数 （次） 参加（次） （次） （次）
《公司章程》
及《董事会议事规则》的规定和要求，出席了全部董事会会议，认真审议议案，
并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利
益和中小股东的利益。我认为公司董事会的召集召开符合法定程序，合法有效，
本年度我对董事会的全部议案均投了赞成票。
报告期内审计委员会召开了 6 次会议，我现场出席 5 次，审议了年度报告、
半年度报告、季度报告、关键审计事项的议案、内部控制评价报告、变更会计师
事务所的议案、关联交易事项，以及《审计委员会 2023 年度履职情况报告》等
议案，定期报告均经审计委员会审阅后再提交董事会审议。在年审期间，审计委
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员会提前与年审会计师确定了审计计划，年审会计师进场后，审计委员会与其保
持沟通，全力支持并配合年审工作，一方面就审计过程中发现的问题与其进行交
流，另一方面督促年审会计师抓紧审计工作，按时提交审计报告。年审会计师出
具审计初稿后，审计委员会召开会议，再次审阅了经审计的财务报告，并提议将
财务报告、关联交易等议案提交公司董事会审议。
本年度公司董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议，提名委员会召开 4 次会
议，战略委员会召开 1 次会议，我均全部出席会议，其中现场出席提名委员会 3
次。
（二）出席股东大会情况
（三）出席独立董事专门会议情况
出席 4 次。会议审议通过了关于预计日常关联交易金额、与中化财务公司的关联
交易、与安道麦签署《委托管理协议》等关联交易议案。会前我均认真审阅相关
材料，会上我同意全部议案，并同意将议案提交董事会审议。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
独立董事专门会议、实地考察等机会，向我汇报公司生产经营情况和重大事项进
展情况，在年度结束后及时向我介绍了公司上年的生产经营情况，并安排我与年
审会计师见面，为我履行职责提供了完备的条件和支持。报告期内我在公司的现
场工作时间超过十五日。
听取了关于辽宁优创一期项目规划、建设进展和调试生产计划的汇报，对公司强
大的工程建设能力和先进的数字化能力表示肯定，希望辽宁优创投产后为公司增
加新的业绩增长点，进一步扩大公司在农化行业中的领先优势。
（五）与年审会计师沟通情况
年审会计师出具审计报告初稿后，审计委员会与年审会计师就审计情况进行
了专门沟通。年审会计师向审计委员会报告了审计具有财务重大性标准的公司范
围、内部控制情况、关键审计事项、主要会计科目变动情况，我对相关内容进行
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了核查确认，并对经审计的财务报告表示同意。
（六）与中小股东沟通情况
说明会，会上就投资者所关心的公司经营情况、项目建设进展和市值管理等问题
进行了沟通交流，同时倾听投资者提出的相关建议，传递公司价值，增进各方认
同，维护了公司资本市场良好形象。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司与先正达集团股份有限公司就销售产品等发生必要的日常关联交易，与
江苏扬农化工集团有限公司就采购日常生产用原材料、水电汽、采购农药产品等
发生必要的日常关联交易，以及与最终控制人中国中化控股有限责任公司的下属
企业发生日常关联租赁、少量采购、销售和技术服务等日常关联交易。我审阅了
会计师的审计报告，核查了公司关联交易统计表，抽查了公司与关联方的交易合
同。我认为：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原
则，没有损害公司和其他中小股东的利益。我同意该议案。该议案在公司董事会
表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
报告期内，我还按季度对公司关联交易的执行情况进行核查，关注关联交易
的发生额是否控制在年度预计金额的范围内。
公司及子公司向关联方中化集团财务有限责任公司申请 29.87 亿元综合授
信，续签《金融服务框架协议》和《补充协议》，并将公司及所属子公司在财务
公司的存款余额上限增加至不超过 30 亿元人民币。我审阅了公司拟与关联方中
化集团财务有限责任公司续签的《金融服务框架协议》，对照上海证券交易所《上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》进行了审核。我认为：公司向
中化集团财务有限责任公司申请综合授信，与财务公司发生存款、贷款等金融服
务业务，可以充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选
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择和支持，拟续签的《金融服务框架协议》规定的金融服务定价公允，财务公司
与本公司协商提高《金融服务框架协议》存款上限，没有损害公司和中小股东的
利益。我同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决
程序合法。
为解决同业竞争问题，公司与安道麦签订《委托管理协议》，就公司与安道
麦在中国境内生产和销售相同原药生产的植保制剂产品，公司和安道麦分别授权
对方管理部分重叠产品的销售。我认为：本次交易有利于解决安道麦与公司间的
同业竞争问题，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且对公
司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。我同意该议案。该议案在公
司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》
的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司全部对外担保事
项，2024 年仅对合并报表范围内的子公司提供了担保，未对合并报表范围以外
的公司提供担保。我未发现公司存在为控股股东及其关联方提供担保的情形,也
未发现其他违规对外担保的情况，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
秘书，该等事项均经提名委员会审核并提名。我根据公司提供的资料进行了审核，
相关人员具备担任高级管理人员的条件，其中李常青已取得董秘任职培训证明，
未发现存在不得聘任的情形，公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
案》并提交董事会审议通过。该方案经将高管薪酬与公司绩效相联系，将考核结
果与薪酬相挂钩，并完善了追索扣回机制，有利于激发高管的积极性和主动性。
（四）更换会计师事务所情况
选聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。我
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审阅了毕马威华振提供的机构信息和项目信息资料，对毕马威华振的执业资质、
专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等进行了充分了解和审查，
我认为该所具有从事证券相关业务从业资格及丰富的执业经验，具备承担公司财
务审计和内部控制审计的能力，且公司本次变更会计师事务所理由充分、恰当，
我同意该议案。该事项经审计委员会审议通过后再提交董事会、股东大会审议，
表决程序合法合规。
经公司 2024 年第二次临时股东大会批准，公司聘请毕马威华振会计师事务
所（特殊普通合伙）为 2024 年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司第八届董事会第十六次会议审议通过了 2023 年度利润分配方案，董事
会提议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 8.80 元（含税），分配的现金红利占 2023 年度归属于上市公司股东
的净利润的比例为 22.85%。
该利润分配方案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定。公司长期坚
持现金分红，鉴于公司正在实施的重大项目投资急需大量后续资金的投入，本次
利润分配方案保持适度现金分红比例，将更多留存收益用于公司后续发展，有利
于兼顾公司的长期发展和对投资者的短期回报，利润分配方案符合公司实际。我
同意该方案。
该议案经 2024 年 5 月 27 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过，董事会
按照股东大会决议，组织实施了该利润分配方案，权益分派实施公告刊登在 2024
年 7 月 22 日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上。
（六）公司、股东及关联方承诺履行情况
我核查了公司及股东的承诺情况，先正达集团股份有限公司、中国化工集团
有限公司和中国中化控股有限责任公司分别在《收购报告书》中对保持公司独立
性、避免同业竞争和规范关联交易作出了承诺。
截止 2024 年末，我未发现承诺人有违反承诺的情形。
（七）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——信息披露事务管理》及公司《信息披露事务管理制度》等法规
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规章的要求，对重大事件真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。报告期内，
公司共披露临时报告 55 份，定期报告 4 份。
（八）内部控制的执行情况
公司编制了《内部控制手册》，积极推进内部控制工作。审计部对公司内控
进行日常监督审计，未发现内控重大缺陷。2023 年公司内控经苏亚金诚会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，出具了肯定意见的审计报告。
报告期内，我审阅了公司《2023 年度内控体系工作报告》和《2023 年度内
部控制评价报告》。我认为：公司建立了完善的内部控制体系，各项内部控制制
度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效执行，不存
在重大缺陷、重要缺陷。公司《2023 年度内部控制评价报告》真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建立、执行、评价的实际情况，我同意该报告。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内我积极参与公司董事会及各专门委员会会议。公司董事会的召集、
召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行。董事会各
专门委员会的运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，
切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在新的一年里，我将继续谨慎、
认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司中
小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善
与优化，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：李钟华
二○二五年五月二十六日
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独立董事 2024 年度述职报告（任永平）
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人任永平，为会计专业人士，长期从事会计教学、研究工作，现为上海大
学管理学院会计学教授、博士生导师。2021 年 11 月起任扬农化工独立董事，现
同时兼任上市公司光大证券（601788）、日久光电（003015）独立董事。
（二）在扬农化工董事会专门委员会的任职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，
我分别担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和提名委员会委员。
（三）独立性情况的说明
作为扬农化工的独立董事，我不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条
所述情形，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及专门委员会情况
本年应参加 出席现场会议 以通讯方式 委托出席 缺席
董事会次数 （次） 参加（次） （次） （次）
《公司章程》
及《董事会议事规则》的规定和要求，出席了全部董事会会议，认真审议议案，
并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利
益和中小股东的利益。我认为公司董事会的召集召开符合法定程序，合法有效，
本年度我对董事会的全部议案均投了赞成票。
报告期内我召集审计委员会召开了 6 次会议，其中现场出席 5 次，审议了年
度报告、半年度报告、季度报告、关键审计事项的议案、内部控制评价报告、变
更会计师事务所的议案、关联交易事项，以及《审计委员会 2023 年度履职情况
报告》等议案，定期报告均经审计委员会审阅后再提交董事会审议。在年审期间，
审计委员会提前与年审会计师确定了审计计划，年审会计师进场后，审计委员会
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与其保持沟通，全力支持并配合年审工作，一方面就审计过程中发现的问题与其
进行交流，另一方面督促年审会计师抓紧审计工作，按时提交审计报告。年审会
计师出具审计初稿后，审计委员会召开会议，再次审阅了经审计的财务报告，并
提议将财务报告、关联交易等议案提交公司董事会审议。
本年度公司董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议，提名委员会召开 4 次会
议，我均全部出席会议，其中现场出席提名委员会 3 次。
（二）出席股东大会情况
（三）出席独立董事专门会议情况
出席 4 次。会议审议通过了关于预计日常关联交易金额、与中化财务公司的关联
交易、与安道麦签署《委托管理协议》等关联交易议案。会前我均认真审阅相关
材料，会上我同意全部议案，并同意将议案提交董事会审议。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
独立董事专门会议、实地考察等机会，向我汇报公司生产经营情况和重大事项进
展情况，在年度结束后及时向我介绍了公司上年的生产经营情况，并安排我与年
审会计师见面，为我履行职责提供了完备的条件和支持。报告期内我在公司的现
场工作时间超过十五日。
等职能部门，对优化财务管理、防范资金风险提出意见和建议；还现场调研了辽
宁优创生产基地，参观考察了生产调度中心，听取了关于辽宁优创一期项目规划、
建设进展和调试生产计划的汇报。我对扬农强大的工程建设能力和数字化能力给
予了肯定，对辽宁优创投产后为公司增加新的业绩增长点提出期许，希望扬农进
一步扩大在农化行业中的领先优势。
（五）与年审会计师沟通情况
年审会计师出具审计报告初稿后，我召集审计委员会与年审会计师就审计情
况进行了专门沟通。年审会计师向审计委员会报告了审计具有财务重大性标准的
公司范围、内部控制情况、关键审计事项、主要会计科目变动情况，我重点关注
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了会计政策会计估计是否发生变化，内部控制是否持续有效，关键审计事项较往
年是否变化、相关内控是否有效，产品毛利率是否发生较大变化，预计负债、减
值准备是否客观公允等等，年审会计师均进行了充分说明。我对经审计的财务报
告表示同意。
（六）与中小股东沟通情况
会，会上就投资者所关心的公司经营战略和项目建设进展等问题进行了沟通交
流，同时倾听投资者提出的相关建议，促进了市场对公司投资价值的充分了解，
维护了公司资本市场良好形象。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司与先正达集团股份有限公司就销售产品等发生必要的日常关联交易，与
江苏扬农化工集团有限公司就采购日常生产用原材料、水电汽、采购农药产品等
发生必要的日常关联交易，以及与最终控制人中国中化控股有限责任公司的下属
企业发生日常关联租赁、少量采购、销售和技术服务等日常关联交易。我审阅了
会计师的审计报告，核查了公司关联交易统计表，抽查了公司与关联方的交易合
同。我认为：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原
则，没有损害公司和其他中小股东的利益。我同意该议案。该议案在公司董事会
表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
报告期内，我还按季度对公司关联交易的执行情况进行核查，关注关联交易
的发生额是否控制在年度预计金额的范围内。
公司及子公司向关联方中化集团财务有限责任公司申请 29.87 亿元综合授
信，续签《金融服务框架协议》和《补充协议》，并将公司及所属子公司在财务
公司的存款余额上限增加至不超过 30 亿元人民币。我审阅了公司拟与关联方中
化集团财务有限责任公司续签的《金融服务框架协议》，对照上海证券交易所《上
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市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》进行了审核。我认为：公司向
中化集团财务有限责任公司申请综合授信，与财务公司发生存款、贷款等金融服
务业务，可以充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选
择和支持，拟续签的《金融服务框架协议》规定的金融服务定价公允，财务公司
与本公司协商提高《金融服务框架协议》存款上限，没有损害公司和中小股东的
利益。我同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决
程序合法。
为解决同业竞争问题，公司与安道麦签订《委托管理协议》，就公司与安道
麦在中国境内生产和销售相同原药生产的植保制剂产品，公司和安道麦分别授权
对方管理部分重叠产品的销售。我认为：本次交易有利于解决安道麦与公司间的
同业竞争问题，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且对公
司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。我同意该议案。该议案在公
司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》
的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司全部对外担保事
项，2024 年仅对合并报表范围内的子公司提供了担保，未对合并报表范围以外
的公司提供担保。我未发现公司存在为控股股东及其关联方提供担保的情形,也
未发现其他违规对外担保的情况，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
秘书，该等事项均经提名委员会审核并提名。我根据公司提供的资料进行了审核，
相关人员具备担任高级管理人员的条件，其中李常青已取得董秘任职培训证明，
未发现存在不得聘任的情形，公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
案》并提交董事会审议通过。该方案经将高管薪酬与公司绩效相联系，将考核结
果与薪酬相挂钩，并完善了追索扣回机制，有利于激发高管的积极性和主动性。
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（四）更换会计师事务所情况
选聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。我
审阅了毕马威华振提供的机构信息和项目信息资料，对毕马威华振的执业资质、
专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等进行了充分了解和审查，
我认为该所具有从事证券相关业务从业资格及丰富的执业经验，具备承担公司财
务审计和内部控制审计的能力，且公司本次变更会计师事务所理由充分、恰当，
我同意该议案。该事项经审计委员会审议通过后再提交董事会、股东大会审议，
表决程序合法合规。
经公司 2024 年第二次临时股东大会批准，公司聘请毕马威华振会计师事务
所（特殊普通合伙）为 2024 年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司第八届董事会第十六次会议审议通过了 2023 年度利润分配方案，董事
会提议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 8.80 元（含税），分配的现金红利占 2023 年度归属于上市公司股东
的净利润的比例为 22.85%。
该利润分配方案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定。公司长期坚
持现金分红，鉴于公司正在实施的重大项目投资急需大量后续资金的投入，本次
利润分配方案保持适度现金分红比例，将更多留存收益用于公司后续发展，有利
于兼顾公司的长期发展和对投资者的短期回报，利润分配方案符合公司实际。我
同意该方案。
该议案经 2024 年 5 月 27 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过，董事会
按照股东大会决议，组织实施了该利润分配方案，权益分派实施公告刊登在 2024
年 7 月 22 日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上。
（六）公司、股东及关联方承诺履行情况
我核查了公司及股东的承诺情况，先正达集团股份有限公司、中国化工集团
有限公司和中国中化控股有限责任公司分别在《收购报告书》中对保持公司独立
性、避免同业竞争和规范关联交易作出了承诺。
截止 2024 年末，我未发现承诺人有违反承诺的情形。
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（七）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——信息披露事务管理》及公司《信息披露事务管理制度》等法规
规章的要求，对重大事件真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。报告期内，
公司共披露临时报告 55 份，定期报告 4 份。
（八）内部控制的执行情况
公司编制了《内部控制手册》，积极推进内部控制工作。审计部对公司内控
进行日常监督审计，未发现内控重大缺陷。2023 年公司内控经苏亚金诚会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，出具了肯定意见的审计报告。
报告期内，我审阅了公司《2023 年度内控体系工作报告》和《2023 年度内
部控制评价报告》。我认为：公司建立了完善的内部控制体系，各项内部控制制
度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效执行，不存
在重大缺陷、重要缺陷。公司《2023 年度内部控制评价报告》真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建立、执行、评价的实际情况，我同意该报告。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内我积极参与公司董事会及各专门委员会会议。公司董事会的召集、
召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行。董事会各
专门委员会的运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，
切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在新的一年里，我将继续谨慎、
认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司中
小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善
与优化，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：任永平
二○二五年五月二十六日
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江苏扬农化工股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告（李晨）
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人李晨，为法律专业人士，在律师事务所从事律师职业多年，现为北京大
成（南京）律师事务所律师、高级合伙人、执行主任。2022 年 6 月起任扬农化
工独立董事。
（二）在扬农化工董事会专门委员会的任职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，
我分别担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员和提名委员会委员。
（三）独立性情况的说明
作为扬农化工的独立董事，我不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条
所述情形，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及专门委员会情况
本年应参加 出席现场会议 以通讯方式 委托出席 缺席
董事会次数 （次） 参加（次） （次） （次）
《公司章程》
及《董事会议事规则》的规定和要求，出席了全部董事会会议，认真审议议案，
并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利
益和中小股东的利益。我认为公司董事会的召集召开符合法定程序，合法有效，
本年度我对董事会的全部议案均投了赞成票。
报告期内审计委员会召开了 6 次会议，其中我现场出席 4 次，审议了年度报
告、半年度报告、季度报告、关键审计事项的议案、内部控制评价报告、变更会
计师事务所的议案、关联交易事项，以及《审计委员会 2023 年度履职情况报告》
等议案，定期报告均经审计委员会审阅后再提交董事会审议。在年审期间，审计
委员会提前与年审会计师确定了审计计划，年审会计师进场后，审计委员会与其
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保持沟通，全力支持并配合年审工作，一方面就审计过程中发现的问题与其进行
交流，另一方面督促年审会计师抓紧审计工作，按时提交审计报告。年审会计师
出具审计初稿后，审计委员会召开会议，再次审阅了经审计的财务报告，并提议
将财务报告、关联交易等议案提交公司董事会审议。
本年度公司董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议，提名委员会召开 4 次会
议，我均全部出席会议，其中现场出席提名委员会 2 次。
（二）出席股东大会情况
（三）出席独立董事专门会议情况
出席 4 次。会议审议通过了关于预计日常关联交易金额、与中化财务公司的关联
交易、与安道麦签署《委托管理协议》等关联交易议案。会前我均认真审阅相关
材料，会上我同意全部议案，并同意将议案提交董事会审议。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
独立董事专门会议、实地考察等机会，向我汇报公司生产经营情况和重大事项进
展情况，在年度结束后及时向我介绍了公司上年的生产经营情况，并安排我与年
审会计师见面，为我履行职责提供了完备的条件和支持。报告期内我在公司的现
场工作时间超过十五日。
（五）与年审会计师沟通情况
年审会计师出具审计报告初稿后，审计委员会与年审会计师就审计情况进行
了专门沟通。年审会计师向审计委员会报告了审计具有财务重大性标准的公司范
围、内部控制情况、关键审计事项、主要会计科目变动情况，我对相关内容进行
了核查确认，并对经审计的财务报告表示同意。
（六）与中小股东沟通情况
绩说明会，会上就投资者所关心的行业发展趋势、公司经营战略、项目建设进展
和市值管理等问题进行了沟通交流，同时倾听投资者提出的相关建议，促进了市
场对公司投资价值的充分了解，保障投资者合法权益。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
公司与先正达集团股份有限公司就销售产品等发生必要的日常关联交易，与
江苏扬农化工集团有限公司就采购日常生产用原材料、水电汽、采购农药产品等
发生必要的日常关联交易，以及与最终控制人中国中化控股有限责任公司的下属
企业发生日常关联租赁、少量采购、销售和技术服务等日常关联交易。我审阅了
会计师的审计报告，核查了公司关联交易统计表，抽查了公司与关联方的交易合
同。我认为：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原
则，没有损害公司和其他中小股东的利益。我同意该议案。该议案在公司董事会
表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
报告期内，我还按季度对公司关联交易的执行情况进行核查，关注关联交易
的发生额是否控制在年度预计金额的范围内。
公司及子公司向关联方中化集团财务有限责任公司申请 29.87 亿元综合授
信，续签《金融服务框架协议》和《补充协议》，并将公司及所属子公司在财务
公司的存款余额上限增加至不超过 30 亿元人民币。我审阅了公司拟与关联方中
化集团财务有限责任公司续签的《金融服务框架协议》，对照上海证券交易所《上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》进行了审核。我认为：公司向
中化集团财务有限责任公司申请综合授信，与财务公司发生存款、贷款等金融服
务业务，可以充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选
择和支持，拟续签的《金融服务框架协议》规定的金融服务定价公允，财务公司
与本公司协商提高《金融服务框架协议》存款上限，没有损害公司和中小股东的
利益。我同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决
程序合法。
为解决同业竞争问题，公司与安道麦签订《委托管理协议》，就公司与安道
江苏扬农化工股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
麦在中国境内生产和销售相同原药生产的植保制剂产品，公司和安道麦分别授权
对方管理部分重叠产品的销售。我认为：本次交易有利于解决安道麦与公司间的
同业竞争问题，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且对公
司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。我同意该议案。该议案在公
司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》
的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司全部对外担保事
项，2024 年仅对合并报表范围内的子公司提供了担保，未对合并报表范围以外
的公司提供担保。我未发现公司存在为控股股东及其关联方提供担保的情形,也
未发现其他违规对外担保的情况，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
秘书，该等事项均经提名委员会审核并提名。我根据公司提供的资料进行了审核，
相关人员具备担任高级管理人员的条件，其中李常青已取得董秘任职培训证明，
未发现存在不得聘任的情形，公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
案》并提交董事会审议通过。该方案经将高管薪酬与公司绩效相联系，将考核结
果与薪酬相挂钩，并完善了追索扣回机制，有利于激发高管的积极性和主动性。
（四）更换会计师事务所情况
选聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。我
审阅了毕马威华振提供的机构信息和项目信息资料，对毕马威华振的执业资质、
专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等进行了充分了解和审查，
我认为该所具有从事证券相关业务从业资格及丰富的执业经验，具备承担公司财
务审计和内部控制审计的能力，且公司本次变更会计师事务所理由充分、恰当，
我同意该议案。该事项经审计委员会审议通过后再提交董事会、股东大会审议，
表决程序合法合规。
江苏扬农化工股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
经公司 2024 年第二次临时股东大会批准，公司聘请毕马威华振会计师事务
所（特殊普通合伙）为 2024 年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司第八届董事会第十六次会议审议通过了 2023 年度利润分配方案，董事
会提议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 8.80 元（含税），分配的现金红利占 2023 年度归属于上市公司股东
的净利润的比例为 22.85%。
该利润分配方案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定。公司长期坚
持现金分红，鉴于公司正在实施的重大项目投资急需大量后续资金的投入，本次
利润分配方案保持适度现金分红比例，将更多留存收益用于公司后续发展，有利
于兼顾公司的长期发展和对投资者的短期回报，利润分配方案符合公司实际。我
同意该方案。
该议案经 2024 年 5 月 27 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过，董事会
按照股东大会决议，组织实施了该利润分配方案，权益分派实施公告刊登在 2024
年 7 月 22 日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上。
（六）公司、股东及关联方承诺履行情况
我核查了公司及股东的承诺情况，先正达集团股份有限公司、中国化工集团
有限公司和中国中化控股有限责任公司分别在《收购报告书》中对保持公司独立
性、避免同业竞争和规范关联交易作出了承诺。
截止 2024 年末，我未发现承诺人有违反承诺的情形。
（七）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——信息披露事务管理》及公司《信息披露事务管理制度》等法规
规章的要求，对重大事件真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。报告期内，
公司共披露临时报告 55 份，定期报告 4 份。
（八）内部控制的执行情况
公司编制了《内部控制手册》，积极推进内部控制工作。审计部对公司内控
进行日常监督审计，未发现内控重大缺陷。2023 年公司内控经苏亚金诚会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，出具了肯定意见的审计报告。
江苏扬农化工股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
报告期内，我审阅了公司《2023 年度内控体系工作报告》和《2023 年度内
部控制评价报告》。我认为：公司建立了完善的内部控制体系，各项内部控制制
度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效执行，不存
在重大缺陷、重要缺陷。公司《2023 年度内部控制评价报告》真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建立、执行、评价的实际情况，我同意该报告。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内我积极参与公司董事会及各专门委员会会议。公司董事会的召集、
召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行。董事会各
专门委员会的运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，
切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在新的一年里，我将继续谨慎、
认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司中
小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善
与优化，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：李晨
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