证券代码：688665 证券简称：四方光电 公告编号：2025-023
四方光电股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
四方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 15 日召开第二
届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订〈公司章程〉
的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公
司拟对《四方光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的有关条款
进行修订，主要修订内容为完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除监事会
专章；完善股东、股东会相关制度等。公司将不再设置监事会，监事会的职权由
董事会审计委员会行使。自修订后的《公司章程》生效之日起，公司《监事会议
事规则》等与监事或监事会有关的内部制度废止。
二、《公司章程》具体修订情况
修订前条文 修订后条文
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》
”） 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
券法》”）等有关法律、法规、规范性文件 下简称《证券法》）和其他有关规定，制定
的规定，制订本章程。 本章程。
第二条 四方光电股份有限公司系依照《公 第二条 四方光电股份有限公司系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。 （以下简称“公司”）。
公司由武汉四方光电科技有限公司整体变 公司由武汉四方光电科技有限公司整体变
更设立，在武汉市市场监督管理局注册登 更设立，在武汉市市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码为 记，取得营业执照，统一社会信用代码为
公司于 2021 年 1 月 5 日经中国证券监督管 第三条 公司于 2021 年 1 月 5 日经中国证券
理委员会（以下简称“中国证监会”）同意 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
注册，首次向社会公众发行人民币普通股 同意注册，首次向社会公众发行人民币普通
证券交易所上市。 海证券交易所上市。
第三条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文名称：四方光电股份有限公司 中文名称：四方光电股份有限公司
英 文 名 称 ： Cubic Sensor 英文名称：Cubic Sensor and Instrument
andInstrumentCo.,Ltd Co.,Ltd
第四条 公司住所：武汉市东湖新技术开发 第五条 公司住所：武汉市东湖新技术开发
区凤凰产业园凤凰园三路 3 号，邮政编码： 区凤凰产业园凤凰园三路 3 号，邮政编码：
第五条 公司注册资本为人民币 7,000.00 第六条 公司注册资本为人民币 10,010.00
万元。 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
第七条 董事长为公司的法定代表人。 辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
新增条款
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 股东之间权利义务关系的具有法律约束力
力的文件，对公司、股东、董事、 监事、 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指
司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
人。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规 第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党的组织、开展党的活动。公 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
司为党组织的活动提供必要条件。 为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：精于感知，乐 第十四条 公司的经营宗旨：精于感知，乐
于奉献。 于奉献。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
传感器、分析测试仪器、自动化仪表、光机 传感器、分析测试仪器、自动化仪表、光机
电一体化产品及智能装备的开发研制、生 电一体化产品及智能装备的开发研制、生
产、销售及技术服务、技术转让；第一类、 产、销售及技术服务、技术转让；第一类、
第二类、第三类医疗器械的研发、生产、销 第二类、第三类医疗器械的研发、生产、销
售（凭许可证在核定期限内经营）；货物进 售（凭许可证在核定期限内经营）；货物进
出口、技术进出口、代理进出口(不含国家 出口、技术进出口、代理进出口（不含国家
禁止或限制进出口的货物或技术)，(涉及许 禁止或限制进出口的货物或技术），（涉及
可经营项目，应取得相关部门许可后方可经 许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
营)。 经营）。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。同次发行的同种类股票，每股
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发
的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
个人所认购的股份，每股应当支付相同价
每股支付相同价额。
额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限责任公司集中存管。 记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司发起人为佑辉科技、智感科 第二十条 公司发起人为佑辉科技、智感科
技、丝清源科技、武汉聚优、南京沃土（已 技、丝清源科技、武汉聚优、南京沃土（已
更名为江苏盐城沃土五号创业投资合伙企 更名为江苏盐城沃土五号创业投资合伙企
业（有限合伙））、范崇东、镇江沃土、武 业（有限合伙））、范崇东、镇江沃土、武
汉盖森、喻刚等 9 名企业或自然人。全体发 汉盖森、喻刚等 9 名企业或自然人。全体发
起人以其在武汉四方光电科技有限公司的 起人以其在武汉四方光电科技有限公司的
权益所对应的净资产按相应比例进行折股 权益所对应的净资产按相应比例进行折股
作为对股份公司的出资，于 2019 年 7 月 5 作为对股份公司的出资，于 2019 年 7 月 5
日（验资日）止全额认购完成。 日（验资日）止全额认购完成。
发起人的姓名或名称、股东证件号码、认购 发起人的姓名或名称、股东证件号码、认购
股份数、持股比例、出资方式及出资时间如 股份数、持股比例、出资方式及出资时间如
下： 下：
第十九条 公司股份总数 7,000.00 万股，公 第二十一条 公司已发行的股份数为
司的股本结构为：普通股 7,000.00 万股， 10,010.00 万股，公司的股本结构为：普通
每股 1 元。 股 10,010.00 万股，每股 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式以及 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
中国证监会批准的其他方式。 其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。 他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
因本章程第二十三条第一款第（三） 项、 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
董事会会议决议。 决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的 股份数不得超过本公司已发行股份总数的
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 过其所持有本公司同一类别股份总数的
持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、
员、持有本公司股份 5%以上股东，将其持
董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
有的本公司股票或者其他具有股权性质的
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
账号持有的股票或者其他具有股权性质的
利用他人账号持有的股票或者其他具有股
证券。
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
享有相关权益的股东。 有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
表决权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
持有公司股份的种类以及持股数量的书面 法律、行政法规的规定。
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
新增条款
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 起诉讼。
的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
益的，应当对公司债务承担连带责任。 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
担的其他义务。 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
删除条款
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
新增条款
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
变更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 保事项；
出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
事项； 划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
划； 项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 出决议。
项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
一期经审计总资产 30%的担保； 保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。 的担保。
本条规定的由股东大会审议的对外担保事 本条规定的由股东会审议的对外担保事项，
项，必须经董事会审议通过后，方可提交股 必须经董事会审议通过后，方可提交股东会
东大会审议。前款第（三）项担保，应当经 审议。前款第（三）项担保，应当经出席股
出席股东大会的股东所持表决权的三分之 东会的股东所持表决权的三分之二以上通
二以上通过，前款第（六）项担保，该股东 过，前款第（六）项担保，该股东或者受该
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
该项表决，该项表决须经出席股东大会的其 决，该项表决须经出席股东会的其他股东所
他股东所持表决权的半数以上通过。 持表决权的过半数通过。
违反本章程规定的股东大会、董事会审批对 违反本章程规定的股东会、董事会审批对外
外担保权限，给公司造成损失的，追究相关 担保权限，给公司造成损失的，追究相关人
人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的， 员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将
将依照有关法律规定移交司法机关处理。 依照有关法律规定移交司法机关处理。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时；
者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时；
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公
为：公司住所地或者召集人在会议通知中所 司住所地或者召集人在会议通知中所确定
确定的地点。 的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。公司还将通过网络投票的方式为股东参 公司还将提供网络投票的方式为股东提供
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
加股东大会的，视为出席。 为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
的书面反馈意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内
将说明理由并公告。 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
会不能履行或者不履行召集股东大会会议 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
职责，监事会可以自行召集和主持。 审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会提议召开临时 上股份的股东向董事会请求召开临时股东
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 股东的同意。
相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
到请求后 10 日内未作出反馈的，视为董事 计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员
会不能履行或者不履行召集股东大会会议 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
职责，监事会可以自行召集和主持；单独或 审计委员会提出请求。
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通
面形式向监事会提出请求。 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 同意。
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
意。 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会。同时向证券 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
不得低于 10%。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
有关证明材料。 得低于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
事会将提供股权登记日股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或者股东自行召集
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东
的股东会，会议所必需的费用由本公司承
大会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
且符合法律、行政法规和本章程的有关规
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
提案的内容。 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
的提案或增加新的提案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
决并作出决议。 的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。
开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 股东；
的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
序。 露所有提案的全部具体内容。
股东大会通知和/或补充通知中应当充分、 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
大会通知或补充通知时将同时披露独立董 其结束时间不得早于现场股东会结束当日
事的意见及理由。 下午 3:00。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 股权登记日与会议日期的间隔应当不多于 7
不得早于现场股东大会召开前一日下午 个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
详细资料，至少包括以下内容：
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
至少 2 个工作日公告并说明原因。 少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
报告有关部门查处。 有关部门查处。
第五十九条 股东大会的股权登记日登记在
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股
册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
东或者其代理人，均有权出席股东会，并依
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
人代为出席和表决。
理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
示本人身份证或其他能够表明其身份的有 出示本人身份证或者其他能够表明其身份
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 的有效证件或者证明；代理他人出席会议
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
东授权委托书。 托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
东单位的法定代表人依法出具的书面授权 位的法定代表人依法出具的书面授权委托
委托书。 书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限； 票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 删除条款
思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指 备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或者单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据
据证券登记结算机构提供的股东名册共同 证券登记结算机构提供的股东名册共同对
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布出席会议的股东和代理 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 代理人人数及所持有表决权的股份总数之
议登记应当终止。 前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
的董事共同推举的一名董事主持。
上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
表主持。召开股东大会时，会议主持人违反
举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
场出席股东大会有表决权过半数的股东同
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
继续开会。
担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。 事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
事会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会
东大会上就股东的质询和建议作出解释和
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持 现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数 和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。 以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例； 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
复或说明； 答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
当与现场出席股东的签名册及代理出席的
场出席股东的签名册及代理出席的委托书
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
一并保存，保存期限不少于 10 年。
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者
或直接终止本次股东大会。同时，召集人应 直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
向公司所在地中国证监会派出机构及证券 召集人应向公司所在地中国证监会派出机
交易所报告。 构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告； 通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 损方案；
和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
大资产达到或者担保超过公司最近一期经 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东（包括委托代理人出席股
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 东会会议的股东）以其所代表的有表决权的
每一股份享有一票表决权。 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 决权，类别股股东除外。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
单独计票结果应当及时公开披露。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 独计票结果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
份总数。 分股份不计入出席股东会有表决权的股份
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 总数。
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
超过规定比例部分的股份在买入后的三十 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
东大会有表决权的股份总数。 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上 东会有表决权的股份总数。
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
规或者中国证监会的规定设立的投资者保 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
提出最低持股比例限制。 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
代表的有表决权的股份数不计入有效表决 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
关联股东的表决情况。 股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、行政法规和 （一）董事会应依据相关法律、行政法规和
部门规章的规定，对拟提交股东大会审议的 部门规章的规定，对拟提交股东会审议的有
有关事项是否构成关联交易做出判断； 关事项是否构成关联交易做出判断；
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审 （二）如经董事会判断，拟提交股东会审议
议的有关事项构成关联交易，则董事会应通 的有关事项构成关联交易，则董事会应通知
知关联股东并获得答复； 关联股东并获得答复；
（三）股东大会在审议有关关联交易事项 （三）股东会在审议有关关联交易事项时，
时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并 会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释
解释和说明关联股东与关联交易事项的关 和说明关联股东与关联交易事项的关联关
联关系； 系；
（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非 （四）会议主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（五）关联事项形成决议，必须由出席会议 （五）关联事项形成决议，必须由出席会议
的非关联股东有表决权的股份数的半数以 的非关联股东有表决权的股份数的过半数
上通过；如该交易事项属特别决议范围，应 通过；如该交易事项属于特别决议范围，应
由出席会议的非关联股东有表决权的股份 由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的三分之二以上通过。 数的三分之二以上通过。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
订立将公司全部或者重要业务的管理交予 全部或者重要业务的管理交予该人负责的
该人负责的合同。 合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
（一）董事、股东代表监事候选人的提名： （一）董事候选人的提名：
董事会、单独持有或合计持有公司有表决权 合计持有公司有表决权股份总数 3%以上的
股份总数 3%以上的股东提名，其提名候选人 股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选
人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 举或变更的董事人数。
独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股 计持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，
东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举 其提名候选人人数不得超过拟选举或变更
或变更的独立董事人数。 的独立董事人数。
有或合计持有公司有表决权股份总数 3%以 大会、职工大会或者其他形式民主选举产
上的股东提名，其提名候选人人数不得超过 生，无需提交股东会审议。
拟选举或变更的监事人数。 （二）股东提名董事候选人的，须于股东会
（二）股东提名董事、监事候选人的，须于 召开 10 日前以书面方式将有关提名董事候
股东大会召开 10 日前以书面方式将有关提 选人的简历提交公司董事会，董事候选人应
名董事、监事候选人的简历提交公司董事 在股东会召开之前作出书面承诺（可以任何
会，董事候选人应在股东大会召开之前作出 通知方式），同意接受提名，承诺所披露的
书面承诺（可以任何通知方式），同意接受 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证 职责。提名董事的由董事会负责制作提案提
当选后切实履行董事职责。提名董事的由董 交股东会。
事会负责制作提案提交股东大会；提名监事 （三）股东会选举或更换董事的投票制度。
的由监事会负责制作提案提交股东大会。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
（三）职工代表监事由公司职工、职工大会 的规定或者股东会的决议，应当实行累积投
或其他形式民主选举产生。 票制。
（四）股东大会选举或更换董事、监事的投 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
票制度。 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
据本章程的规定或者股东大会的决议，应当 事会应当向股东披露候选董事的简历和基
实行累积投票制。 本情况。累积投票制规则如下：
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 每位股东所投的董事选票数不得超过其拥
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 有董事选票数的最高限额。在执行累积投票
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 时，投票股东必须在一张选票上注明其所选
权可以集中使用。董事会应当向股东披露候 举的所有董事，并在其选举的每名董事后表
选董事、监事的简历和基本情况。累积投票 明其使用的投票权数。如果选票上该股东使
制规则如下： 用的投票总数超过该股东所合法拥有的投
每位股东所投的董事（监事）选票数不得超 票数，则该选票无效；如果选票上该股东使
过其拥有董事（监事）选票数的最高限额。 用的投票总数不超过该股东所合法拥有的
在执行累积投票时，投票股东必须在一张选 投票数，则该选票有效。
票上注明其所选举的所有董事（监事），并 董事候选人根据得票多少的顺序来确定最
在其选举的每名董事（监事）后表明其使用 后的当选人，但每一位当选董事的得票必须
的投票权数。如果选票上该股东使用的投票 超过出席股东会所持表决权的半数。
总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该 对得票相同的董事候选人，若同时当选超出
选票无效；如果选票上该股东使用的投票总 董事应选人数，需重新按累积投票选举方式
数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该 对上述董事候选人进行再次投票选举。
选票有效。 若一次累积投票未选出本章程规定的董事
董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来 人数，对不够票数的董事候选人进行再次投
确定最后的当选人，但每一位当选董事（监 票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
事）的得票必须超过出席股东大会所持表决
权的半数。
对得票相同的董事（监事）候选人，若同时
当选超出董事（监事）应选人数，需重新按
累积投票选举方式对上述董事（监事）候选
人进行再次投票选举。
若一次累积投票未选出本章程规定的董事
（监事）人数，对不够票数的董事（监事）
候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下
次股东大会补选。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会对 第八十七条 除累积投票制外，股东会对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 或者不能作出决议外，股东会将不会对提案
提案进行搁置或不予表决。 进行搁置或者不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不会对
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
现重复表决的以第一次投票结果为准。 出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
自己的投票结果。
的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、主要股东等相关各方对表决情况均负有 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
保密义务。 决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一： 交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作
内地与香港股票市场交易互联互通机制股 为内地与香港股票市场交易互联互通机制
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
进行申报的除外。 示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点 即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。 票。
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决 所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。 表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
大会决议中作特别提示。 议中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事在会议结束之
的，新任董事在会议结束之后立即就任。
后立即就任。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。 会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 施，期限未满的；
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 的；
条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十五条 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 任期三年，任期届满可连选连任。
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
计不得超过公司董事总数的 1/2。 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
本公司不设职工代表董事。 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
公司董事均由股东大会选举，公司董事选举 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
程序为： 规定，履行董事职务。
（一）根据本章程第八十一条的规定提出候 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
选董事名单； 管理人员职务的董事以及由职工代表担任
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的 的董事，总计不得超过公司董事总数的
详细资料，保证股东在投票时对候选人有足 1/2。
够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会
上进行表决。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
业务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
有； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（八）不得擅自披露公司秘密； 能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
规定的其他忠实义务。 本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 己有；
任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 者通常应有的合理注意。董事对公司负有下
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
围； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席， 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
撤换。 以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出
第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
本章程规定，履行董事职务。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百零五条 公司建立董事离职管理制
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
解除，在任期结束后两年内仍然有效。
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
董事在其任期期间或任期结束后均不得泄
任期结束后并不当然解除，在任期结束后两
露涉及的公司商业秘密及为公司列为机密
年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
信息的保密信息，直至该秘密或保密信息成
而应承担的责任，不因离任而免除或者终
为公开信息。
止。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
新增条款
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会
的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当
事先声明其立场和身份。 事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务，给他人
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定 删除条款
执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百〇四条 公司设董事会，对股东大会 第一百零九条 公司设董事会，董事会由
负责。 5-15 名董事组成。董事会成员中应当至少
第一百〇五条 董事会由 5-15 名董事组成， 包括三分之一独立董事，职工代表董事 1
由股东大会选举产生。 名。
董事会设董事长 1 人，可以设置副董事长， 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，董
董事长和副董事长由董事会以全体董事的 事长和副董事长由董事会以全体董事的过
过半数选举产生。 半数选举产生。
第一百〇六条 董事会行使下列职权：
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
行债券或者其他证券及上市方案；
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案；
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
案；
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
事项；
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（九）决定公司内部管理机构的设置；
项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十）制定公司的基本管理制度；
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
（十一）制订本章程的修改方案；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十二）管理公司信息披露事项；
项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十一）制订公司的基本管理制度；
计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十三）管理公司信息披露事项，依法披露
裁的工作；
定期报告和临时报告；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
程或者股东会授予的其他职权。
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设战略与 ESG 委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门
委员会，各专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，且不得少于 3 人。审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事
应占多数并担任召集人，审计委员会召集人
应为会计专业人士。公司可以根据股东大会
决议或本章程的规定，在董事会中设立其他
专门委员会。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制
等工作；提名委员会负责拟定董事和高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等
工作；薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案
等工作。
第一百〇七条 公司董事会应当就注册会计 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会
师对公司财务报告出具的非标准审计意见 计师对公司财务报告出具的非标准审计意
向股东大会作出说明。 见向股东会作出说明。
第一百〇八条 董事会制定董事会议事规 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则 作效率，保证科学决策。
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 董事会议事规则作为公司章程的附件，由董
批准。 事会拟定，股东会批准。
第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
股东大会批准。 报股东会批准。
（一）对于公司发生的购买或出售资产、对 （一）对于公司发生的购买或者出售资产、
外投资（购买银行理财产品的除外）、转让 对外投资（购买银行理财产品的除外）、转
或受让研发项目、签订许可使用协议、租入 让或受让研发项目、签订许可使用协议、租
或者租出资产、委托或者受托管理资产和业 入或者租出资产、委托或者受托管理资产和
务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、 业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、
提供财务资助等交易行为，达到下列标准之 提供财务资助等交易行为，达到下列标准之
一的，应提交董事会批准： 一的，应当提交董事会批准：
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的 5%以上，或超过 5,000 万 经审计总资产的 10%以上；
元； 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
或超过 5,000 万元； 度资产净额占公司市值的 10%以上；
度资产净额占公司市值的 1%以上，或超过 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万
万元； 元；
度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
元； 审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 会审议，经出席董事会会议的 2/3 以上董事
审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。 审议通过。公司发生本章程第四十七条规定
（二）公司发生提供担保事项时应当由董事 的提供担保事项时，董事会审议通过后应当
会审议，经出席董事会会议的 2/3 以上董事 提交股东会审议通过。
审议通过。公司发生本章程第四十一条规定 （三）对于公司发生的关联交易行为（提供
的提供担保事项时，董事会审议通过后应当 担保除外），达到下列标准之一的，应当提
提交股东大会审议通过。 交董事会批准：
（三）对于公司发生的关联交易行为（提供 1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元
担保除外），达到下列标准之一的，应提交 以上的交易；
董事会批准： 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近
以上的交易（提供担保除外）； 且超过 300 万元。
一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易 额大小，均应在董事会审议通过后提交股东
（提供担保除外），且超过 300 万元。 会审议。
（四）公司拟为关联人提供担保的，无论数 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
额大小，均应在董事会审议通过后提交股东 计算。
大会审议。 按照本条规定属于董事会决策权限范围内
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 的事项，如法律、行政法规、中国证监会有
计算。 关文件以及上海证券交易所有关文件规定
公司进行（一）（三）条规定的同一类别且 须提交股东会审议通过，按照有关规定执
与标的相关的交易时，应当按照连续十二个 行。
月累计计算的原则适用。已经按照本条规定
履行义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
按照本条规定属于董事会决策权限范围内
的事项，如法律、行政法规、中国证监会有
关文件以及上海证券交易所有关文件规定
须提交股东大会审议通过，按照有关规定执
行。
第一百一十条 董事会审批的对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项的权限由公司制定 删除条款
的授权管理制度、关联交易管理制度、对外
担保管理制度等具体制度规定。
第一百一十一条 股东大会对董事会的授权
期限以该届董事会任期为限，董事会经换届
后，股东大会应就新一届董事会的授权范围 删除条款
重新作出决议。股东大会未对授权范围重新
作出决议前，原有的授权继续有效。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人送达、邮件（包括电 议的通知方式为：专人送达、邮件（包括电
子邮件）、传真或电话方式通知；通知时限 子邮件）、传真或电话方式通知；通知时限
为：召开临时董事会会议 2 日前。 为：召开临时董事会会议 2 日前。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数的 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
经全体董事的过半数通过。 全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 董事会会议所作决议须经无关联关系董事
项提交股东大会审议。 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为： 第一百二十二条 董事会召开会议和表决采
现场举手表决或投票表决方式。董事会临时 用现场举手表决或投票表决方式。董事会临
会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
以用传真方式进行并作出决议，并由参会董 可以采用电子通信方式进行并作出决议，并
事签字。 由参会董事签字。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
为放弃在该次会议上的投票权。 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。 当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于 10 年。 限不少于 10 年。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下
内容： 内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名； 董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
新增章节
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。董事会成员中的职工代表可以
成为审计委员会成员。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
新增章节
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设战略与 ESG
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，且不得少于 3 人。提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当占多数并担任
召集人。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十条 公司设总裁 1 名，由董事会
决定聘任或者解聘。
第一百二十三条 公司设总经理 1 名，由董
公司设副总裁若干名，财务负责人 1 名，董
事会聘任或解聘。
事会秘书 1 名，由董事会决定聘任或者解
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
聘。
会秘书为公司高级管理人员。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。
第一百二十四条 本章程第九十四条关于不
第一百四十一条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形同时适用于高级管理人
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
员。
高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十五条 在公司控股股东、实际控 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
人员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 股东代发薪水。
第一百二十六条 总经理每届任期 3 年，总 第一百四十三条 总裁每届任期 3 年，总裁
经理连聘可以连任。 连聘可以连任。
第一百二十七条 总经理对董事会负责，行 第一百四十四条 总裁对董事会负责，行使
使下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
理、财务负责人； 裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百二十八条 总经理应制订总经理工作 第一百四十五条 总裁应制订总裁工作细
细则，报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
第一百二十九条 总经理工作细则包括下列 第一百四十六条 总裁工作细则包括下列内
内容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
的人员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
的职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条 总经理可以在任期届满以前 第一百四十七条 总裁可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十八条 公司副总裁根据总裁提名
第一百三十一条 公司副总经理由董事会聘
由董事会决定聘任或者解聘。公司副总裁对
任或解聘，对总经理负责，按总经理授予的
总裁负责，按总裁授予的职权履行职责，协
职权履行职责，协助总经理开展工作。
助总裁开展工作。
第一百三十二条 公司设董事会秘书，负责 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
事务等事宜。 等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职 第一百五十条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；高级管理人员存在故意或者重大过失
偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司和社会公众股股东的利益造成损害 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠
的，应当依法承担赔偿责任。 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十四条 本章程第九十四条关于不
得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十七条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百三十八条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百三十九条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十条 监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百四十一条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十二条 公司设监事会。监事会由
由股东大会选举产生；1 名监事为职工代表，
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
第一百四十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职
权。
第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事会会议通知应当在会议召开
召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十五条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
第一百四十六条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十七条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度及利润分配 第一节 财务会计制度
第一百四十八条 公司依照法律、行政法规 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规
和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。 计制度。
第一百四十九条 公司在每一会计年度结束 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起两个月内向中国证监会派出 年结束之日起两个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报告。 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 行编制。
第一百五十条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百五十一条 公司分配当年税后利润 第一百五十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司利润分配政策为：公 第一百五十六条 公司利润分配政策为：公
司实行积极的利润分配政策，重视对投资者 司实行积极的利润分配政策，重视对投资者
的合理投资回报，按股东所持有的股份份 的合理投资回报，按股东所持有的股份份
额，以现金、股票或其他法律认可的方式进 额，以现金、股票或其他法律认可的方式进
行分配，但不得损害公司的持续经营能力。 行分配，但不得损害公司的持续经营能力。
（一）利润分配的原则和方式：公司实行稳 （一）利润分配的原则和方式：公司实行稳
定、持续、合理的利润分配政策，重视对投 定、持续、合理的利润分配政策，重视对投
资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展， 资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，
每年将根据当期的经营情况和项目投资的 每年将根据当期的经营情况和项目投资的
资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础 资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础
上正确处理公司的短期利益与长远发展的 上正确处理公司的短期利益与长远发展的
关系，充分听取股东（特别是中小股东）、 关系，充分听取股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见，确定合理的利润分 独立董事和审计委员会的意见，确定合理的
配方案。公司采用现金、股票或者现金与股 利润分配方案。公司采用现金、股票或者现
票相结合的方式分配利润，利润分配不得超 金与股票相结合的方式分配利润，利润分配
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
续经营能力。在当年盈利的条件下，且在无 公司持续经营能力。在当年盈利的条件下，
重大投资计划或重大现金支出发生时，公司 且在无重大投资计划或重大现金支出发生
应当优先采用现金方式分配股利。 时，公司应当优先采用现金方式分配股利。
（二）利润分配的条件和比例 （二）利润分配的条件和比例
公司在具备利润分配条件的情况下，原则上 公司在具备利润分配条件的情况下，原则上
每年度进行一次现金分红，公司董事会可以 每年度进行一次现金分红，公司董事会可以
根据公司盈利及资金需求情况提议公司进 根据公司盈利及资金需求情况提议公司进
行中期现金分红。 行中期现金分红。
除公司有重大投资计划或重大现金支出安 除公司有重大投资计划或重大现金支出安
排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为 排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为
正值且满足公司正常生产经营的资金需求 正值且满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，公司应当采取现金方式分配股利。 情况下，公司应当采取现金方式分配股利。
前述重大投资计划或重大现金支出安排是 前述重大投资计划或重大现金支出安排是
指公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、 指公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、
进行固定资产投资等交易累计支出达到或 进行固定资产投资等交易累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产 10%，且超 超过公司最近一期经审计净资产 10%，且超
过 5,000 万元。 过 5,000 万元。
公司任何三个连续年度内，公司以现金方式 公司任何三个连续年度内，公司以现金方式
累计分配的利润应当不少于该三年公司实 累计分配的利润应当不少于该三年公司实
现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度 现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度
的分红比例由董事会根据公司年度盈利状 的分红比例由董事会根据公司年度盈利状
况和未来资金使用计划或规划综合分析权 况和未来资金使用计划或规划综合分析权
衡后提出预案。 衡后提出预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
还能力以及是否有重大资金支出安排和投 还能力以及是否有重大资金支出安排和投
资者回报等因素，区分下列情形，并按照公 资者回报等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红 司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策： 政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照上述第（3）项规定 支出安排的，可以按照上述第（3）项规定
处理。 处理。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
在满足上述现金分红的条件下，提出股票股 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配方案。 利分配方案。
（三）公司利润分配方案的决策程序和机制 （三）公司利润分配方案的决策程序和机制
章程的规定和经营状况，与独立董事、监事 章程的规定和经营状况，与独立董事、审计
充分讨论，充分考虑中小股东的意见，在考 委员会充分讨论，充分考虑中小股东的意
虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础 见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的
上形成利润分配方案。 回报基础上形成利润分配方案。
公司进行利润分配时，应当由公司董事会先 公司进行利润分配时，应当由公司董事会先
制定分配预案，再行提交公司股东大会进行 制定分配预案，再行提交公司股东会进行审
审议。 议。
（1）董事会在审议利润分配方案时，应当 （1）董事会在审议利润分配方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监 和比例、调整的条件等事宜，应充分听取审
事会的意见，独立董事有权表明确意见。 计委员会的意见，独立董事有权发表明确意
（2）利润分配方案经董事会、监事会审议 见。
通过后提交股东大会进行审议。股东大会对 （2）利润分配方案经董事会、审计委员会
现金分红具体方案进行审议前，公司应当通 审议通过后提交股东会进行审议。股东会对
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
诉求，及时答复中小股东关心的问题。 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
（3）公司应当在年度报告中详细披露现金 诉求，及时答复中小股东关心的问题。
分红政策的制定及执行情况并专项说明下 （3）公司应当在年度报告中详细披露现金
列事项：是否符合《公司章程》的规定或者 分红政策的制定及执行情况并专项说明下
股东大会决议的要求；分红标准和比例是否 列事项：是否符合《公司章程》的规定或者
明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完 股东会决议的要求；分红标准和比例是否明
备；公司未进行现金分红的，应当披露具体 确和清晰；相关的决策程序和机制是否完
原因，以及下一步为增强投资者回报拟采取 备；公司未进行现金分红的，应当披露具体
的举措等；中小股东是否有充分表达意见和 原因，以及下一步为增强投资者回报拟采取
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 的举措等；中小股东是否有充分表达意见和
充分维护等。 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详 充分维护等。
细说明调整或变更的条件和程序是否合规 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详
和透明等。 细说明调整或变更的条件和程序是否合规
（四）利润分配的监督约束机制 和透明等。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东 （四）利润分配的监督约束机制
回报规划以及是否履行相应决策程序和信 审计委员会对董事会执行现金分红政策和
息披露等情况进行监督，发现董事会存在以 股东回报规划以及是否履行相应决策程序
下情形之一的，应当发表明确意见，并督促 和信息披露等情况进行监督，发现董事会存
其及时改正： 在以下情形之一的，应当发表明确意见，并
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报 督促其及时改正：
规划； （1）未严格执行现金分红政策和股东回报
（2）未严格履行现金分红相应决策程序； 规划；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红 （2）未严格履行现金分红相应决策程序；
政策及其执行情况。 （3）未能真实、准确、完整披露现金分红
政策及其执行情况。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东大会审议通过的下一年中期分红条件和 东会审议通过的下一年中期分红条件和上
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股 限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
利（或股份）的派发事项。 （或者股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补
第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 加公司注册资本。
公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
损。 使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百五十五条 公司实行内部审计制度， 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
第一百五十六条 公司内部审计制度和审计 追究等。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
计负责人向董事会负责并报告工作。 对外披露。
第一百六十条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百六十一条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
新增条款
向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十七条 公司聘用符合《证券法》 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师 第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师
事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。 绝、隐匿、谎报。
第一百六十条 会计师事务所的审计费用由 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用
股东大会决定。 由股东会决定。
第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师 计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
说明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百六十二条 公司的通知以下列形式发
第一百七十条 公司的通知以下列形式发
出：
出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件、传真方式发出；
（三）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十三条 公司发出的通知，以公告 第一百七十一条 公司发出的通知，以公告
方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。 收到通知。
第一百六十四条 公司召开股东大会的会议 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通
通知，以公告方式进行。 知，以公告进行。
第一百六十五条 公司召开董事会的会议通 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真、 知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真、
电话通知或者公告方式进行。 电话通知或者公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真、 删除条款
电话通知或者公告方式进行。
第一百六十七条 公司通知以专人送出的，
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工
邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通
的，第一次公告刊登日为送达日期。
知以传真方式送出的，应同时电话通知被送
达人，被送达人应及时传回回执，被送达人
传回回执的日期为送达日期，若被送达人未
传回或未及时传回回执，则以传真方式送出
之次日为送达日期；公司通知以电子邮件方
式送出的，自该数据电文进入收件人指定的
特定系统之日为送达日期。
第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有 到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。 因此无效。
第二节 公告 第二节 公告
第一百七十六条 公司指定至少一种中国证
第一百六十九条 公司根据需要在国家有权 监会指定的报刊作为刊登公司公告和其他
机构指定的媒体上公告需要披露的信息。 需要披露信息的报刊；指定上海证券交易所
公司信息披露事务由公司董事会秘书负责。 网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和
其他需要披露信息的网络媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合
或者新设合并。 并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。 的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
新增条款 议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各
第一百七十一条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
家企业信用信息公示系统公告。
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条 公司合并时，合并各方的 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
的公司承继。 设的公司承继。
第一百七十三条 公司分立，其财产作相应 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
第一百七十四条 公司分立前的债务由分立 第一百八十二条 公司分立前的债务由分立
后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。 有约定的除外。
第一百八十三条 公司减少注册资本，将编
第一百七十五条 公司需要减少注册资本 制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
低限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百
五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
新增条款
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百七十六条 公司合并或者分立，登记 第一百八十七条 公司合并或者分立，登记
事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办 公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。 理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。 司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百七十七条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
第一百七十八条 公司有本章程第一百七十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公
七条第（一）项情形的，可以通过修改本章 示系统予以公示。
程而存续。 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 八条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百七十九条 公司因本章程第一百七十 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八
七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 日起 15 日内组成清算组进行清算。
成。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 者股东会决议另选他人的除外。
申请人民法院指定有关人员组成清算组进 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
行清算。 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下
职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起
第一百八十一条 清算组应当自成立之日起
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申
内，向清算组申报其债权。
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
偿前，将不会分配给股东。
配给股东。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十四条 公司清算结束后，清算组 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
司登记，公告公司终止。 登记。
第一百八十五条 清算组成员应当忠于职 第一百九十六条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 因故意或者重大过失给债权人造成损失的，
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司被依法宣告破产的， 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，
依照有关企业破产的法律实施破产清算。 依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百八十七条 有下列情形之一的，公司 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百八十八条 股东大会决议通过的章程 第一百九十九条 股东会决议通过的章程修
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
更登记。 登记。
第一百八十九条 董事会依照股东大会修改
第二百条 董事会依照股东会修改章程的决
章程的决议和有关主管机关的审 批意见修
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
改本章程。
第一百九十条 章程修改事项属于法律、法 第二百零一条 章程修改事项属于法律、法
规要求披露的信息，按规定予以披露。 规要求披露的信息，按规定予以披露。
第一百九十一条 释义 第二百零二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大 股份所享有的表决权已足以对股东会的决
影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。 关联关系。
第一百九十二条 董事会可依照章程的规 第二百零三条 董事会可依照章程的规定，
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定
规定相抵触。 相抵触。
第一百九十三条 本章程以中文书写，其他 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 何语种或者不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在武汉市市场监督管理局最近一次 义时，以在武汉市市场监督管理局最近一次
登记备案后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”
、
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第一百九十五条 本章程由公司董事会负责 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解
解释。 释。
第一百九十六条 本章程附件包括股东大会
第二百零七条 本章程附件包括股东会议事
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
规则和董事会议事规则。
则。
第一百九十七条 本章程自公司股东大会审 第二百零八条 本章程自公司股东会审议通
议通过之日施行。 过之日施行。
第一百九十八条 本章程如与中国现行的法 第二百零九条 本章程如与中国现行的法
律、行政法规相冲突的，以中国现行的法律、 律、行政法规相冲突的，以中国现行的法律、
行政法规为准。 行政法规为准。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会
授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜。公司将于股
东大会审议通过后及时办理章程备案等事宜，上述变更最终以注册登记机关核准
的内容为准。具体修订内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《公司章程》全文。
三、修订部分治理制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东
会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法
律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，为进一步提升公司治理水平，促
进公司规范运作，并结合公司实际情况，对部分治理制度进行了修订，具体情况
如下：
序号 制度名称 变更情况 是否提交股东大会审议
上述拟修订的制度已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，其中第
券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
四方光电股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
