合肥晶合集成电路股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
证券代码：688249 证券简称：晶合集成
合肥晶合集成电路股份有限公司
会议资料
合肥晶合集成电路股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
目 录
议案六 关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的
议案十四 关于预计公司 2025 年度日常关联交易及对 2024 年度关联交易予以确认的议
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为维护广大投资者的合法权益，确保合肥晶合集成电路股份有限公司（以下
简称“公司”或“晶合集成”）股东会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次
股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股东会规则》以及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《合肥晶合集成电路股份有限公司股东大会议事规则》（以下简
称“《股东大会议事规则》”）等相关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或
其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必
要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代
理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
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及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发
表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表
决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，
以平等对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
议室
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 28 日至 2025 年 5 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
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序号 议案名称
非累积投票议案
关事项的议案
认的议案
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东会表决结果及股东会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东会结束
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议案一 关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。除公告中
修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。若涉及序号、正文部分援引
同时，提请股东会授权公司管理层或其授权人士办理后续章程备案等具体事
宜。公司将于股东会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的变
更、备案相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 1 月 1 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于修订<公司章程>并办理工商登记及制定、
修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-001）。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
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议案二 关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，根据《公司法》
《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关规定，并结合公司实际情况，拟对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易实施细则》《对外担保管理制
度》《对外投资管理制度》部分条款进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 1 月 1 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于修订<公司章程>并办理工商登记及制定、
修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-001）。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议或第二届监事会第九次会议审
议通过，现提请股东会审议。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
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议案三 关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的议
案
各位股东及股东代理人：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2022 年 5 月 9 日出具的《关于同意合肥晶合
集成电路股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕954
号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）501,533,789 股。公
司每股发行价格 19.86 元，募集资金总额为 9,960,461,049.54 元，扣除发行费用
殊普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 4
月 26 日出具了《验资报告》（容诚验字2023230Z0099 号）。
募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况
详见 2023 年 5 月 4 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶合
集成首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募投项目的基本情况
根据《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下：
单位：亿元
序号 项目名称 拟使用募集资金额
后照式 CMOS 图像传感器芯片工艺平台研发项
目（包含 90 纳米及 55 纳米）
微控制器芯片工艺平台研发项目（包含 55 纳米
及 40 纳米）
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序号 项目名称 拟使用募集资金额
合 计 95.00
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况具体详见公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成 2024 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-018）。
三、本次终止、变更募投项目的具体情况
公司根据募投项目实际实施的情况，从审慎投资和合理利用资金的角度出
发，拟终止募投项目“微控制器芯片工艺平台研发项目（包含55纳米及40纳米）”，
并将该项目拟投入募集资金35,595.58万元（含现金管理收益及利息收入，实际金
额以资金转出当日专户的募集资金余额）变更投向至其他募投项目“28纳米逻辑
及OLED芯片工艺平台研发项目”。“28纳米逻辑及OLED芯片工艺平台研发项
目”投资总额由245,000.00万元增加至280,595.58万元，其中投资额增加部分为“微
控制器芯片工艺平台研发项目（包含55纳米及40纳米）”的结余资金。除此以外，
“28纳米逻辑及OLED芯片工艺平台研发项目”的实施主体、实施方式及实施地
点均未发生变化。具体情况如下：
单位：万元
本次调整前 本次调整后
拟变更募
原募集资 集资金金 调整事项
募集资金拟
项目名称 金拟投资 额 投资总额
投资金额
金额
微控制器芯片工
艺平台研发项目
（包含 55 纳米及
OLED 芯片工艺平 245,000.00 35,595.58 及募集资金拟 280,595.58 280,595.58
台研发项目 投资金额
注：1、上述数据为截至 2024 年 12 月 23 日的数据，拟变更募集资金金额未
包含尚未收到的现金管理收益及利息收入，实际金额以资金转出当日专户的募集
资金余额为准。
米）”目前所在银行账户涉及项目外其他募集资金存储，公司仍将保留该募集资
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金专户，继续用于其余募集资金存储及使用。股东会审议通过后，公司将拟变更
募集资金金额转入新开立的募集资金专户，确保本次转入的募集资金做到专款专
用。
四、本次变更事项的主要原因
受主轴产品研发策略和市场需求变化的影响，公司从市场需求、技术投入、
投资收益以及成本控制等多个维度重新对募投项目“微控制器芯片工艺平台研发
项目（包含55纳米及40纳米）”进行评估，认为该项目效益相较于最初预期出现
了明显的降低趋势。公司决定整合研发资源并聚焦于公司主力产品，将更多研发
力量投向效益更好的研发项目。
米逻辑及OLED芯片工艺平台研发项目”的开发进展顺利，目前已取得了良好的
阶段性成果，28nm逻辑芯片通过功能性验证，28nm OLED驱动芯片预计将于2025
年上半年批量量产。公司期望通过扩大投资额，加快推动28nm产品的工艺精进
及效能提升，以满足客户日益增长且不断变化的需求。
鉴于上述情况，公司经慎重考虑决定终止募投项目“微控制器芯片工艺平台
研发项目（包含55纳米及40纳米）”，并将该项目募集资金变更投向至其他募投
项目“28纳米逻辑及OLED芯片工艺平台研发项目”，增加“28纳米逻辑及OLED
芯片工艺平台研发项目”的投资总额。本次变更募投项目有利于更快实现效益，
拓展产品的应用领域，使公司在激烈的市场竞争中占据更有利的地位，符合公司
实际经营需要，具有合理性和必要性。
五、本次变更事项对公司的影响
本次终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目是公司根据市场变
化和实际经营发展需要做出的调整，符合公司战略规划布局，能够提升募集资金
的使用效率，优化公司资源配置。本次变更不会导致主营业务的变化和调整，不
会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响。本次变更事项契合公司未来业
务拓展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
提请董事会授权公司董事长或其授权人士在股东会审议通过本次事项后办
理开立募集资金专用账户及签署募集资金专户存储监管协议等相关事宜。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 1 月 1 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
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（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他
募投项目的公告》（公告编号：2025-002）。
本议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议审议
通过，现提请股东会审议。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
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议案四 关于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公
司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，公司拟实施2025年限制性股票激励计划，董事会
薪酬与考核委员会制订了公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体方案以有权国资主管部门及/或授权主体批准，并经公司股东会审议通过为
准。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 3 月 15 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《晶合集成2025年限制性股票激励计划（草案）》《晶合
集成2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》及相关公告。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议审议
通过，现提请股东会审议。
拟作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在
关联关系的股东需对本议案进行回避表决。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
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议案五 关于公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利进行，现根据有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会制订了公司
《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 3 月 15 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《晶合集成2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议审议
通过，现提请股东会审议。
拟作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在
关联关系的股东需对本议案进行回避表决。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
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议案六 关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激
励计划相关事项的议案
各位股东及股东代理人：
为了更好地推进和具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包
括但不限于如下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励
计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/
归属数量、授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》；
（4）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对
象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授
予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向
上海证券交易所提交归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向市场监督管理部门申请办理公
司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会可根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的规
定剔除或更换本激励计划业绩考核同行业或对标企业样本；授权董事会在行业市
场环境出现重大波动或偏离时对相应指标做同向调整，但相应调整需上级审批部
门审核同意；
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（7）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉
及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限
制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承
事宜等；
（8）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和
其他相关协议；
（10）授权董事会对本激励计划进行管理及调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东会行使的权利除外。
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以
及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明
确规定需由股东会行使的权利除外。
律师、独立财务顾问等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划
或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长
或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
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拟作为公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在
关联关系的股东需对本议案进行回避表决。
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议案七 关于 2024 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，公司
已编制完成《2024 年年度报告》及其摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 4 月 21 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《晶合集成2024年年度报告》《晶合集成2024年年度报告
摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议审
议通过，现提请股东会审议。
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议案八 关于 2024 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公
司制订了《2024年度财务决算报告》，具体请参见附件1。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议审
议通过，现提请股东会审议。
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议案九 关于 2025 年度财务预算的议案
各位股东及股东代理人：
依实际业务需要与《公司章程》规定，制订公司 2025 年度财务预算，具体
请参见附件 2。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议审
议通过，现提请股东会审议。
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议案十 关于 2024 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，考
虑到公司目前的盈利状况及未来发展规划，公司 2024 年度拟进行利润分配。本
次利润分配方案如下：
公司 2024 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购
专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00
元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至 2024 年 12 月 31 日，公司
总股本 2,006,135,157 股，扣除回购专用证券账户中股份数 62,088,500 股，以此
计算合计拟派发现金红利 194,404,665.70 元（含税）。本年度以现金为对价，采
用集中竞价方式已实施的股份回购金额为 891,677,308.30 元（不含印花税、交易
佣金等交易费用），现金分红和回购金额合计 1,086,081,974.00 元，占本年度归
属于上市公司股东净利润的比例为 203.83%。其中，以现金为对价，采用集中竞
价方式回购股份并注销的回购金额 0 元，现金分红和回购并注销金额合计
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 4 月 21 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于 2024 年度利润分配方案的公告》（公告
编号：2025-017）。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第五次会议、第二届董事会
第十九次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案十一 关于 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公
司董事会制订了《2024 年度董事会工作报告》，具体请参见附件 3。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案十二 关于 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公
司监事会制订了《2024 年度监事会工作报告》，具体请参见附件 4。
本议案已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案十三 关于 2024 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会独立董事 BEICHAO ZHANG（张北超）先生、第二届董
事会独立董事安广实先生、蔺智挺先生以及陈绍亨女士分别向公司董事会递交了
《2024 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2024 年年度股东会上进行述职。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 4 月 21 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《晶合集成 2024 年度独立董事述职报告（张北超-已离任）》
《晶合集成 2024 年度独立董事述职报告（安广实）》《晶合集成 2024 年度独立
董事述职报告（陈绍亨）》及《晶合集成 2024 年度独立董事述职报告（蔺智挺）》。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案十四 关于预计公司 2025 年度日常关联交易及对 2024 年度关联
交易予以确认的议案
各位股东及股东代理人：
公司因日常经营需要，在 2024 年度与相关关联方发生日常关联交易事项，
公司日常关联交易定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，相关决策程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司和全体股东的合法权益。
公司 2025 年度日常关联交易预计数据存在一定不确定性，主要系公司在日
常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道
等，与关联方以实际发生额进行结算所致。实际发生情况与预计存在差异属于正
常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。加上本次预计的关联交
易额度，过去 12 个月内，除已经公司股东会审议批准的关联交易事项外，公司
及其子公司与同一关联人合肥市建设投资控股（集团）有限公司（包含受其直接
控制或间接控制的企业）之间的关联交易金额累计已达到 3,000 万元且占公司最
近一期经审计总资产或市值 1%以上，需提交公司股东会审议，关联股东将在股
东会上对相关议案回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 4 月 21 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于预计 2025 年度日常关联交易的公告》（公
告编号：2025-016）。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第五次会议、第二届董事会
第十九次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
关联股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司、合肥芯屏产业投资基金（有
限合伙）、朱才伟先生、蔡辉嘉先生需对本议案进行回避表决。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
合肥晶合集成电路股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
附件 1：2024 年度财务决算报告
合肥晶合集成电路股份有限公司
公司 2024 年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告，认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业
会计准则的规定编制，公允反映了公司 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务
状况以及 2024 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将财务决算情况汇
报如下：
一、主要财务数据及财务指标
（一）主要会计数据
单位：人民币 元
本期比上年同
主要会计数据 2024 年 2023 年
期增减(%)
营业收入 9,249,252,348.20 7,243,541,372.63 27.69
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 394,366,803.85 47,129,534.95 736.77
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
本期末比上年
%）
归属于上市公司股
东的净资产
总资产 50,398,579,443.20 48,156,279,600.77 4.66
（二）主要财务指标
主要财务指标 2024年 2023年 同比增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.27 0.12 125.00
稀释每股收益（元／股） 0.27 0.12 125.00
合肥晶合集成电路股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 2.52 1.09 增加 1.43 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 13.88 14.6 减少 0.72 个百分点
二、 2024 年度财务决算报告
（一）资产构成及变动原因分析
单位：人民币 元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 增减幅度
流动资产：
货币资金 5,827,757,156.22 6,526,227,588.45 -10.70%
交易性金融资产 1,066,125,485.58 1,548,424,914.28 -31.15%
应收账款 992,575,805.60 857,200,350.21 15.79%
应收款项融资 130,700.90 3,777,115.62 -96.54%
预付款项 37,506,981.78 84,397,216.98 -55.56%
其他应收款 52,454,283.21 25,717,994.87 103.96%
存货 1,503,320,597.00 1,492,685,445.53 0.71%
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产 232,190,635.33 1,406,894,408.43 -83.50%
流动资产合计 9,743,866,473.77 11,945,325,034.37 -18.43%
非流动资产：
长期股权投资 177,111,034.26 100,000,000.00 77.11%
其他权益工具投资 134,244,286.06 103,669,188.17 29.49%
其他非流动金融资产 607,388,589.07 306,534,961.64 98.15%
固定资产 24,792,171,704.26 22,872,606,262.34 8.39%
在建工程 13,221,864,828.71 10,959,597,761.01 20.64%
使用权资产 857,004.43 3,559,105.07 -75.92%
无形资产 1,313,418,835.22 1,358,020,162.61 -3.28%
长期待摊费用 - 88,707.92 -100.00%
其他非流动资产 407,656,687.42 506,878,417.64 -19.58%
非流动资产合计 40,654,712,969.43 36,210,954,566.40 12.27%
资产总计 50,398,579,443.20 48,156,279,600.77 4.66%
合肥晶合集成电路股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
截至 2024 年 12 月 31 日，公司资产总额 5,039,857.94 万元，较上年末增长
（1）交易性金融资产较上年末下降 31.15%，主要系公司理财产品投资到期
赎回所致。
（2）应收款项融资较上年末下降 96.54%，主要系公司票据到期承兑所致。
（3）预付款项较上年末下降 55.56%，主要系预付材料款减少所致。
（4）其他应收款较上年末增长 103.96 %，主要系公司应收退税款及保证金
增加所致。
（5）一年内到期的非流动资产较上年末增长较多，主要系一年内到期的预
付产能保证金增加所致。
（6）其他流动资产较上年末下降 83.50%，主要系公司理财产品到期赎回所
致。
（7）长期股权投资较上年末增长 77.11%，主要系本年公司新增投资合肥方
晶科技有限公司所致。
（8）其他非流动金融资产较上年末增长 98.15%，主要系公司可转让大额存
单投资增加所致。
（9）使用权资产较上年末下降 75.92%，主要系融资租赁的使用权资产到期
所致。
（二）负债构成及变动原因分析
单位：人民币 元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 增减幅度
流动负债：
短期借款 1,291,148,136.72 658,349,027.78 96.12%
应付账款 2,193,725,786.77 7,999,763,539.33 -72.58%
合同负债 648,515,899.97 877,371,755.98 -26.08%
应付职工薪酬 170,942,788.74 116,384,853.60 46.88%
应交税费 95,441,770.18 94,786,718.96 0.69%
合肥晶合集成电路股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
其他应付款 1,475,832,452.67 2,841,850,440.16 -48.07%
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 45,217,686.29 24,750,007.28 82.70%
流动负债合计 7,425,765,474.29 14,016,599,908.29 -47.02%
非流动负债：
长期借款 15,589,429,599.94 11,510,030,440.81 35.44%
应付债券 799,888,793.59 - -
长期应付职工薪酬 7,008,328.32 9,771,975.85 -28.28%
递延收益 487,519,768.71 481,712,067.48 1.21%
非流动负债合计 16,883,846,490.56 12,001,514,484.14 40.68%
负债合计 24,309,611,964.85 26,018,114,392.43 -6.57%
截至 2024 年 12 月 31 日，公司负债总额 2,430,961.20 万元，较上年末下降
（1）短期借款较上年末增长 96.12%，主要系信用借款增加所致。
（2）应付账款较上年末下降 72.58%，主要系公司支付收购电子信息标准化
厂房厂务及配套项目款项所致。
（3）应付职工薪酬较上年末增长 46.88%，主要系本年尚未发放的薪酬增加
所致。
（4）其他应付款较上年末下降 48.07%，主要系公司前期收取的产能保证金
到期返还及抵减货款所致。
（5）其他流动负债较上年末增长 82.70%，主要系公司尚未结算返利款增加
所致。
（6）长期借款较上年末增长 35.44%，主要系新增长期借款用于收购电子信
息标准化厂房厂务及配套项目及购置机器设备所致。
（7）应付债券较上年末增长较大，主要系 2024 年 8 月公司发行中期票据所
致。
（三）所有者权益构成及变动原因分析
单位：人民币 元
合肥晶合集成电路股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 增减幅度
所有者权益：
股本 2,006,135,157.00 2,006,135,157.00 -
资本公积 18,542,827,472.99 18,754,486,514.11 -1.13%
减：库存股 891,776,430.47 - -
其他综合收益 62,976,811.50 31,875,664.44 97.57%
盈余公积 135,942,215.62 94,086,000.35 44.49%
未分配利润 1,014,205,781.17 523,221,385.19 93.84%
归属于母公司所有者权
益合计
少数股东权益 5,218,656,470.54 728,360,487.25 616.49%
所有者权益合计 26,088,967,478.35 22,138,165,208.34 17.85%
截至 2024 年 12 月 31 日，归属于母公司所有者权益 2,087,031.10 万元，比
上年末下降 2.52%，主要项目变动原因如下：
（1）库存股较上年末增长较多，主要系公司因实行股权激励而回购公司股
份所致。
（2）其他综合收益较上年末增长 97.57%，主要系公司参与的客户战略配售
投资公允价值增加所致。
（3）盈余公积较上年末增长 44.49%，主要系公司按本年净利润 10%提取法
定盈余公积金所致。
（4）未分配利润较上年末增长 93.84%，主要系本年盈利所致。
（5）少数股东权益较上年末增长 616.49%，主要系本年公司新增非全资子公
司所致。
（四）损益构成及变动原因分析
单位：人民币 元
项目 2024 年度 2023 年度 增减幅度
营业收入 9,249,252,348.20 7,243,541,372.63 27.69%
营业成本 6,890,471,973.21 5,678,173,825.09 21.35%
税金及附加 32,324,540.08 31,863,611.33 1.45%
销售费用 54,836,571.22 50,196,301.44 9.24%
合肥晶合集成电路股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
管理费用 340,631,476.37 271,193,324.14 25.60%
研发费用 1,283,975,169.14 1,057,511,841.35 21.41%
财务费用 297,258,567.76 154,052,442.75 92.96%
其他收益 105,602,588.13 111,453,962.48 -5.25%
投资收益 41,182,170.00 73,194,364.08 -43.74%
公允价值变动收益 7,715,956.84 11,333,996.38 -31.92%
信用减值损失 1,749,702.36 106,081.64 -1549.39%
资产减值损失 -24,040,519.22 -81,086,026.18 不适用
资产处置收益 709.00 23,394.31 -96.97%
营业利润 481,964,657.53 115,575,799.24 317.01%
营业外收入 2,177,269.28 6,013,917.94 -63.80%
营业外支出 1,682,524.74 2,249,328.02 -25.20%
利润总额 482,459,402.07 119,340,389.16 304.27%
所得税费用 263,053.11 175,608.28 49.80%
净利润 482,196,348.96 119,164,780.88 304.65%
归属于母公司所有者的
净利润
少数股东损益 -50,644,262.29 -92,464,364.72 不适用
母公司所有者的净利润 53,284.06 万元，较上年同期增长 151.78%，主要项目变
动原因如下：
（1）营业收入较上年同期增长 27.69%，营业成本较上年同期增长 21.35%，
主要系半导体行业景气度持续向好，公司销量增加，收入规模持续增长所致。
（2）财务费用较上年同期增长 92.96%，主要系利息收入减少所致。
（3）投资收益较上年同期下降 43.74%，主要系理财产品及大额存单减少所
致。
（4）公允价值变动收益较上年同期下降 31.92%，主要系结构性存款及收益
凭证减少所致。
（5）信用减值损失较上年同期下降 1549.39%，主要系本年逾期应收账款减
少所致。
合肥晶合集成电路股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
（6）资产减值损失较上年同期下降较多，主要系计提的存货跌价损失减少
所致。
（7）营业外收入较上年同期下降 63.80%，主要系本年收到的与企业日常活
动无关的政府补助减少所致。
（五）现金流量构成及变动原因分析
单位：人民币 元
项 目 2024 年度 2023 年度 增减幅度
经营活动产生的现金流量净额 2,761,131,250.90 -161,035,964.85 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -11,806,727,875.59 -9,026,732,242.43 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 8,415,939,893.81 7,915,339,450.84 6.32%
主要项目变动原因如下：
（1）公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长较多，主要系半导
体行业景气度持续向好，公司销量增加，收入规模持续增长，销售商品、提供劳
务收到的现金增加所致。
（2）公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降较多，主要系本年
公司支付了收购电子信息标准化厂房厂务及配套项目款项以及公司持续扩充产
能，购建固定资产支出增加所致。
合肥晶合集成股份有限公司董事会
合肥晶合集成电路股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
附件 2：2025 年度财务预算
合肥晶合集成电路股份有限公司
一、预算编制的说明
公司 2025 年度预算编制根据公司战略发展规划及生产经营计划，在综合分
析宏观经济、行业发展趋势、市场需求状况的基础上，结合公司 2025 年经营计
划和重点工作目标，按照合并会计报表编制规范，编制了 2025 年度财务预算。
二、预算编制的基础
的重大影响，不存在因市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难；
三、主要预算目标
公司盈利能力；积极加强研发投入、开发新制程、开拓新技术新产品应用场景；
积极拓展新客户，提升订单需求量。预计 2025 年度整体营业收入、归母净利润
较上年度呈现稳中向好的增长态势。
四、特别说明
上述财务预算仅为公司 2025 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资
合肥晶合集成电路股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
者的实质性承诺，也不代表公司对 2025 年度的盈利预测，能否实现取决于市场
状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
合肥晶合集成股份有限公司董事会
合肥晶合集成电路股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
附件 3：2024 年度董事会工作报告
合肥晶合集成电路股份有限公司
各位董事：
则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，认真履行义务及行使职权，严格执
行股东会决议，积极开展董事会各项工作，规范运作、科学决策，积极推动公司
各项业务发展，认真执行战略计划，保持公司经营的稳健运行。现将董事会 2024
年的工作情况和 2025 年工作重点报告如下：
一、经营情况讨论与分析
所有者的净利润 5.33 亿元，同比增长 151.78%。截至 2024 年 12 月 31 日，总资
产 503.99 亿元，同比增长 4.66%。
二、2024 年董事会日常履职情况
??（一）董事会会议召开情况
召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。本年度公司共召
开 16 次董事会会议，所有会议召开都能按照程序及规定进行，所有会议的决议
都合法有效，会议具体情况如下：
序 会议
召开日期 审议的议案
号 届次
合肥晶合集成电路股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
第一
届董
事会
十四
合授信额度的议案》
次会
议
董事候选人的议案》
第一 2.《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董
届董 事候选人的议案》
事会 3.《关于第二届董事会董事薪酬方案的议案》
十五 5.《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
次会 6.《关于拟购买土地使用权及在建工程项目暨关联交
议 易的议案》
第二
届董
次会
议
第二
届董
次会
议
案》
第二
届董
次会
议
专项报告的议案》
合肥晶合集成电路股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
案》
告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
议案》
案》
第二
届董 1.《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》
次会 3.《关于公司拟向皖芯集成出资的议案》
议
第二
案》
届董
予预留部分限制性股票的议案》
次会
议
第二
届董 1.《关于公司拟受让皖芯集成部分股权的议案》
次会 3.《关于公司废水处理配套设施建设方案的议案》
议
第二 1.《关于公司 2024 年半年度报告及其摘要的议案》
届董 2.《关于公司<2024 年半年度募集资金存放与实际使
次会 案的半年度评估报告>的议案》
议 4.《关于公司 2024 年度投资计划中期调整的议案》
合肥晶合集成电路股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
议案》
第二
届董
次会
议
第二
届董
次会
议
第二
届董
次会
议
第二
届董
一次
会议
第二
届董
二次
会议
第二
届董
三次
会议
合肥晶合集成电路股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
事会 3.《关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募
第十 投项目的议案》
四次 4.《关于部分募投项目延期的议案》
会议 5.《关于实施企业年金计划的议案》
实董事会职权实施方案的议案》
??（二）董事会召集股东会及对股东会决议的执行情况
等相关法律法规和《公司章程》的规定履行职责，认真执行股东会决议，充分发
挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益
及全体股东的合法权益。会议召开情况如下：
序 会议
召开日期 审议的议案
号 届次
年第
易的议案》
股东
会
董事的议案》
董事的议案》
工代表监事的议案》
东会 5.《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
合肥晶合集成电路股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
??（三）独立董事履行职责情况
司第二届董事会独立董事安广实、蔺智挺、陈绍亨均严格遵守有关法律、法规和
《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、
公正的判断；认真、勤勉地履行了独立董事的职责，按时参加股东会、董事会、
专门委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，积极维护公司及全体股东的
合法权益；通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决
议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。独立董事对 2024
年历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。
（四）董事会下设各专门委员会履行职责情况
? 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。2024 年度，公司共召开了 20 次专
门委员会会议，其中包括 10 次审计委员会会议、4 次战略委员会会议、2 次提名
委员会会议、4 次薪酬与考核委员会会议。各委员会依据《公司章程》和董事会
专门委员会工作细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，
规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。
（五）信息披露情况
海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露
真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有效
性。
（六）投资者关系管理情况
合肥晶合集成电路股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
公司通过多种形式加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公司的交流：
公司于 2024 年 5 月 17 日参与了 2023 年度半导体材料集体业绩说明会暨 2024
年第一季度业绩说明会；公司于 2024 年 9 月 12 日召开了 2024 年半年度业绩说
明会；于 2024 年 11 月 15 日召开了 2024 年第三季度业绩说明会；通过投资者电
话及时耐心回复投资者咨询；通过上证 e 互动平台与中小股东进行交流；及时以
现场结合网络投票方式召开股东会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者
参与公司决策。
三、2025 年公司董事会重点工作
发挥在公司治理中的核心作用。重点开展以下工作：
相关规定，召集、召开股东会、董事会，规范运作、科学决策，并高效执行每一
项决议。
规则》《提名委员会工作规则》《薪酬与考核委员会工作规则》等相关规定，召
集、召开各专门委员会会议，尽职开展相关工作。
及行使职权，严格执行股东会决议，积极开展董事会各项工作，规范运作、科学
决策，积极推动公司各项业务发展。
砥砺奋进，积极整合资源，深挖内部潜力和动力，持续提高公司经济效益。
合肥晶合集成股份有限公司董事会
合肥晶合集成电路股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
附件 4：2024 年度监事会工作报告
合肥晶合集成电路股份有限公司
各位监事：
职、发挥职能，科学开展监事会的各项工作。公司监事会切实从维护股东权益和
公司利益的角度出发，高度重视监事会职权的独立性，公司运营的合规性以及内
部决策的规范性。现将本年度监事会工作总结汇报如下：
一、2024 年监事会工作情况
的规定，对公司各项决策程序及生产经营活动进行了有效监督。全年共召开监事
会会议 11 次，所有会议召开都能按照程序及规定进行，所有会议的决议都合法
有效，会议具体情况如下：
序 会议
召开日期 审议的议案
号 届次
第一
届监
一次
会议
第一 1.《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工
届监 代表监事候选人的议案》
二次 4.《关于拟购买土地使用权及在建工程项目暨关联交
会议 易的议案》
合肥晶合集成电路股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
第二
届监
次会
议
第二
届监
次会
年度关联交易予以确认的议案》
议
第二
届监
议案》
次会
议
第二
届监
案》
次会
予预留部分限制性股票的议案》
议
第二
届监
用情况的专项报告>的议案》
次会
议
合肥晶合集成电路股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
第二
届监
次会
议
第二
届监
次会
议
第二
届监
次会
议
第二
届监 1. 《关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他
次会 3.《关于修订<监事会议事规则>的议案》
议
董事会依法行使法律和股东赋予的权利，未出现损害公司、股东利益的行为，董
事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对任
期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司管理层勤勉尽责，认真执行了董
事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。
二、监事会意见
合肥晶合集成电路股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
??监事会认为，2024 年度公司依照《公司法》《公司章程》及有关政策法规
规范运作，公司董事会会议的召集、召开和决策程序均合法合规，管理效率不断
提高，保障了公司经营管理的有序进行。
章程》和国家法律、法规，以维护公司股东利益为出发点，履行诚信和勤勉尽责
的义务，使公司运作规范，决策民主、管理科学、目标明确、不断创新，没有出
现违法违规行为。
公司根据有关法律法规规定，按照实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的
内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，保护公司资产的安全和完整。
公司内部控制组织机构完整，内部稽核室及人员配备到位，保证了公司内部控制
重点活动的执行及监督充分有效。监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真
实的反映了公司内部控制的实际情况。
监事会认为：公司财务会计内控制度健全，财务运作规范、财务状况良好。公司
财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定。
司与关联方的日常关联交易事项均通过了公司董事会的审议，关联交易中按合同
或协议公平交易，没有损害公司和中小股东的利益。
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2024 年度财务状况进行了审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他
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相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内
幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。
三、2025 年工作计划
好监事会日常议事活动，做好各项议题的审议工作。同时，监事会成员将以更加
严谨的工作态度履行监督职责，充分积极关注公司的发展动态和经营状况，确保
公司董事会及经营管理层的依法经营，切实维护公司及全体股东的合法权益，为
公司更加持续、健康、稳定的发展提供有力的监督保障。
合肥晶合集成股份有限公司监事会
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