上海东方华银律师事务所
关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
上海东方华银律师事务所
中国•上海
上海东方华银律师事务所
关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：上海晶华胶粘新材料股份有限公司
根据上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或
“晶华新材”)与上海东方华银律师事务所(以下简称“本所”)签订的证券法律
业务《法律服务协议》，本所担任发行人以简易程序向特定对象发行股票（以下
简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，并获授权为发行人本次发行出具法律
意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管
理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，就本次发行的发行过程及认购对
象的合规性进行了核查，并出具法律意见书。
除本法律意见书中另有说明，本所已出具的《上海东方华银律师事务所关于
上海晶华胶粘新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之法律意见
书》中发表法律意见的声明事项、释义同样适用于本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查
本次发行的发行过程及认购对象的合规性，发表如下法律意见。
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的内部决策程序
（1）2024 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议
案》。
（2）2024 年 5 月 16 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议
案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全
部事宜。
（3）根据 2023 年年度股东大会的授权，公司于 2024 年 7 月 10 日召开第四
届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A
股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》等与本次发行相关的议案。
（4）公司于 2025 年 1 月 3 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票竞价结果的议案》
《关
于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2024 年
度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行
修订方案相关的议案。
（5）公司于 2025 年 3 月 10 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于调减公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调
整发行方案的议案》《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票
预案（二次修订稿）的议案》等议案，对本次以简易程序向特定对象发行股票方
案中的募集资金金额进行了调整，并对获配数量与金额进行了同比例调整。
（6）公司于 2025 年 5 月 15 日召开 2024 年年度股东大会，审议并通过了《关
于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜
的议案》。
（二）有关监管部门关于本次发行的批准
《关
于受理上海晶华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》
（上证上审〔2025〕69 号）。
票事项申请的审核意见，认为本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露
要求。发行人于 2025 年 4 月 9 日向中国证监会提交注册。
（证监许可〔2025〕909 号），
材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了应取得的必要授权和
核准；发行人可以按照相关法律法规的规定开始实施本次发行，具备实施发行的
条件。
二、本次发行过程和发行结果的合规性
（一）认购邀请文件的发送
发行人及主承销商东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“主承
销商”）在本所律师见证下，于 2024 年 12 月 24 日（T-3 日）至 2024 年 12 月
中的 15 名股东（不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），94 家证券
投资基金管理公司、47 家证券公司、27 家保险机构投资者和 15 家发送认购意向
书的其他投资者，上述剔除重复计算部分后合计 195 名投资者发送了《上海晶华
胶粘新材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请
书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司以
简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等
相关附件，邀请其参与认购。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、发行申购方式、发行价格、发行
对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价
格、认购金额和申购人同意按发行人及主承销商最终确认的认购金额和时间要求
签署附条件生效的股份认购协议并缴纳认购款等内容。
综上，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》的形式和内容
合法、有效，发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的
相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的相关规定。
（二）本次发行的申购报价情况
在本所的全程见证下，2024 年 12 月 27 日（T 日）上午 9:00-12:00，主承销
商共收到 10 份申购报价单。上述投资者均按时、完整地发送全部申购文件，除
额缴纳了申购保证金，前述 10 家投资者的申购报价合法有效，且均在本次认购
邀请文件发送的对象范围内。
全部有效申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额
认购对象名称 是否有效 是否缴纳保证金
号 (元/股) （元）
北京金泰私募基金管理有限公
资基金
上海枫池资产管理有限公司- 8.36 70,000,000.00
枫池优享 1 号证券投资基金 8.16 90,000,000.00
海南纵贯私募基金管理有限公
司－纵贯信和十一号私募证券
投资基金
（三）发行价格、发行数量、认购对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.36 元/股，发行
股份数量为 29,904,306 股，获配总金额为 249,999,998.16 元，最终确定 8 名对象
获得配售，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已
于 2025 年 1 月 3 日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。
本次发行对象最终确定为 8 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，具体配
售结果如下：
限售期
序号 认购方名称 获配数量（股） 获配金额（元）
（月）
上海枫池资产管理有限公司-枫
池优享 1 号证券投资基金
北京金泰私募基金管理有限公
资基金
合计 29,904,306 249,999,998.16 -
（四）募集资金调减
公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的
议案》等议案。结合当前监管和公司实际情况，公司将本次募集资金总额从“不
超过 25,000.00 万元（含本数）”调整为“不超过 22,739.01 万元（含本数）”。
鉴于募集资金规模上限的调整，在获配价格保持为 8.36 元/股不变的情况下，
本次拟发行数量将相应由 29,904,306 股调整至 27,199,772 股，同比例对各认购对
象获配金额进行调减。
（五）募集资金调减
调减后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：
序 限售期
认购方名称 获配数量（股） 获配金额（元）
号 （月）
上海枫池资产管理有限公司-枫池
优享 1 号证券投资基金
北京金泰私募基金管理有限公司
金
合计 27,199,772 227,390,093.92 -
本次发行对象最终确定为 8 名，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不
在邀请名单中的新增投资者。本次发行的竞价、定价、配售等发行过程以及发行
对象符合《管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和本次《发行方案》
的规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存
在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害
投资者利益的情况。
经核查，本所律师认为，上述发行过程符合《管理办法》《证券发行与承销
管理办法》《实施细则》的相关规定；经上述发行过程最终确定的发行对象、发
行价格、发行数量及各发行对象所获配售股份等结果符合《管理办法》《证券发
行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关
于本次发行相关决议的相关规定，本次发行的结果公平、公正。
（六）认购协议签署情况
就本次发行签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
认购协议明确约定了合同的生效条件为本次发行经发行人股东大会授权的董事
会审议通过且本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会注册。除此之外，附
条件生效的股份认购协议还对本次发行各发行对象股票的认购价格、认购股数和
调整、认购金额、支付方式、限售期限及争议解决等事项进行了约定。
基于上述，本所律师认为，发行人与发行对象签署的《认购协议》的形式和
内容合法、有效，并明确约定生效条件为本次发行经年度股东大会授权的董事会
审议通过且经中国证监会注册，符合《实施细则》第五十三条第二款的规定。
（七）缴款及验资
根据上述配售结果，发行人及主承销商向 8 名最终认购对象发出了《上海晶
华胶粘新材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。
华胶粘新材料股份有限公司向特定对象发行股票特定投资者验资报告》（天衡验
字（2025）00022 号）验证，截至 2025 年 5 月 13 日 17:00 止，东方证券已收到
共 8 家特定对象缴纳的认购款合计 227,390,093.92 元（大写：贰亿贰仟柒佰叁拾
玖万零玖拾叁元玖角贰分）。
支付的承销保荐费（含增值税）后的募集资金。
华胶粘新材料股份有限公司验资报告》（天衡验字（2025）00023 号）验证，截
至 2025 年 5 月 14 日止，发行人已向 8 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）
除发行费用人民币 5,152,791.32 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币
公积人民币 195,037,530.60 元。
基于上述，本所律师认为，本次发行的缴款符合《管理办法》第三十二条第
二款及《实施细则》第五十四条的规定。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律法规
的规定；本次发行的发行价格、发行数量、最终认购对象及募集资金总额等发行
结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和相关法律
法规的规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）最终认购对象主体资格
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开
展投资者适当性管理工作。本次发行最终认购对象均已按照相关法规和《认购邀
请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料。
经核查，主承销商已对本次发行的最终认购对象进行投资者适当性核查，具
体如下：
产品风险等级与
序号 发行对象名称 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
上海枫池资产管理有限公司-枫池优享 1 号
证券投资基金
北京金泰私募基金管理有限公司—金泰龙
盛捌号私募证券投资基金
经核查，上述 8 家认购对象具有认购本次发行股票的主体资格，最终认购对
象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实
施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，其投资者类别（风
险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
（二）认购对象备案情况
参与本次发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，
以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《证券期货经营
机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法
律法规的要求完成私募基金管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理
计划的备案手续。
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记
备案办法》相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需办理中国证券投资基
金业协会登记备案手续。
基金管理有限公司—金泰龙盛捌号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》
规定的私募基金。经核查，上述产品的管理人已完成中国证券投资基金业协会私
募投资基金管理人登记手续，对应产品已经完成中国证券投资基金业协会要求的
私募基金产品备案手续。
任公司、兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募
基金及/或资产管理计划产品参与认购。经核查，上述公司参与认购的产品已按
照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管
理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规
范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
（三）认购对象关联关系核查
经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构
及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。
经核查本次发行对象提供的资料、发行对象在提交《申购报价单》时均作出
承诺，不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与
本次发行认购的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和保荐人（主承
销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人和保荐人（主承销商）
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
综上，本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象具备参与本次发行的主
体资格，且未超过 35 名，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实
施细则》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
形式和内容合法、有效；
则》《证券发行与承销管理办法》等规定及发行人董事会、股东大会相关决议，
本次发行的结果公平、公正，符合中国证监会同意本次发行批复的要求；
定。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，系《上海东方华银律师事务所关于上海晶华胶粘新材料股份有限
公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见
书》之签署页）
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负责人： 经办律师： ________________
黄 勇 叶 菲
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