上海市汇业（兰州）律师事务所 法律意见
上海市汇业（兰州）律师事务所
关于大禹节水集团股份有限公司
二〇二五年第二次临时股东大会的
法律意见
兰汇意字（2025）第 038 号
中国·甘肃
上海市汇业(兰州)律师事务所
甘肃省兰州市天水北路 828 号良志·兰州之窗 13 层
邮编：730000
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二〇二五年第二次临时股东大会的
法律意见
兰汇意字（2025）第 038 号
致：大禹节水集团股份有限公司
上海市汇业（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）受大禹节
水集团股份有限公司（以下简称“贵公司”“大禹节水”）的委托，
就贵公司二〇二五年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东
大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会
规则》）、《大禹节水集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，就大禹节水本次临时股东大会的召集程序，出席
会议人员资格，召集人的资格，表决程序和表决结果等有关事宜出具
本《法律意见》。
本《法律意见》仅供大禹节水本次临时股东大会之目的使用，不
得被任何人用于其他任何目的，本所律师同意将本法律意见随大禹节
水本次临时股东大会决议一同予以公告，并依法对本法律意见承担相
应的责任。
本所委派具有证券服务经验的律师列席了贵公司本次临时股东
大会，并根据现行法律法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次临时股
东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所
律师对本《法律意见》出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如
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下：
一、关于本次临时股东大会的召集，召开程序
（一）本次临时股东大会的召集程序
经本所律师核查，2025 年 4 月 28 日，公司董事会在证监会指定
的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）
发布了《大禹节水集团股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股
东大会的通知》（以下简称《通知》），公司董事会已就本次临时股
东大会的召开作出了决议并以公告（公告编号：2025-055）的形式通
知了股东。
本所律师认为，本次临时股东大会的召集符合《公司法》《股东
大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次临时股东大会的召开程序
期四 14:00 召开本次临时股东大会，公司召开本次临时股东大会的
《通知》已提前十五日以公告方式作出，本所律师认为，公司通知召
开本次临时股东大会的时间符合《公司法》《股东大会规则》及《公
司章程》有关规定。
有：会议召集人、会议召开的合法合规性、召开会议时间、现场会议
地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议议案、会议登记方式、
登记时间、登记地点、注意事项、网络投票的操作流程等，本所律师
认为《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
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先生主持。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本所律师认为，本次会议的召开时间、地点、会议内容与《通知》
一致，本次会议的召集、召开符合法律法规和规范性文件及《公司章
程》的有关规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员的资格
在册的全体普通股东或股东委托的委托代理人；公司董事、监事和高
级管理人员；公司聘请的律师；根据相关法规应当出席股东大会的其
他人员。
表股份 384,023,696，占上市公司总股份 43.5492％。其中：通过现
场投票的股东 5 人，代表股份 380,557,656 股，占上市公司总股份的
上市公司总股份的 0.3931％。
通过现场和网络投票的中小股东 96 人，
代表股份 3,466,040 股，占上市公司总股份的 0.3931％。其中：通
过现场投票的中小股东 0 人，代表股份 0 股，占上市公司总股份的
占上市公司总股份的 0.3931％。
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有权出席本次临时股东大会。
本所律师认为，本次临时股东大会出席股东、董事、监事、高级
管理人员、律师及召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》以
及《公司章程》的规定。
三、关于本次会议审议的议案
解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的议案》；
程〉相应条款的议案》
案》
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董事候选人的议案》
事候选人的议案》
经本所律师核查，除上述议案以外，本次会议没有新的议案提出。
本所律师认为，本次会议所审议的事项与《通知》中列明的事项
相符，符合法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、关于本次临时股东大会的表决程序
次临时股东大会现场会议于 2025 年 5 月 15 日下午 14:00 在甘肃省酒
泉市解放路 290 号召开，由董事长王浩宇先生主持，本次临时股东大
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会通过深圳交易所交易系统网络投票时间为 2025 年 5 月 15 日的交易
时间，即上午 9:15—9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深
圳证券交易所互联网系统开始投票的时间为 2025 年 5 月 15 日 9:15，
结束时间为 2025 年 5 月 15 日 15:00。
为大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》
的有关规定。
经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，
其他议案为普通决议议案。议案 15、16 采用累计投票方式进行表决，
股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，
股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配
(可以投出零票)，但总数不得超过其拥有的选举票数。第七届董事会
董事候选人 9 人:其中非职工代表董事候选人 5 人，应选 5 人;独立
董事候选人 3 人，应选 3 人。上述独立董事候选人的任职资格和独立
性尚需经深圳证券交易所审查无异议，股东大会方可进行表决。本次
会议审议的事项将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员
以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表
决结果单独计票并进行披露。
会议事日程的提案进行了表决，该表决方式符合《公司法》《股东大
会规则》的有关规定。
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的审查，本次临时股东大会对提案的表决结果如下：
议 是
反对 反对 弃权 弃权
案 同意 同意 否
议案内容 票数 比例 票数 比例
序 票数（股） 比例（%） 通
（股） （%） （股） （%）
号 过
审议《关于 2021 年限制
性股票激励计划首次授
予部分第四个解除限售
期及 预留授予部分第 2,126,70
三个解除限售期解除限 0
售条件未成就暨回购注
销部分 限制性股票的 是
议案》
单独或合计持有公司不
其中 低于 5%（不含）股份的 1,248,940 36.0336 90,400 2.6082
小投资者的表决情况
审议《关于取消监事会、
拟变更公司注册资本并 2,349,70
修订〈公司章程〉相应 0
条款的 议案》
是
单独或合计持有公司不
其中 低于 5%（不含）股份的 1,025,940 29.5998 90,400 2.6082
小投资者的表决情况
审议《关于修订〈股东 2,349,70
会议事规则〉的议案》 0
是
单独或合计持有公司不 2,349,70 67.792
其中 低于 5%（不含）股份的 1,025,940 29.5998 90,400 2.6082
小投资者的表决情况 0 1
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审议《关于修订〈董事 2,348,90
会议事规则〉的议案》 0
是
单独或合计持有公司不 2,348,90 67.769
其中 低于 5%（不含）股份的 1,026,740 29.6229 90,400 2.6082
小投资者的表决情况 0 0
审议《关于修订〈董事 2,349,70
则〉的议案》 0
是
单独或合计持有公司不 2,349,70 67.792
其中 低于 5%（不含）股份的 1,025,940 29.5998 90,400 2.6082
小投资者的表决情况 0 1
审议《关于修订〈董事 2,352,70
施细则〉的议案》 0
是
单独或合计持有公司不 2,352,70 67.878
其中 低于 5%（不含）股份的 1,022,940 29.5132 90,400 2.6082
小投资者的表决情况 0 6
审议《关于修订〈董事 2,128,90
则〉的议案》 0
是
单独或合计持有公司不 2,128,90 61.421
其中 低于 5%（不含）股份的 1,246,740 35.9702 90,400 2.6082
小投资者的表决情况 0 7
审议《关于修订〈董事 2,352,70
实施细则〉的议案》 0
是
单独或合计持有公司不 2,352,70 67.878
其中 低于 5%（不含）股份的 1,022,940 29.5132 90,400 2.6082
小投资者的表决情况 0 6
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审议《关于修订〈独立 2,129,70
董事工作制度〉的议案》 0
单独或合计持有公司不 2,129,70 61.444
其中 低于 5%（不含）股份的 1,245,940 35.9471 90,400 2.6082
小投资者的表决情况 0 8
审议《关于修订〈募集 2,128,70
资金管理办法〉的议案》 0
单独或合计持有公司不 2,128,70 61.415
其中 低于 5%（不含）股份的 1,246,940 35.9759 90,400 2.6082
小投资者的表决情况 0 9
审议《关于修订〈关联 2,128,70
交易管理制度〉的议案》 0
单独或合计持有公司不 2,128,70 61.415
其中 低于 5%（不含）股份的 1,246,940 35.9759 90,400 2.6082
小投资者的表决情况 0 9
审议《关于修订〈对外 2,357,70
担保管理制度〉的议案》 0
单独或合计持有公司不 2,357,70 68.022
其中 低于 5%（不含）股份的 1,017,940 29.3690 90,400 2.6082
小投资者的表决情况 0 9
审议《关于修订〈累积 2,125,90
议案》 0
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单独或合计持有公司不 2,125,90 61.335
其中 低于 5%（不含）股份的 1,249,740 36.0567 90,400 2.6082
小投资者的表决情况 0 1
审议《关于修订〈会计 2,126,70
议案》 0
是
单独或合计持有公司不 2,126,70 61.358
其中 低于 5%（不含）股份的 1,248,940 36.0336 90,400 2.6082
小投资者的表决情况 0 2
是
审议《关于公司董事会
换届选举暨提名第七届 同意 否
董事会非独立董事候选
票数（股） 通
人的议案》
过
司第七届董事会非独立 380,557,918
是
单独或合计持有公司不
其中 低于 5%（不含）股份的 262
小投资者的表决情况
第七届董事会非独立董 380,558,207
是
单独或合计持有公司不
其中 低于 5%（不含）股份的 551
小投资者的表决情况
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司第七届董事会非独立 380,557,712
是
单独或合计持有公司不
其中 低于 5%（不含）股份的 56
小投资者的表决情况
司第七届董事会非独立 380,557,805
是
单独或合计持有公司不
其中 低于 5%（不含）股份的 149
小投资者的表决情况
司第七届董事会非独立 380,557,706
是
单独或合计持有公司不
其中 低于 5%（不含）股份的 50
小投资者的表决情况
是
审议《关于公司董事会
换届选举暨提名第七届 同意 否
董事会独立董事候选人
票数（股） 通
的议案》
过
司第六届董事会独立董 380,557,709 是
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单独或合计持有公司不
其中 低于 5%（不含）股份的 53
小投资者的表决情况
司第六届董事会独立董 380,617,702
是
单独或合计持有公司不
其中 低于 5%（不含）股份的 60,046
小投资者的表决情况
司第六届董事会独立董 380,557,698
是
单独或合计持有公司不
其中 低于 5%（不含）股份的 42
小投资者的表决情况
上述议案中无涉及关联股东回避表决的议案，无优先股股东参与
表决的议案。
本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司二〇二五年第二次临时股东大会的召
集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等
事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合
法有效。
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（以下无正文，系《上海市汇业（兰州）律师事务所关于大禹节
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签字盖章页）
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