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兖矿能源: H股通函

来源：证券之星 2025-05-15 19:13:35
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                 此乃要件　請即處理
閣下如對本通函任何部分或應採取的行動有任何疑問，應諮詢     閣下的持牌證券交易商、銀行
經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的兗礦能源集團股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買主
或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或
完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該
等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本通函僅供參考，並不構成購入、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。
           兗礦能源集團股份有限公司
                                         *
    YANKUANG ENERGY GROUP COMPANY LIMITED
             （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
                   （股份代碼：01171）
           (1) 有關收購西北礦業股權及對西北礦業增資之
                      須予披露及關連交易；
                        (2) 持續關連交易；
                              及
                (3) 2024年度股東週年大會補充通知
              獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
本通函應與本公司日期為2025年4月28日之通函一併閱覽。
本公司將於2025年5月30日（星期五）上午9時正假座中國山東省鄒城市鳧山南路949號（郵政編
碼：273500)本公司總部舉行股東週年大會，股東週年大會原通知及補充通知已分別於2025年4
月28日及2025年5月15日發出。
 無論 閣下是否能親身出席有關股東週年大會，務請 閣下按照印列指示填妥並簽署於2025年
 登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。如 閣
 下為A股持有人，請盡快將其交回董事會秘書辦公室，地址為中國山東省鄒城市鳧山南路949號
（郵政編碼：273500)，且在任何情況下最遲須於有關會議或其任何續會（視情況而定）指定舉行
 時間二十四小時前送達。
填妥及交回新代表委任書後，    閣下仍可依願親身出席上述股東會議或其任何續會，並於會上
投票。
為免生疑問，任何庫存股份持有人應於股東週年大會上就其持有的任何庫存股份（如有）放棄投
票。
*   僅供識別
                                                           目　錄
                                                                                                                            頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .       1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .              9
       I.     緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .       9
       II.    有關收購西北礦業股權及對西北礦業增資
              之須予披露及關連交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                            10
       III. 持續關連交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                    38
       IV. 一般事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .              121
       V.     股東週年大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                 122
       VI. 暫停辦理本公司H股股份過戶登記手續 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                                                 124
       VII. 董事會之推薦建議. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                        125
       VIII. 其他資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .            125
       IX. 責任聲明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .              125
獨立董事會委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                           126
浤博資本函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .               128
附錄一           －      西北礦業及目標集團的基本資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                                       I-1
附錄二           －      盈利預測主要假設 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                      II-1
附錄三           －      申報會計師函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                  III-1
附錄四           －      有關盈利預測之董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                                 IV-1
附錄五           －      本集團財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                   V-1
附錄六           －      資產評估報告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                VI-1
附錄七           －      有關資產評估的其他資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                             VII-1
附錄八           －      一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .          VIII-1
                                                               –i–
                    釋　義
「A股」       指   本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，在上
               海證券交易所上市
「收購事項」     指   本公司根據協議以人民幣4,748,251,438.63元的代價向賣
               方收購標的股權
「協議」       指   本公司、賣方及目標公司於2025年4月8日就收購標的股
               權及對目標公司增資而訂立的協議
「資產評估報告」   指   由獨立估值師編製之目標公司的資產評估報告（中企華評
               報字(2025)第6138號）
「聯繫人」      指   具有上市規則賦予該詞的涵義
「審計報告」     指   為本次交易之目的所出具的《山東能源集團西北礦業有限
               公司審計報告》
                     （中興財光華審專字(2025)第316028號）
「董事會」      指   本公司董事會
「增資事項」     指   本公司根據協議向目標公司增資人民幣9,317,604,863.88
               元
「交割日」      指   收購事項及增資事項涉及的工商變更登記完成之日（以孰
               晚為準）
「本公司」      指   兗礦能源集團股份有限公司，於1997年依據中國法律
               成立的股份有限公司，其H股及A股分別在香港聯交所
               (01171.HK)及上海證券交易所(600188.SH)上市
「關連人士」     指   具有上市規則賦予該詞的涵義
「董事」       指   本公司董事
「ERP」      指   企業資源計劃管理平台
                       –1–
                     釋　義
「經擴大集團」      指   於本次交易交割後經目標集團擴大的本集團
「現有大宗商品購銷    指   本公司與山東能源於2023年8月25日訂立的大宗商品購銷
 協議」             協議
「現有持續關連交易    指   現有材料物資供應協議、現有勞務及服務互供協議、現
 協議」             有保險金管理協議、現有產品、材料物資供應及資產租
                 賃協議、現有大宗商品購銷協議、現有融資租賃協議、
                 現有委託管理服務框架協議、現有山東能源金融服務協
                 議及現有兗礦能源金融服務協議
「現有委託管理服務    指   本公司與山東能源於2023年8月25日訂立的委託管理服務
 框架協議」           框架協議
「現有融資租賃協議」   指   本公司與山東能源於2023年8月25日訂立的融資租賃協議
「現有勞務及服務互    指   本公司與山東能源於2024年8月30日訂立的勞務及服務互
 供協議」            供協議
「現有保險金管理     指   本公司與山東能源於2024年8月30日訂立的保險金管理協
 協議」             議
「現有材料物資供應    指   本公司與山東能源於2023年4月28日訂立的材料物資供應
 協議」             協議
「現有產品、材料物    指   本公司與山東能源於2023年4月28日訂立的產品、材料物
 資供應及資產租賃        資供應及資產租賃協議
 協議」
「現有山東能源金融    指   山能財務公司與山東能源於2022年8月26日訂立的金融服
 服務協議」           務協議
                      –2–
                     釋　義
「現有兗礦能源金融   指   山能財務公司與本公司於2022年8月26日訂立的金融服務
 服務協議」          協議
「股東大會」或     指   公司定於2025年5月30日（星期五）上午9時舉行以審議及
 「股東週年大會」       酌情批准（其中包括）(i)交易文件及本次交易；及(ii)建議
                持續關連交易協議、建議持續關連交易及建議年度上限
                之股東週年大會
「本集團」       指   本公司及其附屬公司
「H股」        指   本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資
                股，在聯交所上市
「香港」        指   中國香港特別行政區
「獨立董事委員會」   指   由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成
                立，以就(i)交易文件及本次交易；及(ii)(a)建議材料物資
                供應協議、建議產品、材料物資供應及資產租賃協議、
                建議大宗商品購銷協議、建議融資租賃及保理協議、該
                等協議項下擬進行交易及各自建議年度上限、(b)建議勞
                務及服務互供協議、其項下山東能源成員公司向本集團
                提供勞務及服務及建議年度上限，(c)建議山東能源金融
                服務協議、其項下之綜合授信服務及建議年度上限、和
                (d)建議兗礦能源金融服務協議、其項下之存款服務及建
                議年度上限向獨立股東提供意見
                      –3–
                     釋　義
「獨立財務顧問」或    指   浤博資本有限公司，一家根據證券及期貨條例獲准從事
 「浤博資本」          第1類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管
                 活動的持牌法團，其已獲委任為就(i)交易文件及本次交
                 易；及(ii)(a)建議材料物資供應協議、建議產品、材料
                 物資供應及資產租賃協議、建議大宗商品購銷協議、建
                 議融資租賃及保理協議、該等協議項下擬進行交易及各
                 自建議年度上限，(b)建議勞務及服務互供協議、其項下
                 山東能源成員公司向本集團提供勞務及服務及建議年度
                 上限，(c)建議山東能源金融服務協議、其項下之綜合授
                 信服務及建議年度上限，和(d)建議兗礦能源金融服務協
                 議、其項下之存款服務及建議年度上限向獨立董事委員
                 會及獨立股東提供意見
「獨立股東」       指   山東能源及其聯繫人以外之股東，且並未參與本次交易
                 及建議持續關連交易或亦無於當中擁有權益
「獨立第三方」      指   獨立於本公司及其關連人士的第三方人士
「獨立估值師」      指   北京中企華資產評估有限責任公司，中國獨立估值師
「內部合作經營協議」   指   西北礦業與山西龍礦能源投資開發有限公司、山西忻州
                 神達能源集團有限公司、望田煤業於2023年10月23日簽
                 訂的《內部合作經營協議》。根據該協議，山西忻州神達
                 能源集團有限公司向望田煤業收取固定股權收益。該協
                 議期限至2026年12月31日止，該協議到期，各方無書面
                 異議，則自動順延一年。
                      –4–
                        釋　義
「最後實際可行日期」   指   2025年5月12日，即本通函付印前為確定當中所載若干資
                 料的最後實際可行日期
「上市規則」       指   聯交所證券上市規則（經不時修訂）
「貸款市場報價利率    指   全國銀行間同業拆借中心公佈之一年期貸款市場報價利
 一年期利率」          率
「市場價格」       指   按正常商業條款並基於下列方式釐定的價格
                 (i)   在相同或類似區域或鄰近區域的獨立第三方，在彼
                       等日常業務運營過程中按正常商業條款提供相同或
                       類似類型服務的價格；或
                 (ii) 倘上文(i)段不適用，則為中國境內獨立第三方在彼
                      等日常業務運營過程中按正常商業條款提供相同或
                      類似類型服務而收取的價格。
「百分比率」       指   具有上市規則賦予該詞的涵義
「中國」         指   中華人民共和國
「建議大宗商品購銷    指   本公司與山東能源於2025年4月8日訂立的大宗商品購銷
 協議」             協議
「建議持續關連交易    指   建議材料物資供應協議、建議勞務及服務互供協議、建
 協議」             議保險金管理協議、建議產品、材料物資供應及資產租
                 賃協議、建議大宗商品購銷協議、建議融資租賃及保理
                 協議、建議委託管理服務框架協議、建議山東能源金融
                 服務協議項下之綜合授信服務、建議兗礦能源金融服務
                 協議項下之存款服務
                         –5–
                     釋　義
「建議持續關連交易」   指   各建議持續關連交易協議項下的交易
「建議委託管理服務    指   本公司與山東能源於2025年4月8日訂立的委託管理服務
 框架協議」           框架協議
「建議融資租賃及保    指   本公司與山東能源於2025年4月8日訂立的融資租賃協議
 理協議」
「建議勞務及服務互    指   本公司與山東能源於2025年4月8日訂立的勞務及服務互
 供協議」            供協議
「建議保險金管理協    指   本公司與山東能源於2025年4月8日訂立的保險金管理協
 議」              議
「建議材料物資供應    指   本公司與山東能源於2025年4月8日訂立的材料物資供應
 協議」             協議
「建議產品、材料物    指   本公司與山東能源於2025年4月8日訂立的產品、材料物
 資供應及資產租賃        資供應及資產租賃協議
 協議」
「建議山東能源金融    指   山能財務公司與山東能源於2025年4月8日訂立的金融服
 服務協議」           務協議
「建議兗礦能源金融    指   山能財務公司與本公司於2025年4月8日訂立的金融服務
 服務協議」           協議
「人民幣」        指   中國法定貨幣人民幣
「證券及期貨條例」    指   證券及期貨條例（香港法例第571章）
                                  （經不時修訂）
「山東能源成員公司」   指   包括山東能源及其聯繫人（不包括本公司及其附屬公司，
                 但包括山東能源直接或間接持有10%以上權益的本公司的
                 關連附屬公司）
                      –6–
                      釋　義
「山東能源」      指   山東能源集團有限公司，一間國有控股有限責任公司（由
                山東省人民政府國有資產監督管理委員會、山東國惠投
                資控股集團有限公司及山東省財欣資產運營有限公司分
                別最終擁 有70 %、20 %及 10 %股 權）， 為本 公司 控股 股
                東，於最後實際可行日期直接及間接持有本公司已發行
                股本約52.84%
「山能財務公司」    指   山東能源集團財務有限公司，於2013年依據中國法律成
                立的有限責任公司
「股份」        指   本公司股本中每股人民幣1元之普通股
「股東」        指   本公司股東
「聯交所」或「香港   指   香港聯合交易所有限公司
 聯交所」
「附屬公司」      指   具有上市規則賦予該詞的涵義
「標的股權」      指   西北礦業合計26%的股權（由賣方A、賣方B、賣方C及賣
                方D分別持有15.62 %、5.58%、2.56%及2.24%）
「交易文件」      指   協議、礦業權承諾函及業績承諾函之統稱
「本次交易」      指   收購事項及增資事項的合稱
「出讓收益」      指   中國政府部門向礦業權擁有人收取與彼等使用自然資源
                有關之費用
「過渡期」       指   自評估基準日起至交割日之期間（不包括交割日）
「評估基準日」     指   2024年11月30日
                        –7–
                       釋　義
「賣方A」或「淄礦集   指   淄博礦業集團有限責任公司，一家於中國成立的公司，
 團」              由山東能源直接全資擁有
「賣方B」或「龍礦集   指   龍口礦業集團有限公司，一家於中國成立的公司，由山
 團」              東能源直接全資擁有
「賣方C」或「新礦集   指   新汶礦業集團有限責任公司，一家於中國成立的公司，
 團」              由山東能源直接全資擁有
「賣方D」或「肥城煤   指   肥城肥礦煤業有限公司，一家於中國成立的公司，由山
 業」              東能源直接全資擁有
「賣方」         指   賣方A、賣方B、賣方C及賣方D的統稱
「望田煤業」       指   山西忻州神達望田煤業有限公司，西北礦業直接及間接
                 持有55%的股權
「工作日」        指   除星期六、星期日和中國法定假期之外的任何一日
「西北礦業集團」或    指   西北礦業及其附屬公司
 「目標集團」
「西北礦業」或      指   山東能源集團西北礦業有限公司，一家於中國成立的公
 「目標公司」          司，於最後實際可行日期由山東能源間接擁有100%的股
                 權
「中泰證券」       指   中泰證券股份有限公司及其控制的主體
「%」          指   百分比
                       –8–
                    董事會函件
            兗礦能源集團股份有限公司
                                          *
     YANKUANG ENERGY GROUP COMPANY LIMITED
             （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
                   （股份代碼：01171）
董事：                               註冊辦事處：
李偉                                中國
劉健                                山東省
劉強                                鄒城市
張海軍                               鳧山南路949號
蘇力                                郵政編碼：273500
黃霄龍
                                  香港主要營業地點：
獨立非執行董事：                          香港
彭蘇萍                               灣仔
朱利民                               皇后大道東248號
胡家棟                               大新金融中心40樓
朱睿
          (1) 有關收購西北礦業股權及對西北礦業增資之
                 須予披露及關連交易；
                  (2) 持續關連交易；
                        及
             (3) 2024年度股東週年大會補充通知
I.   緒言
  本通函旨在向 閣下提供有關(1)有關收購西北礦業股權及對西北礦業增資之須予
披露交易及關連交易；及(2)持續關連交易的資料。
     本通函應與本公司日期為2025年4月28日之通函一併閱覽。
                       –9–
                           董事會函件
II. 有關收購西北礦業股權及對西北礦業增資之須予披露及關連交易
    董事會欣然宣佈，於2025年4月8日，本公司與賣方及西北礦業訂立協議，據此，
(i)本公司已有條件同意收購，而賣方已有條件同意出售西北礦業合計26%股權（由賣方
A、賣方B、賣方C及賣方D分別持有15.62%、5.58%、2.56%及2.24%的股權），代價
為人民幣4,748,251,438.63元；及(ii)本公司同意將以現金方式向西北礦業增資人民幣
A. 交易文件
  各交易文件的主要條款概述如下：
       日期
       訂約方
       買方：           本公司
       賣方：           (1)   賣方A；
                     (2)   賣方B；
                     (3)   賣方C；及
                     (4)   賣方D；
       目標公司：         西北礦業
       本次交易概述
         根據協議，(i)本公司已有條件同意收購，而賣方已有條件同意出售西北
       礦業合計26%股權，代價為人民幣4,748,251,438.63元（「收購事項」）;及(ii)本公
       司將以現金方式向西北礦業增資人民幣9,317,604,863.88元（「增資事項」，與收
       購事項合稱「本次交易」）。
                            – 10 –
                   董事會函件
收購事項
  經有權國資監管機構或其授權單位備案的資產評估報告所載西北礦業於
評估基準日的全部股東權益評估價值為人民幣25,262,505,533.20元。目標公
司於2025年3月27日召開股東會，同意向賣方合計分配利潤人民幣70億元（「利
潤分配事項」）。
   收購事項的代價為人民幣4,748,251,438.63元，乃由訂約方以西北礦業於
評估基準日全部股東權益評估價值人民幣25,262,505,533.20元扣減利潤分配
事項下向賣方作出的宣派額人民幣70.00億元後再乘以26%（即目標股權百分
比）後釐定。各賣方擬轉讓的股權比例、對應的認繳出資額以及本公司向各賣
方應付的代價載列如下：
                將予轉讓的股權         對應認繳出資額                  應付代價
  賣方                 (%)          （人民幣）                  （人民幣）
  賣方A                   15.62    781,000,000.00    2,852,603,364.29
  賣方B                    5.58    279,000,000.00    1,019,047,808.75
  賣方C                    2.56    128,000,000.00      467,520,141.65
  賣方D                    2.24    112,000,000.00      409,080,123.94
  總計                      26    1,300,000,000.00   4,748,251,438.63
  訂約方確認，資產評估報告中載明的望田煤業55%股權的評估價值為人
民幣166,098,079.59元。本次交易交割後，本公司間接應享有的望田煤業價值
=望田煤業55%股權的評估價值×51%（即人民幣84,710,020.59元）。
收購事項付款方式
    本公司將按照下列方式向各賣方支付收購事項代價人民幣
  (1) 本 公 司 須 於 協 議 生 效 之 日 起 5 個 工 作 日 內 一 次 性 向 賣 方 支 付 收
      購 事 項 代 價 的 4 0 %（即 分 別 向 賣 方 A 、 賣 方 B 、 賣 方 C 及 賣 方 D
      支付人民幣1,141,041,345.71元、人民幣407,619,123.50元、人
                       – 11 –
                董事會函件
   民幣187,008,056.66元及人民幣163,632,049.58元，共計人民幣
                    （「收購事項首批代價」）；
(2) 本公司應於交割日起5個工作日內一次性向賣方支付收購事項代價
    扣除望田煤業股權價值後的餘額（即分別向賣方A、賣方B、賣方C
    及賣方D支付人民幣1,660,670,844.67元、人民幣593,248,611.60元、
    人民幣272,171,406.04元及人民幣238,149,980.28元，共計人民幣
                     （「收購事項第二批代價」）及對應利息；
(3) 本公司應於以下條件達成之日起5個工作日內向賣方支付望田煤業股
    權價值對應款（即分別向賣方A、賣方B、賣方C及賣方D支付人民幣
    人民幣7,298,094.08元，共計人民幣84,710,020.59元）：
   內部合作經營協議按照資產評估報告的評估假設於2026年12月31日
   期滿不再續期。若內部合作經營協議各簽署方以書面方式提前解除
   和終止內部合作經營協議，則相關解除文件生效之日視為前述條件
   達成之日；
(4) 前述第2款的對應利息按照後續每筆代價實際支付日上月貸款市場報
    價利率一年期利率計算。計算期間為收購事項首批代價支付日（不含
    該日）至收購事項第二批代價實際支付日，計算期間內按照一年365
    天計算；及
(5) 除經各方書面協商一致，倘因任一賣方的原因導致未能按照協議的
    約定完成工商變更登記，則本公司有權不支付自協議生效日起6個月
    後的首日（含該日）起至完成本次交易變更登記之日（含該日）止期間
    所產生的有關收購事項第二批代價的對應利息。
                   – 12 –
              董事會函件
增資事項
    訂約方同意，基於西北礦業於評估基準日的全部股東權益評估價值人
民幣25,262,505,533.20元，並考慮前述目標公司的利潤分配事項，並經訂
約方協商確定，本公司以現金方式向西北礦業增資人民幣9,317,604,863.88
元，其中人民幣2,551,020,408.00元計入西北礦業的註冊資本，人民幣
  收購事項及增資事項完成後，西北礦業的股權結構如下：
                          持股比例         認繳出資額
  股東名稱                      (%)         （人民幣）
  本公司                         51   3,851,020,408.08
  賣方A                         49   3,699,999,999.92
  總計                         100   7,551,020,408.00
增資事項付款方式
  本公司應於增資事項完成工商變更登記之日起6個月內完成西北礦業新增
註冊資本的實繳並將全部增資價款人民幣9,317,604,863.88元支付至西北礦業
指定帳戶。
協議生效之先決條件
  協議將於以下條件全部成就之日起生效，並以最後取得本條所列示的同
意或批准之日為生效日：
       及
       (a) 有權國資監管機構或其授權單位對西北礦業全部股東權益評估
           結果的備案；
                 – 13 –
            董事會函件
    (b) 有權國資監管機構或其授權單位審議批准本次交易；
    (c) 各賣方、西北礦業履行內部程序批准本次交易；及
    (d) 本公司董事會、股東大會等有權決策機構審議批准本次交易。
  於最後實際可行日期，除(d)條外，上述其他先決條件均獲滿足。
交割前行為
  根據協議，交割日前應當完成的事項主要涉及：
  除另有書面約定外，本次交易所涉及的西北礦業合併報表範圍子公司以
審計報告為準，就未納入審計報告模擬合併範圍但已簽署相關無償劃轉協議
的淄博礦業集團設計院有限責任公司100%股權，賣方應在本次交易交割日前
完成該等股權的變更登記。
本次交易的交割
  除另有書面約定外，西北礦業須於協議生效日起6個月內完成本次交易涉
及的工商變更登記手續。
   除另有書面約定外，收購事項涉及的工商變更登記手續應當先於或者
同時與增資事項涉及的工商變更登記手續辦理，收購事項及增資事項涉及的
工商變更登記手續均完成之日（以孰晚為準）為本次交易的交割日。西北礦業
  除賣方A與本公司另有書面約定外，本次交易交割日後，西北礦業設董
事會，由7名董事組成，除一名職工代表董事應由民主選舉產生外，賣方A有
權提名2名董事候選人，本公司有權提名4名董事候選人，並通過股東會選舉
              – 14 –
            董事會函件
產生。董事長應由本公司提名的董事擔任，並通過董事會選舉產生。董事會
下設由董事組成的審計委員會，成員3名，由董事會選舉產生，其中1名為職
工代表董事，其餘2名分別由本公司、賣方A提名的董事擔任。西北礦業總經
理、財務總監應由本公司推薦的人員擔任，並由董事會聘任。
  自交割日後次年起，除賣方A與本公司另有書面約定外，在符合《公司
法》等相關規定的前提下，西北礦業應當將上一年度經審計確定的西北礦業母
公司不低於30%的可供分配利潤分配給西北礦業股東。
過渡期內的損益
(1) 除另有約定外，西北礦業對應的過渡期損益（以西北礦業歸屬於母公司股
    東的淨利潤為準）按以下比例由賣方享有或承擔。其中，
  如過渡期間西北礦業產生的收益由本公司支付給賣方：
  賣方A應獲得的金額=過渡期間西北礦業的收益×51%×（賣方A應佔收購
  事項代價+增資價款）╱本次交易總價款）。
  賣方B、賣方C或賣方D應獲得的金額=過渡期間西北礦業的收益×51%×
 （彼等各自應佔收購事項代價╱本次交易總價款）。
(2) 如過渡期間西北礦業產生的虧損由賣方支付給本公司：
  賣方A應支付的金額=過渡期間西北礦業的虧損×51%×（賣方A應佔收購
  事項代價+增資價款）╱本次交易總價款。
  賣方B、賣方C或賣方D應支付金額=過渡期間西北礦業的虧損×51%×
 （各自應佔收購事項代價╱本次交易總價款）。
              – 15 –
               董事會函件
  由各方認可的審計機構對西北礦業過渡期損益進行專項審計，並在過渡
  期間損益審計報告基準日後30個工作日內出具過渡期損益審計報告。其
  中對於過渡期間損益審計報告基準日的選擇：
  (1) 如交割日為當月15日（包括15日）之前，則以上月最後一日為審計基
      準日；或
  (2) 如交割日為當月15日之後，則以當月最後一日為審計基準日。
  各方在審計機構出具西北礦業過渡期間損益審計報告後20個工作日內以
  現金方式一次性結算。
  除各方另有約定外，西北礦業截至評估基準日的滾存未分配利潤在扣除
  因利潤分配事項導致減少的滾存未分配利潤後由各賣方及本公司按照本
  次交易交割後持有西北礦業的股權比例享有。
  未免生疑，本通函中，賣方A、賣方B、賣方C及賣方D各自應佔收購
  事項代價指，收購事項中，本公司就收購西北礦業股權而分別向賣方
  A、賣方B、賣方C及賣方D應付代價，分別為人民幣2,852,603,364.29
  元、人民幣1,019,047,808.75元、人民幣467,520,141.65元及人民幣
  公司於增資事項應付代價之和，為人民幣14,065,856,302.51元。
聲明與保證
  賣方向本公司作出如下各項聲明與保證：
  (1) 賣方為依據中國境內法律合法設立並有效存續的有限責任公司，依
      照中國境內法律具有獨立的法人資格；
  (2) 賣方具有簽署及履行協議的權力和許可權；
                  – 16 –
           董事會函件
(3) 協議的簽署和履行不會：(a)違反賣方或西北礦業現行有效的組織性
    文件，或(b)違反任何中國境內法律，或(c)違反賣方或西北礦業為一
    方的有法律約束力的合同或協議，或(d)導致賣方或西北礦業已經簽
    署的協議或安排下的合同對方可以主張解除其義務或獲得其他權利
    主張；
(4) 自協議簽署日至交割日，賣方為西北礦業的合法股東，合法有效並
    不附帶任何權利負擔地持有西北礦業股權，轉讓股權權屬清晰，且
    轉讓股權上未設置質押、其他擔保、司法查封、凍結、拍賣等任何
    權利負擔，不會出現任何第三方以任何方式就賣方所持西北礦業股
    權提出任何權利主張；
(5) 買方已經依法足額履行對西北礦業的全部出資義務，出資資產均為
    賣方合法擁有的自有資產，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃
    出資等違反作為股東應承擔的義務及責任的行為，出資行為均已履
    行內外部必要的審批程序；
(6) 西北礦業及其控股子公司合法擁有對其生產經營有重大影響的財產
    及權益，權屬清晰，沒有受任何抵押、質押、留置、優先購買權或
    第三者的權利所限制；
(7) 除協議另有約定或賣方另行書面承諾外，對於因西北礦業及其控股
    子公司在本次交易交割日前的行為或事項導致的、在交割日後產生
    的西北礦業及其控股子公司的負債、損失及責任，包括：(a)因交割
    日前的生產經營、項目建設等違反法律法規及相關規定的行為受到
    的處罰及由此導致的負債、損失及責任；(b)因交割日前行為而引發
    的訴訟糾紛所產生的支出或賠償等；(c)西北礦業及其控股子公司交
    割日前因違反與第三方的合同約定而產生的違約責任、賠償責任；
    (d)因截至交割日的資產（包括土地使用權、房產、礦業權等）存在權
             – 17 –
           董事會函件
  屬瑕疵或糾紛而受到的損失或承擔的賠償責任；賣方將承擔前述損
  失的金額並及時對本公司予以補償，但前述負債、損失及責任已在
  西北礦業或其控股子公司的審計報告中足額計提的除外。
本公司向賣方作出如下聲明與保證：
(1) 本公司是依據中國境內法律合法設立並有效存續的股份有限公司，
    依照中國境內法律具有獨立的法人資格；
(2) 本公司具有簽署及履行協議的權力和許可權；
(3) 協議的簽署和履行不會：(a)違反本公司現行有效的組織性文件，或
    (b)違反任何中國境內法律，或(c)違反本公司為一方的有法律約束力
    的合同或協議，或(d)導致本公司已經簽署的協議或安排下的合同對
    方可以主張解除其義務或獲得其他權利主張。
  各方同意，除協議另有約定或賣方另行書面承諾外，因協議下有關
  賣方向本公司做出的聲明與保證中所載任一項情況導致西北礦業承
  擔任何責任並由此產生任何款項支出或導致目標公司實際直接遭受
  任何合理損失的（「損失補償觸發事件」），在綜合考慮西北礦業由此
  產生的稅費損失的基礎上，賣方對本公司進行補償的金額具體計算
  公式為：
  (1) 賣方A應補償金額=（西北礦業因損失補償觸發事件所支出的全
      部款項及遭受的實際損失×51%）×（賣方A應佔收購事項代價+
      增資價款）÷本次交易總價款÷(1－適用稅率）;及
  (2) 賣方B、賣方C或賣方D應補償金額=（西北礦業因損失補償觸發
      事件所支出的全部款項及遭受的實際損失×51%）×（各自應佔
      收購事項代價÷本次交易總價款）÷(1－適用稅率）。
             – 18 –
             董事會函件
  各方同意，除協議另有約定或賣方另行書面承諾外，因損失補償觸發事
件導致西北礦業控股子公司承擔任何責任並由此產生任何款項支出或導致西
北礦業控股子公司實際直接遭受任何合理損失的，在綜合考慮目標公司由此
產生的稅費損失和西北礦業對控股子公司持股比例的基礎上，賣方向本公司
進行補償的金額具體計算公式為：
  (1) 賣方A應補償金額=（目標公司因損失補償觸發事件所支出的全部款
      項及遭受的實際損失×51%）×（賣方A應佔收購事項代價+增資價款）
      ÷本次交易總價款÷(1－適用稅率）×西北礦業對控股子公司的持股
      比例。
  (2) 賣方B、賣方C或賣方D應補償金額=（目標公司因損失補償觸發事件
      所支出的全部款項及遭受的實際損失×51%）×（各自應佔收購事項
      代價╱本次交易總價款）÷(1－適用稅率）×西北礦業對控股子公司
      的持股比例。
  各方同意，如目標公司下屬煤礦在歷史流轉過程中，第三方對出讓收益
或其他礦業權相關費用的繳納及煤炭資源轉化項目的落實應承擔賠償或補償
等責任的，賣方在本次交易交割日後有權代替西北礦業或其下屬子公司向第
三方進行追償，本公司應當予以配合。如西北礦業或其下屬子公司取得了第
三方相關賠償或補償款項的，應當將賠償或補償款項相應從賣方前述需補償
的款項中進行扣除或者及時通知並返還給賣方，扣除或返還金額的計算參照
礦業權承諾函。
  各方同意，截至協議簽署日，以下煤炭資源壓覆情況已在資產評估報告
所引用的礦業權評估報告中充分考慮，並將估算的壓覆資源量在礦業權評估
中予以扣除，但相關公司尚未與建設單位或相關政府部門簽署補償協議或收
到補償款：(1)陝西長武亭南煤業有限責任公司長武縣亭南煤礦採礦權：亭口
水庫工程及其反調節蓄水工程壓覆資源儲量共計10,684.47萬噸；(2)甘肅省環
縣沙井子礦區馬福川井田勘探（保留）探礦權：G341環線二車段公路壓覆資源
                – 19 –
             董事會函件
儲量4,800.73萬噸（新分類）；(3)陝西正通煤業有限責任公司長武縣高家堡煤
礦採礦權：新建「甲醇制甘氨酸、乙二胺10萬噸╱年項目」壓覆資源儲量625.7
萬噸。如本次交易交割日後陝西長武亭南煤業有限責任公司、甘肅華能天竣
能源有限公司、陝西正通煤業有限責任公司就該等壓覆情況收到建設單位或
相關政府部門等第三方的補償，且該等補償未在本次交易相關審計報告中體
現，則本公司應當在該等公司收到補償款之日起30日內向賣方返還，扣除或
返還金額的計算參照礦業權承諾函。
人員安置
  交割日後，西北礦業員工的勞動合同關係不因本次交易發生變動。本次
交易已對西北礦業及其控股子公司需承擔的相關離退休人員、遺屬等各類人
員統籌外費用進行精算，並根據相關會計準則進行計提。
債權、債務處理
  交割日後，西北礦業的債權、債務以及其他或有負債仍由西北礦業享有
或承擔。西北礦業根據其簽署合同的約定就本次交易履行通知債權人或取得
債權人同意等義務，各方應當給予西北礦業必要的協助或配合。
違約責任
  任何一方未能按協議的規定履行其在協議項下的義務，或所作出任何聲
明、保證或承諾是虛假的，均被視為違約。違約方應賠償因其違約行為給守
約方造成的損失。
  在不排除相關方根據協議的約定解除協議的前提下，除協議另有明確約
定外，如一方因對方違約遭受任何合理的開支、費用、責任或損失，則違約
方應就任何該等開支、費用、責任或損失進行賠償並使非違約方不受損害。
對於由於非違約方自身過錯、過失或不作為等原因造成的損失，以及由於未
採取措施造成損失或其擴大部分，就該等損失，違約方不承擔責任。
                – 20 –
                           董事會函件
     協議的變更和解除
     (1) 如協議生效後12個月內，因賣方、西北礦業的過錯，導致未完成增資事
         項涉及的工商變更登記，則本公司有權解除協議，協議自本公司向各賣
         方發出書面解除通知之日起解除。
     (2) 協議根據上述情況解除時，各賣方應當將其各自收到的收購事項的代價
         款項及其收到的利息（如有）自協議解除之日起3個月內退還給本公司；如
         轉讓股權已經登記在本公司名下，則自本公司收到各賣方退還的前述資
         金之日起1個月內，本公司應當將轉讓股權變更登記至各賣方名下。
     於訂立協議同日，本公司與賣方訂立礦業權承諾函，其主要條款載列如下：
  截至礦業權承諾函出具日，西北礦業下屬子公司共持有礦業權14宗，其中採
礦權12宗、探礦權2宗（「西北礦業下屬煤礦」），基本情況如下：
                                              採礦許可證╱
     序號   所屬單位           礦山名稱╱勘查項目名稱          礦產資源勘查許可證證號         有效期
                          縣高家堡煤礦                                  2026年9月28日
                          煤礦                                      2051年1月15日
                          縣楊家坪煤礦                                  2032年4月12日
                                – 21 –
                    董事會函件
                                     採礦許可證╱
序號   所屬單位          礦山名稱╱勘查項目名稱       礦產資源勘查許可證證號               有效期
      責任公司          長武縣亭南煤礦                                    2030年12月30日
     （「雙欣礦業」）       煤礦（「楊家村煤礦採礦權」）                             2041年5月4日
                    明煤礦                                        2026年5月22日
      有限公司          限公司                                        2044年8月25日
      司                                                        2041年11月20日
                    煤礦（「油房壕煤礦採礦權」）                             2053年9月5日
      公司            司巴彥高勒煤礦（「巴彥高勒煤                             2047年5月4日
                    礦採礦權」）
                    子煤礦                                        2030年9月13日
                        – 22 –
                      董事會函件
                                         採礦許可證╱
序號   所屬單位           礦山名稱╱勘查項目名稱          礦產資源勘查許可證證號         有效期
     （「天竣能源」）        田勘探（保留）
                           （「毛家川井田探                          2026年9月17日
                     礦權」）
                     田勘探（保留）
                           （「馬福川井田探                          2025年11月19日
                     礦權」）
有關西北礦業下屬煤礦礦業權相關事項的承諾的主要內容如下：
     權、馬福川井田探礦權對應礦產資源勘查許可證現存有效期內辦理探礦
     權轉為採礦權手續或探礦權保留手續：
     (i)   如馬福川井田探礦權、毛家川井田探礦權勘查許可證到期後因不滿
           足辦理探轉採條件或辦理探礦權保留條件，在辦理探礦權延續手續
           後被核減勘查區域面積，因勘查面積縮減導致的資源儲量較資產評
           估報告（就礦業權承諾函而言，包括在資產評估報告中引用的西北礦
           業下屬煤礦相關礦業權評估報告，下同）中所載資源儲量減少部分，
           由賣方向本公司予以補償，具體補償金額=按照本次交易資產評估報
           告所使用參數評估確定的探礦權減少價值×55%×51%；
     (ii) 如馬福川井田探礦權、毛家川井田探礦權勘查許可證到期後因不滿
          足辦理探轉採條件、辦理探礦權保留或延續手續條件，相關主管部
                           – 23 –
                  董事會函件
           門依法不予續期或收回探礦權導致探礦權消滅的，則屆時由賣方向
           本公司予以補償，具體補償金額為本次交易中相應探礦權的評估價
           值×55%×51%（如相關主管部門對收回探礦權給予補償的，該等補
           償金額應從前述補償金額中扣減）；
     (iii) 因本公司自身原因導致無法轉採、無法辦理探礦權保留或延續手
           續、被核減勘查區域面積，賣方不承擔補償責任。
     割日後，如相關主管部門基於《礦業權出讓收益徵收辦法》（「《10號文》」）
     等截至礦業權承諾函出具日現行有效的相關規定，認定本次交易評估基
     準日前某一西北礦業下屬煤礦已動用的資源儲量及本次交易對應資源儲
     量（即在本次交易中相關採礦權評估範圍內的資源儲量，以符合10號文所
     載未完成有償處置的資源儲量為上限，下同）存在應繳未繳的其他礦業權
     出讓收益（「被徵收出讓收益金額」），且被徵收出讓收益金額亦未在資產
     評估報告或本次交易相關審計報告中予以考慮，則：
     (i)   在相關主管部門明確繳納義務後，各賣方應於該等下屬子公司擬實
           際繳納被徵收出讓收益金額之日前5個工作日內，向本公司支付現金
           補償（補償金額為擬實際繳納被徵收出讓收益金額×51%×西北礦業
           持有該等附屬公司的股權比例）；及
     (ii) 除前述(i)中所述被徵收出讓收益金額外，就屆時本次交易對應資源
          儲量中剩餘的尚未按礦產品銷售時的礦業權出讓收益率計算徵收的
          部分（如涉及），應當基於資產評估報告中載明的╱測算應扣減出讓
          收益使用的測算方法及相關參數，按照《10號文》及其配套政策折現
                     – 24 –
                  董事會函件
           至前述明確繳納義務之日計算剩餘需繳納金額，由賣方一次性向本
           公司現金補償，補償金額=折現後需繳納出讓收益金額×51%×西北
           礦業持有該等下屬子公司的股權比例。
     史上涉及以落實轉化項目配置煤炭資源、並在有償處置時扣減轉化項目
     的配置資源儲量對應的出讓收益的採礦權，如本次交易交割日後相關政
     府主管部門因該等轉化項目未落實或未全部落實到位等原因，就轉化項
     目配置的資源儲量，除向西北礦業或其下屬公司徵收出讓收益外：
     (i)   如被收回配置的資源量的，則賣方向本公司予以補償，具體補償金
           額=被收回配置資源量÷該採礦權本次交易對應資源儲量×本次交易
           中相應礦業權的評估價值×51%×西北礦業持有該等下屬子公司的
           股權比例；及
     (ii) 如被追究其他責任而導致西北礦業或持有該採礦權的公司受到損
          失，則由賣方向本公司予以相應補償，具體補償金額由各方友好協
          商並以書面方式確定。
     極協助西北礦業或其下屬子公司進行溝通和協商，充分保護目標公司和
     各方權益。
     額如下：
     (i)   賣方A承擔╱收取的金額=（賣方A應佔收購事項代價+增資價款）÷本
           次交易總價款×應補償╱返還的總金額。
     (ii) 賣方B、賣方C和賣方D承擔╱收取的金額=各自應佔收購事項代價÷
          本次交易總價款×應補償╱返還的總金額。
                     – 25 –
                 董事會函件
       (iii) 如同時存在應補償和返還款項，可分別予以計算並進行軋差，以確
             定各賣方最終承擔╱收取的金額。
       合計補償金額，以本次交易中相應礦業權的評估價值×51%×西北礦業
       持有該礦業權所屬子公司的股權比例為限。賣方A就礦業權承諾函所承
       擔的補償金額及基於業績承諾函所承擔的補償金額合計不超過賣方A應
       佔收購事項代價與增資價款之和。賣方B、賣方C及賣方D分別就礦業權
       諾函所承擔的補償金額及基於業績承諾函所承擔的補償金額合計不超過
       其各自應佔收購事項代價。
       克服的客觀情況或自身無法控制的客觀原因，包括但不限於：(1)自然災
       害，如地震、海嘯、颱風、火山爆發、山體滑坡、雪崩、泥石流等；(2)
       社會異常事件，如戰爭、武裝衝突、罷工、騷亂、暴動等；(3)法律法規
       或政策變化、政府管制命令或決定等）致使西北礦業下屬煤礦發生礦業權
       承諾函約定情形的，賣方對本公司不承擔補償義務；如西北礦業或其合
       併報表範圍子公司本次交易交割日後不再由本公司實際控制的，則自前
       述情形發生之日，賣方對該等西北礦業或其合併報表範圍子公司持有的
       礦業權不再承擔礦業權承諾函約定的補償義務。
  礦業權承諾函在以下條件全部成就之日起生效：(1)經各賣方和本公司加蓋公
章；及(2)協議簽署並生效。
                   – 26 –
            董事會函件
本公司對礦業權承諾函在礦業權方面充分保障本公司利益的看法
  西北礦業附屬公司共持有14宗礦業權，其中2宗勘探權，12宗採礦權。本
次交易中，就勘探權及採礦權在有效性方面的相關風險及其礦業權承諾函下
就有關風險保障本公司利益的保障安排具體如下：
  (1) 對勘探權有效性相關風險的保障安排
    西北礦業下屬礦業權資產中含有2宗探礦權，即馬福川井田探礦權
  與毛家川井田探礦權，均為甘肅華能天竣能源有限公司（「天竣能源」）持
  有，西北礦業持有天竣能源55%股權。
    根據賣方於礦業權承諾函作出的承諾，如非因本公司自身原因，馬
  福川井田探礦權、毛家川井田探礦權在勘查許可證到期後因不滿足辦理
  探轉採條件、辦理探礦權保留或延續手續條件，相關主管部門依法不予
  續期或收回探礦權導致探礦權消滅時，賣方將充分賠償兗礦能源受到的
  損失，計算方式為本次交易中探礦權的評估價值×西北礦業持有天竣能
  源的股權比例(55%）×本次收購後本公司持有西北礦業的股權比例(51%）
 （如相關主管部門對收回探礦權給予補償的，該等補償金額應從賣方應付
  補償中扣減）。
    鑒於以上保障安排，如非因本公司自身原因出現上述風險，本公司
  認為礦業權承諾函中的賣方約定將在探礦權有效性相關風險方面充分保
  障本公司的利益。
  (2) 對採礦權有效性相關風險的保障安排
    西北礦業下屬礦業權資產中含有12宗採礦權，相關採礦權目前均處
  於有效期內，相關證載有效期情況載於本通函「董事會函件」一節。就採
               – 27 –
            董事會函件
礦權有效期而言，根據《中華人民共和國礦產資源法》   （2024年修訂，將於
性風險。
    根據《礦產資源開採登記管理辦法》第七條，「採礦權人應當在
  採礦許可證有效期屆滿的30日前，到登記管理機關辦理延續登記手
  續」。同時，根據新《礦產資源法》第二十四條，「採礦權期限屆滿，
  登記的開採區域內仍有可供開採的礦產資源的，可以續期；法律、
  行政法規另有規定的除外。期限屆滿未申請續期或者依法不予續期
  的，礦業權消滅。」
    鑒於目前西北礦業下屬採礦權均處於有效期內，本次交易完成
  後採礦權證載權利人將由本公司併表控制，在該等採礦權期限屆滿
  前，本公司將積極督促相關附屬公司按照屆時有效的規定及時辦理
  續期手續。
       源
    採礦權期限屆滿，登記的開採區域內已無可供開採的礦產資源
  的，相關採礦權證的續期將不具備實際經濟價值，其依法無法續期
  不會對本公司造成重大不利影響或損失。
    根據新《礦產資源法》第二十六條，「礦業權期限屆滿前，為了
  公共利益的需要，原礦業權出讓部門可以依法收回礦業權；礦業權
  被收回的，應當依法給予公平、合理的補償。」
              – 28 –
                       董事會函件
               鑒於以上規定，如採礦權期限屆滿前被收回的，相關出讓部門
             將給予公平、合理的補償，因此不會對本公司造成重大不利影響或
             損失。
               如因交割前存在權屬瑕疵或糾紛導致採礦權到期後無法續期，
             進而導致本公司在本次交易後受到損失的，有關風險將通過賣方提
             供的彌償承諾解決。
                根據賣方與本公司簽署的協議第(7)(d)條，賣方已作出各項聲明
             與保證，包括因截至交割日的資產（包括土地使用權、房產、礦業權
             等）存在權屬瑕疵或糾紛而受到的損失或承擔的賠償責任將由賣方承
             擔。在有關情況下，賣方須就產生的任何損失對本公司及時作出全
             數補償。
               綜上所述，本公司認為上述安排可充分保障本公司在勘探權及
             採礦權有效性方面的利益。
  於訂立協議同日，本公司與賣方已訂立業績承諾函，據此，賣方已同意就西
北礦業2025年至2027年三個年度的經營業績作出以下承諾：
           北礦業對應的經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤
          （「淨利潤」）承諾期累計不低於約人民幣712,193.41萬元（「承諾期累計承諾
           淨利潤」）。承諾期累計承諾淨利潤參考經有權國資監管部門備案的資產
           評估報告確定。
          前述資產評估報告中對部分西北礦業下屬子公司採用了收益法進行評
          估，並預測了淨利潤，具體情況如下：
                         – 29 –
           董事會函件
           西北礦業         預測淨利潤（單位：人民幣萬元）
子公司名稱      持股比例       2025年度  2026年度 2027年度
亭南煤業        100%      54,917.61    54,592.29    54,420.39
正通煤業        100%      35,054.72    38,548.54    39,957.16
邵寨煤業        100%      20,345.88    20,532.06    20,564.07
雙欣礦業         55%      35,883.48    26,126.44    41,996.58
五舉煤業         60%         498.22    14,709.06    17,336.26
永明煤礦         51%       4,237.74     4,086.04     4,016.78
大恆煤業         80%      29,495.77    29,562.28    17,531.38
望田煤業         55%      -2,427.34    -2,480.47    10,990.85
黃陶勒蓋         60%     110,675.41   112,770.55   116,175.98
天竣能源         55%         341.29    14,064.76    13,553.51
博選科技        100%         646.73       946.65       960.59
愛科工礦        100%       1,299.94     1,670.67     2,037.81
螞蟻城         100%          66.84       156.81       226.41
山東康格能源科技
 有限公司        49%          73.24      472.73       811.62
合計             –     222,325.94   238,524.81   251,342.66
            – 30 –
                   董事會函件
     註1：   上述各個子公司預測淨利潤金額來源於資產評估報告對應的《資產評估明細表》
           之「收益法測算匯總表」中預測的2025-2027年淨利潤金額。
     註2：   鑒於資產評估報告中評估假設望田煤業內部合作經營協議於2026年12月31日期
           滿不再續期，上表中2025年及2026年預測淨利潤合計金額為各子公司（除望田煤
           業）預測淨利潤金額×西北礦業對其持股比例的加總數+望田煤業預測淨利潤，
           的加總數。
     註3：   上表僅用於說明承諾期累計承諾淨利潤金額的計算過程，賣方未對各年度利潤實
           現情況進行承諾，亦不對上述各子公司利潤實現情況進行承諾。
     和國證券法》要求的會計師事務所出具承諾期專項審核報告，並以前述審
     核報告確認承諾期累計實現淨利潤。
     承諾期滿後，由本公司聘請符合《中華人民共和國證券法》要求的評估
     機構，以2027年12月31日為基準日對西北礦業進行重新評估，並出具
     評估報告確認承諾期末目標公司全部股東權益評估價值（「承諾期末評估
     值」）。除適用法律法規有強制性規定外，前述評估報告採取的估值方法
     應與本次交易的資產評估報告保持一致，承諾期末評估值應當為可比口
     徑評估價值，並扣除承諾期內西北礦業股東增資、減資、接受贈與以及
     利潤分配對承諾期末評估值的影響。
     本次交易涉及的業績承諾補償由賣方以現金方式向本公司進行補償，具
     體補償金額為按照以下兩種方式計算補償金額孰高者：
     (1) 承諾期應補償金額=（承諾期累計承諾淨利潤－承諾期累計實現淨利
         潤）×51%（承諾期應補償金額小於0時，按0取值）；或者
                      – 31 –
               董事會函件
     (2) 承諾期應補償金額=（本次交易評估值－承諾期末評估值）×51%（承
         諾期應補償金額小於0時，按0取值）。
     下：
     賣方A承擔的補償金額=（賣方A應佔收購事項代價+增資價款）÷本次交易
     總價款×承諾期應補償金額。
     賣方B、賣方C和賣方D承擔的補償金額=各自應佔收購事項代價÷本次交
     易總價款×承諾期應補償金額。
     承諾期屆滿後被解除，則本公司應當在協議解除之日起30日內向賣方返
     還已經支付的承諾期業績補償款項。
     司通知明確承諾期需補償的具體金額之後的30日內履行全部補償義務。
     礦業合併報表子公司範圍發生變化或者西北礦業不再持有山東康格能源
     科技有限公司股權，則自該年度起（含該年度）承諾淨利潤數和實現淨利
     潤數在賣方與本公司協商一致後可以予以調整。
     經營受到重大不利影響或西北礦業及其合併報表範圍子公司不再由本公
     司實際控制的，則自前述情形發生的該年度起（含該年度），賣方可根據
                  – 32 –
                  董事會函件
         前述情形的影響程度，與本公司協商調整業績承諾函下的承諾淨利潤數
         額等內容。
         補償金額不超過協議項下本次交易總價款。
    業績承諾函將於以下條件全部成就之日起生效：(1)經各賣方和本公司加蓋公
  章；及(2)協議簽署並生效。
    本公司將就業績承諾函的履約情況遵守上市規則第14A.63條的披露要求。
B. 西北礦業及目標集團的基本資料
  西北礦業及目標集團的基本資料，包括截至最後實際可行日期西北礦業直接及間
接控股子公司、西北礦業於本次交易完成前後股權結構、西北礦業集團的礦業權資料
以及目標公司的財務數據等詳情載於本通函附錄一。
C. 有關訂約方之資料
 本公司
    本公司主要從事礦業、高端化工新材料、新能源、高端裝備製造及智慧物流
  業務。本公司的產品主要為適用於大型電廠的動力煤、冶金生產的煉焦配煤、高
  爐噴吹用煤的優質低硫煤和甲醇及醋酸等化工產品。
 山東能源
    山東能源為一家國有控股有限責任公司，由山東省人民政府國有資產監督管
  理委員會直接及間接持有90%股權，及餘下10%股權由山東省財政廳間接持有。山
  東能源主要從事礦業、高端化工、電力、高端裝備製造、新能源新材料、現代物
  流貿易等業務。
                    – 33 –
                  董事會函件
    於最後實際可行日期，山東能源為本公司控股股東，直接及間接持有本公司
  已發行股本約52.84%，因此為本公司關連人士。
  賣方
    賣方A、賣方B、賣方C及賣方D均為於中國成立的公司，且於最後實際可行
  日期為山東能源的直接全資附屬公司。
       賣方A、賣方B、賣方C及賣方D均主要從事煤炭開採及銷售。
D. 本次交易的財務影響及業務影響
  本次交易完成後，公司將取得西北礦業51%股權，西北礦業的業績將納入本公司
的合併財務報表，預期本公司的盈利能力將得到顯著增強。有關目標公司的主要綜合
財務數據載於本通函附錄一。
  本次交易完成後，本公司煤炭資源量、煤炭儲量和商品煤產量均得到大幅提升，
經營能力將持續增強。根據獨立估值師出具的相關礦業權評估報告，本次交易完成
後，公司評估利用口徑資源量增加約63.52億噸，可採儲量增加約36.52億噸，商品煤產
量增加約3,000萬噸。
E. 進行本次交易的理由及裨益
  (1) 減少同業競爭，促進規范運營
    西北礦業是山東能源在西部的區域總部，承擔陝西、甘肅、山西、內蒙古部
  分區域的煤炭業務運營等職能。西北礦業股權、礦權資產權屬清晰，運營規範。
  通過本次交易進行煤炭資產注入，有利於減少本公司與山東能源之間的同業競
  爭，促進規範運營。
  (2) 增強盈利能力，提升股東回報
    本次交易擬注入資產為山東能源下屬優質資產，交易完成後，本公司的盈利
  能力將得到顯著增強，有利於進一步提升股東長期回報。
                      – 34 –
              董事會函件
(a) 西北礦業屬於山東能源集團下屬優質煤炭資產
  截至最後實際可行日期，西北礦業擁有18家控股附屬公司，煤炭主業覆
蓋煤炭開採、洗選、加工和銷售業務，擁有生產煤礦10處、在建籌建煤礦4
處，煤炭總核定產能6,105萬噸╱年，其中生產礦井核定產能3,605萬噸╱年，
在建籌建礦井核定產能2,500萬噸╱年。煤炭產業鏈業務主要覆蓋礦井專業化
業務、選煤廠運營、礦用設備維修、煤炭行業科技創新服務、礦用安全生產
設備檢測、礦井設計等。西北礦業擁有的14處煤礦剩餘可開採年限均在10年
以上，其中5宗礦業權剩餘可開採年限超過60年，1宗礦業權剩餘可開採年限
超過50年，可採年限較長。根據獨立估值師評估機構出具的相關礦業權評估
報告，本次交易完成後，本公司評估利用口徑資源量增加約63.52億噸，可採
儲量增加約36.52億噸，商品煤年產量增加約3,000萬噸，本公司煤炭資源量、
煤炭儲量和商品煤產量均得到大幅提升。同時，目標公司礦業權所涉煤類為
動力煤及部分焦煤，煤炭品質相對優質，具有較強的市場競爭力。
  綜上，本次收購有利於進一步增厚本公司的煤炭資源儲備，做大做強煤
炭主業，增強核心競爭力。
(b) 未來部分礦井產能逐步釋放，貢獻增量業績
    西北礦業下屬煤炭礦井中，平涼五舉煤業有限公司年核定產能300萬噸╱
年，2024年開始投產生產運營，2024年1-11月煤炭產量約90萬噸，預計2025
年產量達到240萬噸，2026年達到核定產能300萬噸。西北礦業於2024年8月併
購納入合併範圍的附屬公司甘肅華能天竣能源有限公司下屬劉園子煤礦，年
核定產能180萬噸╱年，2025年已經復工生產，預計2025年煤炭產量85萬噸，
                – 35 –
               董事會函件
業績提升提供有力保障。
(c) 西北礦業具備較強的盈利能力
  本次交易完成後，本公司合併報表範圍將新增西北礦業。本次交易一方
面能夠增大本公司資產總額，實現本公司經營規模的進一步擴大，提升本公
司營業收入，提高本公司整體經營業績及盈利能力。基於本公司2024年度資
料測算，相關類比測算如下表所示：
                                            單位：萬元
                                              歸屬於
                                            母公司股東
  項目              營業收入             淨利潤       的淨利潤
  西北礦業        1,721,512.61     160,809.69     134,079.21
  本公司        13,912,443.40   2,093,229.20   1,442,505.10
  本次交易完成後    15,633,956.01   2,254,038.89   1,510,885.50
  佔比提升             12.37%          7.68%          4.74%
  附註1： 上述營業收入、淨利潤測算基於本公司2024年經審計財務資料、西北礦業2024
       年1-11月經審計資料年化為基礎進行簡單加總，未進行合併抵消；
  附註2： 由於本次交易中本公司僅收購西北礦業51%股權，因此在計算本次交易完成後將
       提升本公司歸屬於母公司股東的淨利潤比例的過程中，已在西北礦業相關年化後
       財務資料基礎上乘以上述股權比例。
                    – 36 –
                董事會函件
 (3) 增厚資源儲備，踐行發展戰略
    本次交易是落實本公司發展戰略的重要舉措。通過對山東能源優質煤炭資源
  的整合，有利於進一步增厚本公司在陝西、甘肅、山西、內蒙古等西北地方的煤
  炭資源儲備，做大做強礦業板塊，增強核心競爭力。本次交易擬收購的業務範圍
  還包括部分煤化工、礦井專業化、選煤廠運營等煤炭相關業務，助力本公司主業
  發展。
  此外，為解決同業競爭問題，本公司擬通過本次交易取得對西北礦業的控制權，
將西北礦業納入本公司合併財務報表範圍。此需要收購超過半數的股權比例。
   同時，保留賣方A於西北礦業持有的部分股權有利於共同促進西北礦業的發展和盈
利能力的提升。綜合考慮滿足本公司日常經營需求、利潤分配及潛在投資計劃以及本
次交易本身所產生資金壓力後，經過與交易對方的協商，本公司最終決定收購西北礦
業51%權益，獲得對西北礦業的控制。
  截至最後實際可行日期，本公司並無購西北礦業剩餘49%權益的計劃。若未來本
公司籌劃相關事項，本公司將嚴格按照適用法律、法規的要求，依法履行相關批准程
序和信息披露義務。
  此外，本次交易採用股權收購及現金增資相結合的方式取得西北礦業控制權，有
利於本公司整體統籌優化資金使用：(1)本次交易方案有利於降低股權收購所需支付的
現金對價；(2)現金增資有助於優化西北礦業股權架構，增資資金在上市公司體系內由
本公司統籌控制，支持西北礦業下屬在建、籌建礦井的建設及開發，優化提升西北礦
業財務狀況，進一步提升西北礦業核心競爭力及盈利能力，降低投資風險；(3)相較單
一採用股權收購方式，本次交易方案對本公司資產負債率變動的影響較小。
  董事（包括獨立非執行董事）認為，交易文件乃經公平磋商後按正常商業條款訂
立，屬公平合理且符合本公司及其股東的整體利益。
                     – 37 –
                  董事會函件
F.   上市規則涵義
   由於有關本次交易的一項或多項適用百分比率超過5%，但所有適用百分比率均低
於25%，故本次交易構成本公司的須予披露交易，須遵守上市規則第14章項下的申報
及公告規定。
    於最後實際可行日期，山東能源為本公司控股股東，直接及間接持有本公司約
規則，賣方及西北礦業各自均為本公司關連人士。因此，本次交易亦構成本公司的關
連交易，須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告、通函及獨立股東批准規定。
    於資產評估報告中，若干資產的估值乃基於收益法編製，因此構成上市規則第
  根據上市規則第14.60A條，獨立估值師編製資產評估報告基於的主要假設（包括商
業假設）的詳情載於本通函附錄二。
G. 確認
  本公司的申報會計師天職香港會計師事務所有限公司已審閱資產評估報告所載採
用收入法進行若干估值所用基準利潤預測的計算在算術上的準確性（並不涉及會計政策
的採用）。董事會確認資產評估報告所載對目標集團的盈利預測乃經董事會審慎週詳查
詢後作出。
   日期均為2025年4月8日的由天職香港會計師事務所有限公司出具的申報會計師函
件（「申報會計師函件」）及董事會出具的函件（「有關盈利預測之董事會函件」）全文分別
載列於本通函附錄三及附錄四。
III. 持續關連交易
  茲提述(1)本公司日期為2023年4月28日的公告及日期為2023年6月9日的通函，內
容有關（其中包括），現有材料物資供應協議及現有產品、材料物資供應及資產租賃協
議；(2)本公司日期為2023年8月25日公告及日期為2023年9月28日的通函，內容有關
（其中包括）現有融資租賃協議、現有委託管理服務框架協議、現有大宗商品購銷協
                     – 38 –
                    董事會函件
議；及(3)本公司日期為2024年8月30日的公告及日期為2024年9月30日的通函，內容有
關（其中包括）現有勞務及服務互供協議、現有保險金管理協議和修訂現有大宗商品購
銷協議截至2024年和2025年12月31日止兩個財政年度上限。
  茲提述本公司日期為2022年8月26日的公告及日期為2022年10月12日的通函，內容
有關(i)山能財務公司與山東能源訂立的有關山能財務公司向山東能源成員公司提供存
款服務、綜合授信服務及其他金融服務的現有山東能源金融服務協議；及(ii)山能財務
公司與本公司訂立的有關山能財務公司向本集團提供存款服務、綜合授信服務及其他
金融服務的現有兗礦能源金融服務協議。
   由於(i)山東能源（其為本公司關連人士）於本次交易完成後將間接持有目標公司的
將需要調整部分現有持續關連交易協議的交易範圍及年度上限；及(ii)現有持續關連交
易協議將於2025年12月31日到期，而協議各訂約方預期其項下擬進行的持續關連交易
將持續進行，於2025年4月8日，現有持續關連交易協議的各訂約方訂立了建議持續關
連交易協議以更新及取代現有持續關連交易協議。建議持續關連交易協議須經獨立股
東於股東大會上批准。
  於最後實際可行日期，山東能源為本公司控股股東，直接及間接持有本公司已發
行股本52.84%，因此根據上市規則，為本公司關連人士。山能財務公司由本公司直接
擁有約53.92%股權、由山東能源直接及間接擁有約46.08%股權，根據上市規則，山能
財務公司為本公司之關連附屬公司。因此，根據上市規則第14A章，建議持續關連交
易構成本公司的持續關連交易。
      於2023年4月28日，本公司與山東能源訂立現有材料物資供應協議，三年，由
  情，請參閱本公司日期為2023年4月28日的公告及本公司日期為2023年6月9日的通
  函。
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              董事會函件
建議材料物資供應協議
  於2025年4月8日，本公司與山東能源訂立建議材料物資供應協議，以按
大致相同的條款更新及取代現有材料物資供應協議。
  除非各方另有書面協議，建議材料物資供應協議將於訂約方的各自法定
代表或授權代表簽署及經董事會及獨立股東根據本公司股份上市地的監管規
定批准後生效，追溯自2025年1月1日起生效及至2027年12月31日止。於建議
材料物資供應協議生效時，(i)現有材料物資供應協議將自2025年1月1日起被
取代；及(ii)自2025年1月1日起根據現有材料物資供應協議進行的所有交易將
被分類為建議材料物資供應協議項下進行的交易。
     以下載列建議材料物資供應協議的主要條款：
日期
訂約方
(1) 本公司；及
(2) 山東能源
期限
三年，由2025年1月1日起生效及於2027年12月31日屆滿
主要條款
   山東能源成員公司向本集團供應以下材料物資：化工原料（甲醇、純苯
等）、煤炭、電力、井下支護材料、礦用設備配件、安全防護物資、信息化設
備、油脂類材料、其他通用材料等材料物資。
  每年11月30日或之前，本公司可以向山東能源提供一份關於下一年度要
求對方提供產品或服務的年度計劃，雙方應於每年12月31日前就下一年度的
                 – 40 –
               董事會函件
年度計劃達成一致。訂約方可以在符合建議材料物資供應協議的條款下訂立
具體合約。
付款
(1) 建議材料物資供應協議的代價可以一次性或根據下文第(2)段分期支付。
(2) 訂約雙方須於每個公曆月的最後一個工作日或之前就當月到期應支付給
    另一方或應向另一方收取的建議材料物資供應協議項下有關交易的款項
    登記入賬。除尚未完成交易所涉及款項或仍有爭議的款項外，每個公曆
    月發生的所有款項應於緊隨的下一個公曆月內結算完畢。
定價
  所有材料物資均按市場價格供應，而有關價格應盡可能在每個財政年度
開始前計算及估計，並根據一般商務條款以及下列基準確定：
     (1) 在同類或類似材料物資的提供地或其附近地區的獨立第三方，按照
         一般商務條款，在其日常業務過程中提供同類或類似材料物資當時
         收取的價格；或
     (2) 若以上第(1)款不適用時，在中國境內的獨立第三方，按照一般商務
         條款，在其日常業務過程中，提供同類或類似材料物資當時收取的
         價格。
  為釐定市場價格，本公司的採購部門及其指定人員主要負責核查其他獨
立第三方通過獲得報價所通常提供的價格，報價是通過電郵、傳真或電話問
詢至少兩名獨立第三方或通過各種媒體資源（如當地的報刊）發佈招標公告而
從標書上獲得。本公司的採購部門會基於採購要求不定期更新相關信息並將
持續監控市場價格以確保各項交易均依照上文所載的定價政策進行。
  電力的價格須參照山東省電力現貨市場交易電價釐定且將按照本公司的
實際用電量結算。
                 – 41 –
                  董事會函件
  如果在任何時候，國家定價生效並適用於某項材料物資，該項材料物
資價格應按國家定價確定。該國家定價是指根據中國有關政府機構制定的法
律、法規、決定、命令或定價政策對該等材料物資規定的價格（根據具體情況
而定）。
  山東能源成員公司承諾該等材料物資的價格在任何情況下將不會高於其
向任何獨立第三方提供相同類別材料物資的價格。
  如果任何第三方提供任何材料物資的條款比山東能源成員公司提出的
條款更優惠，或者倘山東能源成員公司提供的材料物資不能滿足本公司的需
要，則本集團有權選擇從第三方購買該類材料物資。
  因此，董事認為，上述方法及程序可確保有關持續關連交易將根據建議
材料物資供應協議規定的條款（包括定價政策）進行，且相關交易將按正常商
業條款進行並符合本公司及股東之整體利益。
歷史金額、建議年度上限及理由
  現有材料物資供應協議項下之交易截至2023年、2024年12月31日止財政
年度之年度上限和歷史交易金額以及截至2025年12月31日止年度之現有年度
上限載列如下：
                                        截至2025年12月
    截至2023年12月31日止年度  截至2024年12月31日止年度        止年度
      年度上限       實際金額  年度上限        實際金額   現有年度上限
   （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元）
  截至最後實際可行日期，現有材料物資供應協議項下持續關連交易之交
易金額為並未超出截至2025年12月31日止財政年度之現有年度上限。
                        – 42 –
              董事會函件
   經考慮下文所載的原因，董事會建議於截至2025年、2026年及2027年12
月31日止三個財政年度，本集團根據建議材料物資供應協議應付山東能源成
員公司的金額每年分別不超過人民幣584,000萬元、人民幣548,000萬元及人民
幣567,000萬元。
  (1) 本集團向山東能源成員公司採購材料物資：(i)本公司物資供應中心
      向濟寧福興機械製造有限公司、山東焱鑫礦用材料加工有限公司等
      採購物資材料；(ii)兗礦魯南化工有限公司向兗礦國宏化工有限責任
      公司、山東兗礦國際焦化有限公司採購甲醇；(iii)兗礦煤化供銷有限
      公司向山東能源盛源宏達化工有限公司採購純苯；(iv)本次交易交割
      後，西北礦業成為本公司的附屬公司及山東能源的聯繫人而西北礦
      業將於2025年度繼續向山東能源成員公司採購材料物資；及(v)除上
      述交易外，本公司部分單位向山東能源集團易佳供應鏈管理有限公
      司採購物資材料。本公司預計於截至2025年、2026年及2027年12月
      員公司的金額將分別為人民幣398,000萬元、人民幣346,500萬元及人
      民幣366,100萬元。
    截至2024年12月31日止年度，本集團向山東能源成員公司採購材料
    物資的實際發生金額為人民幣258,363萬元。本公司預計截至2025年
    額將達人民幣398,000萬元，較2024年同比增加約人民幣139,637萬
    元，主要原因如下：
    •   兗礦魯南化工有限公司產量增長帶動採購增加
        本公司附屬公司兗礦魯南化工有限公司（「魯南化工」）於2024年
        度因設備檢修影響，導致主要產品（包括醋酸）產量下降。隨著
        檢修工作圓滿完成及生產系統恢復至長週期穩定運行狀態，預
        計2025年度醋酸產量將同比增長約16萬噸，醋酐及聚甲醛的產
                 – 43 –
           董事會函件
    量亦將分別同比增加約3.6萬噸及1.5萬噸。鑒於甲醇是醋酸生
    產過程中的主要原材料，隨著相關產品產量的增加，魯南化工
    對甲醇等原材料的採購需求亦將隨之上升，預計對甲醇等原材
    料的採購量將增加約20萬噸。此外，受傳統下遊行業（如醋酸行
    業）新增產能釋放的影響，預計甲醇市場需求將在2025年度維持
    在歷史高位。由於需求端持續增長，甲醇價格預計將進一步上
    漲，這使得本公司在確保穩定原材料供應的同時，必須加大向
    山東能源成員公司採購的金額，以應對市場價格波動帶來的成
    本壓力。因此，綜合考慮產量增加及價格上升等因素，本集團
    預計向山東能源成員公司採購材料物資的金額將增加約人民幣
•   西北礦業成為本公司的關連附屬公司的影響
    截至本次交易完成前，西北礦業向山東能源成員公司採購橡膠
    塑料製品、勞動防護用品、燃料、工作器具、儀表等材料物
    資，2024年度採購金額為人民幣141,988萬元。隨著交易完成，
    西北礦業將成為本公司附屬公司，並計劃逐步將其採購渠道從
    山東能源成員公司轉向本公司物資供應中心。根據預計，2025
    年至2027年，西北礦業向山東能源成員公司採購金額將分別為
    人民幣46,947萬元、人民幣1,300萬元及人民幣1,400萬元，呈現
    顯著下降趨勢，主要由於採購渠道的調整。相比2024年，2025
    年預計採購金額將僅為2024年實際金額的約三分之一。此變化
    主要是由於過渡期安排（約一個季度），預計2025年6月至9月，
    西北礦業將繼續向山東能源成員公司採購材料物資，之後自
    購，屆時向山東能源成員公司採購的金額將進一步下降。
             – 44 –
            董事會函件
  •   魯西礦業物資分公司採購需求增加
      本公司關連附屬公司山東能源集團魯西礦業有限公司物資分公
      司根據魯西礦業各礦井所需材料、設備，進行統一採購。其中
      山東新巨龍能源有限責任公司（「新巨龍」）2025年因11302工作
      面作業需求，預計新增液壓支架設備採購額3.2億元，而山東能
      源成員公司山東能源集團裝備製造（集團）有限公司及山東能源
      裝備集團魯南裝備製造有限公司因液壓支架等設備產品質量過
      硬、技術工藝領先、供應價格合適、履約能力及時、售後服務
      全面等優勢，且能夠提供符合標準、高質量的產品，滿足客戶
      新巨龍的需求。
(2) 本集團向山東能源成員公司採購化工原料煤：(i)內蒙古榮信化工有
    限公司向山東能源集團煤炭營銷（陝西）有限公司採購煤炭；(ii)兗
    礦煤化供銷有限公司向棗莊礦業（集團）有限責任公司濱湖煤礦採購
    煤炭；及(iii)兗礦新疆能化有限公司向新礦國際貿易有限公司採購
    煤炭。本公司預計於截至2025年、2026年及2027年12月31日止三
    個財政年度各年，本集團就化工原料煤供應應付山東能源成員公司
    的金額將分別為人民幣165,000萬元、人民幣176,800萬元及人民幣
  截至2024年12月31日止年度，本集團向山東能源成員公司採購化工
  原料煤的實際發生金額為人民幣50,761萬元。預期截至2025年12月
  金額將增加至人民幣165,000萬元，較2024年度實際發生金額同比增
  加逾人民幣11億元。該增加主要由於，隨著2024年煤炭進口規模逐
  步回落、社會庫存水平持續消化，預期2025年煤炭市場價格有望止
  跌企穩，並存在回升的可能。為有效穩定原料煤採購成本，減少市
  場價格波動對生產經營帶來的不利影響，本集團的附屬公司（包括兗
               – 45 –
            董事會函件
  礦煤化供銷有限公司、內蒙古榮信化工有限公司（「榮信化工」）及兗
  礦新疆煤化工有限公司等）計劃在2025年度進一步加大向山東能源
  成員公司的採購力度。此外，山東能源成員公司亦將在市場價格基
  礎上，按採購規模給予本集團一定幅度的價格優惠，有助於本集團
  控制整體原料採購成本。綜合考慮以上因素，預計本集團2025年度
  向山東能源成員公司採購化工原料煤的金額將較2024年度有顯著增
  長。
(3) 本集團向山東能源成員公司採購電力：(i)本公司向山能新能源（鄒
    城）有限公司採購電力；及(ii)兗礦東華重工有限公司向山能新能源
   （鄒城）有限公司採購電力。本公司預計於截至2025年、2026年及
    能源成員公司的金額將分別為人民幣3,000萬元、人民幣3,000萬元及
    人民幣3,100萬元。
  截至2024年12月31日止年度，本集團向山東能源成員公司採購電力
  的實際發生金額為人民幣2,230萬元。預計截至2025年12月31日止年
  度，本集團就採購電力向山東能源成員公司支付的金額將增加至人
  民幣3,000萬元，較2024年度實際發生金額同比增加約人民幣700萬
  元。增加的主要原因是，根據新能源電價市場化改革相關政策，預
  計未來本集團向山能新能源（鄒城）有限公司採購電力價格有上升可
  能，2025-2027年度電力採購價格按照電力市場價格測算，每年度增
  加約人民幣700萬元。
(4) 本集團向山東能源成員公司採購機械設備：(i)本公司物資供應中心
    向山東能源集團易佳供應鏈管理有限公司、雲鼎科技股份有限公司
    等採購機械設備；(ii)兗礦融資租賃有限公司向山東能源新風光電子
    科技股份有限公司、兗礦集團博洋對外經濟貿易有限公司、雲鼎科
    技股份有限公司、山東泰安煤礦機械有限公司採購機械設備。本公
    司預計於截至2025年、2026年及2027年12月31日止三個財政年度各
               – 46 –
             董事會函件
    年，本集團就機械設備供應應付山東能源成員公司的金額分別為人
    民幣18,000萬元、人民幣21,700萬元及22,300萬元。
    截至2024年12月31日止年度，本集團向山東能源成員公司採購機械
    設備的實際發生金額為人民幣7,939萬元。預計截至2025年12月31日
    止年度，本集團向山東能源成員公司採購機械設備的金額將增至人
    民幣18,000萬元，較2024年同比增加逾人民幣10,000萬元。增加的
    主要原因是，本集團計劃提升礦井自動化與智能化水平，以提高生
    產效率、安全性及礦山運營管理，並降低人工成本。為此，本公司
    將加大智能化礦井建設投入。山東能源在智能化設備領域具備技術
    領先優勢，其產品更符合本集團需求，因此預計2025年採購金額將
    增加約人民幣10,000萬元。此外，預計2026年及2027年度採購金額
    將進一步增長，主要因陝西未來能源化工有限公司（「未來能源」）指
    工，2026年及2027年將進行設備安裝。根據項目立項方案，預計每
    年新增氣相色譜儀、熔融指數儀、自動熱值測定儀等設備採購約人
    民幣3,300萬元。
訂立建議材料物資供應協議的理由及裨益
  由於山東能源成員公司於本次交易完成後將繼續向目標公司（於本次交易
完成後將成為本公司的附屬公司）供應材料物資，董事會建議訂立建議材料物
資供應協議以續訂及取代現有材料物資供應協議。
  本集團需要穩定的採礦生產材料物資供應商，以實現業務的穩步擴張。
山東能源成員公司供應的若幹材料物資質量優於外部供應商所供應的材料物
資，且本集團頗難從其他外部供應商獲得具備相似質量、規格及價值的材料
物資。另外，由於山東能源成員公司的生產地址毗鄰本集團煤礦、工廠，相
關材料物資的運輸較為便利且成本相對較低。
               – 47 –
                   董事會函件
       同時，本次交易前目標公司屬於山東能源附屬公司，每年目標集團從山
     東能源成員公司採購材料物資，本次交易完成後延續相關交易，有助於目標
     公司保持穩定運營，符合本公司生產經營及進一步業務整合需要。
       董事（包括獨立非執行董事）建議材料物資供應協議、其項下擬進行的交
     易以及建議年度上限：(i)乃於本集團的日常及一般業務過程中按正常商業條
     款或更佳條款訂立；(ii)屬公平合理；及(iii)符合本公司及股東之整體利益。
     上市規則涵義
       如上文所述，山東能源為控股股東，故根據上市規則構成本公司關連人
     士。因此，建議材料物資供應協議項下擬進行的交易根據上市規則第14A章
     構成本公司持續關連交易。
       由於根據建議材料物資供應協議進行交易的最高相關百分比率按年度基
     準計算超過5%，建議材料物資供應協議、其項下擬進行的交易及建議年度上
     限須遵守上市規則第14A章項下有關申報、公告及獨立股東批准之規定。
   於2024年8月30日，本公司與山東能源訂立現有勞務及服務互供協議，期限為
兩年，自2024年1月1日起生效及於2025年12月31日屆滿。有關現有勞務及服務互
供協議的詳情，請參閱本公司日期為2024年8月30日的公告及本公司日期為2024年
     建議勞務及服務互供協議
       於2025年4月8日，本公司與山東能源訂立建議勞務及服務互供協議，以
     按大致相同的條款更新及取代現有勞務及服務互供協議。為了更好地規範本
     集團與山東能源成員公司之間的勞務及服務供應，本公司及山東能源決定調
                    – 48 –
              董事會函件
整現有勞務及服務互供協議的服務範圍，包括增加本集團接受山東能源提供
運輸服務以及本集團向山能能源成員公司提供港口服務相關內容。
    除非各方另行書面協議，建議勞務及服務互供協議將於訂約方的各自法
定代表或授權代表簽署及經董事會及獨立股東根據本公司股份上市地的監管
規定批准後生效，追溯自2025年1月1日起生效及至2027年12月31日止。於
建議勞務及服務互供協議生效時，(i)現有勞務及服務互供協議將被取代，自
進行的所有交易將被分類為建議勞務及服務互供協議項下進行的交易。
     以下載列建議勞務及服務互供協議的主要條款：
日期
訂約方
(1) 本公司；及
(2) 山東能源
期限
三年，由2025年1月1日起生效及於2027年12月31日屆滿
主要條款
     山東能源成員公司向本集團提供勞務及服務：
  根據建議勞務及服務互供協議，山東能源成員公司已同意向本集團提供
勞務及服務，包括維修服務（建築物及設備維修）、工程施工和管理服務、員
工個人福利（包括但不限於健康查體、康復療養、文化、藝術、體育及娛樂服
務、經濟困難援助及按國家規定開支的其他福利支出等）、資產租賃及服務、
擔保服務、培訓服務、安保服務（包括保安服務及煤炭火車押運服務）、勞務
                 – 49 –
              董事會函件
輸出、後勤服務（包括食堂運營、物業保潔、餐飲住宿等）、信息化及技術服
務、礦山救護服務、ERP及相關系統運維服務、醫療服務（包括井口應急服
務、職工查體、職業健康檔案管理、疫情防控、傳染病防治、職工病傷假管
理、公共衛生服務、重大公共衛生事件應急維護等）和運輸服務等。
     本集團向山東能源成員公司提供勞務及服務：
  根據建議勞務及服務互供協議，本集團已同意向山東能源成員公司提供
勞務及服務，包括運輸服務、工程施工和管理服務、維修服務、培訓服務、
勞務輸出、信息化及技術服務、礦山救護服務、化工產品代理銷售服務及港
口服務等。
   每年11月30日或之前，需求方可以向供應方提供一份關於下一年度要求
對方提供勞務或服務的年度計劃，雙方應於每年12月31日前就下一年度的年
度計劃達成一致。訂約方可根據建議勞務及服務互供協議的條款訂立具體合
約。
付款
(1) 建議勞務及服務互供協議的代價可以一次性或根據下文第(2)段分期支
    付。
(2) 訂約雙方須於每個公曆月的最後一個工作日或之前就當月到期應支付給
    另一方或應向另一方收取的建議勞務及服務互供協議項下有關交易的所
    有款項登記入賬。除尚未完成交易所涉及款項或仍有爭議的款項外，每
    個公曆月發生的所有款項應於緊隨的下一個公曆月內結算完畢。
                – 50 –
            董事會函件
定價
山東能源成員公司向本集團提供維修       代價應根據市場價格（定義見下文）釐
服務（建築物及設備維修服務）、工程      定。
施工和管理服務、資產租賃及服務、
擔保服務、培訓服務、運輸服務、安
保服務中的保安服務、後勤服務、信
息化及技術服務：
本集團向山東能源成員公司提供運輸       代價應根據市場價格釐定。
服務、工程施工和管理服務、港口服
務、維修服務、培訓服務、信息化及       市場價格應盡可能於各財政年度開始
技術服務：                  前計算及估計。
                       「市場價格」將按正常商業條款並基於
                       下列方式釐定：
                       (i)   在相同或類似區域或鄰近區域的
                             獨立第三方，在彼等日常業務運
                             營過程中按一般商務條款提供相
                             同或類似類型服務的價格；或
                       (ii) 倘上文(i)段不適用，則為中國境
                            內獨立第三方按一般商務條款在
                            彼等日常業務運營過程中提供相
                            同或類似類型服務而收取的價
                            格。
              – 51 –
           董事會函件
                      為釐定市場價格，本公司的銷售部門
                      或採購部門及其指定人員主要負責核
                      查其他獨立第三方通過獲得報價所通
                      常提供的價格，報價是通過電郵、傳
                      真或電話問詢至少兩名獨立第三方或
                      通過各種媒體資源（如當地的報刊）發
                      佈招標公告而從標書上獲得。本公司
                      的銷售部門或採購部門會基於採購要
                      求不定期更新相關信息並將持續監控
                      市場價格以確保各項交易均依照上文
                      所載的定價政策進行。
                      就本集團按市場價格提供或接受山東
                      能源成員公司的勞務及服務，由提供
                      或接受此等勞務及服務的本公司或本
                      公司附屬公司在開展有關交易時對類
                      似勞務及服務的市場價格進行收集、
                      調研，以確保其價格公平合理。
山東能源成員公司向本集團提供員工      代價應根據成本價格（定義見下文）釐
個人福利服務、勞務輸出、礦山救護      定。
服務：
                      「成本價格」為以實際成本為基礎釐定
                      的交易價格。實際成本為供應方提供
                      該等交易標的項目所產生的費用。就
                      計算實際成本而言，山東能源應向本
                      公司提供有關該等服務成本的完整賬
                      冊和記錄。
             – 52 –
            董事會函件
                       員工個人福利費用、礦山救護服務費
                       用為山東能源成員公司提供該等服務
                       時產生的實際成本。
                       安保服務中的煤炭火車押運服務為山
                       東能源成員公司發生的薪酬、材料器
                       材消耗和折舊等成本費用。
                       勞務輸出服務以提供服務相關員工的
                       勞務報酬及社會保險費用為基礎釐定
                       該等服務的價格。
山東能源成員公司向本集團提供安保       安保服務中的煤炭火車押運服務為山
服務中的煤炭火車押運服務：          東能源成員公司發生的薪酬、材料器
                       材消耗和折舊等成本費用加合理利
                       潤。合理利潤通常為成本價的5%，乃
                       由訂約方經參考服務行業一般利潤率
                       透過商業磋商釐定。
山東能源成員公司向本集團提供ERP      代價應按照ERP及相關系統運維市場
及相關系統運維服務：             一般計算規則，以人天單價作為價格
                       計算依據。
山東能源成員公司為本集團提供醫療       查體費用應嚴格參照山東省物價局收
服務：                    費標準及山東省醫療保障局醫療收費
                       目錄製定，其他醫療服務費用應參
                       照2022年至2024年3個年度實際工作
                       量、從事服務的工作人員數量及彼等
                       的工資及所產生的耗材費用進行測
                       算。
              – 53 –
           董事會函件
本集團向山東能源成員公司提供勞務      代價應根據成本價格（定義見上文）釐
輸出：                   定。
本集團向山東能源成員公司提供化工      代價應根據成本加成法釐定。合理利
產品代理銷售服務、礦山救護服務：      潤通常為成本價的5%，乃由訂約方經
                      參考服務行業一般利潤率透過商業磋
                      商釐定。
  如果在任何時候，國家定價生效並適用於建議勞務及服務互供協議項下
的勞務及服務供應，該項勞務及服務價格應按國家定價確定。該國家定價是
指根據中國有關政府機構制定的法律、法規、決定、命令或定價政策對該等
協定供應規定的價格（根據具體情況而定）。
  山東能源承諾其向本集團提供該等勞務及服務的價格於任何情況下將不
會高於其向任何獨立第三方提供相同類型勞務及服務而收取的價格。本集團
無須僅從山東能源成員公司獲得該等勞務及服務供應。本公司亦承諾將按照
一般商務條款向山東能源成員公司提供該等勞務及服務。
  為確保有關勞務及服務的價格將不遜於獨立第三方向本集團提供的價
格，本公司的銷售部門或採購部門及其指定人員將不時收集及審閱其他獨立
第三方於相同或鄰近地區提供相同類型勞務及服務的價格進行比較，報價一
般通過電郵、傳真或電話問詢至少兩名獨立第三方或通過各種媒體資源（如當
地的報刊）發佈招標公告而從標書上獲得。
  因此，董事認為，上述方法及程序可確保有關持續關連交易將根據建議
勞務及服務互供協議規定的條款（包括定價政策）進行，且相關交易將按一般
商業條款進行並符合本公司及股東之整體利益。
             – 54 –
                 董事會函件
歷史金額、建議年度上限及理由
  現有勞務及服務互供協議項下之交易截至2024年12月31日止財政年度之
年度上限和歷史交易金額以及截至2025年12月31日止年度之現有年度上限載
列如下：
                                                        截至2025年
                       截至2024年12月31日止年度              12月31日止年度
                         年度上限        交易金額                 年度上限
                      （人民幣千元）     （人民幣千元）             （人民幣千元）
   山東能源成員公司向本集團
    提供勞務及服務                  5,662,000   3,868,450      4,809,000
   本集團向山東能源成員公司
    提供勞務及服務                  1,360,000    988,610         920,000
  截至最後實際可行日期，現有勞務及服務互供協議項下持續關連交易之
交易金額為並未超出截至2025年12月31日止財政年度之現有年度上限。
    經考慮歷史數字及下文所載的原因，董事會建議於截至2025年、2026年
及2027年12月31日止三個財政年度，本集團根據建議勞務及服務互供協議應
付山東能源成員公司的服務費用總金額分別不超過人民幣7,571,000,000元、
人民幣7,203,000,000元及人民幣7,016,000,000元，而於截至2025年、2026年
及2027年12月31日三個財政年度山東能源成員公司根據建議勞務及服務互供
協議應付本集團的服務費用總金額分別不超過人民幣181,000萬元、人民幣
  建議勞務及服務互供協議項下進行的交易之建議年度上限主要基於以下
原因釐定：
                    – 55 –
             董事會函件
山東能源成員公司向本集團提供勞務及服務的建議上限之基礎
(1) 山東能源成員公司為本集團提供維修服務：(i)山東能源集團易佳供應鏈
    管理有限公司、山東能源裝備集團奔牛再製造有限公司、山東能源裝備
    集團天地採掘設備再製造有限公司向本公司提供維修服務；(ii)山東能源
    集團建工集團有限公司向陝西未來能源化工有限公司、兗礦新疆能化有
    限公司提供維修服務；(iii)山東方大工程有限責任公司、山東能源集團
    建工集團有限公司、山東能源集團裝備製造（集團）有限公司向山東能源
    集團魯西礦業有限公司提供維修服務；及(iv)山東方大工程有限責任公司
    向西北礦業提供維修服務。本公司預計於截至2025年、2026年及2027年
    員公司的金額將分別為人民幣66,500萬元、人民幣78,500萬元及人民幣
  截至2024年12月31日止年度，山東能源成員公司向本集團提供維修服
  務的實際發生金額為人民幣19,279萬元。預計截至2025年12月31日止
  年度，相關服務金額將增至人民幣66,500萬元，較2024年同比增加逾人
  民幣47,000萬元，主要原因包括：(1)山東能源集團魯西礦業有限公司
 （「魯西礦業」，本公司的關連附屬公司）所屬新巨龍煤礦因井下採場接續
  需要，計劃兩次安裝採煤工作面，帶動採煤設備及配套設備維修需求增
  加；此外，魯西礦業下屬的李樓煤業及唐口煤業於2025年度的採煤工作
  面長度預計較現時增加約354米，支架使用數量亦相應上升。經測算，本
  集團預計上述因素將使魯西礦業的維修服務費用增加約人民幣1.5億元；
  (2)新疆煤化工有限公司（由本公司關連附屬公司兗礦新疆能化有限公司
 （「新疆能化」）持有）計劃實施全廠主路瀝青混凝土道路修繕工程，並按維
  修週期安排對生產用房屋進行大修等25項固定資產修繕項目，預計將導
  致維修服務金額增加約人民幣0.3億元；及(3)本次交易完成後，西北礦業
  將成為本公司的附屬公司，西北礦業向山東能源成員公司採購維修服務
  將構成本公司的新增關連交易。根據統計，2024年度，西北礦業向山東
                – 56 –
              董事會函件
  能源成員公司採購維修服務的實際發生金額為人民幣20,864萬元。經測
  算，本集團預計，2025年至2027年年度，西北礦業向山東能源成員公司
  採購維修服務的金額將在2024年實際發生額基礎上呈小幅增長，主要由
  於西北礦業附屬公司陝西萬華煤礦裝備製造有限公司及內蒙古雙欣礦業
  有限公司對採煤機、液壓支架、鏈輪等各類機械設備及其配件的維修及
  升級改造需求增加，從而帶動向山東能源附屬公司山東方大工程有限責
  任公司採購維修服務的金額上升。
(2) 山東能源成員公司為本集團提供工程施工服務：(i)濟寧福興機械製造有
    限責任公司、山東兗礦易佳建築安裝工程有限公司、山東能源集團建工
    集團有限公司向本公司提供工程施工服務；(ii)山東能源集團建工集團有
    限公司向兗礦能源（鄂爾多斯）有限公司、陝西未來能源化工有限公司、
    兗礦新疆能化有限公司提供工程施工服務；(iii)山東方大工程有限責任
    公司、淄博愛科工礦機械有限公司、山東華新建築工程集團有限責任公
    司、新汶礦業集團有限責任公司生產服務分公司、山東能源集團建工集
    團有限公司等單位向山東能源集團魯西礦業有限公司提供工程施工服
    務；及(iv)山東方大工程有限責任公司向西北礦業提供工程施工服務。
    本公司預計於截至2025年、2026年及2027年12月31日止三個財政年度各
    年，本集團就該等工程施工服務應付山東能源成員公司的金額將分別為
    人民幣522,200萬元、人民幣475,800萬元及人民幣466,000萬元。
  截至2024年12月31日止年度，山東能源成員公司為本集團提供工程施工
  服務的實際發生金額為人民幣255,886萬元。預計截至2025年12月31日止
  年度，相關服務金額將增至人民幣522,200萬元，較2024年同比增加人民
  幣266,314萬元，增幅主要由於：(1)陝西未來能源金雞灘煤礦根據開採
  規劃推進村莊搬遷及新村建設項目，預期對工程服務的採購金額約為人
  民幣3.1億元；(2)兗礦能源（鄂爾多斯）有限公司、兗礦新疆能化有限公司
  及內蒙古榮信化工有限公司等單位開展選煤廠改造、煤炭儲能建設及配
                 – 57 –
             董事會函件
  套工程，新增施工服務金額約人民幣8.1億元；及(3)西北礦業成為本公司
  附屬公司後，其向山東能源成員公司採購工程施工服務將構成本公司的
  新增關連交易。2024年度該等服務的採購金額為人民幣114,869萬元，預
  計2025至2027年度將呈小幅波動上升趨勢，分別為人民幣159,736萬元、
  司的礦井巷工程、油房壕煤礦及陝西長武亭南煤業有限責任公司的井下
  工程等工程項目將在2025至2027年度大幅推進。2024年，這些工程的進
  度相對較慢，僅完成約10%-20%，預計2025年起將大幅加快，帶動新增
  服務需求。值得注意的是，2026年度預計金額較2025年有所下降，主要
  因魯西礦業下屬的唐口煤業搬遷等前期工程逐步完工，工程服務需求減
  少。
(3) 山東能源成員公司為本集團提供員工個人福利：(i)山東能源集團發展服
    務集團有限公司發展保障分公司向兗礦能源集團股份有限公司各單位提
    供員工療養服務；(ii)山東能源集團有限公司信達酒店向兗礦能源集團股
    份有限公司各單位提供單身公寓服務。本公司預計於截至2025年、2026
    年及2027年12月31日止三個財政年度各年，本集團就該等員工福利應付
    山東能源成員公司的金額將分別為人民幣9,100萬元、人民幣12,600萬元
    及人民幣13,000萬元。
  截至2024年12月31日止年度，山東能源成員公司向本集團提供員工個人
  福利服務的實際金額為人民幣4,889萬元。預計截至2025年12月31日止年
  度，該等服務金額將增至人民幣9,100萬元，較2024年同期增加逾人民幣
  短原有的職工療養週期（原週期按崗位不同約為每兩至五年一次），並為
  臨近退休的員工安排療養，導致療養人數同比增加，相關安排預計將使
  員工福利支出增加約人民幣2,000萬元；此外，兗州煤業榆林能化有限公
  司及未來能源等單位擬提升員工飲食標準，計劃上調員工餐飲補貼，相
  關餐飲服務由關連人士提供，預計相關支出將增加約人民幣500萬元；
                – 58 –
              董事會函件
  此外，本公司計畫通過山東能源集團易佳供應鏈管理有限公司的集中採
  購優勢購入福利物資用以提高本公司員工福利合計金額約人民幣1,600
  萬元。展望2026年及2027年度，員工福利費用預計將進一步小幅增長，
  主要由於魯西礦業附屬公司山東新巨龍能源有限責任公司、肥城礦業集
  團梁寶寺能源有限責任公司及山東唐口煤業有限公司等單位擬提升員工
  福利待遇，包括增加職工餐費補貼、發放洗浴用品及勞保用品，相關餐
  飲服務及洗浴用品將通過關連人士採購，預計新增支出總額約為人民幣
  而持續提升整體職工福利水平。
(4) 山東能源成員公司為本集團提供資產租賃服務：(i)山東能源向山東煤炭
    科技研究院分公司、兗礦融資租賃有限公司、山東能源集團魯西礦業有
    限公司提供資產租賃服務；及(ii)山東能源集團國際酒店有限公司新疆
    分公司向兗礦新疆能化有限公司提供資產租賃服務。本公司預計於截至
    資產租賃服務應付山東能源成員公司的金額將分別為人民幣4,200萬元、
    人民幣4,200萬元及人民幣2,600萬元。
  截至2024年12月31日止年度，山東能源成員公司為本集團提供資產租賃
  服務的實際發生費用為人民幣2,498萬元。預計截至2025年12月31日止年
  度，相關租賃服務費用將增至人民幣4,200萬元，較2024年同比增加逾人
  民幣1,700萬元。費用增長主要源於：(i)魯西礦業為改善職工辦公及住宿
  條件，新增租賃山東能源的大樓作為員工宿舍，預計新增租賃費用約人
  民幣600萬元；及(ii)魯西礦業為加強井巷運輸設備更新，提升回採及掘
  進作業效率，預計新增租賃單軌吊、膠輪車、電機車等設備，新增租賃
                 – 59 –
              董事會函件
  費用約人民幣1,100萬元。相關安排將進一步改善職工工作和生活環境，
  並保障生產作業的安全有序進行。此外，預計相關租賃服務費用將在
  田煤業將逐步過渡到向西北礦業租賃設備，以滿足日常運營需求。隨著
  本次交易完成，望田煤業的設備租賃將轉移至西北礦業，這一過渡預計
  於2026年底完成。因此，2027年度西北礦業及其附屬公司向山東能源成
  員公司租賃設備的費用將大幅下降。
(5) 山東能源成員公司為本集團提供食宿運營服務：(i)山東能源集團國際酒
    店管理有限公司向本公司提供食宿運營服務；(ii)山東兗礦信達酒店管理
    有限公司向兗礦能源（鄂爾多斯）有限公司、內蒙古昊盛煤業有限公司、
    內蒙古礦業（集團）有限責任公司、陝西未來能源化工有限公司提供食宿
    運營服務；及(iii)山東能源集團發展服務集團有限公司向山東能源集團
    魯西礦業有限公司、兗礦新疆能化有限公司提供食宿運營服務。本公司
    預計於截至2025年、2026年及2027年12月31日止三個財政年度各年，本
    集團就該等食宿運營服務應付山東能源成員公司的金額將分別為人民幣
  截至2024年12月31日止年度，山東能源成員公司為本集團提供食宿運營
  服務的實際發生金額為人民幣1,587萬元。預計截至2025年12月31日止年
  度，相關費用將增至人民幣4,200萬元，同比增長約人民幣2,600萬元。
  費用增長主要受以下因素影響：(i)魯西礦業附屬公司為提升員工食宿質
  量，計劃增加向山東能源集團發展服務集團有限公司採購食宿服務；(ii)
  山東盟魯採礦工程有限公司因業務量和人員增加，食宿服務需求增長，
  唐口煤業新增南部風井並增加餐飲服務，合計預計增加約人民幣2,000萬
                 – 60 –
              董事會函件
  元；(iii)新疆能化五彩灣四號露天礦預計將於2025年投產，帶來新增食宿
  服務需求，預計增加費用約人民幣500萬元。隨著物價上漲，後續食宿運
  營服務預計小幅增長，使得2026、2027預計金額持續小幅增長。
(6) 山東能源成員公司為本集團提供安保服務：山東能源集團安保服務有限
    公司向本集團提供安保服務。本公司預計於截至2025年、2026年及2027
    年12月31日止三個財政年度各年，本集團就該等安保服務應付山東能源
    成員公司的金額將分別為人民幣24,000萬元、人民幣22,700萬元及人民幣
  截至2024年12月31日止年度，山東能源成員公司為本集團提供安保服
  務的實際發生金額為人民幣15,327萬元。預計截至2025年12月31日止年
  度，相關服務費用將增至人民幣24,000萬元，同比增長約人民幣8,600萬
  元。費用增長主要由於保安人員薪酬水平及安保物資價格上調，以及萬
  福煤礦、五彩灣煤礦建成投產及榮信化工烯烴項目建設帶來的現場安保
  服務需求，相關費用預計增加約人民幣4,000萬元。此外，榮信化工、未
  來能源等單位計劃新建消防站及改造消防設施，以進一步提升安全保障
  能力，預計增加支出約人民幣3,900萬元。其餘費用增幅部分主要為預留
  緩衝安排，用於應對未來可能出現的新增安保需求或服務成本波動。
(7) 山東能源成員公司為本集團提供信息化及ERP系統等技術服務：(i)山東
    能源數位科技有限公司向本集團提供ERP系統服務；(ii)北斗天地股份有
    限公司向本集團提供信息化服務；及(iii)山東能源集團有限公司濟寧兗礦
    分公司向本公司提供電視收視服務。本公司預計於截至2025年、2026年
    及2027年12月31日止三個財政年度各年，本集團就該等技術服務應付山
    東能源成員公司的金額將分別為人民幣43,200萬元、人民幣40,100萬元及
    人民幣40,500萬元。
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              董事會函件
  截至2024年12月31日止年度，山東能源成員公司為本集團提供信息化
  及ERP系統等技術服務的實際發生金額為人民幣18,439萬元。預計截至
  增長逾人民幣24,000萬元。費用上升主要由以下因素推動：(i)本集團的
  轉龍灣煤礦因鍋爐擴建，現有人員難以滿足新增系統的運行需求，新增
  循環流化床鍋爐及配套系統所需的運維及技術服務費用；同時，作為智
  能化示範礦井及安全生產標準化管理體系一級達標煤礦，為進一步提升
  井下作業標準化質量及加強安全生產管理，需新增安全標準化相關技術
  服務費用；另因生產接續需要，就新採區勘探所產生的鑽孔、物探等技
  術服務費用亦將上升。上述項目合計預計增加服務費用約人民幣8,000萬
  元。(ii)本公司的營盤壕煤礦為保障覆巖隔離注漿項目的順利實施，預計
  新增鑽孔技術服務費用；同時，為減少採掘工作面湧水峰值，開展地質
  補勘孔服務；為符合《煤礦防治水細則》的相關要求，將編製採前防治水
  評價報告，並就查明工作面及頂板富水異常區地質構造採購相關技術服
  務。上述項目合計預計增加技術服務費用約人民幣12,000萬元。(iii)此
  外，由於山東能源成員公司就其提供的技術相關服務的定價或將根據市
  場價格有所調升，預期過往年度已持續使用該等技術服務的公司將因此
  在2025年度產生新增技術服務費支出，預計增幅約為人民幣4,000萬元。
(8) 山東能源成員公司為本集團提供醫療服務：山東頤養健康集團向本集團
    提供醫療服務。本公司預計於截至2025年、2026年及2027年12月31日止
    三個財政年度各年，本集團就該等醫療服務應付山東能源成員公司的金
    額將分別為人民幣4,200萬元、人民幣4,100萬元及人民幣4,100萬元。
  截至2024年12月31日止年度，山東能源成員公司為本集團提供醫療服務
  的實際發生金額為人民幣3,945萬元。預計截至2025年至2027年止各年
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              董事會函件
  度，相關服務費用將分別上升至逾人民幣4,000萬元，同比增加約人民幣
  源等單位持續關注員工健康管理擬為員工進一步提供因病療養機會並提
  升服務標準，增加員工體檢項目，並計劃向山東能源成員公司採購更多
  相關醫療服務。該等安排有助於增強員工福祉及團隊凝聚力，亦符合本
  集團推動高質量人力資源保障工作的整體方向。
(9) 山東能源成員公司為本集團提供後勤服務：(i)山東能源集團有限公司信
    達酒店向兗礦能源（鄂爾多斯）有限公司、內蒙古昊盛煤業有限公司、內
    蒙古礦業（集團）有限責任公司、陝西未來能源化工有限公司提供後勤服
    務；及(ii)山東能源集團發展服務集團有限公司向山東能源集團魯西礦
    業有限公司、兗礦新疆能化有限公司提供後勤服務。本公司預計於截至
    後勤服務應付山東能源成員公司的金額將分別為人民幣35,000萬元、人
    民幣34,000萬元及人民幣35,000萬元。
  截至2024年12月31日止年度，山東能源成員公司為本集團提供後勤服務
  的實際發生金額為人民幣27,492萬元。預計截至2025年至2027年止各年
  度，相關服務費用將分別上升至約人民幣35,000萬元，同比增加約人民
  幣7,500萬元。費用上升主要由於承擔本集團後勤服務的山東能源成員公
  司需應對服務人員薪酬水平的自然增長及服務保障標準持續提升，從而
  推高整體服務費用；同時，隨著本集團擴大對山東能源「山能易行」系統
  的應用範圍，更多差旅及外出業務通過該系統集中採購，由山東能源成
  員公司統一提供酒店預訂、交通安排等綜合後勤服務，儘管提升了效率
  並獲取價格優惠，但亦導致採自關聯方的服務費用有所上升。綜合上述
  因素，預期整體服務費用將有所增加。
(10) 山東能源成員公司為本集團提供培訓服務：(i)山東煤炭技師學院向山東
     能源集團魯西礦業有限公司提供培訓服務；(ii)臨沂礦業集團有限責任公
     司古城煤礦安全技術培訓中心、山東煤炭技術學院、新汶礦業集團有限
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              董事會函件
  責任公司職工大學向山東能源集團魯西礦業有限公司、兗礦新疆能化有
  限公司提供後勤服務提供培訓服務；及(iii)山東兗礦技師學院向兗礦能源
  集團股份有限公司提供培訓服務。本公司預計於截至2025年、2026年及
  能源成員公司的金額將分別為人民幣5,000萬元、人民幣5,900萬元及人民
  幣6,000萬元。
  截至2024年12月31日止年度，山東能源成員公司為本集團提供培訓服務
  的實際發生金額為人民幣2,429萬元。預計2025年度相關服務費用將上升
  至人民幣5,000萬元，同比增加約人民幣2,600萬元，主要由於榮信化工的
  烯烴項目預計於2026年投產、新疆能化的五彩灣露天礦井預計於2025年
  末進入試運轉階段，本集團需提前對相關人員開展業務培訓，另萬福能
  源亦將於2025年進入聯合試運轉階段，對井下及地面生產技術人員的培
  訓需求同步上升。預計2026年及2027年度相關服務費用將在2025年度基
  礎上進一步小幅增加，主要用於預留應對未來可能出現的緊急或臨時培
  訓需求的空間，以保障培訓工作及時有序推進。
(11) 山東能源成員公司為本集團提供礦山救護服務：山能魯西礦業有限公司
     應急管理分公司向兗礦新疆能化有限公司、兗煤菏澤能化有限公司提供
     礦山救護服務。本公司預計於截至2025年、2026年及2027年12月31日
     止三個財政年度各年，本集團就該等礦山救護服務應付山東能源成員公
     司的金額將分別為人民幣4,900萬元、人民幣5,000萬元及人民幣5,000萬
     元。
  截至2024年12月31日止年度，山東能源成員公司為本集團提供礦山救護
  服務的實際發生金額為人民幣1,411萬元。預計2025年度至2027年度，相
  關服務費用將升至約人民幣5,000萬元，同比增加逾人民幣3,500萬元。費
  用增長主要由於政府對礦山救援能力的要求日益嚴格，而新疆能化及兗
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              董事會函件
  煤菏澤能化有限公司自建礦山救援隊伍成本較高。為提高救援效率並優
  化成本，本集團計劃自2025年起，新增委託本公司附屬公司魯西礦業下
  屬魯西應急管理分公司提供礦山救護服務，涵蓋新疆能化及兗煤菏澤能
  化有限公司等單位，帶動相關服務費用大幅增加。
(12) 山東能源成員公司為本集團提供勞務輸出：(i)山東能源集團建工集團有
     限公司、山東能源集團發展服務集團有限公司、山東盟魯採礦工程有限
     公司向兗礦東華重工有限公司提供勞務服務；(ii)新汶礦業集團有限責任
     公司向山東能源集團魯西礦業有限公司提供勞務服務；及(iii)山東能源集
     團發展服務集團有限公司、山東能源集團建工集團有限公司向兗礦新疆
     能化有限公司提供勞務服務。本公司預計於截至2025年、2026年及2027
     年12月31日止三個財政年度各年，本集團就該等勞務服務應付山東能源
     成員公司的金額將分別為人民幣28,700萬元、人民幣26,300萬元及人民幣
  截至2024年12月31日止年度，本集團就山東能源成員公司提供勞務輸出
  服務所支付的費用為人民幣19,142萬元。預計於2025年度，相關費用將
  增加約人民幣9,500萬元，主要原因如下：(i)本公司關連附屬公司魯西礦
  業下屬的盟魯公司加大了高級技工人才的培養力度，提升了勞務服務質
  量，兗礦東華重工有限公司及設備管理中心等單位預計將增加向盟魯公
  司採購勞務服務；(ii)隨著本公司新巨龍煤礦及巨野選煤等煤礦擴大煤炭
  洗選產能，對崗位操作人員、設備維護人員等現場勞務的需求將進一步
  增加，預計相關勞務採購規模將相應擴大；(iii)本公司天池煤礦為高瓦斯
  礦井，需對未開採區域開展轉孔勘探，預計將向山東中興建安建工有限
  公司及山東能源集團建工集團有限公司地礦建設分公司採購鑽孔勞務服
  務。鑒於上述因素，預計2026年及2027年本集團就山東能源成員公司提
  供勞務輸出服務所支付的費用將有所下降，主要由於隨著部分煤礦員工
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              董事會函件
  在接受培訓後陸續上崗，用工逐步實現自主化，從而減少對關連人士提
  供的勞務服務的依賴，預計將適當減少外購勞務服務的安排。
(13) 山東能源成員公司為本集團提供運輸服務：(i)棗莊礦業（集團）有限責任
     公司鐵路運輸處向兗礦魯南化工有限公司提供運輸服務；及(ii)山東營貿
     物流（寧波）有限公司向山東能源集團魯西礦業有限公司煤炭運銷分公司
     提供運輸服務。本公司預計於截至2025年、2026年及2027年12月31日止
     三個財政年度各年，本集團就該等運輸服務應付山東能源成員公司的金
     額將分別為人民幣6,600萬元、人民幣7,100萬元及人民幣7,400萬元。
  截至2024年12月31日止年度，本集團就山東能源成員公司為本集團提供
  運輸服務所支付的費用為人民幣14,521萬元。預計於2025年度至2027年
  度，本集團就運輸服務向山東能源成員公司支付的費用將大幅下降，主
  要由於本公司附屬公司魯南化工於2025年增加了陝蒙區域煤炭採購，並
  轉向採用火車運輸鍋爐煤和氣化煤，從而大幅減少了對山東能源成員公
  司提供的汽運服務需求。
本集團向山東能源成員公司提供勞務及服務的建議上限之基礎
(1) 本集團為山東能源成員公司提供培訓服務：本公司員工教育培訓中心向
    山東能源成員公司提供培訓服務。本公司預計於截至2025年、2026年及
    能源成員公司的金額為每年人民幣1,700萬元。截至2024年12月31日止年
    度，山東能源向本集團支付的培訓服務費用為人民幣1,490萬元。預計於
(2) 本集團為山東能源成員公司提供運輸服務：(i)兗礦物流科技有限公司向
    山東魯西發電有限公司、山東兗礦國際焦化有限公司、兗礦國宏化工有
    限責任公司提供運輸服務；(ii)山東端信供應鏈管理有限公司向山東兗
    礦國際焦化有限公司、山東能源集團煤炭儲備有限公司提供運輸服務；
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            董事會函件
(iii)物泊科技有限公司向兗礦新疆能化有限公司提供運輸服務。本公司預
計於截至2025年、2026年及2027年12月31日止三個財政年度，本集團就
提供該等運輸服務應收山東能源成員公司的金額分別為人民幣51,000萬
元、人民幣61,000萬元及人民幣65,000萬元。
截至2024年12月31日止年度，本集團為山東能源成員公司提供運輸服務
的實際發生額為人民幣23,226萬元。預計於2025年度至2027年度，相關
交易金額將大幅增長，主要原因如下：
•   物流平台整合與新疆區域拓展：自2024年11月本公司併購物泊科技
    有限公司（「物泊科技」）後，物泊科技平台被確立為本集團的專業物
    流貨運平台，所有公路、水路運輸業務將統一通過該平台發佈及結
    算。物泊科技積極拓展新疆區域業務，並與本公司關連附屬公司新
    疆能化協同合作，壓縮中間流通環節，實現「直採到車」，有效降低
    物流成本、提升效率。2025年新疆能化自營運輸業務總額預計約為
    人民幣1.66億元，其中預計60%由物泊科技承運，涉及運費約人民幣
•   2025年，本公司下屬物流公司將深化與中國鐵路濟南局集團有限公
    司及中國鐵路西安局集團有限公司的合作，全面推廣「物流總包」服
    務，進一步協助客戶降低運輸成本。受此帶動，山東能源成員公司
    預計將持續增加向本集團採購運輸服務的規模，預期支付的運輸服
    務費用將同比增長逾人民幣5,800萬元。此外，本公司附屬公司內蒙
    古蒙達鐵路有限公司為山東能源附屬公司山東魯西鐵路物流有限公
    司提供的物流總包服務亦將持續擴展，預計發運量由2024年的11.66
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              董事會函件
      萬噸增加至30萬噸，運輸服務收入將達人民幣8,200萬元，較上年
      增加人民幣4,955萬元。本公司附屬公司兗礦物流科技有限公司鐵路
      分公司將充分發揮園區資源優勢，新增承接兗礦國宏化工有限責任
      公司及山東魯西發電有限公司（均為山東能源的附屬公司）的運輸業
      務，預計運量分別增加8萬噸及4萬噸，運輸服務收入將相應增長約
      人民幣408萬元。同時，本公司的附屬公司山東魯西鐵路物流有限
      公司亦將通過拓展山東能源成員公司的唐口區域的運量及開展鐵路
      代運營服務，分別帶來運輸服務收入人民幣360萬元及人民幣120萬
      元。
  •   運輸需求持續增長：公司附屬公司物泊科技新併入本公司，山東能
      源集團魯西礦業有限公司逐步增加採購物泊科技運輸服務，預計
(3) 本集團為山東能源成員公司提供維修服務：(i)本公司山東煤炭科技研究
    院分公司為山東能源部分單位提供維修服務；(ii)山東華聚能源股份有限
    公司為兗礦售電有限公司提供維修服務；(iii)兗礦煤化工程有限公司為兗
    礦新疆能化有限公司提供維修服務；(iv)兗礦東華重工有限公司煤機分公
    司向內蒙古黃陶勒蓋煤炭有限責任公司、山東能源集團物資有限公司西
    北分公司、山東能源裝備集團高端支架製造有限公司等提供維修服務。
    本公司預計於截至2025年、2026年及2027年12月31日止三個財政年度，
    本集團就提供該等維修服務應收山東能源成員公司的金額分別為人民幣
  截至2024年12月31日止年度，本集團向山東能源成員公司提供維修服
  務的實際交易金額為人民幣19,558萬元。預計於2025年度至2027年度，
  該等交易金額將有所上升，主要原因包括：(i)本公司附屬公司魯西礦業
  下屬的盟魯公司因應業務發展需要，持續拓展維修服務範圍以提升市場
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              董事會函件
  競爭力及營運效能，計劃將山東能源所屬的新驛煤礦、裡彥煤礦、魯西
  煤礦、郭屯煤礦及彭莊煤礦等單位的液壓支架、皮帶機等設備納入其維
  修服務範圍，預計將帶動相關收入同比上升；及(ii)本公司附屬公司兗
  礦煤化工程有限公司為擴大市場覆蓋及提升競爭力，積極拓展新疆區域
  業務，預計將為新疆能化等單位提供維修服務，帶動維修收入進一步增
  加。
(4) 本集團為山東能源成員公司提供信息化及技術服務：(i)本公司山東煤炭
    科技研究院分公司向山東能源部分單位提供信息化及技術服務；(ii)兗礦
    煤化工程有限公司、山東兗礦設計諮詢有限公司向兗礦新疆能化有限公
    司提供信息化及技術服務；(iii)山東兗礦國拓科技工程股份有限公司向
    山東魯西發電有限公司提供信息化及技術服務。本公司預計於截至2025
    年、2026年及2027年12月31日止三個財政年度，本集團就提供該等服務
    應收山東能源成員公司的金額分別為人民幣20,900萬元、人民幣17,000萬
    元及人民幣18,000萬元。金額相比2024年的實際發生金額人民幣21,000
    萬元變動不大。
(5) 本集團為山東能源成員公司提供礦山救護服務：山能魯西礦業有限公司
    向山東能源集團有限公司各單位礦山提供救護服務。本公司預計於截至
    礦山救護服務應收山東能源成員公司的金額分別為人民幣10,500萬元、
    人民幣8,700萬元及人民幣9,000萬元。
  截至2024年12月31日止年度，本集團為山東能源成員公司提供礦山救護
  服務的實際交易金額約為人民幣6,938萬元。預計於2025年度，相關交易
  金額將有所上升，主要原因包括：(i)本公司下屬的魯西應急管理分公司
  計劃進一步拓展礦山救護服務業務，預計2025年將與山東能源成員公司
  中的五家單位新增簽訂礦山救護服務協議，這些新增協議預計為本集團
  帶來礦山救護服務相關收入；及(ii)部分礦井的噸煤救護服務收費標準將
  上調，預計將帶來協議費收入的增長。綜合上述因素，預計2025年度礦
  山救護服務收入將同比增加約人民幣3,000萬元。由於山東能源附屬公司
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               董事會函件
  內蒙古上海廟礦業有限責任公司新上海一號煤礦、內蒙古上海廟礦業有
  限責任公司榆樹井煤礦兩家煤礦，計畫不再重續礦山救護服務協議，預
  計本集團為山東能源成員公司提供礦山救護服務的交易金額將在2026年
  及2027年有所下降。
(6) 本集團為山東能源成員公司提供工程施工服務：(i)本公司山東煤炭科技
    研究院分公司向山東泰山資源勘查有限公司提供工程施工服務；(ii)山東
    盟魯採礦工程有限公司向臨沂礦業集團有限責任公司、龍口礦業集團有
    限公司、肥城肥礦煤業有限公司提供工程施工服務。本公司預計於截至
    工程施工服務應收山東能源成員公司的金額分別為人民幣8,500萬元、
    人民幣8,800萬元及人民幣8,700萬元。截至2024年12月31日止年度，本
    集團為山東能源成員公司提供工程施工服務的實際交易金額約為人民幣
    度的預期發生額基本持平。
(7) 本集團為山東能源成員公司提供勞務輸出：(i)山東盟魯採礦工程有限公
    司向臨沂礦業集團有限責任公司提供勞務輸出；(ii)臨沂礦業集團菏澤煤
    電有限公司彭莊煤礦向內蒙古上海廟礦業有限責任公司、肥城肥礦煤業
    有限公司（合併）提供勞務輸出；(iii)兗礦煤化工程有限公司為兗礦新疆煤
    化工有限公司提供勞務輸出。本公司預計於截至2025年、2026年及2027
    年12月31日止三個財政年度，本集團就提供該等勞務服務應收山東能源
    成員公司的金額分別為人民幣23,000萬元、人民幣16,500萬元及人民幣
  截至2024年12月31日止年度，本集團為山東能源成員公司提供勞務輸出
  的實際交易金額約為人民幣18,620萬元。預計於2025年度，相關交易金
  額將有所上升，主要原因包括：山東盟魯採礦工程有限公司將向臨沂礦
  業集團有限責任公司提供勞務輸出，並根據企業發展趨勢及未來佈局，
  預計2025年將重點推進掘進工程、安撤工程、鑽探工程等一系列重大項
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             董事會函件
  目建設。這些項目將涉及大量人工操作和專業勞務作業，導致勞務費顯
  著增長，預計收取的勞務費同比增加接近4,500萬元。進入2026至2027
  年，隨著國家安全生產政策的落實和生產安全水平的提升，勞務用工數
  量將逐步減少，預計勞務費將相應下降。因此，預計本集團為山東能源
  成員公司提供勞務輸出的交易金額將在2026年及2027年有所下降。
(8) 本集團為山東能源成員公司提供港口服務：物泊科技有限公司向山東能
    源集團榮暉國際貿易有限公司提供港口服務。本公司預計於截至2025
    年、2026年及2027年12月31日止三個財政年度，本集團就提供該等港
    口服務應收山東能源成員公司的金額分別為人民幣42,000萬元、人民幣
  截至2024年12月31日止年度，本集團並未向山東能源成員公司提供港口
  服務。自2025年度起，本公司附屬公司物泊科技預計將開始向山東能源
  集團榮暉國際貿易有限公司等山東能源成員公司提供港口代理服務，服
  務內容包括代簽港口協議、報關及貨物管理等。物泊科技已與多家主要
  港口簽署量價互保協議，享有港口費用優惠。經協商，物泊科技將按市
  場價格向有關山東能源成員公司提供上述港口服務，平均按每噸人民幣
  口業務的持續增長及雙方合作關係的進一步深化，物泊科技提供的港口
  服務規模將穩中有升，整體交易金額預計將維持平穩增長趨勢。
訂立建議勞務及服務互供協議的理由及裨益
  考慮到山東能源成員公司於本次交易完成後將繼續向目標公司（於本次交
易完成後將成為本公司的附屬公司）及其附屬公司提供工程施工服務、資產租
賃、維修服務、信息化及ERP系統等技術服務等若干服務，而目標公司將繼
續向山東能源成員公司提供維修服務，董事會建議訂立建議勞務及服務互供
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             董事會函件
協議以續訂及取代現有勞務及服務互供協議。建議勞務及服務互供協議擴充
了交易範圍，有效涵蓋了山東能源成員公司與目標集團於本次交易完成後的
持續性交易，有利於保障目標公司經營的穩定性，符合本公司生產經營及進
一步業務整合需要。
  就山東能源成員公司向本集團提供勞務及服務而言，依託其龐大的資產
體量及內部需求，山東能源成員公司在山東、陝蒙地區的維修服務、工程施
工及管理服務、食堂運營、安保服務等領域，建立了較強的服務提供能力，
是相關地區市場上重要的服務提供方。本集團可以從山東能源成員公司獲得
及時、穩定的供應，降低經營風險，有利於本公司正常生產經營。山東能源
成員公司提供勞務及服務的資質和質量，均得到了政府部門或行業的批准、
認證，可以確保本集團獲得可靠、有質量保證的勞務及服務供應。
  就本集團向山東能源成員公司提供勞務及服務而言，憑藉本集團集中、
批量採購優勢，以較低價格採購勞務及服務，以不遜於市場價格銷售給山東
能源成員公司，可提高本集團的經營收益。由於本集團擁有提供培訓服務、
運輸服務、維修及保養服務及信息化及通訊服務等服務的專業資質及豐富的
管理經驗，通過按公允的價格向山東能源成員公司提供該等服務，本集團可
享有經營利潤。本集團憑藉自身經驗和優勢技術，向山東能源成員公司提供
專業化服務，可獲得穩定的銷售市場並獲得收益。
  董事（包括獨立非執行董事）認為建議勞務及服務互供協議、其項下擬進
行的交易以及建議年度上限：(i)乃於本集團的日常及一般業務過程中按正常
商業條款或更佳條款訂立；(ii)屬公平合理；及(iii)符合本公司及股東之整體
利益。
               – 72 –
                  董事會函件
     上市規則涵義
       如上文所述，山東能源為控股股東，故根據上市規則構成本公司關連人
     士。因此，建議勞務及服務互供協議項下擬進行的交易根據上市規則第14A
     章構成本公司持續關連交易。
       由於根據建議勞務及服務互供協議本集團向山東能源成員公司提供勞務
     及服務的最高相關百分比率按年度基準計算超過0.1%但低於5%，建議勞務及
     服務互供協議項下擬進行該等交易須遵守上市規則第14A章項下有關申報、
     公告、年度審核的規定但豁免遵守獨立股東批准規定。
       由於根據建議勞務及服務互供協議山東能源成員公司向本集團提供勞務
     及服務的最高相關百分比率按年度基準計算超過5%，建議勞務及服務互供協
     議、其項下擬進行的該等交易及建議年度上限須遵守上市規則第14A章項下
     有關申報、公告及獨立股東批准之規定。
  於2024年8月30日，本公司與山東能源訂立現有保險金管理協議，期限為兩
年，自2024年1月1日起生效及於2025年12月31日屆滿。有關現有保險金管理協議
的詳情，請參閱本公司日期為2024年8月30日的公告及本公司日期為2024年9月30
日的通函。
     建議保險金管理協議
       考慮到本公司計劃將所有持續關連交易的屆滿日期統一為2027年12月31
     日，以便於統一管理與關連方的持續關連交易，於2025年4月8日，本公司與
     山東能源訂立建議保險金管理協議，以按大致相同的條款更新及取代現有保
     險金管理協議。
       除非各方另行書面協定，建議保險金管理協議將於訂約方的各自法定代
     表或授權代表簽署及經董事會及獨立股東根據本公司股份上市地的監管規定
     批准後生效，追溯自2025年1月1日起生效及至2025年12月31日止。於建議保
                     – 73 –
              董事會函件
險金管理協議生效時，(i)現有保險金管理協議將自2025年1月1日起被取代，
及(ii)自2025年1月1日起根據現有保險金管理協議進行的所有交易將被分類為
建議保險金管理協議項下進行的交易。
     以下載列建議保險金管理協議的主要條款：
日期
訂約方
(1) 本公司；及
(2) 山東能源
期限
三年，由2025年1月1日起生效及於2027年12月31日屆滿
主要條款
  本集團與山東能源成員公司將按照相關法律、法規、規章及其他規範性
文件的規定以及政府社會保險管理機構要求，互為對方辦理管理並轉繳保險
金事宜。就該等管理及轉繳保險金服務，雙方同意不向對方收取任何服務費
用，不墊付任何資金。
   本集團與山東能源成員公司每月根據國家相關法律法規以及相關內部制
度，基於相關員工的薪酬水平計算應予繳納的保險金費用，並於月底前將該
等款項全額匯至一方為另一方設立的該等款項的各專用賬戶（「保險金專用賬
戶」）。本集團與山東能源成員公司應根據相關法律、法規的規定為對方職工
轉繳保險金。
   本集團與山東能源成員公司應每年向對方提供有關保險金專用賬戶資
金使用的情況說明，一方有權監督、檢查另一方對保險金專用賬戶的使用情
況。
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               董事會函件
定價
     根據建議保險金管理協議提供的保險金管理服務按免費基準進行。
歷史金額、建議年度上限及理由
   於截至2024年12月31日止財政年度，山東能源為本集團提供的免費轉繳
服務中轉繳的保險金的歷史金額約為人民幣454,790千元。於截至2024年12月
的保險金的歷史金額約為人民幣261,840千元。由於根據現有保險金管理協議
提供╱接受的保險金管理服務按免費基準進行，故無需就提供該等服務設定
年度上限。
    本次交易交割前，為保障員工利益，西北礦業及本公司關連附屬公司
山東能源集團魯西礦業有限公司、兗礦新疆能化有限公司部分員工的社會保
險、住房公積金等費用通過山東能源之下屬主體代為繳納，上述費用系由
代繳單位先行墊付並轉繳，且不就該等服務收取任何費用。2024年山東能
源為西北礦業提供的免費轉繳服務中轉繳的保險金髮生金額為人民幣36,028
萬元。綜合歷史發生金額及未來社會平均工資預期增長因素，預計2025年
至2027年該項金額將分別為人民幣38,955萬元、人民幣39,398萬元及人民幣
的免費轉繳費服務中轉繳的保險金實際發生額為人民幣45,479萬元，2025年
度至2027年度，該等金額預計分別為人民幣64,798萬元、62,300萬元及66,600
萬元。上升的主要原因包括：(i)預計魯西礦業及新疆能化員工工資水平將按
年增長約8%，帶動職工社會保險及住房公積金費用相應上調，2025年度轉
繳金額較2024年預計增長約8%，即增加人民幣約3,600萬元；及(ii)新疆能化
所屬五彩灣煤礦預計於2025年投產，為滿足日常生產經營所需，參考了同為
千萬噸級產量以上的轉龍灣煤礦項目，預計新增員工約1,000人，該新增員工
的社會保險及住房公積金亦將由山東能源下屬單位代為繳納，預計將增加轉
                  – 75 –
             董事會函件
繳金額約為人民幣16,000萬元。2026年至2027年期間，該部分新增員工對應
的保險金轉繳金額預計將與2025年度基本持平。因此，建議保險金管理協議
下，截至2025年、2026和2027年12月31日止三個財政年度，山東能源為本集
團提供免費轉繳的保險金數額將分別為人民幣105,900萬元、人民幣104,400萬
元及人民幣110,000萬元。
    此外，根據涉及代繳社保相關人員上年工資總額及社保繳納比例，本公
司估計，建議保險金管理協議下，截至2025年、2026和2027年12月31日止三
個財政年度，山東能源集團魯西礦業有限公司為山東能源成員公司提供免費
轉繳的保險金金額將分別為人民幣31,500萬元、人民幣40,000萬元及人民幣
員公司提供免費轉繳保險金金額約為人民幣26,184萬元。預計2025年至2027
年該項金額將持續上升，主要由於社會平均工資水平逐年上升（例如2022年至
因此，2025年至2027年的轉繳金額將持續增長。
訂立建議保險金管理協議的理由及裨益
  考慮到山東能源於本次交易完成後將繼續向目標公司（於本次交易完成後
將成為本公司的附屬公司）提供保險金免費管理服務，董事會認為有必要訂立
建議保險金管理服務協議以續訂及取代現有保險金管理服務協議。
  本次交易完成前，目標公司部分員工的社會保險、住房公積金等保險費
用由山東能源向相關部門轉繳，本次交易完成後，根據社會保險管理相關要
求，目標公司的上述保險費用仍由山東能源向相關部門轉繳，為保障員工利
益，由山東能源為本公司免費提供保險費用轉繳服務最具效益。
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                  董事會函件
       董事（包括獨立非執行董事）認為建議保險金管理協議及其項下擬進行的
     交易：(i)乃於本集團的日常及一般業務過程中按正常商業條款或更佳條款訂
     立；(ii)屬公平合理；及(iii)符合本公司及股東之整體利益。
     上市規則涵義
       由於保險金管理服務將由山東能源免費提供，建議保險金管理協議及其
     項下擬進行的交易獲豁免遵守上市規則第14A章項下的所有申報、公告及獨
     立股東批准規定，且毋須就提供該等服務設定年度上限。根據適用的上海證
     券交易所上市規則及《公司章程》的有關規定，建議保險金管理協議及其項下
     擬進行的交易須經獨立股東批准，山東能源須回避表決。
  於2023年4月28日，本公司與山東能源訂立現有產品、材料物資供應及資產租
賃協議，期限為三年，自2023年1月1日起生效及於2025年12月31日屆滿。有關現
有產品、材料物資供應及資產租賃協議的詳情，請參閱本公司日期為2023年4月28
日的公告及本公司日期為2023年6月9日的通函。
     建議產品、材料物資供應及資產租賃協議
       於2025年4月8日，本公司與山東能源訂立建議產品、材料物資供應及資
     產租賃協議，以按大致相同的條款更新及取代現有產品、材料物資供應及資
     產租賃協議。
        除非各方另行書面協定，建議產品、材料物資供應及資產租賃協議將於
     訂約方的各自法定代表或授權代表簽署及經董事會及獨立股東根據本公司股
     份上市地的監管規定批准後生效，追溯自2025年1月1日起生效及至2027年
     品、材料物資供應及資產租賃協議將自2025年1月1日起被取代；及(ii)自2025
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              董事會函件
年1月1日起所有根據現有產品、材料物資供應及資產租賃協議進行的交易將
被分類為建議產品、材料物資供應及資產租賃協議項下進行的交易。
     以下載列建議產品、材料物資供應及資產租賃協議的主要條款：
日期
訂約方
(1) 本公司；及
(2) 山東能源
期限
三年，由2025年1月1日起生效及於2027年12月31日屆滿
主要條款
  根據建議產品、材料物資供應及資產租賃協議，本集團將向山東能源成
員公司供應：煤炭產品、電力、化工產品（甲醇、乙二醇、醋酸、氨水、硫酸
銨以及其他化工產品）、材料物資（包括但不限於鋼材、有色金屬、木材、油
脂、軸承、液壓支架、皮帶輸送機等礦用設備機械及其他類似材料物資）和資
產租賃（設備、房產租賃）。
  每年11月30日或之前，需求方可以向供應方提供一份關於下一年度要求
對方提供產品或服務的年度計劃，雙方應於每年12月31日前就下一年度的年
度計劃達成一致。訂約方可以在符合建議產品、材料物資供應及資產租賃協
議的條款下訂立具體合約。
付款
(1) 支付建議產品、材料物資供應及資產租賃協議的代價可以一次性或根據
    下文第(2)段分期支付。
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               董事會函件
(2) 各訂約方須於每個公曆月的最後一個工作日或之前就當月到期應付另一
    方或應收另一方的建議產品、材料物資供應及資產租賃協議項下有關交
    易的款項登記入賬。除尚未完成交易所涉及款項或仍有爭議的款項外，
    每個公曆月發生的所有款項應於緊隨的下一個公曆月內結算完畢。
定價
  煤炭產品、化工產品、材料物資及資產租賃的價格須根據市場價格釐
定。市場價格根據一般商務條款以及下列基準確定：
     (1) 在同類或類似產品或服務的提供地或其附近地區的獨立第三方，按
         照一般商務條款，在其日常業務過程中提供同類或類似產品或服務
         當時收取的價格；或
     (2) 若以上第(1)款不適用時，在中國境內的獨立第三方，按照一般商務
         條款，在其日常業務過程中，提供同類或類似產品或服務當時收取
         的價格。
  為釐定市場價格，本公司的銷售部門及其指定人員主要負責核查其他獨
立第三方通過獲得報價所通常提供的價格，報價是通過電郵、傳真或電話問
詢至少兩名獨立第三方或通過各種媒體資源（如當地的報刊）發佈招標公告而
從標書上獲得。本公司的銷售部門會基於採購要求不定期更新相關信息並將
持續監控市場價格以確保各項交易均依照上文所載的定價政策進行。
  電力的價格須參照山東省電力現貨市場交易電價釐定且將按照山東能源
成員公司的實際用量結算。
  如果在任何時候，國家定價生效並適用於建議產品、材料物資供應及資
產租賃協議項下的產品及服務，該項產品及服務價格應按國家定價確定。該
國家定價是指根據中國有關政府機構制定的法律、法規、決定、命令或定價
政策對該等協定供應規定的價格（根據具體情況而定）。
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                  董事會函件
  因此，董事認為，上述方法及程序可確保有關持續關連交易將根據建議
產品、材料物資供應及資產租賃協議規定的條款（包括定價政策）進行，且相
關交易將按正常商業條款進行並符合本公司及股東之整體利益。
歷史金額、建議年度上限及理由
   現有產品、材料物資供應及資產租賃協議項下之交易截至2023年、2024
年12月31日兩個止財政年度之年度上限和歷史交易金額以及截至2025年12月
                                                            截至2025年
   截至2023年12月31日止年度  截至2024年12月31日止年度                          止年度
     年度上限       實際金額  年度上限        實際金額                     現有年度上限
  （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元）                         （人民幣千元）
  截至最後實際可行日期，現有產品、材料物資供應及資產租賃協議項下
持續關連交易之交易金額為並未超出截至2025年12月31日止財政年度之現有
年度上限。
    經下文所載的原因，董事會建議於截至2025年、2026年及2027年12月
產租賃協議應付本公司的金額每年分別不超過人民幣1,526,100萬元、人民幣
(1) 本集團向山東能源成員公司銷售煤炭：(i)本公司向山東兗礦國際焦化有
    限公司、兗礦國宏化工有限責任公司、河南鑫泰能源有限公司、山東魯
    西發電有限公司、山東能源（海南）智慧國際科技有限公司銷售煤炭；(ii)
    兗礦能源（鄂爾多斯）有限公司向山東能源集團煤炭營銷有限公司、山東
    兗礦國際焦化有限公司、兗礦國宏化工有限責任公司、山東能源集團煤
    炭儲備有限公司、山東能源（海南）智慧國際科技有限公司、山東能源魯
    西儲配煤有限公司銷售煤炭；(iii)陝西未來能源化工有限公司向山東魯西
    發電有限公司、山東能源集團煤炭儲備有限公司、山東兗礦國際焦化有
                        – 80 –
              董事會函件
  限公司、山東魯北儲能科技股份有限公司、山東能源魯西儲配煤有限公
  司銷售煤炭；及(iv)山東能源集團魯西礦業有限公司煤炭運銷分公司向山
  東能源國際物流有限公司銷售煤炭。本公司預計於截至2025年、2026年
  及2027年12月31日止三個財政年度各年，本集團就向山東能源成員公司
  銷售煤炭應收山東能源成員公司的金額將分別為人民幣1,191,000萬元、
  人民幣1,198,400萬元及人民幣1,237,800萬元。
  截至2024年12月31日止年度，本集團向山東能源成員公司銷售煤炭的實
  際交易金額約為人民幣628,298萬元。預計於2025年、2026年及2027年，
  該項交易金額將大幅增長，主要原因在於儘管2025年度國內煤炭市場整
  體需求疲軟，但本公司及其附屬公司的煤炭產量規模持續擴大。為保障
  產煤能力釋放並提升煤炭銷售效率，本集團將加大向山東能源成員公司
  等內部客戶的銷售力度，積極拓展內部銷售渠道。目前，本集團已計劃
  向具備實際煤炭採購需求的山東能源成員公司開展銷售，部分合作已初
  步達成意向，包括但不限於山東兗礦國際焦化有限公司、兗礦國宏化工
  有限責任公司及山東能源集團煤炭儲備有限公司等客戶。預期上述合作
  將為本集團未來三個財政年度的煤炭銷售收入帶來積極推動。
(2) 本集團向山東能源成員公司供應材料物資：(i)本公司物資供應中心向北
    斗天地股份有限公司、山東能源集團安保服務有限公司、山東能源裝備
    集團奔牛再製造有限公司、兗礦售電有限公司、濟寧福興機械製造有限
    責任公司供應材料物資；(ii)本公司山東煤炭科技研究院分公司向山東能
    源集團有限公司物資供應中心供應材料物資；(iii)兗礦東華重工有限公
    司向山東能源集團有限公司供應材料物資；(iv)山東盟魯採礦工程有限公
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              董事會函件
  司、山東能源集團魯西礦業有限公司物資分公司向山東能源供應材料物
  資。本公司預計於截至2025年、2026年及2027年12月31日止三個財政年
  度各年，本集團就向山東能源成員公司供應材料物資應收山東能源成員
  公司的金額將分別為人民幣262,300萬元、人民幣392,000萬元及人民幣
  截至2024年12月31日止年度，本集團向山東能源成員公司供應材料物資
  的實際交易金額約為人民幣188,536萬元。預計於2025年、2026年及2027
  年，該項交易金額將大幅增長，主要原因包括：(i)山東能源的關連附屬
  公司臨沂礦業集團菏澤煤電有限公司預計於未來年度提升煤礦產能。隨
  著產能的提升，該公司對礦用設備、原材料及輔助物資等生產所需物資
  的需求將同步增長，為保障產能釋放和生產安全，其將進一步加大從本
  集團採購相關材料物資的力度。根據該公司初步生產安排及需求測算，
  預計新增採購金額約為人民幣0.6億元；及(ii)山東能源其他若干附屬公司
  亦因新增項目建設及既有產能擴張帶來的生產需求，預計將產生合計約
  人民幣0.7億元的新增材料物資採購需求。綜上所述，隨著主要關連人士
  的產能釋放及相關項目的推進，預計未來三個財政年度本集團向山東能
  源成員公司供應材料物資的交易金額將持續增長，呈現大幅上升趨勢；
  及(iii)本次交易交割後，西北礦業統一從本公司採買相關物資。本次交易
  交割後，西北礦業構成本公司的關連附屬公司。因此西北礦業向本公司
  採購材料物資也將構成本公司的新增關連交易。2025-2027年西北礦業向
  本公司採購材料物資預計金額分別為人民幣62,293萬元、人民幣207,465
  萬元、人民幣194,514萬元。
(3) 本集團向山東能源成員公司銷售化工產品：(i)兗礦煤化供銷有限公司向
    魯化好陽光生態肥業有限公司、山東東辰瑞森新材料科技有限公司、兗
    礦國宏化工有限責任公司、盛隆化工有限公司銷售化工產品；(ii)卡松科
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             董事會函件
  技股份有限公司向山東能源集團物資有限公司及其分公司、山東方大工
  程有限責任公司、山東兗礦國際焦化有限公司銷售化工產品。本公司預
  計於截至2025年、2026年及2027年12月31日止三個財政年度各年，本集
  團就向山東能源成員公司銷售化工產品應收山東能源成員公司的金額將
  分別為人民幣35,000萬元、人民幣45,000萬元及人民幣46,000萬元。
  截至2024年12月31日止年度，本集團向山東能源成員公司銷售化工產品
  的實際交易金額約為人民幣20,717萬元。預計於2025年的交易金額將有
  所增長，主要由於本公司附屬公司魯南化工及新疆能化的化工產品產能
  將在2025年有所提升，為保障產能增長後的銷量穩定，本集團計劃進一
  步開拓山東能源的下遊客戶，並同步提升對山東能源關聯公司的銷售比
  例，預計帶動銷售金額增長約人民幣1億元。同時，山東能源附屬公司山
  東東辰瑞森新材料科技有限公司因2024年生產異常而減少對化工原料的
  需求，預計自2025年起生產恢復正常後，其採購需求將明顯回升，預計
  帶動本集團銷售金額增長約人民幣0.5億元。2026年及2027年，隨著本集
  團在建的榮信化工80萬噸烯烴項目計劃於2026年建成投產，整體化工產
  品供應能力將進一步增強，預計將持續擴大對山東能源關聯單位的銷售
  規模，新增銷售金額約人民幣1億元，整體銷售金額將繼續穩步上升。
(4) 本集團向山東能源成員公司提供資產租賃：(i)本公司設備管理中心向山
    東能源集團魯西礦業有限公司、兗礦新疆能化有限公司、內蒙古黃陶勒
    蓋煤炭有限責任公司、大方綠塘煤礦有限責任公司、山東東山新驛煤礦
    有限公司、新汶礦業集團有限責任公司設備管理分公司、龍口煤電有限
    公司梁家煤礦提供資產租賃。本公司預計於截至2025年、2026年及2027
    年12月31日止三個財政年度各年，本集團就向山東能源成員公司提供資
                – 83 –
              董事會函件
  產租賃服務應收山東能源成員公司的金額將分別為人民幣36,500萬元、
  人民幣50,700萬元、及人民幣60,200萬元。
  截至2024年12月31日止年度，本集團向山東能源成員公司提供資產租賃
  的實際交易金額約為人民幣30,758萬元。預計於2025年、2026年及2027
  年，該等交易金額將較2024年有所上升，主要由於本集團正逐步在關
  連附屬公司中推行設備統一採購、統一管理的模式。其中，魯西礦業及
  新疆能化未來存在新增設備使用需求，相關設備將由本集團能源設備管
  理中心統一採購後，以租賃方式提供予上述關連附屬公司使用。根據其
  資產租賃交易金額將相應提升。
(5) 本集團向山東能源成員公司提供電力：(i)山東華聚能源股份有限公司向
    山東能源集團有限公司濟寧兗礦分公司提供電力；(ii)山東新巨龍能源有
    限責任公司向新汶礦業集團有限責任公司生產服務分公司、山東能源集
    團建工集團有限公司、山東能源集團發展服務集團有限公司發展保障分
    公司提供電力。本公司預計於截至2025年、2026年及2027年12月31日止
    三個財政年度各年，本集團就向山東能源成員公司提供電力應收山東能
    源成員公司的金額將分別為人民幣1,700萬元、人民幣700萬元及人民幣
  截至2024年12月31日止年度，本集團向山東能源成員公司提供電力的實
  際交易金額約為人民幣1,317萬元。預計2025年度，該項交易金額將較
  司所負責的礦井塌陷區委託治理項目範圍擴大，帶動治理工程量相應增
  加。在治理施工過程中，山東能源成員公司（如新汶礦業集團有限責任公
  司生產服務分公司、山東能源集團建工集團有限公司等）作為主要施工單
                 – 84 –
              董事會函件
  位和服務提供方，在作業期間需使用電力。山東新巨龍能源有限責任公
  司為保障施工需要，向上述單位轉銷電力，預計2025年因此將新增電力
  交易金額約人民幣300萬元。惟預計自2026年起，山東能源部分附屬公司
  將逐步調整電力採購模式，計劃改為通過電網統一購電，屆時將不再通
  過本集團採購電力，因此相關交易金額預計將有所減少。
(6) 本次交易交割前，西北礦業從山東能源物資採購中心統一採買。本次交
    易交割後，西北礦業統一從本公司採買相關物資。本次交易交割後，西
    北礦業構成本公司的關連附屬公司。因此西北礦業向本公司採購材料物
    資也將構成本公司的新增關連交易。
  預計於2025年、2026年及2027年，西北礦業向本公司採購材料物資的金
  額將分別為人民幣62,293萬元、人民幣207,465萬元及人民幣194,514萬
  元，呈現逐年增長趨勢。該增長主要由以下因素驅動：
  首先，西北礦業部分下屬子公司材料物資採購需求預計大幅上升，具體
  包括：
  (a) 平涼五舉煤業有限公司於2024年開始投產，2024年產量為117萬噸，
      預計2025年將按照240萬噸╱年組織生產，2026年進入達產期後按
  (b) 甘肅華能天竣能源有限公司下屬劉園子煤礦計劃於2025年復工生
      產，預計當年原煤產量為85萬噸，2026年達產後達到核定產能180萬
      噸，產能逐年提升將直接拉動材料物資採購需求；
  (c) 杭錦旗聚能能源有限公司的油房壕煤礦項目根據其可行性研究批
      復，2025至2027年預計產生新增設備購置金額合計為人民幣79,380
      萬元，工程材料金額為人民幣13,644萬元，分年度預計發生金額分
      別為人民幣27,907萬元、人民幣37,210萬元及人民幣27,907萬元。
                 – 85 –
             董事會函件
  其次，本次交易完成後，出於業務獨立性考慮，西北礦業將由原先向山
  東能源成員公司採購材料物資，調整為向本公司物資供應中心統一採
  購。由於交割完成後西北礦業將成為本公司的關連附屬公司，相關採購
  亦將構成本公司的新增關連交易。預計自2025年9月起，西北礦業將全面
  切換採購路徑，因此，本公司僅考慮2025年9月至12月期間相關合同執
  行及產能增長帶來的材料需求，預計該年度採購金額為人民幣62,293萬
  元，而2026年及2027年則反映完整年度採購金額，因而較2025年出現顯
  著增長。
訂立建議產品、材料物資供應及資產租賃協議的理由及裨益
  經考慮目標公司（於本次交易完成後將成為本公司之附屬公司）將繼續向
山東能源銷售煤炭、物資並提供資產租賃，以及於本次交易完成後本公司向
目標公司（於本次交易完成後將成為山東能源之聯繫人）提供材料物資，董事
會建議訂立建議產品、材料物資供應及資產租賃協議以續訂及取代現有產
品、材料物資供應及資產租賃協議。
  由於山東能源及本公司之間的距離較近，且本公司較易取得山東能源需
求計劃，本集團按市場價格向山東能源成員公司提供產品及材料物資，能使
本集團獲得穩定的銷售市場，降低本集團管理及經營成本。同時，本集團的
材料物資供應中心具備分銷材料物資和設備的資質。因此，其能夠以較低的
批發價格採購材料物資及設備，隨後以市場價格向山東能源成員公司轉售該
等材料物資及設備，因而提高本公司經營利潤。此外，本集團的設備管理中
心可根據正常商業條款按山東能源成員公司的營運需求向山東能源成員公司
提供設備租賃，因而可以有效控制租賃業務的風險並獲得經濟利益
  董事（包括獨立非執行董事）認為建議產品、材料物資供應及資產租賃協
議、其項下擬進行的交易以及建議年度上限：(i)乃於本集團的日常及一般業
務過程中按正常商業條款或更佳條款訂立；(ii)屬公平合理；及(iii)符合本公
司及股東之整體利益。
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                  董事會函件
     上市規則涵義
       如上文所述，山東能源為控股股東，故根據上市規則構成本公司關連人
     士。因此，建議產品、材料物資供應及資產租賃協議項下擬進行的交易根據
     上市規則第14A章構成本公司持續關連交易。
       由於根據建議產品、材料物資供應及資產租賃協議進行交易的最高相關
     百分比率按年度基準計算超過5%，建議產品、材料物資供應及資產租賃協
     議、其項下擬進行的交易及建議年度上限須遵守上市規則第14A章項下有關
     申報、公告及獨立股東批准之規定。
   於2023年8月25日，本公司與山東能源訂立現有大宗商品購銷協議，自2024年
議決修訂有關現有大宗商品購銷協議的截至2024年及2025年12月31日止年度的年
度上限，該決議已獲獨立股東批准。有關現有大宗商品購銷協議的詳情，請參閱
本公司日期為2023年8月25日及2024年8月30日的公告及本公司日期為2023年9月
     建議大宗商品購銷協議
       考慮到本公司計劃將所有持續關連交易的屆滿日期統一為2027年12月31
     日，以便於統一管理與關連方的持續關連交易，於2025年4月8日，本公司與
     山東能源訂立建議大宗商品購銷協議，以按大致相同的條款更新及取代現有
     大宗商品購銷協議。
       除非各方另有書面協定，建議大宗商品購銷協議將於訂約方的各自法定
     代表或授權代表簽署及經董事會及獨立股東根據本公司股份上市地的監管規
     定批准後生效，追溯自2025年1月1日起生效及至2027年12月31日止。於建議
     大宗商品購銷協議生效時，(i)現有大宗商品購銷協議將自2025年1月1日起被
                     – 87 –
              董事會函件
取代；及(ii)自2025年1月1日起根據現有大宗商品購銷協議進行的所有交易將
被分類為建議大宗商品購銷協議項下進行的交易。
     以下載列建議大宗商品購銷協議的主要條款：
日期
訂約方
(1) 本公司；及
(2) 山東能源
期限
三年，由2025年1月1日起生效及於2027年12月31日屆滿。
主要條款
  根據建議大宗商品購銷協議，本集團及山東能源成員公司不時相互出售
或採購煤炭、鐵礦石、橡膠及其他大宗商品。
  每年11月30日或之前，需求方可以向供應方提供一份關於下一年度要求
對方提供產品的年度計劃，雙方應於每年12月31日前就下一年度的該計劃達
成一致。訂約方可以根據建議大宗商品購銷協議的條款下訂立具體合約。
付款
(1) 建議大宗商品購銷協議的代價可以一次性或根據下文第(2)段分期支付。
(2) 訂約雙方最遲須於每個公曆月的最後一個營業日就當月到期應支付給另
    一方或應向另一方收取的建議大宗商品購銷協議項下有關交易的款項登
    記入賬。除尚未完成交易所涉及款項或仍有爭議的款項外，每個公曆月
    發生的所有款項應於緊隨的下一個月度內結算完畢。
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           董事會函件
定價
  煤炭、鐵礦石及橡膠及其他大宗商品的價格應按市場價格釐定。市場價
格根據一般商務條款以及下列基準確定：
(1) 在同類或類似產品的提供地或其附近地區的獨立第三方，按照一般商務
    條款，在其日常業務過程中協定購銷同類或類似大宗商品當時收取的價
    格；
(2) 若前述情形不適用時，在中國境內的獨立第三方，按照一般商務條款，
    在其日常業務過程中，協定購銷同類或類似大宗商品當時收取的價格；
    及
(3) 如果在任何時候，國家定價生效並適用於協定購銷某大宗商品，雙方同
    意該項大宗商品的協定購銷價格應按國家定價確定。
  為釐定市場價格，本公司的銷售部門或採購部門及其指定人員主要負責
核查其他獨立第三方一般通過獲得報價所提供的價格以確定市場價格，報價
是通過電郵、傳真或電話問詢至少兩名獨立第三方或通過各種媒體資源（如當
地的報刊）發佈招標公告而從標書上獲得。本公司的銷售部門或採購部門會基
於採購要求不定期更新相關信息並將持續監控市場價格以確保各項交易均依
照上文所載的定價政策進行。
  山東能源承諾該等大宗商品的價格在任何情況下將不會高於其向任何獨
立第三方提供相同類別大宗商品的價格。
  若任何第三方就同類大宗商品所提出的供應或購買條款或條件比山東能
源成員公司提供的條款或條件更優惠，或者倘山東能源公司成員提供的大宗
商品在任何方面（包括數量上和質量上）不能滿足本公司的需求，則本公司有
權選擇從第三方購買或向其銷售該類大宗商品。
  如果在任何時候，國家定價生效並適用於建議大宗商品購銷協議項下某
項協定大宗商品，雙方同意該項協定大宗商品價格應按國家定價確定。該國
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             董事會函件
家定價是指根據中國境內有關政府機構制定的法律、法規、決定、命令或定
價政策對該等協定大宗商品規定的價格。
  因此，董事認為，上述方法及程序可確保有關持續關連交易將根據建議
大宗商品購銷協議規定的條款（包括定價政策）進行，且相關交易將按一般商
業條款進行並符合本公司及股東之整體利益。
歷史金額、建議年度上限及理由
   現有大宗商品購銷協議項下之交易截至2024年12月31日止財政年度之年
度上限和歷史交易金額以及截至2025年12月31止年度之現有年度上限載列如
下：
                                                      截至2025年
                     截至2024年12月31日止年度              12月31日止年度
  類別                   年度上限        實際金額              現有年度上限
                    （人民幣千元）     （人民幣千元）             （人民幣千元）
  本集團向山東能源成員公司銷
   售大宗商品                   8,000,000   3,653,970      8,000,000
  山東能源成員公司向本集團銷
   售大宗商品                   4,439,000   2,651,780      4,937,000
  截至最後實際可行日期，現有大宗商品購銷協議項下持續關連交易之交
易金額為並未超出截至2025年12月31日止財政年度之現有年度上限。
  以下列示於截至2027年12月31日止三個財政年度各年建議大宗商品購銷
協議規定的各交易類別的建議年度上限。
   經考慮歷史數字及下文所載的原因，董事會建議於截至2025年、2026年
及2027年12月31日止三個財政年度，建議大宗商品購銷協議規定的各交易類
別的建議年度上限列示如下：
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             董事會函件
                      截至2025年    截至2026年    截至2027年
  類別                   年度上限       年度上限       年度上限
                    （人民幣千元）    （人民幣千元）    （人民幣千元）
  本集團向山東能源成員公司
   銷售大宗商品                 8,223,000    6,217,000    6,236,000
  山東能源成員公司向本集團
   銷售大宗商品             11,683,000      19,209,000   20,520,000
    就本集團向山東能源成員公司銷售大宗商品而言，經考慮(i)兗礦瑞豐國
際貿易有限公司銷售給山能（濟南）智慧投資有限公司煤炭；(ii)兗礦能源集團
國際貿易有限公司銷售兗礦國宏化工有限責任公司煤炭、銷售山東魯西發電
有限公司煤炭、銷售陝西棗礦紅敦界煤電有限公司煤炭；及(iii)本次交易交
割後，西北礦業成為本公司的附屬公司及山東能源的聯繫人而西北礦業將於
協議項下本集團向山東能源成員公司銷售大宗商品的交易於2025年、2026年
及2027年12月31日止三個財政年度的年度上限分別為人民幣822,300萬元、人
民幣621,700萬元及人民幣623,600萬元。
  截至2024年12月31日止年度，本集團向山東能源成員公司銷售大宗商品
的實際交易金額約為人民幣365,397萬元。預期2025年度相關交易金額較2024
年度將大幅上升，主要原因如下：
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           董事會函件
(a) 海外煤炭銷售壓力及向中國市場轉銷：
  本集團附屬公司兗煤澳大利亞有限公司（「兗煤澳大利亞」）產量提
  升。惟受國際煤炭市場疲弱影響，海外銷售面臨壓力。兗煤澳大利
  亞計劃通過山東能源附屬的貿易公司將相關煤炭銷往中國境內市
  場。由於中國市場較國際市場具備更高的回報預期，預計2025年至
  易金額約人民幣130,000萬元。
(b) 山東能源成員公司煤炭需求增長：
  根據山東能源成員公司兗礦國宏化工有限責任公司、山東魯西發電
  有限公司及陝西棗礦紅敦界煤電有限公司的業務發展規劃，其煤炭
  需求預計將有所增加。鑒於上述情況，本集團附屬公司兗礦能源集
  團國際貿易有限公司擬增加對該等山東能源成員公司的煤炭銷售。
  根據其煤炭採購計劃及現已達成的銷售意向，預計新增銷售金額約
  人民幣117,000萬元。
(c) 西北礦業成為本集團附屬公司後的過渡銷售安排：
  於本次交易交割完成後，西北礦業將成為本集團附屬公司，並作為
  山東能源的聯繫人。西北礦業於2024年度通過山東能源成員公司銷
  售煤炭的金額約為人民幣637,396萬元。根據過渡安排，西北礦業預
  計在2025年至2027年通過山東能源成員公司銷售煤炭的金額分別約
  為人民幣202,251萬元、人民幣5,000萬元及人民幣5,000萬元。前述
  定：本次交易完成後，西北礦業將由通過山東能源成員公司銷售煤
  炭，逐步轉為通過本集團銷售，以加強業務獨立性。由於銷售體系
  切換需一定過渡期，預期西北礦業於2025年6月完成交割後，2025年
  金額乃參考2024年相關歷史交易數據，結合西北礦業下屬單位（包括
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              董事會函件
     平涼五舉煤業有限公司及甘肅華能天竣能源有限公司）已簽訂的煤炭
     銷售合同及產能增長情況作出估算。
  此外，預期本集團於2026年及2027年向山東能源成員公司銷售大宗商品
的交易金額上限將較2025年度有所下降，主要原因在於本次交易交割後，出
於加強業務獨立性的考慮，西北礦業原計劃通過山東能源成員公司進行的煤
炭銷售將逐步轉由本集團直接開展。該銷售體系的轉換預計於2025年9月完
成。因此，2026年至2027年期間，經由山東能源成員公司進行的相關交易將
進一步大幅減少，預計較2025年度減少交易金額約人民幣197,251萬元。
    就本集團向山東能源成員公司購買大宗商品而言，經考慮(i)山東能源集
團魯西礦業有限公司煤炭運銷分公司向臨沂礦業集團菏澤煤電有限公司採購
煤炭；(ii)兗礦新疆能化有限公司煤炭運銷分公司向巴州秦華工貿有限責任公
司、庫車市永新礦業有限責任公司分別採購煤炭；(iii)物泊科技有限公司向
山東能源集團（棗莊）物商有限公司採購煤炭；(iv)物泊科技有限公司向山東能
源集團榮暉國際貿易有限公司採購鐵礦石；(v)本次交易交割前西北礦業統一
將煤炭銷售至山東能源成員公司，再由山東能源成員公司對外銷售。本次交
易交割後，西北礦業統一通過本公司來進行煤炭銷售。本次交易交割後，西
北礦業成為本公司的關連附屬公司，西北礦業向本公司銷售煤炭也將構成本
公司的新增關連交易，本公司預計建議大宗商品購銷協議項下山東能源成員
公司向本集團銷售大宗商品的交易於2025年、2026年及2027年12月31日止三
個財政年度的年度上限分別為人民幣1,168,300萬元、人民幣1,920,900萬元及
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             董事會函件
    截至2024年12月31日止年度，本集團向山東能源成員公司購買大宗商品
的實際交易金額約為人民幣265,178萬元。預期2025年度相關交易金額將較
  (a) 煤炭統一銷售安排下的採購增加：
    本公司的關連附屬公司山東能源集團魯西礦業有限公司煤炭運銷分
    公司對其附屬公司實行煤炭統一銷售。由於其附屬公司臨沂礦業集
    團菏澤煤電有限公司（「菏澤煤電」）之礦井地質條件預計將於未來改
    善，煤炭產銷量有望上升，預期2025年山東能源集團魯西礦業有
    限公司煤炭運銷分公司向菏澤煤電購買煤炭的金額將增加約人民幣
  (b) 新疆區域煤炭銷售安排調整：
    山東能源的兩家附屬公司——巴州秦華工貿有限責任公司及庫車市
    永新礦業有限責任公司，均由本集團附屬公司新疆能化受托管理。
    自2024年末起，新疆能化開始統一向上述公司採購煤炭，並由其負
    責後續銷售。根據上述公司2025年度的煤炭產量預測及擬議銷售價
    格，預期新疆能化於2025年向其購買煤炭的金額將達人民幣60,000
    萬元。
  (c) 開展物流供應鏈新業務的新增採購需求：
    本集團附屬公司物泊科技擬於2025年度起拓展物流供應鏈業務，向
    電廠、焦化廠及鋼廠銷售燃料及原材料，因此，計劃向山東能源成
    員公司採購焦煤及鐵礦石以保障穩定的上游供應。根據其經營規劃
    及預計的業務採購量與採購單價，2025年至2027年預計將分別向山
    東能源成員公司購買大宗商品金額約人民幣500,000萬元、人民幣
               – 94 –
             董事會函件
  (d) 西北礦業成為附屬公司後的新增關連交易：
    於本次交易完成後，西北礦業將成為本公司的關連附屬公司。考慮
    到交易交割後本集團為加強業務獨立性的安排，西北礦業原通過山
    東能源成員公司銷售煤炭的模式將自2025年9月起統一調整為通過本
    集團進行銷售。因此，西北礦業向本集團銷售煤炭將構成本公司的
    新增關連交易。
    西北礦業於2024年通過本集團銷售煤炭的金額相對較低，惟預計
    於2025年、2026年及2027年分別為人民幣197,251萬元、人民幣
    本次交易完成後尚需三個月的過渡安排，僅計入2025年9月至12月四
    個月期間的交易金額，並參考2024年歷史交易數據及西北礦業下屬
    單位（包括平涼五舉煤業有限公司及甘肅華能天竣能源有限公司）已
    簽署之煤炭銷售合同及產能增長情況作出估算。隨著2026年及2027
    年全年銷售安排的計入，相關交易金額預計將較2025年度進一步大
    幅上升。
訂立建議大宗商品購銷協議的理由及裨益
  訂立建議大宗商品購銷協議將有助於減輕經濟週期波動對本集團業績的
影響，提升本集團整體經營規模，提高盈利水平。此外，建議大宗商品購銷
協議將使本集團與山東能源成員公司可共享各自覆蓋不同區域的採購及分銷
渠道的供應商及客戶，從而充分發揮本集團與山東能源成員公司在採購及分
銷渠道方面的優勢，藉以形成協同效應，可擴大交易規模、提高銷售量並增
加雙方收入。
  此外，由於本公司較為瞭解山東能源成員公司的運營及聲譽，本公司認
為與山東能源成員公司交易的風險低於與第三方交易的風險。通過向山東能
源成員公司採購大宗商品，本集團可獲得長期穩定的供應來源。通過向山東
                – 95 –
                   董事會函件
     能源成員公司銷售大宗商品，本公司可確保交易安全（包括貨款索回）。總括
     而言，此可降低本集團整個貿易業務的經營風險。
       根據建議大宗商品購銷協議，本集團向山東能源成員公司採購的煤炭、
     鐵礦石、橡膠及其他種類的大宗商品，以及本集團售予山東能源成員公司的
     煤炭、鐵礦石、橡膠及其他種類的大宗商品，其貨源、批次、種類或型號有
     所不同。建議大宗商品購銷協議下概不進行任何交叉銷售。
       董事（包括獨立非執行董事）認為建議大宗商品購銷協議、據此擬進行的
     交易及建議年度上限(i)乃於本集團的日常業務中按一般商業條款或更佳條款
     訂立；(ii)屬公平合理；且(iii)符合本公司及股東之整體利益。
     上市規則涵義
       如上文所述，山東能源為控股股東，故根據上市規則構成本公司關連人
     士。因此，就建議大宗商品購銷協議項下擬進行的交易根據上市規則第14A
     章構成本公司持續關連交易。
       由於就建議大宗商品購銷協議項下交易計算的最高相關百分比率按年度
     基準將超過5%，因此，建議大宗商品購銷協議、據此擬進行的交易及建議年
     度上限須遵守上市規則第14A章的申報、公告及獨立股東批准規定。
    於2023年8月25日，本公司與山東能源訂立現有融資租賃協議，據此，本公司
同意於2024年1月1日至2025年12月31日期間向山東能源成員公司提供融資租賃服
務。有關現有融資租賃協議的詳情，請參閱本公司日期為2023年8月25日的公告及
     建議融資租賃及保理協議
       考慮到本公司計劃將所有持續關連交易的屆滿日期統一為2027年12月31
     日，以便於統一管理與關連方的持續關連交易，於2025年4月8日，本公司與
                    – 96 –
              董事會函件
山東能源訂立建議融資租賃及保理協議，以按大致相同的條款更新及取代現
有融資租賃協議，同時擴展服務範圍，於建議融資租賃及保理協議中加入本
集團向山東能源成員公司提供保理服務的交易內容。
  除非各方另有書面協定，建議融資租賃及保理協議將於訂約方的各自法
定代表或授權代表簽署及經董事會及獨立股東根據本公司股份上市地的監管
規定批准後生效，追溯自2025年1月1日起生效及至2027年12月31日止。於建
議融資租賃及保理協議生效時，(i)現有融資租賃協議將自2025年1月1日起被
取代；及(ii)自2025年1月1日起根據現有融資租賃協議進行的所有交易將被分
類為建議融資租賃及保理協議項下進行的交易。
     以下載列建議融資租賃及保理協議的主要條款：
日期
訂約方
(1) 本公司；及
(2) 山東能源
期限
三年，由2025年1月1日起生效及於2027年12月31日屆滿。
融資租賃及保理服務的主要安排
  根據建議融資租賃及保理協議，本公司將向山東能源成員公司提供融資
租賃服務（包括直租、售後回租）、保理及相關服務。
  建議融資租賃及保理協議項下的租賃資產包括機器設備、設施等動產及
不動產。
                 – 97 –
             董事會函件
  就直租融資租賃服務而言，本公司或其附屬公司（作為出租人）將根據山
東能源成員公司（作為承租人）對供應商及租賃資產的要求和選擇，向相關獨
立第三方供應商購買租賃資產並出租給山東能源成員公司使用，以定期收取
租賃款項。租賃期間，本公司或其附屬公司為租賃資產的唯一所有權人。租
賃期屆滿後，在符合屆時本公司上市地監管規則的相關規定的情況下，山東
能源成員公司有權選擇支付留購價款留購租賃資產，或經本公司或其附屬公
司同意，山東能源成員公司可提前留購租賃資產。
  就售後回租融資租賃服務而言，山東能源成員公司（作為承租人）將按參
考租賃資產的賬面價值、評估價值及╱或初始收購價格協商釐定的購買價款
將租賃資產出售予本公司或其附屬公司（作為出租人），而本公司或其附屬公
司再將租賃資產回租予山東能源成員公司供其使用，以定期收取租賃款項。
租賃期間，本公司或其附屬公司為租賃資產的唯一所有權人。租賃期屆滿
後，在符合屆時上市規則的相關規定的情況下，山東能源成員公司有權選擇
支付留購價款留購租賃資產，或經本公司公司或其附屬公司同意，山東能源
成員公司可提前留購租賃資產。
  本公司或其附屬公司將以自有資金或融資資金來支付購買價款。每一項
融資租賃服務所對應的本金總額將等於該等租賃資產的購買價款。融資租賃
服務所產生的本金及租賃利息將由山東能源成員公司以等額本金或等額本息
方式按季支付。本公司或其附屬公司亦將就融資租賃服務收取手續費或諮詢
費。該等手續費或諮詢費將由山東能源成員公司在本公司或其附屬公司支付
租賃資產轉讓價款當日或之前一次性向本公司或其附屬公司支付。
     此外，本集團將向山東能源成員公司提供有追索權的應收賬款保理服
務。
獨立個別協議
  就提供每一項融資租賃服務及保理服務而言，本公司或其附屬公司及山
東能源成員公司將根據建議融資租賃及保理協議訂立獨立個別協議，而其項
下擬進行之交易將按正常商業條款或更佳條款進行，並應不遜於山東能源成
               – 98 –
            董事會函件
員公司為取得可比融資租賃服務或保理服務而提供予獨立第三方者。該等獨
立個別協議的有效期可超出建議融資租賃及保理協議有效期，但受限於境內
外關連交易相關審批程序。
融資租賃服務之定價
   有關融資租賃服務中將予協定的利率及相關費用應屬公平合理且按正
常或更佳商業條款進行。尤其是，於釐定實際利率時，須參照以下非詳盡因
素：
  (1) 最低利率為同期限國債收益率、最高利率為在全國銀行間同業拆借
      中心公佈的同期貸款市場報價利率基礎上上浮150個基點；及
  (2) 其他所有相關費用，包括不高於相關融資租賃協議本金1%╱年的手
      續費及諮詢費；及
  (3) 融資租賃服務的租金由山東能源成員公司按季以等額本金或等額本
      息等方式向本公司或其附屬公司支付。手續費或諮詢費在支付租賃
      物轉讓價款當日或之前一次性收取。
  本公司及其附屬公司將考慮上述因素，並確保提供融資租賃服務的總體
條款及條件（包括實際利率及費用以及付款條件及其他重大條款）對於本公司
及其附屬公司而言，不遜於山東能源成員公司為取得可比融資租賃服務而提
供予獨立第三方者。
保理服務之定價
  建議融資租賃及保理協議項下本集團向山東能源成員公司提供保理服務
將按正常或更佳商業條款進行。保理服務價格之釐定過程載列如下：
  (1) 山東能源成員公司將按基於應收賬款的帳面價值或評估價值協商釐
      定的價格轉讓予本公司或其附屬公司，再由本公司或其附屬公司向
      其提供資金融通、買方資信評估、銷售賬戶管理、信用風險擔保、
      賬款催收等一系列服務；
              – 99 –
               董事會函件
  (2) 在建議融資租賃及保理協議有效期內，本公司或其附屬公司向山東
      能源成員公司提供保理等服務執行的最低利率為同期限國債收益
      率，最高利率為在全國銀行間同業拆借中心公佈的同期貸款市場報
      價利率基礎上上浮150個基點；及
  (3) 本公司或其附屬公司向山東能源成員公司提供保理等服務的手續費
      或諮詢費，按照不高於融資本金的1%╱年收取。手續費或諮詢費在
      支付應收賬款轉讓價款當日或之前一次性收取。
歷史金額、建議年度上限及理由
    現有融資租賃協議項下本集團向山東能源成員公司提供融資租賃服務之
交易截至2024年12月31日止財政年度之年度上限和歷史交易金額以及截至
                                                       截至2025年
                     截至2024年12月31日止年度               12月31日止年度
  類別                   年度上限        實際金額               現有年度上限
                    （人民幣千元）     （人民幣千元）              （人民幣千元）
  最高交易額度1                   1,000,000   1,000,000      2,000,000
  最高利息及費用2                     85,000       1,890        170,000
  總計                        1,085,000   1,001,890      2,170,000
  附註1   即每日未償還本金總額纍計金額
  附註2   即利息、手續費和諮詢費纍計金額
  截至最後實際可行日期，現有融資租賃協議項下持續關連交易之交易金
額為並未超出截至2025年12月31日止財政年度之現有年度上限。
  以下列示於截至2027年12月31日止三個財政年度各年建議融資租賃及保
理協議項下的建議年度上限。
                  – 100 –
               董事會函件
                      截至2025年    截至2026年               截至2027年
  類別                   年度上限       年度上限              年度之年度上限
                    （人民幣千元）    （人民幣千元）               （人民幣千元）
  最高交易額度3                   2,000,000   5,250,000      8,400,000
  最高利息及費用4                    170,000     268,000        428,000
  總計                        2,170,000   5,518,000      8,828,000
  附註3   即全年的任一時點，融資租賃服務中山東能源成員公司未償還本金之日最高總額
        以及保理服務中本集團接受山東能源成員公司轉讓的應收賬款本金之日最高餘額
        的合計金額
  附註4   即利息、手續費和諮詢費合計的建議年度上限
  建議年度上限乃參考到兗礦融資租賃有限公司現有業務將在未來年度內
延續，及兗礦新疆能化有限公司礦井、化工項目建設計劃，山東能源集團魯
西礦業有限公司設備更新計劃將會產生新的融資租賃、商業保理業務需求後
釐定。
  截至2024年12月31日止年度，本集團向山東能源成員公司提供融資租賃
服務項下之實際每日未償還本金總額為人民幣100,000萬元，期間累計利息、
手續費及諮詢費金額為人民幣189萬元。本公司已參考2025年至2027年各年度
擬定之最高交易額度及適用之利率、費率，以釐定相關期間的最高利息及費
用水平。預計於2025年、2026年及2027年，該等金額將出現大幅增長，主要
原因如下：
  (a) 本集團附屬公司兗礦融資租賃有限公司之現有業務將於未來年度持
      續開展；
  (b) 現有業務發生於2024年下半年，計息時間較短，導致2025年利息費
      用增幅較大；
  (c) 兗礦融資租賃有限公司已與本公司之關連附屬公司新疆能化達成合
      作意向，擬根據其新建礦井及化工項目的建設進度及資金安排提供
                  – 101 –
             董事會函件
    融資支持，預計於2025年至2027年每年新投放資金分別為人民幣10
    億元、25億元及25億元；
  (d) 本公司之關連附屬公司魯西礦業未來擬進行設備更新，存在相應融
      資需求，兗礦融資租賃有限公司已與其達成合作意向，預計於2025
      年至2027年每年將向其提供融資金額人民幣5億元，以支持其設備更
      新計劃。
訂立建議融資租賃及保理協議的理由及裨益
  本公司從事融資租賃業務的附屬公司通過向山東能源成員公司提供融
資租賃服務，集中進行設備採購及融資，增強本集團在設備採購及信貸融資
領域的議價優勢，可提升本集團盈利能力，提高企業競爭力。同時，按正常
商業條款向山東能源提供資產租賃，能夠有效控制本集團融資租賃業務的風
險，融資租賃服務所產生的租賃利息（在減去融資成本後）將有助於本集團獲
取穩定現金收入。
  董事（包括獨立非執行董事）認為建議融資租賃及保理協議、其項下擬進
行的交易以及建議年度上限：(i)乃於本集團的日常及一般業務過程中按正常
商業條款或更佳條款訂立；(ii)屬公平合理；及(iii)符合本公司及股東之整體
利益。
上市規則涵義
  如上文所述，山東能源為控股股東，故根據上市規則構成本公司關連人
士。因此，建議融資租賃及保理協議項下擬進行的交易根據上市規則第14A
章構成本公司持續關連交易。
   由於根據建議融資租賃及保理協議進行交易的最高相關百分比率按年度
基準計算超過5%，建議融資租賃及保理協議、其項下擬進行的交易及建議
年度上限須遵守上市規則第14A章項下有關申報、公告及獨立股東批准之規
定。
               – 102 –
                   董事會函件
期為一年，由2025年1月1日起生效及於2025年12月31日屆滿。有關現有委託管理
服務框架協議的詳情，請參閱本公司日期為2023年8月25日的公告及本公司日期為
     建議委託管理服務框架協議
       考慮到本公司計劃將所有持續關連交易的屆滿日期統一為2027年12月31
     日，以便於統一管理與關連方的持續關連交易，於2025年4月8日，本公司與
     山東能源訂立建議委託管理服務框架協議，以按大致相同的條款更新及取代
     現有委託管理服務框架協議。
       除非各方另有書面協定，建議委託管理服務框架協議將於訂約方的各自
     法定代表或授權代表簽署及經董事會及獨立股東根據本公司股份上市地的監
     管規定批准後生效，追溯自2025年1月1日起生效及至2027年12月31日止。於
     建議委託管理服務框架協議生效時，(i)現有委託管理服務框架協議將自2025
     年1月1日起被取代；及(ii)自2025年1月1日起根據現有委託管理服務框架協議
     進行的所有交易將被分類為建議委託管理服務框架協議項下進行的交易。
          以下列示建議委託管理服務框架協議的主要條款：
     日期
     訂約方
     (1) 本公司；及
     (2) 山東能源
                     – 103 –
              董事會函件
期限
三年，由2025年1月1日起生效及於2027年12月31日屆滿。
主要條款
  根據建議委託管理服務框架協議，本集團將向山東能源成員公司就標的
資產提供管理服務。服務範圍包括但不限於戰略管理、產業發展、重大安全
技術管理、相關生產經營管理及產品銷售和承擔法律規定的對標的資產的安
全環保重大事項監管責任。
   雙方將另行協商確定委託管理的標的資產的具體範圍、具體資產的管
理許可權及委託管理費用等，簽署委託管理實施協議進行明確，並可以在建
議委託管理服務框架協議確定的框架範圍內經協商一致後對前述事項進行調
整。
  於委託管理期間，標的資產的產權隸屬關係保持不變，產權權屬及資產
收益權由山東能源成員公司享有，山東能源成員公司參與對標的資產整體設
計、規劃佈局、協同發展等方面的決策。
  於委託管理期間，標的資產不列入本公司或其附屬公司的財務報表。本
集團將有權於委託管理期間就提供的管理服務收取委託管理費用。
定價
  於建議委託管理服務框架協議有效期內，本集團向山東能源成員公司收
取的標的資產的累計委託管理費用以人民幣60百萬元為限。
  具體標的資產的委託管理費用將根據相關標的資產的狀況、本集團進行
委託管理的成本及相關標的資產的盈利情況確定。
                 – 104 –
               董事會函件
  如果在任何時候，國家定價生效並適用於約定的委託管理事項，具體標
的資產的委託管理費用應按國家定價確定。該國家定價是指根據中國有關政
府機構制定的法律、法規、決定、命令或定價政策對委託管理規定的價格（根
據具體情況而定）。
付款
     委託管理費用按年度支付，具體由雙方根據標的資產的情況另行協商確
定。
歷史金額、建議年度上限及理由
  現有委託管理服務框架協議項下截至2025年12月31日止財政年度的年度
上限為人民幣60百萬元。截至最後實際可行日期，現有委託管理服務框架協
議項下持續關連交易之交易金額為並未超出截至2025年12月31日止財政年度
之現有年度上限。
  考慮到(i)本公司附屬公司兗礦融資租賃有限公司管理山東能源權屬單位
山能融資租賃（深圳）有限公司，並收取相應管理服務費；(ii)本公司山東煤炭
科技研究院分公司管理部分山東能源權屬單位並收取相應管理服務費；(iii)
兗煤澳大利亞有限公司代管山東能源澳大利亞有限公司並收取相應管理服務
費；(iv)山東能源集團魯西礦業有限公司管理部分山東能源權屬單位並收取相
應管理服務費，本公司預計於截至2025年、2026年及2027年12月31日止財政
年度的委託管理費用的建議年度上限均為人民幣60百萬元。
  截至2024年12月31日止年度，本集團就向山東能源成員公司提供管理服
務的實際交易金額為人民幣4,170萬元。預計截至2025年12月31日止年度，相
關委託管理服務的交易金額上限為人民幣6,000萬元，較2024年度實際金額略
有上升，主要原因如下：
     (a) 本公司附屬公司兗礦融資租賃有限公司受托管理山東能源權屬單位
         山能融資租賃（深圳）有限公司，並按固定費用加收入分成的方式收
         取管理服務費。根據山能融資租賃（深圳）有限公司2025年度之經營
                 – 105 –
            董事會函件
    計劃，其營業收入預計同比上升，管理服務費亦相應增加，預計增
    幅約為人民幣200萬元；
  (b) 本公司附屬公司山東煤炭科技研究院分公司自2024年末起受托管理
      山東能源權屬單位山東省煤炭科學研究院有限公司。根據本集團委
      託管理服務收費標準，並結合山東省煤炭科學研究院有限公司的經
      營規劃、成本水平及合理利潤，預計2025年度收取管理服務費為人
      民幣500萬元；
  (c) 按照山東能源附屬公司山東能源澳大利亞有限公司之安排，自2025
      年度起，本公司附屬公司兗煤澳大利亞將對其代管之三個綠地項目
      開展地質資料及模型覆審、技術研究及項目風險評估等工作。根據
      本集團委託管理服務收費標準並結合相關成本及合理利潤，預計收
      取委託管理費用約人民幣600萬元；
  (d) 本公司之關連附屬公司魯西礦業代管山東能源附屬公司肥城肥礦煤
      業有限公司、山東東山古城煤礦有限公司及臨沂礦業集團有限公司
      等單位，基於相關單位未來之經營情況，預計2025年度可收取委託
      管理費用約人民幣500萬元。
訂立建議委託管理服務框架協議的理由及裨益
  開展建議委託管理服務框架協議下的交易，能夠充分利用本公司在相關
領域的資源和專業管理優勢，避免相關領域的同業競爭，同時更好地實現本
集團與山東能源成員公司的資源分享和協同效應，發揮規模優勢，增強本集
團在相關產業市場競爭力，進一步提升本公司經濟效益。
              – 106 –
                 董事會函件
       董事（包括獨立非執行董事）認為，建議委託管理服務框架協議、據此擬
     進行的交易及建議年度上限(i)乃於本集團的日常業務中按一般商業條款或更
     佳條款訂立；(ii)屬公平合理；且(iii)符合本公司及股東之整體利益。
     上市規則涵義
       如上文所述，山東能源為控股股東，故根據上市規則構成本公司關連人
     士。因此，建議融資租賃及保理協議項下擬進行的交易根據上市規則第14A
     章構成本公司持續關連交易。
       由於根據建議委託管理服務框架協議進行交易的最高相關百分比率按年
     度基準計算低於0.1%，建議委託管理服務框架協議、其項下擬進行的交易及
     建議年度上限獲豁免遵守上市規則第14A章的所有申報、公告及獨立股東批
     准之規定。
       根據適用的中國法規，本公司將於股東週年大會上提交有關（其中包括）
     建議委託管理服務框架協議及其項下交易的決議案以供獨立股東批准及山東
     能源須放棄投票。
有效期為三年，由2023年1月1日起生效及於2025年12月31日屆滿。有關現有山東
能源金融服務協議的詳情，請參閱本公司日期為2022年8月26日的公告及本公司日
期為2022年10月12日的通函。
  於2025年4月8日，山能財務公司與山東能源訂立建議山東能源金融服務協
議，旨在以按大致相同的條款更新及取代現有山東能源金融服務協議。同時，建
議山東能源金融服務協議中增加了山能財務公司認購╱申購中泰證券代銷的貨幣
基金的交易。
  除非各方另有書面協定，建議山東能源金融服務協議將於訂約方的各自法定
代表或授權代表簽署及經董事會及獨立股東根據本公司股份上市地的監管規定批
准後生效，追溯自2025年1月1日起生效及至2027年12月31日止。於建議山東能
                    – 107 –
                      董事會函件
源金融服務協議生效時，(i)現有山東能源金融服務協議將自2025年1月1日起被取
代；及(ii)自2025年1月1日起根據現有山東能源金融服務協議進行的所有交易將被
分類為建議山東能源金融服務協議項下進行的交易。
  以下載列建議山東能源金融服務協議的主要條款：
  日期
  訂約方
  (1) 山能財務公司；及
  (2) 山東能源
  主要條款及定價政策
    根據建議山東能源金融服務協議，(1)山能財務公司將向山東能源成員
  公司提供金融服務；及(2)山能財務公司將認購╱申購中泰證券代銷的貨幣基
  金，由山能財務公司向中泰證券支付管理費、銷售服務費或其他服務費用。
       (1) 山能財務公司將向山東能源成員公司提供如下金融服務：
         (i)   存款服務
            山能財務公司按正常商業條款為山東能源成員公司提供存款服
         務，在建議山東能源金融服務協議期限內每日最高餘額（含累計利
         息）不超過人民幣625億元。
           山東能源成員公司於山能財務公司的存款利率，應符合中國人
         民銀行相關規定，同時參照中國人民銀行定期頒佈的存款基準利率
                       – 108 –
           董事會函件
（如有）及一般商業銀行提供同種類存款服務所確定的利率，並按正
 常商業條款釐定。
(ii) 綜合授信服務
   山能財務公司為山東能源成員公司提供綜合授信額度（包括但不
 限於貸款、票據承兌及貼現、非融資性保函等），在建議山東能源金
 融服務協議期限內於2025年至2027年三個年度各年的每日最高餘額
（含累計利息）均不超過人民幣320億元。
  山能財務公司為山東能源成員公司提供貸款的利率，應符合中
國人民銀行相關規定，同時參照中國人民銀行定期頒佈的貸款基準
利率（如有）及一般商業銀行提供同種類貸款服務所確定的利率，並
按正常商業條款釐定。
(iii) 其他金融服務
  山能財務公司為山東能源成員公司提供其他金融服務，包括但
不限於票據承兌及貼現服務、財務顧問服務、信用鑒證及諮詢代理
服務、付款和收款等結算服務及委託貸款服務等。山能財務公司在
建議山東能源金融服務協議期限內於2025年至2027年三個年度為山
東能源成員公司提供其他金融服務所收取的年度費用總和將均不超
過人民幣600萬元。
  山能財務公司為山東能源成員公司提供其他金融服務所收取的
服務費按中國人民銀行或國家金融監督管理總局收費標準執行，無
明確規定的參照一般商業銀行向山東能源成員公司提供同類型金融
服務所收取手續費，並按一般商業條款釐定。
               – 109 –
             董事會函件
  (2) 中泰證券將在中國證券監督管理委員會核准的業務範圍內向山能財
      務公司依法提供以下證券和金融產品服務：
    中泰證券將於建議山東能源金融服務協議期限內向山能財務公司提
    供貨幣基金服務。山能財務公司將認購╱申購中泰證券代銷的貨幣
    基金，由山能財務公司向中泰證券支付管理費、銷售服務費或其他
    服務費用。
    山能財務公司用於認購╱申購中泰證券代銷的貨幣基金的每日最高
    投資餘額（包括認購╱申購的貨幣基金額度和存放於賬戶中的資金餘
    額）為不超過人民幣40億元。中泰證券因此向山能財務公司收取的管
    理費、銷售服務費或其他服務費用為年度費用總額不超過人民幣300
    萬元。
   貨幣基金管理費的定價標准主要依據《證券投資基金法》     《運作管理辦法》
等法規，並結合基金合同具體約定。費用在證監會允許范圍內，參照中國境
內注冊的貨幣市場證券投資基金的市場價格確定。管理費市場價格區間通常
是0.15%-0.5%每年；托管費價格區間通常是0.05%每年；銷售服務費區間通
常是0.01-0.05%每年。
歷史金額、建議年度上限及理由
  現有山東能源金融服務協議項下截至2023年及2024年12月31日止兩個財
政年度之年度上限和歷史交易金額以及截至2025年12月31日止年度之現有年
度上限載列如下：
                – 110 –
                     董事會函件
                                                    截至2025年
                 截至2023年12月31日止年度 截至2024年12月31日止年度     止年度
   類別              年度上限      實際金額  年度上限       實際金額 現有年度上限
                （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元）
   存款每日最高餘額       62,500,000   25,180,643   62,500,000   22,525,080   62,500,000
   綜合授信每日最高餘額     28,000,000   15,334,547   30,000,000   16,050,700   32,000,000
   其他金融服務費總額           6,000          796        6,000        1,440        6,000
  截至最後實際可行日期，現有山東能源金融服務協議項下持續關連交易
之交易金額為並未超出截至2025年12月31日止財政年度之現有年度上限。
（含累計利息）為人民幣2,252,508萬元，經考慮山能財務公司於現有山東能源
 金融服務協議有效期內向山東能源成員公司提供的歷史存款每日最高餘額以
 及2025年度至2027年度山東能源在電力、新能源、高端化工及新材料領域
 將推進實施多個大型專案，考慮到各項目投資、結算時間可能重合，導致其
 資金儲備峰值將會有較大提高，本公司預期山東能源成員公司在山能財務公
 司存款峰值金額將會增加，因此董事會建議建議山東能源金融服務協議項下
 存款每日最高餘額（含累計利息）於截至2025年12月31日、2026年12月31日及
（含累計利息）為人民幣1,605,070萬元，經考慮(i)山能財務公司向山東能源成
 員公司提供綜合授信的歷史每日最高餘額；(ii)山東能源權屬新能源集團、地
 勘集團、新材料公司等領域新增貸款、票據、保函業務等各類金融需求，預
 計人民幣100億元；及(iii)山東能源權屬新能源集團、地勘集團、新材料公司
 等領域新增貸款、票據、保函業務等各類金融需求，預計人民幣50億元，董
                           – 111 –
              董事會函件
事會建議山能財務公司於截至2025年12月31日、2026年12月31日及2027年12
月31日止三個年度各年根據建議山東能源金融服務協議向山東能源成員公司
提供綜合授信的每日最高餘額（含累計利息）均不超過人民幣320億元。
為144萬元，經考慮(i)山能財務公司於截至2024年12月31日止兩個年度向本集
團提供其他金融服務的歷史餘額；及(ii)山東能源集團新礦集團、棗礦集團、
營貿公司、物資公司等單位票據、保函等各類金融需求，山東能源成員公司
對其他金融服務的需求隨之增多，董事會建議，於截至2025年12月31日、
服務協議就其他金融服務應付的最高年度費用均不超過人民幣600萬元。
  於2025年至2027年期間，山能財務公司將新增開展認購╱申購由中泰證
券代銷的貨幣基金業務。山能財務公司根據對過往閒置資金情況及資金管理
需求的估計，山能財務公司用於認購╱申購中泰證券代銷的貨幣基金的每日
最高投資餘額（包括認購╱申購的貨幣基金額度和存放於賬戶中的資金餘額）
為不超過人民幣40億元。按管理費為0.25%/年，銷售服務費為0.01%/年，其
他約0.04%/年的費率預測，中泰證券因此向山能財務公司收取的管理費、銷
售服務費或其他服務費用為年度費用總額不超過人民幣300萬元。
  上述年度上限乃基於預測期之期間，市場狀況、經營及業務環境或可能
對本集團業務造成嚴重影響的政府政策將不會有任何重大不利變動或中斷之
重大假設而作出。
訂立建議山東能源金融服務協議的理由及裨益
  本公司主要從事礦業、高端化工新材料、新能源、高端裝備製造及智慧
物流。
  透過向山東能源成員公司提供金融服務，山能財務公司可透過吸收山
東能源成員公司資金來擴大其資金來源，拓擴業務範圍，透過收取貸款利息
及其他服務費向山東能源成員公司提供貸款及結算服務而提高盈利能力。同
                 – 112 –
               董事會函件
時，本公司亦可透過山能財務公司的平台整合財務資源及置換外部高利率貸
款，從而降低本公司融資成本並增強競爭優勢。
  此外，山能財務公司開展貨幣基金投資業務屬於其主營業務範圍內開展
的投資業務，中泰證券持有相應業務牌照資質，具備專業優勢；雙方開展合
作有利於拓展山能財務公司現金管理渠道，在嚴控合規風險、保障資金安全
的前提下，實現存量資金的高效配置及穩健增值。
   董事（包括獨立非執行董事）認為，建議山東能源金融服務協議項下擬進
行的交易（不包括提供綜合授信服務）乃經公平磋商後按正常商業條款訂立，
故有關交易的條款以及建議上限均屬公平合理並符合本公司及股東的整體利
益。
  董事（包括獨立非執行董事）認為根據建議山東能源金融服務協議提供綜
合授信服務乃經公平磋商後按正常商業條款訂立，故有關交易的條款及其建
議年度上限屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。
上市規則涵義
  於最後實際可行日期，山東能源為本公司控股股東，直接及間接持有本
公司已發行股本52.84%，因此根據上市規則，為本公司關連人士。山能財務
公司由本公司直接擁有約53.92%股權、由山東能源直接及間接擁有約46.08%
股權，根據上市規則，山能財務公司為本公司之關連附屬公司。因此，根據
上市規則第14A章，建議山東能源金融服務協議項下之交易構成本公司的持
續關連交易。
  (i)   存款服務
    由於山能財務公司根據建議山東能源金融服務協議將向山東能源成
  員公司提供的存款服務乃按正常商業條款進行，且並無或將會就該等服
                – 113 –
                     董事會函件
       務授予本集團的資產抵押，山能財務公司將向山東能源成員公司提供的
       存款服務獲全面豁免遵守上市規則第14A.90條項下的申報、公告、年度
       審閱及獨立股東批准規定。
      (ii) 綜合授信服務
          由於有關建議山東能源金融服務協議項下提供綜合授信服務的建議
       年度上限的最高適用百分比率超過25%但低於100%，有關交易連同建議
       年度上限須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告、年度審閱及獨立
       股東批准規定。有關交易亦構成本公司主要交易，因此須遵守上市規則
       第14章項下的申報、公告、通函及股東批准規定。
      (iii) 其他金融服務
         由於有關根據建議山東能源金融服務協議提供其他金融服務的建議
       年度上限的所有相關適用百分比率均低於0.1%，因此，有關交易獲全面
       豁免遵守上市規則第14A.76條項下的申報、公告、年度審閱及獨立股東
       批准規定。
      (iv) 證券和金融產品服務
         由於有關建議山東能源金融服務協議項下提供證券和金融產品服務
       的建議年度上限的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，有關交易須遵
       守上市規則第14A章項下有關申報、公告、年度審核的規定但豁免遵守
       獨立股東批准規定。
效期為三年，由2023年1月1日起生效及於2025年12月31日屆滿。有關現有兗礦能
源金融服務協議的詳情，請參閱本公司日期為2022年8月26日的公告及本公司日期
為2022年10月12日的通函。
                       – 114 –
                    董事會函件
  於2025年4月8日，山能財務公司與本公司訂立建議兗礦能源金融服務協議，
以按大致相同的條款更新及取代現有兗礦能源金融服務協議。
  除非各方另有書面協定，建議兗礦能源金融服務協議將於訂約方的各自法定
代表或授權代表簽署及經董事會及獨立股東根據本公司股份上市地的監管規定批
准後生效，追溯自2025年1月1日起生效及至2027年12月31日止。於建議兗礦能
源金融服務協議生效時，(i)現有兗礦能源金融服務協議將自2025年1月1日起被取
代；及(ii)自2025年1月1日起根據現有兗礦能源金融服務協議進行的所有交易將被
分類為建議兗礦能源金融服務協議項下進行的交易。
  以下載列建議兗礦能源金融服務協議的主要條款：
  日期
  訂約方
  (1) 山能財務公司；及
  (2) 本公司
  主要條款及定價
    根據建議兗礦能源金融服務協議，山能財務公司將向本集團提供以下金
  融服務：
       (i)   存款服務
          山能財務公司按正常商業條款為本集團提供存款服務，在建議兗礦
       能源金融服務協議期限內每日最高餘額（含累計利息）不超過人民幣270億
       元。
             本集團於山能財務公司的存款利率，應符合中國人民銀行相關規
                     – 115 –
                 董事會函件
  定，同時參照中國人民銀行定期頒佈的存款基準利率（如有）及一般商業
  銀行提供同種類存款服務所確定的利率，並按正常商業條款釐定。
  (ii) 綜合授信服務
     山能財務公司為本集團提供在建議兗礦能源金融服務協議期限內
  於2025年至2027年三個年度各年的每日貸款最高餘額（含累計利息）均不
  超過人民幣300億元的綜合授信額度（包括但不限於貸款、票據承兌及貼
  現、非融資性保函等）。
    山能財務公司為本集團提供貸款的利率，應符合中國人民銀行相關
  規定，同時參照中國人民銀行定期頒佈的貸款基準利率（如有）及一般商
  業銀行提供同種類貸款服務所確定的利率，並按正常商業條款釐定。
  (iii) 其他金融服務
    山能財務公司為本集團提供其他金融服務，包括但不限於票據承兌
  及貼現服務、財務顧問服務、信用鑒證及諮詢代理服務、付款和收款等
  結算服務、委託貸款服務等。山能財務公司在建議兗礦能源金融服務協
  議期限內為本集團提供其他金融服務所收取的代理費、手續費或其他服
  務費用總和將均不超過人民幣1,000萬元。
    山能財務公司為本集團提供其他金融服務所收取的費用按中國人民
  銀行或國家金融監督管理總局收費標準執行，無明確規定的參照一般商
  業銀行向山東能源成員公司提供同類型金融服務所收取手續費，並按一
  般商業條款釐定。
歷史金額、建議年度上限及理由
  現有兗礦能源金融服務協議項下截至2023年及2024年12月31日止兩個財
政年度之年度上限和歷史交易金額以及截至2025年12月31止年度之現有年度
上限載列如下：
                  – 116 –
                    董事會函件
                                                    截至2025
                截至2023年12月31日止年度 截至2024年12月31日止年度     止年度
  類別              年度上限      實際金額  年度上限       實際金額 現有年度上限
               （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元） （人民幣千元）
  存款每日最高餘額       27,000,000    7,640,416   27,000,000    5,142,980   27,000,000
  綜合授信每日最高餘額     15,000,000   14,181,063   26,000,000   16,303,240   30,000,000
  其他金融服務費總額           5,000        3,155        8,000        3,700       10,000
  截至最後實際可行日期，現有兗礦能源金融服務協議項下持續關連交易
之交易金額為並未超出截至2025年12月31日止財政年度之現有年度上限。
   於2024年度，山能財務公司向本集團提供的存款每日最高餘額（包括累計
利息）為人民幣514,298萬元。經考慮以下因素後，本公司董事會建議將兗礦
能源金融服務協議項下的存款每日最高餘額（包括累計利息）於截至2025年12
月31日、2026年12月31日及2027年12月31日止各年度分別上調至不超過人民
幣270億元：
  (a) 參考現行兗礦能源金融服務協議有效期內的歷史存款每日最高餘
      額；
  (b) 西北礦業於2024年度在山能財務公司的每日存款最高餘額為人民幣
      於山能財務公司，並參考其歷史存款水平及收購交易增資安排，預
      計2025年至2027年其在山能財務公司的每日存款最高餘額將每年達
      人民幣1,080,000萬元；
  (c) 鑒於煤炭市場預期止跌企穩，疊加下游需求回暖推動煤炭銷售收入
      增長，本集團經營性現金流入有望提升，從而令本集團於山能財務
      公司的資金儲備相應增加。
                          – 117 –
               董事會函件
  (d) 公司為滿足未來支付煤礦、化工項目款項及潛在股權收購項目的付
      款需求，將提高現金儲備規模。
息）為人民幣1,630,324萬元，經考慮(i)山能財務公司於截至2024年12月31日止
兩個年度向本集團提供綜合授信的歷史餘額；及(ii)根據對本集團權屬公司授
信需求的統計，預計新增貸款、票據、保函等各類金融需求135億元，以最大
化維護股東權益為原則，山能財務公司將信貸資源首先滿足本公司需求，擬
為新增權屬企業提供綜合授信及項下各類金融服務人民幣135億元。因此，董
事會建議山能財務公司於截至2025年12月31日、2026年12月31日及2027年12
月31日止三個年度各年根據建議兗礦能源金融服務協議向本集團提供綜合授
信的每日最高餘額（含累計利息）均不超過人民幣300億元。
萬元，經考慮本集團對票據、保函等各類金融業務的需求，董事會建議，於
截至2025年12月31日、2026年12月31日及2027年12月31日止三個年度各年，
根據建議兗礦能源金融服務協議就其他金融服務應付的最高年度費用均不超
過人民幣1,000萬元。
  上述年度上限乃基於預測期之期間，市場狀況、經營及業務環境或可能
對本集團業務造成嚴重影響的政府政策將不會有任何重大不利變動或中斷之
重大假設而作出。
訂立建議兗礦能源金融服務協議的理由及裨益
  本公司主要從事礦業、高端化工新材料、新能源、高端裝備製造及智慧
物流。
  山能財務公司由本公司直接擁有約53.92%股權、由山東能源直接及間接
擁有約46.08%股權。山能財務公司主要從事對成員單位提供擔保、辦理成員
單位之間的委託貸款、對成員單位辦理票據承兌與貼現、辦理成員單位之間
                 – 118 –
            董事會函件
的內部轉賬結算及相應的結算、吸收成員單位的存款、對成員單位辦理貸款
及融資租賃等業務。山能財務公司為經有關國家政府機關批准合法成立的非
銀行金融機構。
  透過向本集團提供金融服務，山能財務公司可透過吸收本集團資金來擴
大其資金來源，拓擴業務範圍，透過收取貸款利息及其他服務費向本集團提
供貸款及結算服務而提高盈利能力。同時，本公司亦可透過山能財務公司的
平台整合財務資源及置換外部高利率貸款，從而降低本公司融資成本並增強
競爭優勢。建議兗礦能源金融服務協議項下擬進行交易將不會影響本公司的
獨立性並符合本公司及股東的利益。
  由於本公司直接持有山能財務公司約53.92%股權，故本公司亦將從山能
財務公司利潤中獲益。
  此外，由於本次交易完成後山能財務公司將繼續向目標公司提供金融
服務，而山能財務公司向目標集團提供金融服務將構成本公司的持續關連交
易。訂立建議兗礦能源金融服務協議有利於山能財務公司繼續向目標公司提
供金融服務，確保目標集團在業務運營過程中能夠持續獲得必要的金融支
持，確保其資金流動的連續性和安全性，有利於目標公司的穩定經營。
  董事（包括獨立非執行董事）認為，建議兗礦能源金融服務協議項下擬進
行的交易（不包括提供存款服務）乃經公平磋商後按正常商業條款訂立，故有
關交易的條款以及建議上限均屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。
  董事（包括獨立非執行董事）認為建議兗礦能源金融服務協議項下的存款
服務乃經公平磋商後按正常商業條款訂立，故有關交易的條款及其建議年度
上限屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。
              – 119 –
                 董事會函件
上市規則涵義
  於最後實際可行日期，山東能源為本公司控股股東，直接及間接持有本
公司已發行股本52.84%，因此根據上市規則，為本公司關連人士。山能財務
公司由本公司直接擁有約53.92%股權、由山東能源直接及間接擁有約46.08%
股權，根據上市規則，山能財務公司為本公司之關連附屬公司。因此，根據
上市規則第14A章，建議兗礦能源金融服務協議項下擬進行的交易構成本公
司的持續關連交易。
  (i)   存款服務
     由於有關建議兗礦能源金融服務協議項下提供存款服務的建議年度
  上限的最高適用百分比率超過5%但低於25%，有關交易連同建議年度上
  限須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告、年度審閱及獨立股東批
  准規定。有關交易亦構成本公司須予披露交易，因此須遵守上市規則第
  (ii) 綜合授信服務
      由於根據建議兗礦能源金融服務協議提供的綜合授信服務乃按正
  常商業條款進行，且並無或將會就該等服務授予本集團的資產抵押，山
  能財務公司將向本集團提供的綜合授信服務獲全面豁免遵守上市規則第
  (iii) 其他金融服務
    由於有關根據建議兗礦能源金融服務協議提供其他金融服務的建議
  年度上限的所有相關適用百分比率均低於0.1%，因此，有關交易獲全面
  豁免遵守上市規則第14A.76條項下的申報、公告、年度審閱及獨立股東
  批准規定。
                  – 120 –
                 董事會函件
    本集團銷售部門或採購部門須確保所有銷售採購訂單的條款符合有關框架協
  議，而相關部門和人員須信納：(i)所有銷售或採購訂單妥為審視及批准；(ii)所有
  銷售或採購訂單已採用市場價格；及(iii)相關的每宗交易均按一般商業條款進行；
    本公司附屬公司在訂立具體執行協議前，須根據本公司內部管理制度履行
  事前申請程序，由負責上市合規、財務管理、審計及風險相關部門對交易的必要
  性、合理性、公允性及合規性進行審查；
    本公司財務管理部將會在每個季度統計持續關連交易發生金額，以識別任何
  可能有超逾年度上限風險的交易；及
    本公司核數師及獨立非執行董事將對持續關連交易進行年度審核，並在本公
  司的年報內確認交易乃基於相關框架協定的條款及條件和定價政策進行，屬於一
  般商業條款或不遜於獨立第三方提供的條款，符合本公司及其股東的整體利益。
    董事（包括獨立非執行董事）認為上述本公司採納的持續關連交易內部控制措
  施乃屬恰當，且上述程序及措施能夠給予股東充分保證該等持續關連交易將由本
  公司適當監督。
IV. 一般事項
   由於李偉先生、劉健先生、劉强先生及張海軍先生被視為於本次交易及建議持續
關連交易中擁有重大權益，故彼等已就批准(i)交易文件及本次交易；及(ii)建議持續
關連交易協議、建議持續關連交易及各自的建議年度上限的相關董事會決議案放棄投
票。除上文所披露者外，概無其他董事於本次交易及建議持續關連交易中擁有重大權
益。
                   – 121 –
                  董事會函件
  由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立，以就(i)交易文件及本次
交易；及(ii)(a)建議材料物資供應協議、建議產品、材料物資供應及資產租賃協議、建
議大宗商品購銷協議、建議融資租賃及保理協議、該等協議項下擬進行交易及各自建
議年度上限，(b)建議勞務及服務互供協議、其項下山東能源成員公司向本集團提供勞
務及服務及建議年度上限，(c)建議山東能源金融服務協議、其項下之綜合授信服務及
建議年度上限，和(d)建議兗礦能源金融服務協議、其項下之存款服務及建議年度上限
向獨立股東提供意見。
    本公司已委任獨立財務顧問，以就(i)交易文件及本次交易；及(ii)(a)建議材料物資
供應協議、建議產品、材料物資供應及資產租賃協議、建議大宗商品購銷協議、建議
融資租賃及保理協議、該等協議項下擬進行交易及各自建議年度上限，(b)建議勞務及
服務互供協議、其項下山東能源成員公司向本集團提供勞務及服務及建議年度上限，
(c)建議山東能源金融服務協議、其項下之綜合授信服務及建議年度上限，和(d)建議兗
礦能源金融服務協議、其項下之存款服務及建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股
東提供意見。
  根據適用的中國法規，本公司亦將於股東週年大會上提交有關建議持續關連交易
協議、建議持續關連交易及其各自的建議年度上限的決議案以供獨立股東批准。據董
事所深知、盡悉及確信，除上文所披露者外，概無其他股東須於股東週年大會上就提
呈的相關決議案放棄投票。
V. 股東週年大會
  召開股東週年大會的原通知及補充通知已分別於2025年4月28日及2025年5月15日
發出。
  將於股東週年大會上向股東提呈（其中包括）以下新增普通決議案：
                     – 122 –
                     董事會函件
       (2.01) 審議及批准《材料物資供應協議》及其所限定交易於2025-2027年度交易
              上限金額
       (2.02) 審議及批准《勞務及服務互供協議》及其所限定交易於2025-2027年度交
              易上限金額
       (2.03) 審議及批准《保險金管理協議》及其所限定交易於2025-2027年度交易上
              限金額
       (2.04) 審議及批准《產品、材料物資供應及資產租賃協議》及其所限定交易於
       (2.05) 審議及批准《大宗商品購銷協議》及其所限定交易於2025-2027年度交易
              上限金額
       (2.06) 審議及批准山東能源集團《金融服務協議》及其所限定交易於2025-2027
              年度交易上限金額
       (2.07) 審議及批准兗礦能源《金融服務協議》及其所限定交易於2025-2027年度
              交易上限金額
       (2.08) 審議及批准《融資租賃及保理協議》及其所限定交易於2025-2027年度交
              易上限金額
       (2.09) 審議及批准《委託管理服務框架協議》及其所限定交易於2025-2027年度
              交易上限金額
   無論 閣下是否能親身出席股東週年大會，務請 閣下按照印列指示填妥並簽署
於2025年5月15日派發之新代表委任書。如 閣下為本公司H股持有人，請盡快將其交
回本公司的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道
東183號合和中心17M樓。如 閣下為本公司A股股東，請盡快將其交回董事會秘書辦
公室，地址為中國山東省鄒城市鳧山南路949號（郵政編碼：273500)，且在任何情況下
最遲須於有關會議或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間二十四小時前送達。填妥
及交回新代表委任書後 閣下仍可親身出席上述會議或其任何續會，並於會上投票。
為免生疑問，任何庫存股份持有人應於股東週年大會上就其持有的任何庫存股份（如
有）放棄投票。
                        – 123 –
                   董事會函件
    於最後實際可行日期，山東能源控制或有權行使控制本公司4,395,142,871股A股及
聯繫人將於股東週年大會上就批准(i)交易文件及本次交易；及(ii)建議持續關連交易協
議、建議持續關連交易及建議年度上限的普通決議案（將根據上市規則的規定以投票方
式進行表決）放棄投票。於最後實際可行日期，據董事所深知，除上文所述者外，概無
其他股東須於股東週年大會上就上述普通決議案放棄投票。
  於最後實際可行日期，山東能源將282,697,893股H股質押予信達證券股份有限公
司，為山東能源發行可交換公司債券提供擔保。除上文所披露者外，經作出一切合理
查詢後，據本公司所知，於最後實際可行日期：
       束，據此，彼等已經或可能暫時或永久將對其在本公司股份之投票權行使的
       控制權轉讓予第三方（無論是整體或按逐次基準）；
       時或永久將對其在本公司股份之投票權行使的控制權轉讓予第三方（無論是整
       體或按逐次基準）；及
       制或有權行使投票權的股份數目之間並無任何差異。
VI. 暫停辦理本公司H股股份過戶登記手續
     本公司將於2025年5月21日（星期三）至2025年5月30日（星期五）
                                        （包括首尾兩
  天）暫停辦理H股股份過戶登記手續以確定股東出席股東週年大會的資格（記錄日期
  為2025年5月30日（星期五）
                 ），期間將概不進行本公司H股轉讓。為合資格出席股東
  週年大會，所有股份過戶文件連同有關股票須不遲於2025年5月20日（星期二）下午
  為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。於2025年5月30日（星
  期五）營業結束時名列由香港中央證券登記有限公司所保存的本公司H股股東名冊
  的H股股東將合資格出席股東週年大會。
                     – 124 –
                   董事會函件
     本公司將於股東週年大會上提呈一項普通決議案以批准按照於記錄日期的股
   份數目向股東派發2024年度末期現金股息每股人民幣0.54元（含稅）。2024年度末
   期現金股息預期將於2025年7月11日（星期五）派付。
       為確定享有末期股息的股東身份，本公司將於2025年6月9日（星期一）至2025
   年6月17日（星期二）
             （首尾兩天包括在內）暫停辦理H股股份過戶登記手續。為符合
   資格獲派發末期股息，尚未登記過戶文件的H股股東，須不遲於2025年6月6日（星
   期五）下午4時30分前將過戶文件連同有關股票交回本公司H股股份過戶登記處香
   港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-
VII. 董事會之推薦建議
  董事認為日期為2025年5月15日之股東週年大會補充通知所載決議案乃符合本公司
及股東的整體利益。因此，董事建議所有股東應投票贊成擬於股東週年大會上提呈的
決議案。
  謹請 閣下注意(i)本通函第126至127頁所載獨立董事委員會函件，當中載有獨立
董事委員會向獨立股東作出之推薦建議；及(ii)本通函第128至196頁所載獨立財務顧問
函件，當中載有其向獨立董事委員會及獨立股東提供的推薦建議。
VIII. 其他資料
   務請   閣下垂注本通函附錄所載的其他資料。
IX. 責任聲明
  本通函所載資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事願就
本通函所載資料共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等
所知及確信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且無
遺漏任何其他事項，致使本通函或其所載的任何陳述產生誤導。
                     此   致
列位股東    台照
                                   承董事會命
                               兗礦能源集團股份有限公司
                                    董事長
                                     李偉
                                     謹啟
                     – 125 –
                獨立董事會委員會函件
         兗礦能源集團股份有限公司
  YANKUANG ENERGY GROUP COMPANY LIMITED*
              （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
                   （股份代碼：01171）
註冊辦事處：
中國
山東省
鄒城市
鳧山南路949號
郵政編碼：273500
香港主要營業地點：
香港
灣仔
皇后大道東248號
大新金融中心40樓
敬啟者：
         (1) 有關收購西北礦業股權及對西北礦業增資之
                 須予披露及關連交易；
                        及
                   (2) 持續關連交易
  吾等提述本公司於2025年5月15日致股東的通函（「通函」），本函件屬通函的一部
分。除文義另有所指外，本函件所採用的詞彙與通函所界定者具有相同涵義。吾等獲
董事會委任組成獨立董事委員會，就吾等認為(i)交易文件及本次交易；及(ii)(a)建議
材料物資供應協議、建議產品、材料物資供應及資產租賃協議、建議大宗商品購銷協
議、建議融資租賃及保理協議、該等協議項下擬進行交易及各自建議年度上限，(b)建
議勞務及服務互供協議、其項下山東能源成員公司向本集團提供勞務及服務及建議年
度上限，(c)建議山東能源金融服務協議、其項下之綜合授信服務及建議年度上限，和
                      – 126 –
             獨立董事會委員會函件
(d)建議兗礦能源金融服務協議、其項下之存款服務及建議年度上限向獨立股東提供意
見對獨立股東而言是否屬公平合理向 閣下提供意見。
  浤博資本已獲委任為獨立財務顧問，就(i)交易文件及本次交易；及(ii)(a)建議材料
物資供應協議、建議產品、材料物資供應及資產租賃協議、建議大宗商品購銷協議、
建議融資租賃及保理協議、該等協議項下擬進行交易及各自建議年度上限，(b)建議勞
務及服務互供協議、其項下山東能源成員公司向本集團提供勞務及服務及建議年度上
限，(c)建議山東能源金融服務協議、其項下之綜合授信服務及建議年度上限，和(d)建
議兗礦能源金融服務協議、其項下之存款服務及建議年度上限向獨立董事委員會提供
意見。浤博資本函件載於本通函第128至196頁，當中載有其意見連同達成該等意見所
考慮的主要因素。
  謹請 閣下注意載於本通函第9至125頁的「董事會函件」，以及本通函附錄所載的
其他資料。經考慮浤博資本函件及其所載建議以及相關協議的條款及其項下擬進行之
交易，吾等認為：(i)交易文件的條款及本次交易雖然並非於本集團日常及一般業務過
程中進行，惟乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並且符合本公司及股東的整體利
益；及(ii)(a)建議材料物資供應協議、建議產品、材料物資供應及資產租賃協議、建議
大宗商品購銷協議、及建議融資租賃及保理協議，連同該等協議項下擬進行之交易及
各自建議年度上限，(b)建議勞務及服務互供協議，包括山東能源成員公司向本集團提
供勞務及服務及建議年度上限，(c)建議山東能源金融服務協議，包括該協議項下擬進
行之綜合授信服務及建議年度上限，及(d)建議兗礦能源金融服務協議，包括該協議項
下擬進行之存款服務及建議年度上限各自乃按一般商業條款訂立，於日常及一般業務
過程中進行，屬公平合理，並且符合本公司及股東的整體利益。
   因此，吾等推薦獨立股東投票贊成將於股東週年大會上建議之相關決議案。
                    此   致
列位股東   台照
                              兗礦能源集團股份有限公司
                                獨立董事委員會
                                彭蘇萍、朱利民
                                 胡家棟、朱睿
                                   謹啟
                    – 127 –
                      浤博資本函件
  以下為獨立財務顧問浤博資本致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件全文，乃
供載入本通函而編製。
浤博資本有限公司
敬啟者：
             有關收購西北礦業股權及對西北礦業增資之
                 須予披露及關連交易；
                            及
                       持續關連交易
緒言
   茲提述吾等就(i)收購事項及增資事項；及(ii)建議持續關連交易（「該等交易」）獲委
任為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問，其詳情載於 貴公司致股東而刊發
日期為2025年5月15日的通函（「通函」）所載董事會函件（「董事會函件」）內，而本函件
構成通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵
義。
收購事項及增資事項
    於2025年4月8日， 貴公司與賣方及西北礦業訂立協議，據此，(i) 貴公司已有
條件同意收購，而賣方已有條件同意出售西北礦業合計26.00%股權（由賣方A、賣方
B、賣方C及賣方D分別持有15.62%、5.58%、2.56%及2.24%的股權），代價為人民幣
元。於收購事項及增資事項完成後， 貴公司將持有西北礦業51%的股權。
                          – 128 –
                浤博資本函件
  由於有關收購事項及增資事項的一項或多項適用百分比率超過5%，但所有適用百
分比率均低於25%，故收購事項及增資事項構成 貴公司的須予披露交易，須遵守上
市規則第14章項下的申報及公告規定。
   於最後實際可行日期，山東能源為 貴公司控股股東，直接及間接持有 貴公司
約52.84%已發行股本，山東能源直接全資擁有賣方，間接全資擁有西北礦業。根據上
市規則，賣方及西北礦業各自均為 貴公司關連人士。因此，收購事項及增資事項亦
構成 貴公司的關連交易，須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告、通函及獨立
股東批准規定。
建議持續關連交易
  由於(i)山東能源（其為 貴公司關連人士）於收購事項及增資事項完成後將間接持
有西北礦業的49%股權，目標公司將成為 貴公司的關連附屬公司及山東能源的聯繫
人，董事會預期將需要調整部分現有持續關連交易協議的交易範圍及年度上限；及(ii)
現有持續關連交易協議將於2025年12月31日到期，而協議各訂約方預期其項下擬進行
的持續關連交易將持續進行，於2025年4月8日，現有持續關連交易協議的各訂約方與
山東能源訂立了建議持續關連交易協議以更新及取代現有持續關連交易協議。建議持
續關連交易協議須經獨立股東於股東週年大會上批准。
  由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立，以就該等交易向獨立股
東提供意見。吾等（即浤博資本）已獲委任為獨立財務顧問，以就相同事宜向獨立董事
委員會及獨立股東提供建議。
  於最後實際可行日期，吾等與 貴集團或山東能源並無擁有可能合理被視為與
吾等獨立性相關的任何關係或利益。於過去兩年內， 貴集團或山東能源與吾等並無
委聘或關連關係。除就本次委任為獨立財務顧問而已付或應付予吾等的一般專業費用
外，並無存在吾等已收取 貴集團或該等交易的任何其他訂約方的任何費用或好處的
其他安排。因此，根據上市規則第13.84條的規定，吾等獨立於 貴公司，因此有資格
就該等交易提供獨立意見。
                  – 129 –
                        浤博資本函件
吾等意見的基礎
  於達致吾等的意見及建議時，吾等倚賴(i)通函所載或提述的資料及事實；(ii) 貴
集團所提供的資料；(iii)由董事及 貴集團管理層所表達的意見及聲明；及(iv)吾等就
相關公開資料的審閱。吾等已假設吾等獲提供的一切資料，以及向吾等表達或通函所
載或提述的聲明及意見於通函日期在各方面均屬真實、準確及完整，並可加以倚賴。
吾等亦已假設通函所載的所有陳述及於通函作出或提述的聲明於作出時皆屬真實，且
於最後實際可行日期仍屬真實，而董事及 貴集團管理層的所有信念、意見及意向陳
述以及通函所載或提述的該等陳述乃經審慎週詳查詢後合理作出。吾等並無理由懷疑
董事及 貴集團管理層向吾等提供的資料及聲明的真實性、準確性及完整性。吾等亦
已向董事尋求並獲確認通函所提供及提述的資料並無隱瞞或遺漏重大事實，且董事
及 貴集團管理層向吾等提供的一切資料或聲明於作出時在各方面均為真實、準確、
完整及無誤導成份，且直至通函日期仍繼續如此。
  吾等認為，吾等已審閱現時可獲得的足夠資料並證實本函件提述的任何公開資
料以達致知情見解，並可倚賴通函所載資料的準確性，為吾等的推薦建議提供合理基
礎。然而，吾等並無對董事及 貴集團管理層所提供的資料、作出的聲明或表達的意
見進行任何獨立核實，亦未就 貴集團、賣方、山東能源或其各自的主要股東、附屬
公司或聯繫人的業務、事務、營運、財務狀況或未來前景進行任何形式的深入調查。
所考慮的主要因素及理由
     就該等交易的條款作出意見及推薦建議時，吾等已計及下文所載主要因素及理
由：
A.   收購事項及增資事項
          (i)   貴集團
              貴集團主要從事煤炭業務、煤化工及電力業務。下文載列 貴集團截
          至2024年12月31日止三個年度（分別為「2022財政年度」、「2023財政年度」及
          「2024財政年度」）的綜合財務資料概要，乃摘錄自 貴公司2023財政年度及
                           – 130 –
             浤博資本函件
(a) 財務表現
                          人民幣千元    人民幣千元    人民幣千元
                           （經審計）    （經審計）    （經審計）
                           （經重列）    （經重列）
  收入                     176,811,556   132,742,542   124,534,194
  毛利                      93,141,486    50,586,040    41,829,597
  毛利率                         52.7%         38.1%         33.6%
  除稅前利潤                   62,012,613    35,754,003    26,867,011
  歸屬於股東的利潤                33,227,555    19,222,120    14,056,067
     貴集團的收入由2022財政年度約人民幣1,768億元減少約24.9%
  至2023財政年度約人民幣1,327億元。該減少主要由於煤炭平均銷售
  價格下降令煤炭業務產生的收入減少。
      由於收入及毛利率減少， 貴集團的毛利由2022財政年度約人
  民幣931億元減少約45.7%至2023財政年度約人民幣506億元，而歸
  屬於股東的利潤由2022財政年度約人民幣332億元減少約42.2%至
      貴集團的收入由2023財政年度約人民幣1,327億元減少約6.2%至
  令煤炭業務產生的收入減少，部分被銷量增加所抵銷。
      由於收入及毛利率減少， 貴集團的毛利由2023財政年度約人
  民幣506億元減少約17.3%至2024財政年度約人民幣418億元，而歸
  屬於股東的利潤由2023財政年度約人民幣192億元減少約26.9%至
              – 131 –
              浤博資本函件
   (b) 財務狀況
                         於12月31日
                    人民幣千元       人民幣千元           人民幣千元
                     （經審計）       （經審計）           （經審計）
                     （經重列）       （經重列）
      流動資產          126,810,019    96,849,109    98,134,615
      非流動資產         248,693,560   255,510,332   258,215,755
      資產總值          375,503,579   352,359,441   356,350,370
      流動負債          131,699,965   123,700,694   117,556,724
      非流動負債         101,155,621   111,288,131   106,808,206
      負債總額          232,855,586   234,988,825   224,364,930
      歸屬於股東的權益       85,611,164    55,459,009    58,610,077
     於2024年12月31日， 貴集團資產總值約為人民幣3,564億元，主
   要包括(1)無形資產約人民幣590億元，主要包括礦儲量及礦資源；(2)物
   業、機器及設備約人民幣1,353億元；及(3)銀行存款和現金約人民幣305
   億元。
     於2024年12月31日， 貴集團負債總額約為人民幣2,244億元，主要
   包括(1)借款約人民幣1,108億元；(2)其他應付款及預提費用約人民幣401
   億元；及(3)應付票據及應付賬款約人民幣275億元。
     於2024年12月31日， 貴集團歸屬於股東的權益約為人民幣586億
   元，較2023年12月31日者維持穩定。
(ii) 西北礦業
  西北礦業為於2021年12月於中國成立的有限公司，主要從事煤炭開採、
洗選、加工和銷售業務，煤化工、礦井專業化、選煤廠運營、礦用設備維
修、煤炭行業科技創新服務等煤炭相關產業鏈業務。
                 – 132 –
                浤博資本函件
  下文載列西北礦業於2022財政年度、2023財政年度及截至2024年11月30
日止十一個月的經審計財務資料概要：
                                                截至2024年
                    截至2022年   截至2023年            11月30日
                    人民幣千元     人民幣千元             人民幣千元
   收入                19,551,759    15,918,189    15,780,532
   除稅前利潤              5,602,757     3,271,202     1,812,743
   除稅後利潤             4,661,283     2,265,756     1,474,089
   歸屬於股東的利潤          3,392,653     1,420,059     1,229,059
                     於2022年        於2023年        於2024年
                    人民幣千元         人民幣千元         人民幣千元
   資產總值              43,873,771    43,278,582    53,427,145
   負債總額              32,793,518    30,642,713    36,867,539
   淨資產              11,080,253    12,635,869    16,559,606
(iii) 山東能源及賣方
  山東能源為一家國有控股有限責任公司，由山東省人民政府國有資產監
督管理委員會直接及間接持有90%股權，及餘下10%股權由山東省財政廳間
接持有。山東能源主要從事礦業、高端化工、電力、高端裝備製造、新能源
新材料、現代物流貿易等業務。於最後實際可行日期，山東能源為 貴公司
控股股東，直接及間接持有 貴公司已發行股本約52.84%，因此為 貴公司
關連人士。
  賣方均為於中國成立的公司，且於最後實際可行日期為山東能源的直接
全資附屬公司。賣方A主要從事煤炭的銷售及開採。賣方B及賣方D均主要從
事煤炭開採及銷售。賣方C主要從事煤炭開採及洗選。
                 – 133 –
                    浤博資本函件
  誠如董事會函件所述，西北礦業是山東能源在中國西部的地區總部，承擔陝
西、甘肅、山西、內蒙古部分區域的煤炭業務運營等職能。通過收購事項及增資
事項進行煤炭資產注入，有利於減少 貴公司與山東能源之間的同業競爭，促進
規範運營。
  收購事項及增資事項擬注入資產均為山東能源下屬優質資產。收購事項及增
資事項完成後， 貴公司的盈利能力將得到顯著增強，有利於進一步提升股東長
期回報。
  收購事項及增資事項是落實 貴公司發展戰略的重要舉措。通過對山東能
源優質煤炭資源的整合，有利於進一步增厚 貴公司的煤炭資源儲備，做大做
強 貴公司之礦業板塊，增強 貴公司之核心競爭力。
  西北礦業的業務範圍還包括部分煤化工、礦井專業化、選煤廠運營等煤炭相
關產業鏈業務，其有利於 貴公司主要業務之發展。
  基於上文所述，儘管收購事項及增資事項並非於 貴公司日常及一般業務過
程中進行，惟吾等認為收購事項及增資事項符合 貴公司及股東的整體利益。
     協議的條款詳情載於董事會函件，概述如下：
     日期
     訂約方
     買方：     貴公司
     賣方：     賣方A；
             賣方B；
             賣方C；
             及賣方D
     目標公司：   西北礦業
                     – 134 –
              浤博資本函件
收購事項及增資事項概述
  根據協議，(a)　貴公司已有條件同意收購，而賣方已有條件同意出售西
北礦業合計26%股權，代價為人民幣4,748,251,438.63元；及(b)　貴公司將以
現金方式向西北礦業增資人民幣9,317,604,863.88元。
收購事項
  經有權國資監管機構或其授權單位備案的資產評估報告所載西北礦業於
評估基準日的全部股東權益評估價值為人民幣25,262,505,533.20元。目標公
司於2025年3月27日召開股東會，同意向賣方合計分配利潤人民幣70億元。
   收購事項的代價為人民幣4,748,251,438.63元，乃以西北礦業於評估基
準日全部股東權益評估價值人民幣25,262,505,533.20元扣減利潤分配事項下
向賣方作出的宣派額人民幣70.00億元後再乘以26%（即目標股權百分比）後釐
定。
增資事項
    訂約方同意，基於西北礦業於評估基準日的全部股東權益評估價值人
民幣25,262,505,533.20元，並考慮前述目標公司的利潤分配事項，並經訂約
方協商確定，　貴公司以現金方式向西北礦業增資人民幣9,317,604,863.88
元，其中人民幣2,551,020,408.00元計入西北礦業的註冊資本，人民幣
  收購事項及增資事項完成後，西北礦業的股權結構如下：
  股東名稱                     持股比例          認繳出資額
                             (%)          （人民幣）
  貴公司                           51   3,851,020,408.08
  賣方A                           49   3,699,999,999.92
  總計                           100   7,551,020,408.00
  有關協議其他條款詳情，請參閱董事會函件。
                 – 135 –
             浤博資本函件
吾等對礦業權承諾函之評估
  於訂立協議同日，　貴公司與賣方就西北礦業附屬公司所持14項礦業權
訂立礦業權承諾函。礦業權承諾函在以下條件全部成就之日起生效：(i)經各
賣方和　貴公司加蓋公章；及(ii)協議簽署並生效。有關礦業權承諾函條款詳
情，請參閱董事會函件。
  根據礦業權承諾函，　貴公司在(i)西北礦業未能保留或延續探礦權或轉
為採礦權；及╱或(ii)政府部門要求西北礦業支付出讓收益差額的情況下，將
能夠收到賣方的現金補償。此外，誠如董事會函件所載，根據賣方與 貴公
司簽署的協議第(7)(d)條，賣方已作出各項聲明與保證，包括因截至交割日的
資產（包括土地使用權、房產、礦業權等）存在權屬瑕疵或糾紛而受到的損失
或承擔的賠償責任將由賣方承擔。在有關情況下，賣方須就產生的任何損失
對 貴公司及時作出全數補償。
  因此，吾等認為，礦業權承諾函將減輕對西北礦業煤礦運營的不利影響
及防止　貴集團產生重大出讓收益。吾等認為，礦業權承諾函屬公平合理，
並符合　貴公司及股東的整體利益。
吾等對業績承諾函的評估
  於訂立協議同日，　貴公司與賣方已訂立業績承諾函，據此，賣方已同
意就西北礦業2025年至2027年三個年度的經營業績作出承諾。業績承諾函將
於以下條件全部成就之日起生效：(i)經各賣方和　貴公司加蓋公章；及(ii)協
議簽署並生效。有關業績承諾函條款詳情，請參閱董事會函件。
    吾等獲　貴公司管理層告知，承諾期累計承諾淨利潤人民幣
公司之間內部交易產生的淨利潤）乘以(ii)於承諾期內西北礦業持有各附屬公
司股權百分比之總額。
                 – 136 –
              浤博資本函件
  吾等已審閱資產評估報告所載利潤預測，並注意到：
  (i)   西北礦業各附屬公司於承諾期內的收入乃根據各附屬公司每年產量
        及預計煤炭售價估計。煤炭售價乃經參考各附屬公司煤炭的歷史售
        價或（如煤礦經營歷史有限）煤礦所在地區的市價而估計；
  (ii) 西北礦業各附屬公司於承諾期內的經營成本（主要包括煤炭加工的材
       料成本、水電費成本、勞工成本、煤礦維修及保養成本）乃經參考各
       附屬公司產生的歷史成本預測；
  (iii) 西北礦業各附屬公司於承諾期內的開支（主要包括銷售開支、行政費
        用、研發費用）乃經參考各附屬公司產生的歷史開支預測；及
  (iv) 西北礦業各附屬公司於承諾期內的所得稅開支乃根據其所得稅前利
       潤乘以所得稅稅率估算得出。
   經計及(i)由於近年來煤炭價格走勢的不確定性，存在西北礦業的經營業
績未達預期的風險；(ii)西北礦業於2022財政年度、2023財政年度及截至2024
年11月30日止十一個月錄得歸屬於股東的淨利潤總額約人民幣60億元及承諾
期累計承諾淨利潤超過前三年的淨利潤總額；(iii)承諾期累計承諾淨利潤乃基
於吾等認為屬公平合理由估值師進行的盈利預測釐定；及(iv)倘承諾期末評估
值低於西北礦業於評估基準日的評估值，賣方須提供補償，吾等認為業績承
諾函屬公平合理並符合　貴公司及股東的整體利益。
                 – 137 –
                       浤博資本函件
    誠如董事會函件所述，收購事項的代價約人民幣47.5億元乃由訂約方按公平
原則磋商後，並參考西北礦業於評估基準日（即2024年11月30日）全部股權的評估
價值約人民幣252.6億元（「估值」）減向賣方作出的宣派額人民幣70.0億元再乘以
  貴公司於收購事項及增資事項約人民幣93.2億元後於西北礦業持有的股權百
分比乃根據以下公式計算：
            （收購事項代價（人民幣47.5億元）+增資事項代價（人民幣93.2億元）
                                               ）
     （西北礦業全部股權的估值（人民幣252.6億元）－宣派額（人民幣70.0億元）+增資事項代價
           （人民幣93.2億元）
                     ）=完成後　貴公司所持股權百分比(51%)
      於評估估值的公平性及合理性時，吾等已考慮以下因素：
      (i)   估值師的資質及工作範圍
        吾等已與估值師進行訪談，以了解估值師對中國類似煤炭開採公司進行
      估值的資質、經驗及其獨立性。吾等注意到估值師的負責人擁有逾十年估值
      經驗，並在中國類似資產評估方面具備足夠資質及經驗。吾等亦已向估值師
      查詢彼等是否獨立於　貴集團及山東能源，並獲悉估值師獨立於　貴集團及
      山東能源。估值師確認，除已支付或應付與其獲委任為估值師有關的正常專
      業費用外，估值師並無向　貴集團及山東能源收取任何費用或利益的安排。
      吾等亦已審閱估值師的委聘條款，尤其是彼等的工作範圍。吾等注意到，其
      工作範圍對於須作出的意見乃屬合適，而其工作範圍並無受到可能對估值師
      於西北礦業資產評估報告中作出保證的程度構成不利影響的任何限制。根
      據吾等與估值師的討論，吾等知悉西北礦業資產評估報告乃遵照相關中國監
      管規定及專業標準而編製。吾等亦已根據上市規則第13.80條附註(1)(d)的規
      定，就估值師及其估值相關工作開展工作。基於以上所述，吾等信納估值師
      的委聘條款及其進行估值的資質及經驗，並認為估值師的工作範圍適當。因
      此，吾等認為信賴其工作及意見屬恰當。
                           – 138 –
            浤博資本函件
(ii) 估值方法
  吾等已審閱並與估值師討論估值所採納的方法、基準及假設，並了解到
估值師已進行現場視察並作出相關查詢，以對西北礦業進行估值。誠如資產
評估報告所述，估值師已考慮三種公認方法，即市場法、收益法及資產基礎
法，並基於以下考慮因素在估值中採用資產基礎法：
   (a) 西北礦業為一家投資控股公司，其主要資產為長期股權投資。收益
       法須作出大量不可觀察和主觀假設，可能無法準確量化或確定西北
       礦業的市場價值；
   (b) 並無採用市場法，原因是(1)於評估基準日與可資比較煤炭開採公司
       有關的交易很少，而估值師無法獲得足夠資料進行估值；及(2)西北
       礦業作為非上市公司的特點（包括但不限於業務分部、營運、規模、
       增長潛力、經營風險及財務風險）不同於上市煤炭開採公司；及
   (c) 採用資產基礎法，原因是西北礦業的各項資產及負債為可識別，且
       估值師能夠對各項目進行適當估值。
  除以上因素外，考慮到估值師已選擇適當估值方法並對下文「(iii)估值」一
節所討論確認為長期股權投資的各實體進行估值，吾等贊同估值師的意見，
認為採用資產基礎法達致西北礦業的市場價值屬公平合理。
               – 139 –
            浤博資本函件
(iii) 估值
  下表載列於評估基準日西北礦業資產及負債的評估價值與賬面淨值之間
的差異：
                                              增值額╱
                   賬面淨值          評估價值         （減值額）
                  人民幣千元         人民幣千元        人民幣千元
                       a             b          c=b-a
    流動資產            6,325,164    6,325,164            –
    非流動資產，包括：      23,864,187   35,638,561   11,774,374
     長期股權投資        21,938,492   33,725,141   11,786,649
     固定資產              48,229       35,455      (12,774)
     無形資產                 558        1,057          499
     其他非流動資產        1,876,909    1,876,909            –
    流動負債            8,117,583    8,116,411       (1,172)
    非流動負債           8,584,809    8,584,809            –
    淨資產            13,486,959   25,262,506   11,775,546
    如上表所示，增值額主要源於長期股權投資評估價值增長。
  根據中國企業會計準則，西北礦業將於附屬公司的投資確認為長期股權
投資。於附屬公司的投資初始按成本確認。於附屬公司的投資的賬面淨值不
會變更，除非西北礦業(a)增加或出售其於附屬公司的投資；或(b)不再控制附
屬公司。計量長期股權投資時不考慮附屬公司淨資產的市場價值變動。
  長期股權投資的評估價值與賬面淨值之間的差異主要由於附屬公司淨資
產的市場價值高於長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資的賬面淨值
自西北礦業初次投資於附屬公司以來，無論(a)於附屬公司業務營運產生的損
益；或(b)附屬公司的淨資產價值或淨資產的市場價值發生任何變化，均保持
不變，而淨資產價值的評估價值乃參考附屬公司淨資產的市場價值釐定。
                – 140 –
                           浤博資本函件
        下表載列於評估基準日西北礦業長期股權投資的評估價值與賬面淨值之
      間的差異：
                                                      增值額╱
公司              持股百分比       賬面淨值         評估價值         （減值額）         估值方法
                           人民幣千元        人民幣千元        人民幣千元
                                a            b          c=b-a
陝西正通煤業有限責任
  公司（「公司A」）      100.00%     834,611     2,566,703    1,732,092    資產基礎法
甘肅靈台邵寨煤業有限
  公司（「公司B」）      100.00%           –     1,433,556    1,433,556    資產基礎法
平涼五舉煤業有限公司
 （「公司C」）         60.00%     1,083,281     627,306      (455,975)   資產基礎法
平煤長安能源開發有限
  公司（「公司D」）      60.00%      847,865      833,970       (13,896)   資產基礎法
陝西盈動礦業有限責任
  公司（「公司E」）      51.00%       38,008       60,053       22,044     資產基礎法
陝西長武亭南煤業有限
  責任公司（「公司F」）    100.00%    1,588,327    5,104,531    3,516,204    資產基礎法
內蒙古雙欣礦業有限公
  司（「公司G」）       55.00%      890,979     2,614,262    1,723,283    資產基礎法
陝西博選科技有限公司
 （「公司H」）         100.00%     176,798      194,629       17,832       收益法
山東康格能源科技有限
  公司（「公司I」）      49.00%       55,090       64,549         9,459      收益法
淄博愛科工礦機械有限
  公司（「公司J」）      100.00%      90,868      222,277      131,409     資產基礎法
陝西萬華煤礦裝備製造
  有限公司（「公司K」）    100.00%      24,986       34,549         9,564    資產基礎法
螞蟻城（北京）科技
  有限公司（「公司L」）    100.00%       6,000       24,624       18,624       收益法
陝西永明煤礦有限公司
 （「公司M」）         51.00%      454,869      534,072       79,202     資產基礎法
                             – 141 –
                            浤博資本函件
                                                        增值額╱
公司               持股百分比       賬面淨值          評估價值         （減值額）         估值方法
                            人民幣千元         人民幣千元        人民幣千元
                                 a             b          c=b-a
山西龍礦能源投資開發
  有限公司（「公司N」）     100.00%      732,499      577,095      (155,404)   資產基礎法
山西朔州平魯區龍礦大
  恆煤業有限公司
 （「公司O」）          51.00%       878,931     1,514,162     635,230     資產基礎法
山西忻州神達望田煤業
  有限公司（「公司P」）     35.00%       287,468      105,699      (181,769)   資產基礎法
杭錦旗聚能能源有限公
  司（「公司Q」）        100.00%     5,040,750    5,789,913     749,162     資產基礎法
內蒙古黃陶勒蓋煤炭有
  限責任公司（「公司R」）    60.00%      5,714,873    7,423,861    1,708,988    資產基礎法
甘肅華能天竣能源有限
  公司（「公司S」）       55.00%      4,495,050    3,999,332     (495,718)   資產基礎法
小計                           23,241,253   33,725,141
減：長期股權投資
   減值準備                       1,302,761           –
合計                           21,938,492   33,725,141   11,786,649
       如上表所示，增值額主要源於公司A、公司B、公司F、公司G、公司J、
     公司O、公司Q及公司R的評估價值增加，被公司C、公司D、公司N、公司P
     及公司S的評估價值減少所抵銷。
                               – 142 –
          浤博資本函件
(a) 公司A
  下表載列於評估基準日公司A資產及負債的評估價值與賬面淨值之
間的差異：
                                             增值額╱
                 賬面淨值           評估價值         （減值額）
                人民幣千元          人民幣千元        人民幣千元
                     a              b          c=b-a
  流動資產               718,022      717,009      (1,013)
  非流動資產，包括：        5,934,323    6,790,664     856,341
   固定資產            4,979,220    5,271,446     292,226
   在建工程               17,463        6,881     (10,582)
   無形資產，包括：          774,766    1,349,463     574,697
    土地使用權            138,119      197,247      59,128
    礦業權              633,040    1,143,349     510,309
    其他無形資產             3,607        8,866       5,259
   其他非流動資產           162,875      162,875           –
  流動負債             2,120,895    2,085,876     (35,019)
  非流動負債            2,855,094    2,855,094           –
  淨資產              1,676,356    2,566,703     890,347
  流動資產
    流動資產的評估價值減值乃由於存貨的評估價值減少。存貨賬
  面淨值乃根據其成本確認，而其評估價值乃經參考其於評估基準日
  的市場價值釐定。產成品於評估基準日的市場價格低於賬面成本，
  導致產成品的評估減值。
  固定資產
    固定資產的評估價值升值主要由於估值師所採用固定資產的使
  用年限（「估值使用年限」）比會計使用年限長令評估折舊減少。
              – 143 –
          浤博資本函件
  下表載列按類別劃分的固定資產的估值使用年限及會計使用年限：
                      會計使用年限     估值使用年限
                          年數         年數
  樓宇                     20-40      40-60
  建築物                    20-30      20-50
  機器及設備                   3-20       6-20
  電子設備                    3-10       5-15
  汽車                       4-8      15-20
  估值使用年限為資產在經濟上仍可使用的期間。該期間通常比會計
使用年限長，原因是其不僅考慮資產的實物損失（如磨損及老化），亦考
慮資產市場價值變動和技術進步等因素。會計使用年限為資產成本於其
使用年限內根據會計準則逐漸撇減為開支的期間。會計使用年限通常較
短，其主要關注資產的物理壽命及法律規定，而不考慮資產市場價值變
動和技術進步的影響。
    吾等獲估值師告知，估值使用年限乃考慮以下因素釐定：(1)設計經
濟使用年限；(2)影響資產耐久性的結構與材料；(3)資產的使用環境；及
(4)保養條件。另一方面，會計使用年限乃基於公司對固定資產的預期使
用期限作出。
  鑒於估值使用年限乃根據固定資產的最新情況評估，反映固定資產
可為公司提供經濟利益的期間，吾等認為採用估值使用年限以評估固定
資產的市場價值屬公平合理。
在建工程
  在建工程的評估價值減值乃由於若干在建工程於評估基準日完工並
作為固定資產進行估值。
            – 144 –
         浤博資本函件
土地使用權
  土地使用權的評估價值升值主要由於自公司A收購土地使用權起市
場價格增加。
礦業權
  公司A的礦業權包括其高家堡煤礦的採礦權及公司A獲得的煤炭產能
配額。
     有關吾等評估公司A的高家堡煤礦採礦權評估價值的詳情，請參閱
「(iv)礦業權估值」一節。
  就公司A獲得的煤炭產能配額而言，由於國內存在煤炭產能配額的
交易市場，且可獲得足夠的可資比較資產交易數據，故估值師已採用市
場法對煤炭產能配額進行估值。吾等已獲得並審閱估值師收集的可資比
較交易，並注意到截至2024年12月31日止三個年度的平均市場價格約為
每噸人民幣90.0元，與估值師就有關估值採用的市場價格一致。因此，
吾等認為公司A獲得的煤炭產能配額的估值屬公平合理。
其他無形資產
  其他無形資產的評估價值升值乃由於軟件估值是基於高於賬面淨值
的最新市場價格釐定。
流動負債
   流動負債的評估價值減值乃由於應付僱員福利減少。考慮到僱員教
育基金於評估基準日為預提費用而非實際負債，僱員教育基金的估值為
零。
公司A淨資產的評估價值結論
  根據上述評估，吾等認為公司A淨資產的評估價值屬公平合理。
            – 145 –
          浤博資本函件
(b) 公司B
  下表載列於評估基準日公司B資產及負債的評估價值與賬面淨值之間
的差異：
                                              增值額╱
                  賬面淨值           評估價值         （減值額）
                 人民幣千元          人民幣千元        人民幣千元
                      a              b          c=b-a
   流動資產               233,886      233,944           58
   非流動資產，包括：        2,940,263    4,004,694    1,064,431
    固定資產            2,642,204    2,672,377       30,173
    在建工程               33,004       33,004            –
    無形資產，包括：           71,762    1,106,020    1,034,258
     土地使用權             34,658       56,761       22,103
     礦業權               34,139    1,045,992    1,011,853
     其他無形資產             2,964        3,266          302
    其他非流動資產           193,294      193,294            –
   流動負債             1,156,220    1,144,084      (12,136)
   非流動負債            1,660,999    1,660,999            –
   淨資產               356,931     1,433,556    1,076,624
      公司B淨資產的評估價值升值主要源於礦業權的評估價值增加。
   礦業權
    公司B的礦業權包括其邵寨煤礦的採礦權及公司B獲得的煤炭產
  能配額。
       有關吾等評估公司B的邵寨煤礦採礦權評估價值的詳情，請參閱
  「(iv)礦業權估值」一節。
     就公司B獲得的煤炭產能配額而言，評估價值乃根據截至2024
  年12月31日止三個年度的平均市場價格每噸人民幣90.0元計算得
  出。
               – 146 –
          浤博資本函件
   公司B淨資產的評估價值結論
      根據上述評估，吾等認為公司B淨資產的評估價值屬公平合理。
(c) 公司C
  下表載列於評估基準日公司C資產及負債的評估價值與賬面淨值之間
的差異：
                                              增值額╱
                  賬面淨值           評估價值         （減值額）
                 人民幣千元          人民幣千元        人民幣千元
                      a              b          c=b-a
   流動資產               361,351      361,424           73
   非流動資產，包括：        5,403,235    5,403,235            –
    固定資產            3,561,533    2,762,036     (799,496)
    在建工程              225,712      248,589       22,876
    無形資產，包括：        1,496,568    2,273,189      776,620
     土地使用權             13,631       60,912       47,281
     礦業權            1,482,937    2,212,272      729,335
     其他無形資產                 –            4            4
    其他非流動資產           119,422      119,422            –
   流動負債             1,162,174    1,158,154       (4,020)
   非流動負債            3,560,995    3,560,995            –
   淨資產              1,041,417    1,045,510        4,093
  公司C淨資產的評估價值升值主要源於礦業權增加，被固定資產減少
所抵銷。
   固定資產
     固定資產的評估價值減值主要歸因於以下因素令若干固定資產
   的評估重置成本減少：(1)於評估基準日設備及汽車的採購價格下
   降；及(2)若干固定資產的賬面值因建設期過長而包含過高的資本化
   費用。
               – 147 –
          浤博資本函件
  礦業權
    公司C的礦業權包括其五舉煤礦的採礦權及公司C獲得的煤炭產
  能配額。
       有關吾等評估公司C的五舉煤礦採礦權評估價值的詳情，請參閱
  「(iv)礦業權估值」一節。
     就公司C獲得的煤炭產能配額而言，評估價值乃根據截至2024
  年12月31日止三個年度的平均市場價格每噸人民幣90.0元計算得
  出。
  公司C淨資產的評估價值結論
     根據上述評估，吾等認為公司C淨資產的評估價值屬公平合理。
(d) 公司D
  下表載列於評估基準日公司D資產及負債的評估價值與賬面淨值之
間的差異：
                                             增值額╱
                 賬面淨值           評估價值         （減值額）
                人民幣千元          人民幣千元        人民幣千元
                     a              b          c=b-a
  流動資產                24,778       24,778           –
  非流動資產，包括：        2,128,655    2,842,700     714,045
   長期股權投資             51,926       52,091         165
   固定資產                  380          787         407
   在建工程              333,962      332,615      (1,347)
   無形資產，包括：        1,653,174    2,367,995     714,821
    土地使用權             23,723       34,466      10,743
    礦業權            1,629,365    2,333,392     704,027
    其他無形資產                86          137          51
   其他非流動資產            89,213       89,213           –
  流動負債             1,472,200    1,471,938        (262)
  非流動負債               11,920        5,590      (6,330)
  淨資產               669,313     1,389,950     720,637
              – 148 –
            浤博資本函件
   公司D淨資產的評估價值升值主要源於礦業權的評估價值增加。
   礦業權
     公司D的礦業權包括其楊家坪煤礦的採礦權及公司D獲得的煤炭
   產能配額。
     有關吾等評估公司D的楊家坪煤礦採礦權評估價值的詳情，請
   參閱「(iv)礦業權估值」一節。
      就公司D獲得的煤炭產能配額而言，評估價值乃根據截至2024
   年12月31日止三個年度的平均市場價格每噸人民幣90.0元計算得
   出。
   公司D淨資產的評估價值結論
        根據上述評估，吾等認為公司D淨資產的評估價值屬公平合
   理。
(e) 公司F
  下表載列於評估基準日公司F資產及負債的評估價值與賬面淨值之間
的差異：
              – 149 –
        浤博資本函件
                                            增值額╱
                賬面淨值           評估價值         （減值額）
               人民幣千元          人民幣千元        人民幣千元
                    a              b          c=b-a
 流動資產               951,416      951,642          226
 非流動資產，包括：        1,486,697    5,562,975    4,076,278
  固定資產            1,148,070    2,628,056    1,479,986
  在建工程               37,630       38,089          459
  無形資產，包括：          171,271    2,768,676    2,597,405
   土地使用權             25,901       85,017       59,116
   礦業權              143,547    2,673,444    2,529,897
   其他無形資產             1,823       10,214        8,391
  其他非流動資產           129,725      128,154       (1,572)
 流動負債             1,362,955    1,323,706      (39,250)
 非流動負債               96,857       86,380      (10,477)
 淨資產               978,300     5,104,531    4,126,231
  淨資產的評估價值升值主要源於固定資產的評估價值增加及礦業權
的評估價值增加。
 固定資產
   固定資產的評估價值升值主要歸因於(1)自有關樓宇及建築物的
 建設期至評估基準日勞工及材料成本有所增加，導致若干固定資產
 的評估重置成本增加；及(2)估值使用年限比會計使用年限長令評估
 折舊減少。樓宇及建築物的評估價值乃根據於評估基準日的重置成
 本乘以綜合成新率計算得出。重置成本主要包括勞工及材料成本、
 前期及其他費用以及資金成本。有關吾等對估值使用年限的分析，
 請參閱上文「(a)公司A」分節。
 礦業權
   公司F的礦業權包括其亭南煤礦的採礦權。有關吾等評估公司F
 的亭南煤礦採礦權評估價值的詳情，請參閱「(iv)礦業權估值」一節。
             – 150 –
             浤博資本函件
      公司F淨資產的評估價值結論
        根據上述評估，吾等認為公司F淨資產的評估價值屬公平合理。
(f)   公司G
  下表載列於評估基準日公司G資產及負債的評估價值與賬面淨值之
間的差異：
                                                 增值額╱
                     賬面淨值           評估價值         （減值額）
                    人民幣千元          人民幣千元        人民幣千元
                         a              b          c=b-a
      流動資產             1,087,985    1,087,722         (263)
      非流動資產，包括：        1,031,894    4,553,422    3,521,528
       固定資產              596,629    2,021,301    1,424,671
       在建工程              124,494      125,189          695
       無形資產，包括：          258,207    2,355,716    2,097,510
        土地使用權            100,474      118,634       18,160
        礦業權              151,459    2,224,200    2,072,741
        其他無形資產             6,273       12,881        6,608
       其他非流動資產            52,565       51,217       (1,348)
      流動負債               928,727      872,360      (56,366)
      非流動負債               24,569       15,581       (8,988)
      淨資產              1,166,584    4,753,203    3,586,620
  淨資產的評估價值升值主要源於固定資產的評估價值增加及礦業權
的評估價值增加。
      固定資產
        固定資產的評估價值升值主要歸因於(1)自有關樓宇及建築物
      的建設期至評估基準日勞工及材料成本有所增加，導致若干固定資
      產的評估重置成本增加，以及於評估基準日若干設備的採購價格上
      漲；及(2)估值使用年限比會計使用年限長令評估折舊減少。有關吾
      等對估值使用年限的分析，請參閱上文「(a)公司A」分節。
                  – 151 –
            浤博資本函件
   礦業權
        礦業權評估價值增加主要由於公司G的楊家村煤礦採礦權增
   加。
     有關吾等評估公司G的楊家村煤礦採礦權評估價值的詳情，請
   參閱「(iv)礦業權估值」一節。
   公司G淨資產的評估價值結論
        根據上述評估，吾等認為公司G淨資產的評估價值屬公平合
   理。
(g) 公司J
  下表載列於評估基準日公司J資產及負債的評估價值與賬面淨值之間
的差異：
                                            增值額╱
                  賬面淨值          評估價值        （減值額）
                 人民幣千元         人民幣千元       人民幣千元
                      a             b         c=b-a
   流動資產              501,621     504,343       2,723
   非流動資產，包括：         119,616     171,725      52,108
    固定資產             112,876     150,314      37,438
    在建工程               1,983       1,983           –
    無形資產，包括：           4,097      18,768      14,670
     土地使用權             3,950       4,364         414
     礦業權                   –           –           –
     其他無形資產              148      14,404      14,256
    其他非流動資產              659         659           –
   流動負債              444,754     442,599      (2,154)
   非流動負債              11,192      11,192           –
   淨資產               165,292     222,277      56,985
  淨資產的評估價值升值主要源於固定資產的評估價值增加及其他無
形資產的評估價值增加。
               – 152 –
           浤博資本函件
  固定資產
    固定資產的評估價值升值主要歸因於(1)自有關樓宇及建築物
  的建設期至評估基準日勞工及材料成本有所增加，導致若干固定資
  產的評估重置成本增加，以及於評估基準日若干設備的採購價格上
  漲；及(2)估值使用年限比會計使用年限長令評估折舊減少。有關吾
  等對估值使用年限的分析，請參閱上文「(a)公司A」分節。
  其他無形資產
    其他無形資產的評估價值增加乃由於公司J擁有的若干專利、軟
  件著作權、商標及藝術品為表外資產。估值師已將該等表外資產納
  入公司J的估值中。
  公司J淨資產的評估價值結論
     根據上述評估，吾等認為公司J淨資產的評估價值屬公平合理。
(h) 公司N
  下表載列於評估基準日公司N資產及負債的評估價值與賬面淨值之
間的差異：
            – 153 –
            浤博資本函件
                                                增值額╱
                     賬面淨值           評估價值        （減值額）
                    人民幣千元          人民幣千元       人民幣千元
                         a              b         c=b-a
      流動資產               622,455     622,455           –
      非流動資產，包括：          625,166     962,534     337,368
       長期股權投資            600,462     937,756     337,294
       固定資產                  290         364          74
       在建工程                    –           –           –
       無形資產，包括：                –           –           –
        土地使用權                  –           –           –
        礦業權                    –           –           –
        其他無形資產                 –           –           –
       其他非流動資產            24,415      24,415           –
      流動負債             1,001,544     999,144      (2,400)
      非流動負債                8,750       8,750           –
      淨資產               237,328      577,095     339,768
      淨資產的評估價值升值主要源於長期股權投資的評估價值增加。
      長期股權投資主要指公司N於公司O的29%股權及於公司P的20%股
權。有關吾等評估公司O及公司P淨資產評估價值的詳情，請分別參閱
「(iii)估值－(i)公司O」及「(iii)估值－(j)公司P」章節。
      根據上述評估，吾等認為公司N淨資產的評估價值屬公平合理。
(i)   公司O
  下表載列於評估基準日公司O資產及負債的評估價值與賬面淨值之
間的差異：
                  – 154 –
          浤博資本函件
                                            增值額╱
                賬面淨值           評估價值         （減值額）
               人民幣千元          人民幣千元        人民幣千元
                    a              b          c=b-a
 流動資產             1,231,038    1,231,038            –
 非流動資產，包括：        1,420,778    2,571,230    1,150,452
  固定資產              660,621      878,451      217,830
  在建工程                    –            –            –
  無形資產，包括：          426,011    1,358,633      932,623
   土地使用權                  –            –            –
   礦業權              426,011    1,358,456      932,445
   其他無形資產                 –          177          177
  其他非流動資產           334,146      334,146            –
 流動負債               694,690      681,865      (12,825)
 非流動負債              151,458      151,458            –
 淨資產              1,805,667    2,968,944    1,163,277
  淨資產的評估價值升值主要源於固定資產的評估價值及礦業權的評
估價值增加。
 固定資產
   固定資產的評估價值升值主要歸因於估值使用年限比會計使用
 年限長令評估折舊減少。有關吾等對估值使用年限的分析，請參閱
 上文「(a)公司A」分節。
 礦業權
   公司O的礦業權包括其大恒煤礦的採礦權。有關吾等評估公司O
 的大恒煤礦採礦權評估價值的詳情，請參閱「(iv)礦業權估值」一節。
 公司O淨資產的評估價值結論
      根據上述評估，吾等認為公司O淨資產的評估價值屬公平合
 理。
             – 155 –
             浤博資本函件
(j)   公司P
  下表載列於評估基準日公司P資產及負債的評估價值與賬面淨值之間
的差異：
                                                     增值額╱
                     賬面淨值               評估價值         （減值額）
                    人民幣千元              人民幣千元        人民幣千元
                         a                  b          c=b-a
      流動資產               205,819          205,090        (729)
      非流動資產，包括：          804,957        1,200,600     395,642
       固定資產              424,417          544,189     119,772
       在建工程               18,407           18,407           –
       無形資產，包括：          116,471          392,342     275,871
        土地使用權                  –                –           –
        礦業權              116,471          392,325     275,853
        其他無形資產                 –               17          17
       其他非流動資產           245,662          245,662           –
      流動負債             1,021,955        1,016,783      (5,172)
      非流動負債               28,752           28,752           –
      淨資產                   (39,930)     360,155      400,085
  淨資產的評估價值升值主要源於固定資產的評估價值及礦業權的評
估價值增加。
      固定資產
         固定資產的評估價值升值主要歸因於(1)自有關樓宇及建築物的
      建設期至評估基準日勞工及材料成本有所增加，導致若干固定資產
      的評估重置成本增加；及(2)估值使用年限比會計使用年限長令評估
      折舊減少。有關吾等對估值使用年限的分析，請參閱上文「(a)公司
      A」分節。
      礦業權
        公司P礦業權的評估價值升值乃由於其望田煤礦的採礦權增加。
      有關吾等評估公司P的望田煤礦採礦權評估價值的詳情，請參閱「(iv)
      礦業權估值」一節。
                  – 156 –
          浤博資本函件
  公司P淨資產的評估價值結論
     根據上述評估，吾等認為公司P淨資產的評估價值屬公平合理。
(k) 公司Q
  下表載列於評估基準日公司Q資產及負債的評估價值與賬面淨值之
間的差異：
                                             增值額╱
                 賬面淨值           評估價值         （減值額）
                人民幣千元          人民幣千元        人民幣千元
                     a              b          c=b-a
  流動資產               274,588      274,588            –
  非流動資產，包括：        2,522,310    6,527,822    4,005,512
   固定資產                3,042       26,436       23,394
   在建工程              513,212      513,173          (40)
   無形資產，包括：        2,006,055    5,988,213    3,982,157
    土地使用權             55,494       56,040          546
    礦業權            1,950,550    5,932,160    3,981,610
    其他無形資產                11           12            1
   其他非流動資產                 –            –            –
  流動負債               171,220      170,666         (554)
  非流動負債              841,831      841,831            –
  淨資產              1,783,847    5,789,913    4,006,066
  淨資產的評估價值升值主要源於礦業權的評估價值增加。
  固定資產
    固定資產的評估價值升值主要歸因於估值使用年限比會計使用
  年限長令評估折舊減少。有關吾等對估值使用年限的分析，請參閱
  上文「(a)公司A」分節。
              – 157 –
               浤博資本函件
      礦業權
        公司Q的礦業權包括其油房壕煤礦的採礦權及公司Q獲得的煤炭
      產能配額。有關吾等評估公司Q的油房壕煤礦採礦權評估價值的詳
      情，請參閱「(iv)礦業權估值」一節。
      公司Q淨資產的評估價值結論
           根據上述評估，吾等認為公司Q淨資產的評估價值屬公平合
      理。
(l)   公司R
  下表載列於評估基準日公司R資產及負債的評估價值與賬面淨值之間
的差異：
                                                 增值額╱
                     賬面淨值           評估價值         （減值額）
                    人民幣千元          人民幣千元        人民幣千元
                         a              b          c=b-a
      流動資產             1,181,977    1,188,737        6,760
      非流動資產，包括：        6,588,414   15,568,849    8,980,435
       固定資產            3,588,896    6,111,640    2,522,744
       在建工程                    –            –            –
       無形資產，包括：        2,659,984    9,117,913    6,457,930
        土地使用權            269,710      236,819      (32,891)
        礦業權            2,374,546    8,863,457    6,488,911
        其他無形資產            15,727       17,638        1,911
       其他非流動資產           339,535      339,295         (239)
      流動負債             1,939,615    1,867,210      (72,405)
      非流動負債            2,518,230    2,517,274         (956)
      淨資產              3,312,545   12,373,102    9,060,556
  淨資產的評估價值升值主要源於固定資產的評估價值增加及礦業權
的評估價值增加。
                  – 158 –
          浤博資本函件
   固定資產
      固定資產的評估價值升值主要歸因於(1)納入新完工建築；(2)自
   採購日期至評估基準日有關設備採購價格上漲，導致若干固定資產
   的評估重置成本增加；及(3)估值使用年限比會計使用年限長令評估
   折舊減少。有關吾等對估值使用年限的分析，請參閱上文「(a)公司
   A」分節。
   礦業權
     公司R礦業權的評估價值升值主要由於其巴彥高勒煤礦的採礦權
   增加。有關吾等評估公司R的巴彥高勒煤礦採礦權評估價值的詳情，
   請參閱「(iv)礦業權估值」一節。
   公司R淨資產的評估價值結論
      根據上述評估，吾等認為公司R淨資產的評估價值屬公平合理。
(m) 公司S
  下表載列於評估基準日公司S資產及負債的評估價值與賬面淨值之間
的差異：
             – 159 –
        浤博資本函件
                                            增值額╱
                賬面淨值           評估價值         （減值額）
               人民幣千元          人民幣千元        人民幣千元
                    a              b          c=b-a
 流動資產               129,118      128,170         (949)
 非流動資產，包括：        7,279,126    8,753,904    1,474,778
  固定資產            1,282,239      909,498     (372,741)
  在建工程            1,014,484      665,897     (348,588)
  無形資產，包括：        4,979,435    7,178,259    2,198,825
   土地使用權             14,268       24,899       10,631
   礦業權            4,963,658    7,152,183    2,188,524
   其他無形資產             1,508        1,178         (330)
  其他非流動資產             2,968          250       (2,718)
 流動負債               917,959      916,514       (1,445)
 非流動負債              694,046      694,046            –
 淨資產              5,796,238    7,271,513    1,475,275
  淨資產的評估價值升值主要源於礦業權的評估價值增加，被固定資
產及在建工程的評估價值減少所抵銷。
 固定資產
   固定資產的評估價值減值主要歸因於(1)若干工程的賬面淨值估
 計過高，原因為建設期過長導致過多開支資本化，因而被重估；(2)
 自採購日期至評估基準日有關設備採購價格下降令若干固定資產的
 評估重置成本減少。
 在建工程
   在建工程的評估價值減值主要歸因於(1)若干已終止且無使用價
 值的在建工程估值為零；及(2)不合理開支獲資本化，因而不計入評
 估價值。
 礦業權
   公司S的礦業權包括其劉園子煤礦的採礦權以及馬福川井田及毛
             – 160 –
             浤博資本函件
  家川井田的探礦權。有關吾等評估公司S的採礦權及探礦權評估價值
  的詳情，請參閱「(iv)礦業權估值」一節。
  公司S淨資產的評估價值結論
     根據上述評估，吾等認為公司S淨資產的評估價值屬公平合理。
(iv) 礦業權估值
  考慮到(a)煤炭資源乃正常經營；及(b)餘下礦產儲量、採礦生產率及
煤炭產品銷量可合理估算，估值師已於評估長期股權投資實體所持礦業
權的市場價值時採用折現現金流量法。
  下表載列計算長期股權投資實體所持礦業權的評估價值：
  煤礦名稱         擁有人      礦業權性質    評估價值
                                人民幣千元
  高家堡煤礦        公司A      採礦權     1,038,460
  邵寨煤礦         公司B      採礦權       944,101
  五舉煤礦         公司C      採礦權     1,988,110
  楊家坪煤礦        公司D      採礦權     1,640,298
  亭南煤礦         公司F      採礦權     2,605,516
  楊家村煤礦        公司G      採礦權     2,139,290
  永明煤礦         公司M      採礦權       463,057
  大恒煤礦         公司O      採礦權     1,358,456
  望田煤礦         公司P      採礦權       628,568
  油房壕煤礦        公司Q      採礦權     5,465,113
  巴彥高勒煤礦       公司R      採礦權     9,509,701
  劉園子煤礦        公司S      採礦權       806,685
  馬福川井田        公司S      探礦權     4,159,499
  毛家川井田        公司S      探礦權     2,185,999
  礦業權的評估價值乃參考(a)餘下礦產儲量；(b)估計收入及經營成
本；及(c)估計資本開支而使用折現現金流量法釐定。
              – 161 –
                    浤博資本函件
         收入
           各礦業權的收入乃基於年度產量及煤炭估計售價預測。下表載
         列各礦業權的預測收入明細：
煤礦名稱     核定年產能       生產率            產量         售價     預測收入
            千噸                      千噸      每噸人民幣    人民幣千元
              a           b        c=a*b        d      e=c*d
高家堡煤礦     4,500.0    97.94%       4,407.3      659   2,904,410.7
邵寨煤礦      2,400.0    97.79%       2,346.9      610   1,431,582.0
五舉煤礦      3,000.0    80.36%       2,410.8      626   1,509,160.8
楊家坪煤礦     5,000.0    80.68%       4,034.0      655   2,642,556.5
亭南煤礦      4,500.0    98.04%       4,411.8      623   2,748,551.4
楊家村煤礦     6,000.0    97.48%       5,848.8      332   1,941,801.6
永明煤礦        450.0   100.00%         450.0      815     366,750.0
大恒煤礦      3,000.0    97.88%       2,936.3      441   1,294,901.0
望田煤礦      1,800.0    85.13%       1,532.3      662   1,014,409.1
油房壕煤礦     5,000.0    88.36%       4,418.0      535   2,366,097.5
巴彥高勒煤礦    8,000.0    98.52%       7,881.6      546   4,303,353.6
劉園子煤礦     1,800.0    82.42%       1,483.6      566     839,695.0
馬福川井田     5,600.0    85.29%       4,776.2      651   3,109,306.2
          （附註）
毛家川井田     4,900.0   87.22%        4,273.8      633   2,705,315.4
          （附註）
           附註： 馬福川井田及毛家川井田的設計年產能分別為8.0百萬噸及7.0百萬噸，
               而其正常年產能分別為5.6百萬噸及4.9百萬噸。
           吾等已審閱各煤礦預測收入的計算。吾等獲悉(a)年產量乃基於
         各煤礦的核定年產能及煤炭洗選後的生產率釐定；(b)生產率乃基於
         截至2023年12月31日止三個年度及截至2024年11月30日止十一個月
         的平均歷史生產率或（如煤礦經營歷史有限）設計生產率估算；及(c)
         售價乃基於截至2023年12月31日止四個年度及截至2024年11月30日
         止十一個月平均歷史售價或煤礦所在地區的市場價格估算。鑒於收
                        – 162 –
         浤博資本函件
入一般乃參考實際歷史數據及核定年產能預測，吾等認為預測收入
屬公平合理。
經營成本
   各採礦權的經營成本包括生產成本、行政費用、研發費用及營
銷費用，不包括折舊及攤銷。下表載列各礦業權的預測經營成本明
細：
煤礦名稱           核定年產能          單位經營成本      年經營成本
                  千噸           每噸人民幣      人民幣千元
                    a              b        c=a*b
高家堡煤礦                 4,500      396.31   1,783,402.1
邵寨煤礦                  2,400      373.52     896,445.3
五舉煤礦                  3,000      252.90     758,709.7
楊家坪煤礦                 5,000      209.26   1,046,301.0
亭南煤礦                  4,500      378.09   1,701,420.3
楊家村煤礦                 6,000      181.39   1,088,336.9
永明煤礦                    450      491.10     220,993.8
大恒煤礦                  3,000      250.51     751,533.1
望田煤礦                  1,800      356.30     641,338.5
油房壕煤礦                 5,000      155.47     777,354.8
巴彥高勒煤礦                8,000      260.58   2,084,674.6
劉園子煤礦                 1,800      256.22     461,195.2
馬福川井田                 5,600      207.00   1,159,173.9
毛家川井田                 4,900      231.07   1,132,231.7
    總經營成本按單位經營成本乘以核定年產能計算。吾等已獲得
並審閱各煤礦預測經營成本的計算，且注意到單位經營成本乃參考
(a)截至2023年12月31日止年度及截至2024年11月30日止十一個月每
噸原煤的平均歷史單位經營成本；或(b)經營歷史有限的煤礦的開發
計劃；或(c)勘探中的煤礦的可行性報告而估算。因此，吾等認為預
測經營成本屬公平合理。
            – 163 –
                    浤博資本函件
          資本開支
            各採礦權的總資本開支乃基於(a)升級現有固定資產及無形資產
          的資本開支（根據固定資產及無形資產的評估價值及其剩餘使用年限
          計算）；(b)現有在建工程所須的進一步資本開支；及(c)長期待攤費
          用而估算。
          折現率
          估基準日起計十年期國債收益率）；及(b)風險溢價而釐定。風險溢價
          乃參考以下各項而釐定：(a)0.60%至1.05%的勘探及開發風險溢價；
          (b)2.00%的行業風險溢價；(c)1.50%的財務風險溢價；及(d)1.50%的
          其他非系統性風險溢價。
            吾等已查閱2006年經當時的中華人民共和國國土資源部和中華
          人民共和國民政部批准成立的行業協會中國礦業權評估師協會發佈
          的礦業權評估參數確定指導意見，並注意到估值師採用的風險溢價
          屬各採礦權相關的各類風險的指引範圍。
                根據上述評估，吾等認為礦業權的評估價值屬公平合理。
       (v) 結論
         基於上文所述，吾等認為，估值就獨立股東而言屬公平合理，並符
       合　貴公司及股東的整體利益。
  於收購事項及增資事項完成後，　貴公司將持有西北礦業51%的股權，且西
北礦業的財務業績將併入　貴集團的綜合財務報表。於截至2024年11月30日止
十一個月，西北礦業錄得歸屬於股東的收益及淨利潤分別約人民幣15,781百萬元
及人民幣1,229百萬元。於2024年11月30日，西北礦業的資產總值及資產淨值分
別約為人民幣53,427百萬元及人民幣16,560百萬元。於收購事項及增資事項完成
                       – 164 –
                        浤博資本函件
     後，　貴公司的盈利能力將有所提升。誠如董事會函件所述，於收購事項及增資
     事項完成後，　貴公司之評估利用口徑資源量將增加約6,352百萬噸，可採儲量將
     增加約3,651百萬噸，及　貴公司的煤炭產能預期將增加約30.00百萬噸。
B.   建議持續關連交易
        有關　貴集團及山東能源的資料詳情，請參閱上文「A.收購事項及增資事項－
       山能財務公司由　貴公司直接擁有約53.92%股權、由山東能源直接及間接擁
     有約46.08%股權。山能財務公司主要從事對成員單位提供擔保、辦理成員單位之
     間的委託貸款、對成員單位辦理票據承兌與貼現、辦理成員單位之間的內部轉賬
     結算及相應的結算、吸收成員單位的存款、對成員單位辦理貸款及融資租賃等業
     務。山能財務公司為經國家金融監督管理總局批准合法成立的非銀行金融機構。
          (i)   訂立建議材料物資供應協議的理由及裨益
            由於山東能源成員公司於收購事項及增資事項完成後將繼續向西北礦業
          供應材料物資，董事會建議訂立建議材料物資供應協議以續訂及取代現有材
          料物資供應協議。
            貴集團需要穩定的採礦生產材料物資供應商，以實現業務的穩步擴張。
          山東能源成員公司供應的若干材料物資質量優於外部供應商所供應的材料物
          資，且　貴集團頗難從其他外部供應商獲得具備相似質量、規格及價值的
          材料物資。另外，由於山東能源成員公司的生產地址毗鄰　貴集團煤礦、工
          廠，相關材料物資的運輸較為便利且成本相對較低。
                           – 165 –
              浤博資本函件
  同時，每年西北礦業從山東能源成員公司採購材料物資，收購事項及增
資事項完成後延續相關交易，有助於西北礦業保持穩定運營，符合　貴公司
生產經營及進一步業務整合需要。
  基於上文所述，吾等認為訂立建議材料物資供應協議乃於　貴集團日常
及一般業務過程中進行，並符合　貴公司及股東的整體利益。
(ii) 建議材料物資供應協議的主要條款
  建議材料物資供應協議的條款詳情載於董事會函件，概述如下：
  日期
  訂約方
  (1) 貴公司；及
  (2) 山東能源
  期限
  三年，由2025年1月1日起生效及於2027年12月31日屆滿
  主要條款
    山東能源成員公司向　貴集團供應以下材料物資：化工原料（甲醇、
  純苯等）、煤炭、電力、井下支護材料、礦用設備配件、安全防護物資、
  信息化設備、油脂類材料、其他通用材料等材料物資。
    每年11月30日或之前，　貴公司可以向山東能源提供一份關於下一
  年度要求對方提供產品或服務的年度計劃，雙方應於每年12月31日前就
  下一年度的年度計劃達成一致。訂約方可以在符合建議材料物資供應協
  議的條款下訂立具體合約。
                – 166 –
               浤博資本函件
   付款
   (1) 建議材料物資供應協議的代價可以一次性或根據下文第(2)段分期支
       付。
   (2) 訂約雙方須於每個公曆月的最後一個工作日或之前就當月到期應支
       付給另一方或應向另一方收取的建議材料物資供應協議項下有關交
       易的款項登記入賬。除尚未完成交易所涉及款項或仍有爭議的款項
       外，每個公曆月發生的所有款項應於緊隨的下一個公曆月內結算完
       畢。
   定價
     所有材料物資均按市場價格供應，而有關價格應盡可能在每個財政
   年度開始前計算及估計，並根據一般商務條款以及下列基準確定：
        (1) 在同類或類似材料物資的提供地或其附近地區的獨立第三方，
            按照一般商務條款，在其日常業務過程中提供同類或類似材料
            物資當時收取的價格；或
        (2) 若以上第(1)款不適用時，在中國境內的獨立第三方，按照一般
            商務條款，在其日常業務過程中，提供同類或類似材料物資當
            時收取的價格。
  於評估建議材料物資供應協議的條款時，吾等已隨機選取並獲得於2023
財政年度及2024財政年度各年　貴集團與山東能源訂立的三份合約以及　貴
集團與獨立供應商訂立的三份合約。吾等注意到，山東能源向　貴集團提供
的價格不遜於獨立供應商就類似材料物資所提供的價格。因此，吾等認為，
現有材料物資供應協議的定價政策一直符合　貴集團的內部控制程序，且建
議材料物資供應協議的條款屬公平合理。
(iii) 建議年度上限
  下文載列於所示年度現有材料物資供應協議項下的歷史年度上限及實際
交易金額：
                  – 167 –
             浤博資本函件
                            人民幣千元              人民幣千元
  實際交易金額                     4,210,581         3,192,930
  歷史年度上限                     5,370,000         5,370,000
  利用率                           78.4%             59.5%
未於2024年實施。有關醋酸生產系統於2025年恢復運營。
    下文載列截至2027年12月31日止三個年度（分別為「2025財政年度」、
「2026財政年度」及「2027財政年度」）建議材料物資供應協議項下的建議年度上
限：
                 人民幣千元         人民幣千元           人民幣千元
  建議年度上限         5,840,000       5,480,000     5,670,000
   於評估建議材料物資供應協議項下建議年度上限的合理性時，吾等已獲
得並審閱　貴集團對建議年度上限的計算，且注意到與2024財政年度的實際
交易金額人民幣3,193百萬元相比，預期交易金額增加主要由於以下因素所
致：
  (a) 截至2027年12月31日止三個年度，山東中垠國際貿易有限公司（「山
      東中垠」）的煤炭採購金額分別增加約人民幣332百萬元、人民幣305
      百萬元及人民幣305百萬元。吾等已審閱山東中垠的採購計劃，並注
      意到預期交易金額增加主要由於預期按採購價格每噸人民幣850元增
      加澳洲煤炭採購量200,000噸以及按採購價格每噸人民幣600元增加
      洗末精煤採購量300,000噸，原因為建議擴展山東中垠的產品結構。
      澳洲煤炭及洗末精煤的採購價格乃參考澳洲HVO煤炭、澳洲動力煤
      及陝西地區的洗末精煤的最新市場價格分別約每噸人民幣950元、每
      噸人民幣700元及每噸人民幣550元至人民幣630元釐定；
  (b) 截至2027年12月31日止三個年度，兗礦魯南化工有限公司（「魯南化
      工」）的甲醇採購金額分別增加約人民幣616百萬元、人民幣626百萬
                – 168 –
           浤博資本函件
  元及人民幣636百萬元，乃由於魯南化工的化工產品產量預期增加所
  致。吾等已審閱魯南化工的採購計劃，並注意到魯南化工預期將按
  採購價格每噸人民幣2,600元每年採購甲醇504,000噸，年採購金額約
  為人民幣1,310百萬元，而2024財政年度的歷史採購金額約為人民幣
  元釐定；
(c) 截至2027年12月31日止三個年度，兗礦煤化供銷有限公司（「供銷公
    司」）的精煤及純苯採購金額分別增加約人民幣218百萬元、人民幣
    益措施及魯南化工的化工產品產量預期增加所致。吾等已審閱供銷
    公司的採購計劃，並注意到預期(1)截至2027年12月31日止三個年
    度按採購價格每噸人民幣1,000元採購精煤200,000噸、300,000噸及
    民幣200百萬元、人民幣300百萬元及人民幣300百萬元，而2024財
    政年度的歷史採購金額約為人民幣73百萬元；及(2)截至2027年12月
    噸，相當於年度採購金額約為人民幣498百萬元，而2024財政年度的
    歷史採購金額約為人民幣407百萬元。精煤及純苯的採購價格乃參考
(d) 截至2027年12月31日止三個年度，山東能源集團魯西礦業有限公司
   （「魯西礦業」）的材料及設備採購金額分別增加約人民幣268百萬元、
    人民幣288百萬元及人民幣289百萬元，原因是2024年延遲實施採購
    計劃，期間採購金額約為人民幣604百萬元；及
(e) 計入截至2025年9月30日止三個月山東能源成員公司向西北礦業的材
    料物資供應約人民幣469百萬元（倘年化將為人民幣1,876百萬元）。
    吾等已審閱向山東能源成員公司採購材料物資的歷史交易金額，並
    注意到估計採購金額較於2022財政年度、2023財政年度及截至2024
               – 169 –
                    浤博資本函件
             年11月30日止十一個月的平均歷史採購金額約人民幣2,164百萬元略
             微減少。
       經考慮(a)澳洲煤炭、洗末精煤、甲醇、精煤及純苯的採購價格乃基於歷
     史採購價格或最新市場價格估算，因而屬合理；(b)採購金額乃參考各自的採
     購計劃合理釐定；及(c)山東能源已完成其附屬公司的業務轉型，並將繼續向
     魯西礦業供應設備，吾等認為建議材料物資供應協議項下的建議年度上限屬
     公平合理。
     (i)   訂立建議勞務及服務互供協議的理由及裨益
       考慮到山東能源成員公司於收購事項及增資事項完成後將繼續向西北礦
     業及其附屬公司提供工程施工服務、資產租賃、維修服務、信息化及ERP系
     統等技術服務等若干服務，而西北礦業將繼續向山東能源成員公司提供維修
     服務，董事會建議訂立建議勞務及服務互供協議以續訂及取代現有勞務及服
     務互供協議。建議勞務及服務互供協議擴充了交易範圍，有效涵蓋了山東能
     源成員公司與西北礦業集團於收購事項及增資事項完成後的持續性交易，有
     利於保障西北礦業經營的穩定性，符合　貴公司生產經營及進一步業務整合
     需要。
        就山東能源成員公司向　貴公司提供勞務及服務而言，依託其龐大的
     資產體量及內部需求，山東能源成員公司在山東、陝蒙地區的維修服務、工
     程施工及管理服務、食堂運營、安保服務等領域，建立了較強的服務提供能
     力，是相關地區市場上重要的服務提供方。　貴集團可以從山東能源成員公
     司獲得及時、穩定的供應，降低經營風險，有利於　貴集團正常生產經營。
     山東能源成員公司提供勞務及服務的資質和質量，均得到了政府部門或行業
     的批准、認證，可以確保　貴集團獲得可靠、有質量保證的勞務及服務供
     應。
                       – 170 –
              浤博資本函件
  基於上文所述，吾等認為訂立建議勞務及服務互供協議乃於　貴集團日
常及一般業務過程中進行，並符合　貴公司及股東的整體利益。
(ii) 建議勞務及服務互供協議的主要條款
  建議勞務及服務互供協議的條款詳情載於董事會函件，概述如下：
  日期
  訂約方
  (1) 貴公司；及
  (2) 山東能源
  期限
  三年，由2025年1月1日起生效及於2027年12月31日屆滿
  主要條款
  山東能源成員公司向　貴集團提供勞務及服務：
    根據建議勞務及服務互供協議，山東能源成員公司已同意向　貴
  集團提供勞務及服務，包括維修服務（建築物及設備維修）、工程施工和
  管理服務、員工個人福利（包括但不限於健康查體、康復療養、文化、
  藝術、體育及娛樂服務、經濟困難援助及按國家規定開支的其他福利支
  出等）、資產租賃及服務、擔保服務、培訓服務、安保服務（包括保安服
  務及煤炭火車押運服務）、勞務輸出、後勤服務（包括食堂運營、物業保
  潔、餐飲住宿等）、信息化及技術服務、礦山救護服務、ERP及相關系統
  運維服務、醫療服務（包括井口應急服務、職工查體、職業健康檔案管
                – 171 –
           浤博資本函件
理、疫情防控、傳染病防治、職工病傷假管理、公共衛生服務、重大公
共衛生事件應急維護等）和運輸服務等。
     貴集團向山東能源成員公司提供勞務及服務：
  根據建議勞務及服務互供協議，　貴集團已同意向山東能源成員公
司提供勞務及服務，包括運輸服務、工程施工和管理服務、維修服務、
培訓服務、勞務輸出、信息化及技術服務、礦山救護服務、化工產品代
理銷售服務及港口服務等。
  每年11月30日或之前，需求方可以向供應方提供一份關於下一年度
要求對方提供勞務或服務的年度計劃，雙方應於每年12月31日前就下一
年度的年度計劃達成一致。訂約方可根據建議勞務及服務互供協議的條
款訂立具體合約。
付款
(1) 建議勞務及服務互供協議的代價可以一次性或根據下文第(2)段分期
    支付。
(2) 訂約雙方須於每個公曆月的最後一個工作日或之前就當月到期應支
    付給另一方或應向另一方收取的建議勞務及服務互供協議項下有關
    交易的所有款項登記入賬。除尚未完成交易所涉及款項或仍有爭議
    的款項外，每個公曆月發生的所有款項應於緊隨的下一個公曆月內
    結算完畢。
定價
山東能源成員公司向　貴集團提          代價應根據市場價格釐定。
供維修服務（建築物及設備維修服
務）、工程施工和管理服務、資產
租賃及服務、擔保服務、培訓服
務、運輸服務、安保服務中的保
安服務、後勤服務、信息化及技
術服務：
              – 172 –
       浤博資本函件
貴集團向山東能源成員公司提供      代價應根據市場價格釐定。
運輸服務、工程施工和管理服
務、港口服務、維修服務、培訓
服務、信息化及技術服務：
山東能源成員公司向　貴集團提      代價應根據成本價格釐定。
供員工個人福利服務、勞務輸
出、礦山救護服務：
山東能源成員公司向　貴集團提      安保服務中的煤炭火車押運服務
供安保服務中的煤炭火車押運服      為山東能源成員公司發生的薪
務：                  酬、材料器材消耗和折舊等成本
                    費用加合理利潤。合理利潤通常
                    為成本價的5%，乃由訂約方經參
                    考服務行業一般利潤率透過商業
                    磋商釐定。
山東能源成員公司向　貴集團提      代價應按照E R P及相關系統運維
供ERP及相關系統運維服務：      市場一般計算規則，以人天單價
                    作為價格計算依據。
山東能源成員公司為　貴集團提      查體費用應嚴格參照山東省物價
供醫療服務：              局收費標準及山東省醫療保障局
                    醫療收費目錄製定，其他醫療服
                    務費用應參照2022年至2024年3個
                    年度實際工作量、從事服務的工
                    作人員數量及彼等的工資及所產
                    生的耗材費用進行測算。
貴集團向山東能源成員公司提供      代價應根據成本價格釐定。
勞務輸出：
          – 173 –
               浤博資本函件
   貴集團向山東能源成員公司提供             代價應根據成本加成法釐定。合
   化工產品代理銷售服務、礦山救             理利潤通常為成本價的5%，乃由
   護服務                        訂約方經參考服務行業一般利潤
                              率透過商業磋商釐定。
    於評估建議勞務及服務互供協議的條款時，吾等已隨機選取並獲得於
及　貴集團與獨立供應商訂立的兩份合約。吾等注意到，山東能源向　貴集
團提供的價格不遜於獨立供應商就類似服務所提供的價格或　貴集團就類似
服務所收取的市場價格。因此，吾等認為，現有勞務及服務互供協議的定價
政策一直符合　貴集團的內部控制程序，且建議勞務及服務互供協議的條款
屬公平合理。
(iii) 建議年度上限
  下文載列於所示年度現有勞務及服務互供協議項下的歷史年度上限及實
際交易金額：
                                人民幣千元           人民幣千元
   山東能源提供的勞務及服務
   實際交易金額                       2,910,415       3,868,450
   歷史年度上限                       4,830,000       5,662,000
   利用率                             60.3%           68.3%
乃與　貴集團的產能增加一致。
   下文載列於所示年度建議勞務及服務互供協議項下的建議年度上限：
                 人民幣千元           人民幣千元          人民幣千元
   建議年度上限         7,571,000       7,203,000     7,016,000
                – 174 –
             浤博資本函件
   於評估建議勞務及服務互供協議項下建議年度上限的合理性時，吾等已
獲得並審閱　貴集團對建議年度上限的計算，且注意到與2024財政年度的實
際交易金額人民幣3,868百萬元相比，預期交易金額增加主要由於以下因素所
致：
  (a) 計入截至2027年12月31日止三個年度山東能源向西北礦業提供勞
      務及服務分別約人民幣1,597百萬元、人民幣1,460百萬元及人民幣
      萬元，而採購金額預期增加主要由於預期採購工程施工和管理服務
      增加符合計劃建設項目數量增加。就此而言，吾等已獲得西北礦業
      各附屬公司編製的相關建設方案。吾等注意到，各建議建設項目的
      工程施工和管理服務的估計採購金額一般與具可資比較規模建設項
      目的歷史採購金額一致；及
  (b) 貴集團於截至2027年12月31日止三個年度就新建設項目的工程施工
      和管理服務採購金額分別增加約人民幣969百萬元、人民幣642百萬
      元及人民幣444百萬元。就此而言，吾等已審閱　貴集團正在進行及
      計劃中的建設項目清單，並獲得(i)　貴集團與山東能源於2024年就
      烯烴項目訂立的兩份建設合約，合約金額約人民幣266百萬元；(ii)
      有關選煤廠技改項目的可行性報告。吾等亦獲告知，　貴公司已批
      准一家附屬公司於2025年投資人民幣221百萬元以升級洗煤廠的技術
      和設備；(iii)山東能源向　貴集團提供將於2025年進行的兩個村莊搬
      遷及建設項目的概算，合約金額為人民幣307百萬元；及(iv)預期將
      於2025年至2028年建設的合成氣項目建設方案。基於吾等對上述文
      件的審閱及　貴公司產能的持續增長，吾等認為　貴集團的預期採
      購金額屬公平合理。
  經計及上述因素，吾等認為建議勞務及服務互供協議項下的建議年度上
限屬公平合理。
                – 175 –
                       浤博資本函件
     (i)   訂立建議產品、材料物資供應及資產租賃協議的理由及裨益
       經考慮於收購事項及增資事項完成後西北礦業將繼續向山東能源銷售煤
     炭、物資並提供資產租賃，以及　貴公司向西北礦業提供材料物資，董事會
     建議訂立建議產品、材料物資供應及資產租賃協議以續訂及取代現有產品、
     材料物資供應及資產租賃協議。
       由於山東能源及　貴公司之間的距離較近，且　貴公司較易取得山東
     能源需求計劃，　貴集團按市場價格向山東能源成員公司提供產品及材料物
     資，能使　貴集團獲得穩定的銷售市場，降低　貴集團管理及經營成本。
     同時，　貴集團的材料物資供應中心具備分銷材料物資和設備的資質。因
     此，其能夠以較低的批發價格採購材料物資及設備，隨後以市場價格向山東
     能源成員公司轉售該等材料物資及設備，因而提高　貴公司經營利潤。此
     外，　貴集團的設備管理中心可根據正常商業條款按山東能源成員公司的營
     運需求向山東能源成員公司提供設備租賃，因而可以有效控制租賃業務的風
     險並獲得經濟利益。
        基於上文所述，吾等認為訂立建議產品、材料物資供應及資產租賃協議
     乃於　貴集團日常及一般業務過程中進行，並符合　貴公司及股東的整體利
     益。
     (ii) 建議產品、材料物資供應及資產租賃協議的主要條款
       建議產品、材料物資供應及資產租賃協議的條款詳情載於董事會函件，
     概述如下：
           日期
           訂約方
           (1) 貴公司；及
           (2) 山東能源
                        – 176 –
            浤博資本函件
期限
三年，由2025年1月1日起生效及於2027年12月31日屆滿
主要條款
  根據建議產品、材料物資供應及資產租賃協議，　貴集團將向山東
能源成員公司供應：煤炭產品、電力、化工產品（甲醇、乙二醇、醋酸、
氨水、硫酸銨以及其他化工產品）、材料物資（包括但不限於鋼材、有色
金屬、木材、油脂、軸承、液壓支架、皮帶輸送機等礦用設備機械及其
他類似材料物資）和資產租賃（設備、房產租賃）。
  每年11月30日或之前，需求方可以向供應方提供一份關於下一年度
要求對方提供產品或服務的年度計劃，雙方應於每年12月31日前就下一
年度的年度計劃達成一致。訂約方可以在符合建議產品、材料物資供應
及資產租賃協議的條款下訂立具體合約。
付款
(1) 支付建議產品、材料物資供應及資產租賃協議的代價可以一次性或
    根據下文第(2)段分期支付。
(2) 各訂約方須於每個公曆月的最後一個工作日或之前就當月到期應付
    另一方或應收另一方的建議產品、材料物資供應及資產租賃協議項
    下有關交易的款項登記入賬。除尚未完成交易所涉及款項或仍有爭
    議的款項外，每個公曆月發生的所有款項應於緊隨的下一個公曆月
    內結算完畢。
定價
  煤炭產品、化工產品、材料物資及資產租賃的價格須根據市場價格
釐定。市場價格根據一般商務條款以及下列基準確定：
     (1) 在同類或類似產品或服務的提供地或其附近地區的獨立第三
         方，按照一般商務條款，在其日常業務過程中提供同類或類似
         產品或服務當時收取的價格；或
              – 177 –
               浤博資本函件
      (2) 若以上第(1)款不適用時，在中國境內的獨立第三方，按照一般
          商務條款，在其日常業務過程中，提供同類或類似產品或服務
          當時收取的價格。
  於評估建議產品、材料物資供應及資產租賃協議的條款時，吾等已隨機
選取並獲得於2023財政年度及2024財政年度各年　貴集團與山東能源訂立的
三份合約以及　貴集團與獨立客戶訂立的三份合約。吾等注意到，　貴集團
向山東能源提供的價格不遜於就類似產品提供予獨立客戶的價格。因此，吾
等認為，現有產品、材料物資供應及資產租賃協議的定價政策一直符合　貴
集團的內部控制程序，且建議產品、材料物資供應及資產租賃協議的條款屬
公平合理。
(iii) 建議年度上限
  下文載列於所示年度建議產品、材料物資供應及資產租賃協議項下的歷
史年度上限及實際交易金額：
                                人民幣千元           人民幣千元
   實際交易金額                       9,086,890       8,696,270
   歷史年度上限                      14,196,000      14,532,000
   利用率                             64.0%           59.8%
  下文載列於所示年度產品、材料物資供應及資產租賃協議項下的建議年
度上限：
                 人民幣千元           人民幣千元          人民幣千元
   建議年度上限        15,261,000      16,872,000    17,340,000
    於評估建議產品、材料物資供應及資產租賃協議項下建議年度上限的
合理性時，吾等已獲得並審閱　貴集團對建議年度上限的計算，且注意到與
要由於以下因素所致：
                – 178 –
            浤博資本函件
 (a) 計入截至2025年12月31日止三個月及截至2027年12月31日止兩個
     年度　貴公司向西北礦業（作為山東能源的聯營公司）的材料物資供
     應分別約人民幣623百萬元、人民幣2,075百萬元及人民幣1,945百萬
     元。誠如　貴公司管理層所告知，於收購事項及增資事項完成後，
     為促進統一採購，　貴公司的相關附屬公司將向外部供應商採購材
     料物資，然後將材料物資銷售予西北礦業。吾等已審閱向山東能源
     成員公司採購材料物資的歷史交易金額，並注意到估計採購金額較
     於2022財政年度、2023財政年度及截至2024年11月30日止十一個月
     的平均歷史交易金額約人民幣2,164百萬元略微減少；
 (b) 截至2027年12月31日止三個年度，兗礦能源（鄂爾多斯）有限公司
    （「兗礦鄂爾多斯」）的煤炭銷售額分別增加約人民幣633百萬元、人民
     幣669百萬元及人民幣706百萬元。為實現山東能源集團的煤電產業
     鏈與煤化工產業鏈的協同效應，山東能源預期於截至2027年12月31
     日止三個年度將分別向兗礦鄂爾多斯採購約3,772,300噸、3,808,800
     噸及3,842,200噸煤炭用於發電及化工產品生產，而2024財政年度的
     採購量約為2,601,700噸。截至2027年12月31日止三個年度的採購價
     格每噸人民幣476元、每噸人民幣482元及每噸人民幣487元乃基於
 (c) 截至2027年12月31日止三個年度，魯西礦業的材料物資及煤炭銷
     售額分別增加約人民幣3,016百萬元、人民幣2,706百萬元及人民幣
     將向魯西礦業採購約2,810,000噸煤炭。採購價格乃基於2024財政年
     度的平均採購價格估算。
  經計及上述因素，吾等認為建議產品、材料物資供應及資產租賃協議項
下的建議年度上限屬公平合理。
                – 179 –
                       浤博資本函件
     (i)   訂立建議大宗商品購銷協議的理由及裨益
       訂立建議大宗商品購銷協議將有助於減輕經濟週期波動對　貴集團業績
     的影響，提升　貴集團整體經營規模，提高盈利水平。此外，建議大宗商品
     購銷協議將使　貴公司與山東能源成員公司可共享各自覆蓋不同區域的採購
     及分銷渠道的供應商及客戶，從而充分發揮　貴集團與山東能源成員公司在
     採購及分銷渠道方面的優勢，藉以形成協同效應，可擴大交易規模、提高銷
     售量並增加雙方收入。
        此外，由於　貴公司較為了解山東能源成員公司的運營及聲譽，　貴公
     司認為與山東能源成員公司交易的風險低於與第三方交易的風險。通過向山
     東能源成員公司採購大宗商品，　貴集團可獲得長期穩定的供應來源。通過
     向山東能源成員公司銷售大宗商品，　貴公司可確保交易安全（包括貨款索
     回）。總括而言，此可降低　貴集團整個貿易業務的經營風險。
       根據建議大宗商品購銷協議，　貴集團向山東能源成員公司採購的煤
     炭、鐵礦石、橡膠及其他種類的大宗商品，以及　貴集團售予山東能源成員
     公司的煤炭、鐵礦石、橡膠及其他種類的大宗商品，其貨源、批次、種類或
     型號有所不同。建議大宗商品購銷協議下概不進行任何交叉銷售。
       基於上文所述，吾等認為訂立建議大宗商品購銷協議乃於　貴集團日常
     及一般業務過程中進行，並符合　貴公司及股東的整體利益。
     (ii) 建議大宗商品購銷協議的主要條款
           建議大宗商品購銷協議的條款詳情載於董事會函件，概述如下：
           日期
                        – 180 –
             浤博資本函件
訂約方
(1) 貴公司；及
(2) 山東能源
期限
     三年，由2025年1月1日起生效及於2027年12月31日屆滿
主要條款
  根據建議大宗商品購銷協議，　貴集團及山東能源成員公司不時相
互出售或採購煤炭、鐵礦石、橡膠及其他大宗商品。
  每年11月30日或之前，需求方可以向供應方提供一份關於下一年度
要求對方提供產品的年度計劃，雙方應於每年12月31日前就下一年度的
該計劃達成一致。訂約方可以根據建議大宗商品購銷協議的條款下訂立
具體合約。
付款
(1) 建議大宗商品購銷協議的代價可以一次性或根據下文第(2)段分期支
    付。
(2) 訂約雙方最遲須於每個公曆月的最後一個營業日就當月到期應支付
    給另一方或應向另一方收取的建議大宗商品購銷協議項下有關交
    易的款項登記入賬。除尚未完成交易所涉及款項或仍有爭議的款項
    外，每個公曆月發生的所有款項應於緊隨的下一個月度內結算完
    畢。
定價
  煤炭、鐵礦石及橡膠及其他大宗商品的價格應按市場價格釐定。市
場價格根據一般商務條款以及下列基準確定：
     (1) 在同類或類似產品的提供地或其附近地區的獨立第三方，按照
         一般商務條款，在其日常業務過程中協定購銷同類或類似大宗
         商品當時收取的價格；
                – 181 –
               浤博資本函件
      (2) 若前述情形不適用時，在中國境內的獨立第三方，按照一般商
          務條款，在其日常業務過程中，協定購銷同類或類似大宗商品
          當時收取的價格；及
      (3) 如果在任何時候，國家定價生效並適用於協定購銷某大宗商
          品，雙方同意該項大宗商品的協定購銷價格應按國家定價確
          定。
    於評估建議大宗商品購銷協議的條款時，(a)吾等已隨機選取並獲得於
及　貴集團與獨立客戶訂立的三份合約，且注意到，　貴集團向山東能源提
供的價格不遜於就類似產品提供予獨立客戶的價格；及(b)吾等已隨機選取並
獲得於2023財政年度及2024財政年度各年　貴集團與山東能源訂立的三份合
約以及　貴集團與獨立供應商訂立的三份合約，且注意到，山東能源提供的
價格不遜於獨立供應商就類似產品所提供的價格。因此，吾等認為，現有大
宗商品購銷協議的定價政策一直符合　貴集團的內部控制程序，且建議大宗
商品購銷協議的條款屬公平合理。
(iii) 建議年度上限
  下文載列於所示年度現有大宗商品購銷協議項下的歷史年度上限及實際
交易金額：
                             人民幣千元         人民幣千元
   向山東能源採購大宗商品
   實際交易金額                      214,213     2,651,780
   歷史年度上限                    2,000,000     4,439,000
   利用率                          10.7%         59.7%
   向山東能源銷售大宗商品
   實際交易金額                    2,404,131     3,653,970
   歷史年度上限                    6,000,000     8,000,000
   利用率                          40.1%         45.7%
                 – 182 –
             浤博資本函件
導致貿易風險上升而於2023年減少其貿易業務；及(b)2023年及2024年商品價
格下降。
  下文載列於所示年度大宗商品購銷協議項下的建議年度上限：
                  人民幣千元           人民幣千元         人民幣千元
  向山東能源採購大宗商品      11,683,000    19,209,000    20,520,000
  向山東能源銷售大宗商品       8,223,000     6,217,000     6,236,000
   於評估向山東能源採購大宗商品的建議年度上限的合理性時，吾等已獲
得並審閱　貴集團對建議年度上限的計算，且注意到與2024財政年度的實際
交易金額人民幣2,652百萬元相比，預期交易金額增加主要由於以下因素所
致：
  (a) 截至2027年12月31日止三個年度，魯西礦業的大宗商品採購金額分
      別增加約人民幣1,140百萬元、人民幣798百萬元及人民幣798百萬
      元。魯西礦業通常透過其分銷分公司銷售煤炭，而分銷分公司向魯
      西礦業各附屬公司採購煤炭。由於山東能源亦持有魯西礦業若干附
      屬公司超過10%股權，故魯西礦業分銷分公司與該等附屬公司間的
      內部交易亦構成魯西礦業與山東能源的關連交易。鑒於估計交易金
      額僅基於魯西礦業的內部分配釐定，吾等認為估計交易金額屬公平
      合理；
  (b) 截至2027年12月31日止三個年度，物泊科技有限公司（「物泊科技」）
      的大宗商品採購金額分別增加約人民幣5,000百萬元、人民幣5,750百
      萬元及人民幣6,612百萬元。誠如　貴公司日期為2024年5月31日的
      公告所披露，　貴公司收購物泊科技45%股權。依託　貴集團及山
      東能源的大宗商品資源，物泊科技計劃拓展物流供應鏈業務，向電
      廠、焦化廠及鋼廠銷售燃料及原材料，以擴闊其收入來源，並將於
                – 183 –
             浤博資本函件
  (c) 計入截至2025年12月31日止三個月及截至2027年12月31日止兩個年
      度西北礦業（作為山東能源之聯營公司）向　貴公司的煤炭供應分別
      約人民幣1,973百萬元、人民幣9,180百萬元及人民幣9,620百萬元。
      誠如　貴公司管理層所告知，於收購事項及增資事項完成後，為促
      進統一銷售，西北礦業將向　貴公司之貿易附屬公司銷售煤炭，然
      後由其出售予　貴集團客戶。吾等已審閱西北礦業向山東能源成員
      公司銷售煤炭之歷史交易金額，並注意到於2022財政年度、2023財
      政年度及截至2024年11月30日止十一個月之平均歷史交易金額為約
      人民幣7,545百萬元。交易金額於2026財政年度及2027財政年度之預
      期增加乃主要由於公司C煤炭銷售之預期增加。吾等已就此審閱公司
      C之溢利預測，並注意到公司C之煤礦（即五舉煤礦）於2024年開始生
      產及於2024年12月至2025年12月將處於生產過渡期。根據公司C之
      業務計劃，五舉煤礦將於2026年滿負荷運營。因此，吾等認為估計
      交易金額屬公平合理；
   於評估向山東能源銷售大宗商品的建議年度上限的合理性時，吾等已獲
得並審閱　貴集團對建議年度上限的計算，且注意到與2024財政年度的實際
交易金額人民幣3,654百萬元相比，預期交易金額增加主要由於以下因素所
致：
  (a) 截至2027年12月31日止三個年度各年，兗煤澳大利亞有限公司的大
      宗商品銷售額增加約人民幣1,311百萬元。截至2027年12月31日止三
      個年度各年，預期交易金額為人民幣4,313百萬元（相當於600百萬美
      元），而2024財政年度的歷史交易金額為人民幣3,002百萬元。誠如
      兗煤澳大利亞有限公司日期為2023年10月18日的公告所披露，兗煤
      澳大利亞有限公司的獨立股東批准向山東能源的全資附屬公司兗煤
      國際貿易有限公司及其聯營公司銷售煤炭的年度上限，2025財政年
      度為600百萬美元及截至2026年10月30日止十個月為466.6百萬美元
     （按年化計相當於600百萬美元）。鑒於估計交易金額與兗煤澳大利
      亞有限公司的批准年度上限一致，吾等認為估計交易金額屬公平合
      理；及
  (b) 計入截至2025年9月30日止三個月西北礦業向山東能源成員公司的煤
      炭供應約人民幣2,023百萬元將為約人民幣8,090百萬元（倘年化）。吾
                – 184 –
                     浤博資本函件
             等已審閱西北礦業向山東能源成員公司銷售煤炭的歷史交易金額，
             並注意到於2022財政年度、2023財政年度及截至2024年11月30日止
             十一個月的平均歷史交易金額為約人民幣7,545百萬元。預期交易金
             額一般與平均歷史交易金額一致。
       經計及上述因素，吾等認為建議大宗商品購銷協議項下的建議年度上限
     屬公平合理。
     (i)   訂立建議山東能源金融服務協議的理由及裨益
       山能財務公司主要從事對成員單位提供擔保、辦理成員單位之間的委託
     貸款、對成員單位辦理票據承兌與貼現、辦理成員單位之間的內部轉賬結算
     及相應的結算、吸收成員單位的存款、對成員單位辦理貸款及融資租賃等業
     務。山能財務公司為經銀保監會批准合法成立的非銀行金融機構。
       透過向山東能源成員公司提供金融服務，山能財務公司可透過吸收山
     東能源成員公司資金來擴大其資金來源，拓擴業務範圍，透過收取貸款利息
     及其他服務費向山東能源成員公司提供貸款及結算服務而提高盈利能力。同
     時，　貴公司亦可透過山能財務公司的平台整合財務資源及置換外部高利率
     貸款，從而降低其融資成本並增強競爭優勢。因此，吾等認為訂立建議山東
     能源金融服務協議乃於　貴集團日常及一般業務過程中進行，並符合　貴公
     司及股東的整體利益。
     (ii) 建議山東能源金融服務協議的主要條款
           建議山東能源金融服務協議的條款詳情載於董事會函件，概述如下：
                        – 185 –
            浤博資本函件
日期
訂約方
(1) 山能財務公司；及
(2) 山東能源
綜合授信服務的主要條款及定價政策
  山能財務公司為山東能源成員公司提供綜合授信額度（包括但不限於
貸款、票據承兌及貼現、非融資性保函等），在建議山東能源金融服務協
議期限內於2025年至2027年三個年度各年的每日最高餘額（含累計利息）
均不超過人民幣320億元。
   山能財務公司為山東能源成員公司提供貸款的利率，應符合中國人
民銀行相關規定，同時參照中國人民銀行定期頒佈的貸款基準利率（如
有）及一般商業銀行提供同種類貸款服務所確定的利率，並按正常商業條
款釐定。
  於評估建議山東能源金融服務協議的條款時，吾等已隨機選取並獲
得於2023財政年度及2024財政年度各年山能財務公司與山東能源訂立的
三份貸款協議。吾等注意到，向山東能源提供的貸款利率與一般商業銀
行提供同種類貸款服務所提供的利率一致。因此，吾等認為，現有山東
能源金融服務協議的定價政策一直符合　貴集團的內部控制程序，且建
議山東能源金融服務協議的條款屬公平合理。
  根據　貴公司的內部控制政策，為評估山東能源的財務狀況及信貸
記錄，山能財務公司的業務部門將要求山東能源的附屬公司按季度提供
財務報表。就此而言，吾等已獲得山能財務公司所收集山東能源附屬公
司於2024年第四季度的財務報表。因此，吾等認為其已制定充足的內部
控制政策及程序以管理信貸風險。
               – 186 –
               浤博資本函件
(iii) 建議年度上限
  下文載列於所示年度現有山東能源金融服務協議項下的歷史年度上限及
實際交易金額：
                                 人民幣千元          人民幣千元
   綜合授信
   實際交易金額                        15,334,547    16,050,700
   歷史年度上限                        28,000,000    30,000,000
   利用率                               54.8%         53.5%
公司收到的存款減少的不利影響。
   下文載列於所示年度山東能源金融服務協議項下的建議年度上限：
                  人民幣千元          人民幣千元          人民幣千元
   綜合授信
   建議年度上限         32,000,000    32,000,000     32,000,000
    截至2027年12月31日止三個年度的建議年度上限與獨立股東批准的2025
財政年度的現有年度上限相比維持不變。吾等已審閱山東能源於截至2024年
源附屬公司可於外部貸款到期後及時向山能財務公司借款以維持充足營運資
金；(b)山東能源於2024年6月30日的一年內到期外部短期貸款約為山能財務
公司提供的綜合授信建議年度上限的兩倍；(c)山東能源於2024年6月30日的
現金結餘約為人民幣1,292億元；及(d)鑒於山東能源的現金結餘且　貴集團設
有足夠的內部控制政策及程序以管理信貸風險，信貸風險相對較低，吾等認
為山東能源金融服務協議項下的建議年度上限屬公平合理。
                 – 187 –
                       浤博資本函件
     (i)   訂立建議兗礦能源金融服務協議的理由及裨益
       山能財務公司主要從事對成員單位提供擔保、辦理成員單位之間的委託
     貸款、對成員單位辦理票據承兌與貼現、辦理成員單位之間的內部轉賬結算
     及相應的結算、吸收成員單位的存款、對成員單位辦理貸款及融資租賃等業
     務。山能財務公司為經銀保監會批准合法成立的非銀行金融機構。
       透過向　貴集團提供金融服務，山能財務公司可透過吸收　貴集團資金
     來擴大其資金來源，拓擴業務範圍，透過收取貸款利息及其他服務費向　貴
     集團提供貸款及結算服務而提高盈利能力。同時，　貴公司亦可透過山能財
     務公司的平台整合財務資源及置換外部高利率貸款，從而降低　貴公司融資
     成本並增強競爭優勢。
       由於　貴公司直接持有山能財務公司約53.92%股權，故　貴公司亦將從
     山能財務公司利潤中獲益。
       基於上文所述，吾等認為訂立建議兗礦能源金融服務協議乃於　貴集團
     日常及一般業務過程中進行，並符合　貴公司及股東的整體利益。
     (ii) 建議兗礦能源金融服務協議的主要條款
           建議兗礦能源金融服務協議的條款詳情載於董事會函件，概述如下：
           日期
           訂約方
           (1) 山能財務公司；及
           (2) 貴公司
                          – 188 –
               浤博資本函件
   存款服務的主要條款及定價政策
     山能財務公司按正常商業條款為　貴集團提供存款服務，在建議兗
   礦能源金融服務協議期限內每日最高餘額（含累計利息）不超過人民幣270
   億元。
     貴集團於山能財務公司的存款利率，應符合中國人民銀行相關規
   定，同時參照中國人民銀行定期頒佈的存款基準利率（如有）及一般商業
   銀行提供同種類存款服務所確定的利率，並按正常商業條款釐定。
     鑒於存款利率將符合中國人民銀行的規定及根據中國人民銀行公
   佈或一般商業銀行提供同種類存款服務所採用的存款基準利率釐定。因
   此，吾等認為，建議兗礦能源金融服務協議的定價政策一直符合　貴集
   團的內部控制程序，且建議兗礦能源金融服務協議的條款屬公平合理。
(iii) 建議年度上限
  下文載列於所示年度現有兗礦能源金融服務協議項下的歷史年度上限及
實際交易金額：
                                  人民幣千元         人民幣千元
   存款
   實際交易金額                         7,640,416     5,142,980
   歷史年度上限                        27,000,000    27,000,000
   利用率                               28.3%         19.0%
   下文載列於所示年度建議兗礦能源金融服務協議項下的建議年度上限：
                   人民幣千元          人民幣千元         人民幣千元
   建議年度上限          27,000,000    27,000,000    27,000,000
                – 189 –
                       浤博資本函件
         截至2027年12月31日止三個年度的建議年度上限與獨立股東批准的2025
     財政年度的現有年度上限相比維持不變。吾等已審閱2024年報告，並注意
     到　貴集團於2024年12月31日的銀行存款和現金約為人民幣305億元。經考
     慮(a)　貴集團可透過於山能財務公司作出存款來整合財務資源；(b)山能財
     務公司可透過吸收　貴集團資金，擴大其資金來源並向山東能源提供貸款；
     (c)　貴集團於2024年12月31日的現金結餘超過建議年度上限；及(d)信貸風險
     低，原因是山能財務公司為　貴公司擁有53.92%權益的附屬公司且　貴公司
     可密切監控其財務狀況，吾等認為建議兗礦能源金融服務協議項下的建議年
     度上限屬公平合理。
     (i)   訂立建議融資租賃及保理協議的理由及裨益
       貴公司從事融資租賃業務的附屬公司通過向山東能源成員公司提供融資
     租賃服務，集中進行設備採購及融資，增強　貴集團在設備採購及信貸融資
     領域的議價優勢，可提升　貴集團盈利能力，提高企業競爭力。同時，按正
     常商業條款向山東能源提供資產租賃，能夠有效控制　貴集團融資租賃業務
     的風險，融資租賃服務所產生的租賃利息（在減去融資成本後）將有助於　貴
     集團獲取穩定現金收入。
       因此，吾等認為訂立建議融資租賃及保理協議乃於　貴集團日常及一般
     業務過程中進行，並符合　貴公司及股東的整體利益。
     (ii) 建議融資租賃及保理協議的主要條款
           建議融資租賃及保理協議的條款詳情載於董事會函件，概述如下：
           日期
                        – 190 –
             浤博資本函件
訂約方
(1) 貴公司；及
(2) 山東能源
期限
     三年，由2025年1月1日起生效及於2027年12月31日屆滿
融資租賃及保理服務的主要安排
  根據建議融資租賃及保理協議，　貴公司將向山東能源成員公司提
供融資租賃服務（包括直租、售後回租）、保理及相關服務。
  建議融資租賃及保理協議項下的租賃資產包括機器設備、設施等動
產及不動產。
  就直租融資租賃服務而言，　貴公司或其附屬公司（作為出租人）
將根據山東能源成員公司（作為承租人）對供應商及租賃資產的要求和選
擇，向相關獨立第三方供應商購買租賃資產並出租給山東能源成員公司
使用，以定期收取租賃款項。租賃期間，　貴公司或其附屬公司為租賃
資產的唯一所有權人。租賃期屆滿後，在符合屆時　貴公司上市地監管
規則的相關規定的情況下，山東能源成員公司有權選擇支付留購價款留
購租賃資產，或經　貴公司或其附屬公司同意，山東能源成員公司可提
前留購租賃資產。
   就售後回租融資租賃服務而言，山東能源成員公司（作為承租人）
將按參考租賃資產的賬面價值、評估價值及╱或初始收購價格協商釐
定的購買價款將租賃資產出售予　貴公司或其附屬公司（作為出租人），
而　貴公司或其附屬公司再將租賃資產回租予山東能源成員公司供其使
用，以定期收取租賃款項。租賃期間，　貴公司或其附屬公司為租賃資
產的唯一所有權人。租賃期屆滿後，在符合屆時上市規則的相關規定的
情況下，山東能源成員公司有權選擇支付留購價款留購租賃資產，或
經　貴公司或其附屬公司同意，山東能源成員公司可提前留購租賃資
產。
                – 191 –
         浤博資本函件
  貴公司或其附屬公司將以自有資金或融資資金來支付購買價款。
每一項融資租賃服務所對應的本金總額將等於該等租賃資產的購買價
款。融資租賃服務所產生的本金及租賃利息將由山東能源成員公司以等
額本金或等額本息方式按季支付。　貴公司或其附屬公司亦將就融資租
賃服務收取手續費或諮詢費。該等手續費或諮詢費將由山東能源成員公
司在　貴公司或其附屬公司支付租賃資產轉讓價款當日或之前一次性
向　貴公司或其附屬公司支付。
  此外，　貴集團將向山東能源成員公司提供有追索權的應收賬款保
理服務。
融資租賃服務之定價
  有關融資租賃服務中將予協定的利率及相關費用應屬公平合理且按
正常或更佳商業條款進行。尤其是，於釐定實際利率時， 貴公司須參
照以下非詳盡因素：
  (1) 最低利率為同期限國債收益率、最高利率為在全國銀行間同業
      拆借中心公佈的同期貸款市場報價利率基礎上上浮150個基點；
      及
  (2) 其他所有相關費用，包括不高於相關融資租賃協議本金1%╱年
      的手續費及諮詢費；及
  (3) 融資租賃服務的租金由山東能源成員公司按季以等額本金或等
      額本息等方式向　貴公司或其附屬公司支付。手續費或諮詢費
      在支付租賃物轉讓價款當日或之前一次性收取。 貴公司及其
      附屬公司將考慮上述因素，並確保提供融資租賃服務的總體條
      款及條件（包括實際利率及費用以及付款條件及其他重大條款）
      對於　貴公司及其附屬公司而言，不遜於山東能源成員公司為
      取得可比融資租賃服務而提供予獨立第三方者。
            – 192 –
               浤博資本函件
   保理服務之定價
      建議融資租賃及保理協議項下　貴集團向山東能源成員公司提供保
   理服務將按正常或更佳商業條款進行。保理服務價格之釐定過程載列如
   下：
      (1) 山東能源成員公司將按基於應收賬款的賬面價值或評估價值協
          商釐定的價格轉讓予　貴公司或其附屬公司，再由　貴公司或
          其附屬公司向其提供資金融通、買方資信評估、銷售賬戶管
          理、信用風險擔保、賬款催收等一系列服務；
      (2) 在建議融資租賃及保理協議有效期內，　貴公司或其附屬公司
          向山東能源成員公司提供保理等服務執行的最低利率為同期限
          國債收益率，最高利率為在全國銀行間同業拆借中心公佈的同
          期貸款市場報價利率基礎上上浮150個基點；及
      (3) 貴公司或其附屬公司向山東能源成員公司提供保理等服務的手
          續費或諮詢費，按照不高於融資本金的1%╱年收取。手續費或
          諮詢費在支付應收賬款轉讓價款當日或之前一次性收取。
       於評估建議融資租賃及保理協議的條款時，吾等已獲得並審閱於
   及　貴集團與獨立客戶訂立的僅三份合約。吾等注意到，　貴集團向山
   東能源提供的價格不遜於就類似服務提供予獨立客戶的價格。因此，吾
   等認為，現有融資租賃協議的定價政策一直符合　貴集團的內部控制程
   序，且建議融資租賃及保理協議的條款屬公平合理。
(iii) 建議年度上限
  下文載列於所示年度建議融資租賃及保理協議項下的歷史年度上限及實
際交易金額：
                – 193 –
             浤博資本函件
                                人民幣千元         人民幣千元
  實際交易金額                                –     1,001,890
  歷史年度上限                        9,360,000     1,085,000
  利用率                                   –        92.3%
  下文載列於所示年度建議融資租賃及保理協議項下的建議年度上限：
                人民幣千元          人民幣千元          人民幣千元
  融資總額           2,000,000     5,250,000      8,400,000
  利息及費用            170,000       268,000        428,000
  總計             2,170,000     5,518,000      8,828,000
   於評估建議融資租賃及保理協議的建議年度上限的合理性時，吾等已獲
得並審閱　貴集團對建議年度上限的計算，且注意到與2024財政年度的實際
交易金額人民幣1,002百萬元相比，預期交易金額增加主要由於截至2027年12
月31日止三個年度，預期向兗礦新疆能化有限公司（「新疆能化」）提供的融資
金額分別增加約人民幣1,000百萬元、人民幣2,500百萬元及人民幣2,500百萬
元。新疆能化持有五彩灣礦區四號露天礦田探礦權。誠如2024年中期報告所
披露，　貴公司計劃到2025年建成五彩灣礦區四號露天礦田。此外，新疆能
化預期於2025年12月開始建設80萬噸╱年煤制烯烴項目。就此而言，吾等已
獲得並審閱　貴公司有關五彩灣礦區四號露天礦田及80萬噸╱年煤制烯烴項
目的業務計劃，且吾等贊同　貴公司的意見，認為新疆能化將有龐大資金需
求，用於購買設備及補充營運資金。此外， 貴公司之關連附屬公司魯西礦
業未來擬進行設備更新，存在相應融資需求，兗礦融資租賃有限公司已與其
達成合作意向，預計於2025年至2027年每年將向其提供融資金額人民幣5億
元，以支持其設備更新計劃。
  經計及上述因素，吾等認為建議融資租賃及保理協議項下的建議年度上
限屬公平合理。
                – 194 –
                    浤博資本函件
     誠如董事會函件所述，　貴集團已實施以下內部控制措施：
     (i)   貴集團銷售部門或採購部門須確保所有銷售採購訂單的條款符合有關框
           架協議，而相關部門和人員須信納：(a)所有銷售或採購訂單已獲妥為審
           視及批准；(b)所有銷售或採購訂單已採用市場價格；及(c)相關的每宗交
           易均按一般商業條款進行；
     (ii) 貴公司附屬公司在訂立具體執行協議前，須根據　貴公司內部管理制度
          履行事前申請程序，由負責上市合規、財務管理、審計及風險相關部門
          對交易的必要性、合理性、公允性及合規性進行審查；
     (iii) 貴公司財務管理部將會在每個季度統計持續關連交易發生金額，以識別
           任何可能有超逾年度上限風險的交易；及
     (iv) 貴公司核數師及獨立非執行董事將對持續關連交易進行年度審核，並
          在　貴公司的年報內確認交易乃基於相關框架協定的條款及條件和定
          價政策進行，屬於一般商業條款或不遜於獨立第三方提供的條款，符
          合　貴公司及其股東的整體利益。
  於評估　貴集團的內部控制措施時，(i)吾等審閱　貴集團有關正在進行的持
續關連交易的季度報告，並注意到　貴集團已密切監控實際交易金額，確保不超
過建議年度上限；及(ii)誠如上文所討論，吾等獲得與獨立第三方訂立的銷售或採
購合約樣本，並注意到各份現有持續關連交易協議的定價政策一直符合　貴集團
的內部控制程序。基於吾等對有關文件的審閱，吾等認為　貴集團已採取充足有
效的內部控制措施。
                       – 195 –
                 浤博資本函件
意見及推薦建議
  經考慮上述主要因素及原因後，吾等認為該等交易的條款乃根據一般商業條款訂
立，就獨立股東而言屬公平合理。儘管收購事項及增資事項並非於　貴集團日常及一
般業務過程中進行，惟吾等亦認為該等交易符合　貴公司及股東的整體利益。因此，
吾等建議獨立董事委員會推薦（吾等亦推薦）獨立股東投票贊成將於股東週年大會上提
呈以批准該等交易的決議案。
                      此   致
兗礦能源集團股份有限公司
中國
山東省
鄒城市
鳧山南路949號
獨立董事委員會及列位獨立股東   台照
                                   代表
                                浤博資本有限公司
                                 董事總經理
                                   蔡丹義
                                   謹啟
  蔡丹義先生是浤博資本有限公司的持牌人及負責人員，彼於證券及期貨事務監察
委員會註冊從事證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）
受規管活動，並在企業融資行業擁有逾十年經驗。
                      – 196 –
附錄一                                     西北礦業及目標集團的基本資料
  西北礦業及目標集團的基本資料，包括於最後實際可行日期西北礦業直接及間接
控股子公司、西北礦業於本次交易完成前後股權結構、西北礦業集團的礦業權資料以
及目標公司的財務數據等詳情載列如下：
  西北礦業乃於2021年12月於中國成立的有限公司，註冊資本為人民幣500,000萬
元，主要從事煤炭開採、洗選、加工和銷售業務，煤化工、礦井專業化、選煤廠運
營、礦用設備維修、煤炭行業科技創新服務等煤炭相關產業鏈業務。
     於最後實際可行日期，西北礦業的股權結構如下：
                                         山東能源
      淄礦集團                龍礦集團                     新礦集團               肥城煤業
                                          西北礦業
     於本次交易交割後，西北礦業的股權結構將如下：
                                           山東能源
                   本公司                                       淄礦集團
                                            西北礦業
                                       – I-1 –
附錄一                          西北礦業及目標集團的基本資料
  於最後實際可行日期，標的股權具有明確的所有權，並無按揭、質押及任何其他
轉讓限制。其不涉及訴訟、仲裁、被查封或凍結等司法程序，亦不存在任何其他妨礙
其所有權轉移的情形。
  於本次交易交割後，本公司將持有西北礦業51%的股權；而西北礦業將成為本公
司的附屬公司，其財務業績將併入本集團。
  於最後實際可行日期，西北礦業共有18家控股子公司，具體情況如下：
  序號 公司名稱                    持股比例         註冊資本 主營業務
                                           （萬元）
         業」）
         業」）
         煤業」）
        （「大恆煤業」）
         煤業」）
         陶勒蓋」）                                         危險化學品生產
         安」）
         源」）
                         – I-2 –
附錄一                          西北礦業及目標集團的基本資料
 序號 公司名稱                      持股比例          註冊資本 主營業務
                                             （萬元）
                                                        設備的維修和智慧化選煤
       礦」）                                              礦井輔助運輸服務等
       投資」）                                             監管服務
       裝備」）                                             備、電氣設備的維修
                                                        創新服務
       業」）
 註1： 持股比例為穿透至西北礦業層面對各下屬公司的持股比例。
                           – I-3 –
              於最後實際可行日期，西北礦業集團中共有12家煤炭企業，持有14宗礦業權（包含12宗採礦權及2宗探礦權）。西北礦業
                                                                                                            附錄一
                                                                        評估利用口徑1                    剩餘服務
                                              礦業權類                     資源量    可採儲量       核定產能2       年限
               序號   公司名稱   所屬省份   礦山名稱        型    主要煤類                （億噸）     （億噸）    （萬噸╱年）       （年）
– I-4 –
                                                                                                            西北礦業及目標集團的基本資料
                                                                   評估利用口徑1                         剩餘服務
                                             礦業權類                 資源量    可採儲量         核定產能2          年限
          序號 公司名稱       所屬省份   礦山名稱          型    主要煤類            （億噸）     （億噸）      （萬噸╱年）          （年）
                                                                                                            附錄一
          採礦權資產合計                                                  48.61    26.86      4,605.00        –
                               馬福川井田勘探（保留）
                               毛家川井田勘探（保留）
          探礦權資產合計                                                  14.91      9.66      1,500.00       –
          採礦權和探礦權資產總計                                              63.52     36.52      6,105.00       –
          註1： 評估利用口徑資料取自北京中企華資產評估有限責任公司出具的礦權評估報告中所載的截至2024年11月30日的評估利用資源量及可採儲量。評
              估利用資源量指上述合計資源量中，用於作為評估計算可採儲量的基礎資料，即參與評估計算的（探明的+控制的）資源量和按可信度係數折算
              後的推斷的資源量合計數。評估利用可採儲量是指評估利用資源量扣除各種損失後可採出的儲量。
              根據《固體礦產資源儲量分類》   （中華人民共和國國家標準GB/T17766-2020)，截至2023年底，西北礦業合計資源量72.45億噸，儲量（證實儲量+
              可信儲量）33.16億噸（資料來源於經評審備案的儲量報告、勘探報告和儲量年報等），五舉煤礦截至2023年末尚未投產，楊家坪煤礦、油房壕煤
– I-5 –
              礦、馬福川煤礦、毛家川煤礦於最後實際可行日期尚未投產，無儲量年報和證實+可信口徑儲量，儲量系根據評估利用的可採儲量。
          註2： 除天竣能源外，礦業權核定產能資料為截至2024年11月30日的核定產能；天竣能源系根據甘肅省能源局《關於沙井子礦區總體規劃修編情況
              的復函》（甘能函〔2025〕30號），馬福川煤礦規劃產能800萬噸╱年（常規產能560萬噸╱年，儲備產能240萬噸╱年），毛家川煤礦規劃產能700萬
              噸╱年（常規產能490萬噸╱年，儲備產能210萬噸╱年），劉園子煤礦規劃產能180萬噸╱年，方案修編稿尚待國家發改委批復。
          註3： 上表中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系四捨五入所致。
                                                                                                            西北礦業及目標集團的基本資料
附錄一                      西北礦業及目標集團的基本資料
 西北礦業下屬各礦業權詳細情況如下：
 (1) 採礦權
           礦業權類型      採礦權
           礦業權人       陝西正通煤業有限責任公司
           採礦許可證號     C6100002013101110133086
           礦山名稱       陝西正通煤業有限責任公司長武縣高家堡煤礦
           開採礦種       煤
           煤類         動力煤（不黏煤、弱黏煤）
           開採方式       地下開採
           核定生產能力     450萬噸╱年
           礦區面積       219.1699平方公里
           有效期限       2018年9月28日至2026年9月28日
           開採標高       由+370米至-30米
           礦山剩餘服務年限   66.08年
           礦業權類型      採礦權
           礦業權人       甘肅靈台邵寨煤業有限公司
           採礦許可證號     C6200002021011110151277
           礦山名稱       甘肅靈台邵寨煤業有限公司邵寨煤礦
           開採礦種       煤
           煤類         動力煤（不黏煤）
           開採方式       地下開採
           核定生產能力     240萬噸╱年
           礦區面積       20.1698平方公里
           有效期限       2024年6月24日至2051年1月15日
           開採標高       由+520米至+250米
           礦山剩餘服務年限   32.95年
                        – I-6 –
附錄一                       西北礦業及目標集團的基本資料
           礦業權類型      採礦權
           礦業權人       平涼五舉煤業有限公司
           採礦許可證號     C6200002022031120153241
           礦山名稱       平涼五舉煤業有限公司五舉煤礦
           開採礦種       煤
           煤類         動力煤（不黏煤、長焰煤）
           開採方式       地下開採
           核定生產能力     300萬噸╱年
           礦區面積       26.0589平方公里
           有效期限       2022年3月9日至2052年3月9日
           開採標高       由+970米至0米
           礦山剩餘服務年限   38.45年
           礦業權類型      採礦權
           礦業權人       陝西長武亭南煤業有限責任公司
           採礦許可證號     C6100002011011120106797
           礦山名稱       陝西長武亭南煤業有限責任公司長武縣亭南煤礦
           開採礦種       煤
           煤類         動力煤（不黏煤）
           開採方式       地下開採
           核定生產能力     450萬噸╱年
           礦區面積       35.5482平方公里
           有效期限       2022年12月30日至2030年12月30日
           開採標高       由+530米至+350米
           礦山剩餘服務年限   14.08年
                         – I-7 –
附錄一                      西北礦業及目標集團的基本資料
           礦業權類型      採礦權
           礦業權人       內蒙古雙欣礦業有限公司
           採礦許可證號     C1000002011051110111946
           礦山名稱       內蒙古雙欣礦業有限公司楊家村煤礦
           開採礦種       煤
           煤類         動力煤（不黏煤、長焰煤）
           開採方式       地下開採
           核定生產能力     600萬噸╱年
           礦區面積       18.6697平方公里
           有效期限       2011年5月4日至2041年5月4日
           開採標高       由+1,456至+1,228米
           礦山剩餘服務年限   20.19年
           礦業權類型      採礦權
           礦業權人       陝西永明煤礦有限公司
           採礦許可證號     C6100002010061120067710
           礦山名稱       陝西永明煤礦有限公司子長縣永明煤礦
           開採礦種       煤
           煤類         配焦煤（氣煤）
           開採方式       地下開採
           核定生產能力     45萬噸╱年
           礦區面積       9.1058平方公里
           有效期限       2023年5月22日至2026年5月22日
           開採標高       由+1,090米至+1,020米
           礦山剩餘服務年限   12.14年
                        – I-8 –
附錄一                      西北礦業及目標集團的基本資料
           礦業權類型      採礦權
           礦業權人       山西朔州平魯區龍礦大恆煤業有限公司
           採礦許可證號     C1400002009101220038687
           礦山名稱       山西朔州平魯區龍礦大恆煤業有限公司
           開採礦種       煤
           煤類         動力煤（長焰煤）
           開採方式       地下開採
           核定生產能力     360萬噸╱年
           礦區面積       6.9096平方公里
           有效期限       2014年8月25日至2044年8月25日
           開採標高       由+1,300米至+960米
           礦山剩餘服務年限   11.58年
           礦業權類型      採礦權
           礦業權人       山西忻州神達望田煤業有限公司
           採礦許可證號     C1400002009111220045315
           礦山名稱       山西忻州神達望田煤業有限公司
           開採礦種       煤
           煤類         配焦煤（氣煤）
           開採方式       地下開採
           核定生產能力     180萬噸╱年
           礦區面積       7.9584平方公里
           有效期限       2012年11月20日至2041年11月20日
           開採標高       由+980至+620米
           礦山剩餘服務年限   13.25年
                        – I-9 –
附錄一                      西北礦業及目標集團的基本資料
           礦業權類型      採礦權
           礦業權人       內蒙古黃陶勒蓋煤炭有限責任公司
           採礦許可證號     C1000002017051110145299
           礦山名稱       內蒙古黃陶勒蓋煤炭有限責任公司巴彥高勒煤礦
           開採礦種       煤
           煤類         動力煤（不黏煤、長焰煤）
           開採方式       地下開採
           核定生產能力     800萬噸╱年
           礦區面積       64.7019平方公里
           有效期限       2017年5月4日至2047年5月4日
           開採標高       由+759米至+470米
           礦山剩餘服務年限   85.24年
           礦業權類型      採礦權
           礦業權人       平煤長安能源開發有限公司
           採礦許可證號     C6100002024041110156653
           礦山名稱       平煤長安能源開發有限公司長武縣楊家坪煤礦
           開採礦種       煤
           煤類         動力煤（不黏煤、弱黏煤、長焰煤）
           開採方式       地下開採
           核定生產能力     500萬噸╱年
           礦區面積       142.4688平方公里
           有效期限       2024年4月12日至2032年4月12日
           開採標高       600米至-10米
           礦山剩餘服務年限   68.85年
                       – I-10 –
附錄一                    西北礦業及目標集團的基本資料
        礦業權類型      採礦權
        礦業權人       杭錦旗聚能能源有限公司
        採礦許可證號     C1500002023091110155590
        礦山名稱       杭錦旗聚能能源有限公司油房壕煤礦
        開採礦種       煤
        煤類         動力煤（不黏煤、長焰煤）
        開採方式       地下開採
        核定生產能力     500萬噸╱年
        礦區面積       110.0749平方公里
        有效期限       2023年9月5日至2053年9月5日
        開採標高       由+982米至+653米
        礦山剩餘服務年限   67.13年
        礦業權類型      採礦權
        礦業權人       甘肅華能天竣能源有限公司
        採礦許可證號     C1000002010091110075170
        礦山名稱       甘肅華能天竣能源有限公司劉園子煤礦
        開採礦種       煤
        煤類         動力煤（長焰煤）
        開採方式       地下開採
        核定生產能力     180萬噸╱年
        礦區面積       15.651平方公里
        有效期限       2018年10月19日至2030年09月13日
        開採標高       由+1,520米至+996.74米
        礦山剩餘服務年限   25.92年
                     – I-11 –
附錄一                     西北礦業及目標集團的基本資料
 (2) 探礦權
           礦業權類型    探礦權
           礦業權人     甘肅華能天竣能源有限公司
           勘查許可證號   T6200002010101030042485
           勘查項目名稱   甘肅省環縣沙井子礦區馬福川井田勘探（保留）
           有效期限     2020年11月20日至2025年11月19日
           勘查面積     67.52平方公里
           煤類       動力煤（長焰煤、不黏煤）
           礦業權類型    探礦權
           礦業權人     甘肅華能天竣能源有限公司
           勘查許可證號   T6200002010041030040290
           勘查項目名稱   甘肅省環縣沙井子礦區毛家川井田勘探（保留）
           有效期限     2021年9月17日至2026年9月17日
           勘查面積     52.0127平方公里
           煤類       動力煤（長焰煤）
                      – I-12 –
附錄一                           西北礦業及目標集團的基本資料
   根據中國會計準則編製的西北礦業截至2022年、2023年12月31日止兩個年度及截
至2024年12月31日止年度的主要綜合財務數據如下：
                                                          人民幣千元
                       截至2022年            截至2023年          截至2024年
                        （經審計）              （經審計）           （未經審計）
     收益               19,551,758.90     15,918,188.67    18,410,147.29
     除稅前溢利             5,602,756.76      3,271,201.90     1,858,836.10
     除稅後溢利             4,661,283.11      2,265,756.02     1,278,680.32
                   於2022年12月31日 於2023年12月31日 於2024年12月31日
                         （經審計）        （經審計）      （未經審計）
     資產總額             43,873,771.23     43,278,582.63    55,805,906.40
     負債總額             32,793,517.92     30,642,713.26    32,442,154.52
     淨資產              11,080,253.32     12,635,869.36    23,363,751.87
     註： 上表中2022年、2023年數據取自審計報告，使用的報表為模擬財務報表；2024年數據取自未經
        審計的財務報表。
     （一）資產評估總體情況
       本次交易的獨立估值師以2024年11月30日為基準日，採用資產基礎法對西北
     礦業股東全部權益進行評估，並出具了資產評估報告。
         根據評估結果，西北礦業評估基準日總資產帳面價值為人民幣301.89億元，
     評估價值為人民幣419.64億元，增值額為人民幣117.74億元，增值率為39.00%；
     總負債帳面價值為人民幣167.02億元，評估價值為人民幣167.01億元，減值率為
     元，增值額為人民幣117.76億元，增值率為87.31%。評估匯總情況詳見下表：
                            – I-13 –
附錄一                          西北礦業及目標集團的基本資料
                                                          單位：人民幣萬元
      項目                賬面價值            評估價值             增值額         增值率%
                           A               B             C=B-A     D=C/A×100
      一、 流動資產          632,516.40      632,516.40           0.00         0.00
      二、 非流動資產       2,386,418.73    3,563,856.11   1,177,437.38        49.34
         其中：長期股權投資   2,193,849.18    3,372,514.10   1,178,664.92        53.73
         投資性房地產                 –               –              –            –
         固定資產            4,822.94        3,545.51      -1,277.43       -26.49
         在建工程                   –               –              –            –
         油氣資產                   –               –              –            –
         無形資產               55.76          105.65          49.89        89.49
         其中：土地使用權               –               –              –            –
         其他非流動資產       187,690.85      187,690.85           0.00         0.00
         資產總計        3,018,935.13    4,196,372.51   1,177,437.38        39.00
      三、 流動負債          811,758.34      811,641.10        -117.24        -0.01
      四、 非流動負債         858,480.86      858,480.86           0.00         0.00
      負債總計           1,670,239.20    1,670,121.96        -117.24        -0.01
      淨資產            1,348,695.93    2,526,250.55   1,177,554.62        87.31
 （二）評估合理性分析
    根據評估結果，西北礦業評估增值主要源於長期股權投資項目（即下屬子公
 司），而下屬子公司的評估增值主要源於礦業權評估增值。西北礦業評估增值具體
 構成情況如下：
                          – I-14 –
附錄一                               西北礦業及目標集團的基本資料
       西北礦業評估增值的具體構成如下：
                                                              單位：人民幣萬元
                             （母公司口徑） 100%股權評估價值              評估增值        評估增值率
目標公司   項目╱金額    目標公司               A          B               C=B-A        D=C/A
       股東全部權益   股東全部權益      1,348,695.93   2,526,250.55   1,177,554.62     87.31%
                礦業權           833,692.92   2,485,065.49   1,651,372.57    198.08%
西北礦業
       其中       固定資產        1,524,981.88   1,902,271.31     377,289.43     24.74%
                土地             59,110.81      73,402.49      14,291.68     24.18%
       註：   上表中礦業權價值、固定資產及土地為西北礦業歸母口徑數據，即西北礦業母公司相關
            科目金額與各資產基礎法定價子公司相關科目金額乘以西北礦業持股比例的合計數。
         歸屬於西北礦業的礦業權帳面價值合計人民幣83.37億元，礦業權評估價
       值合計人民幣248.51億元，礦業權價值增值人民幣165.14億元，礦業權價值增
       值率198.08%。主要增值原因為：西北礦業下屬礦井亭南煤礦採礦權、楊家村
       煤礦採礦權、巴彥高勒煤礦採礦權取得時間早，原始取得成本相對較低。此
       外，油房壕煤礦為在建礦井，本次採礦權評估值是根據評估基準日資源量、
       預計的產品市場價格並參考企業最新可研及設計開採方案中的相關經濟技術
       參數，採用折現現金流量法測算得出的淨收益現值，因此較會計帳面價值存
       在較大的增值。
         截至評估基準日，西北礦業固定資產帳面價值人民幣152.50億元，評估
       價值人民幣190.23億元，評估增值人民幣37.73億元，評估增值率24.74%。主
       要系西北礦業部分企業固定資產建成時間較早、成本較低，此外，公司計提
       折舊年限短於評估採用經濟壽命年限，造成評估增值。
                               – I-15 –
附錄一                     西北礦業及目標集團的基本資料
           截至評估基準日，西北礦業土地帳面價值（西北礦業歸母口徑）人民幣
       率24.18%。具體增值原因如為要原因為西北礦業各權屬公司持有的土地使用
       權取得時間較早，土地取得成本較低，而近年來土地價格上漲，導致評估增
       值。
     （一）行業波動及西北礦業經營業績不及預期風險
         受國際能源供需形勢錯綜複雜、煤炭行業週期變動等因素影響，煤炭需
       求端增速回落，價格延續高位震盪回落，短期內仍呈現週期性波動特徵，給
       煤炭的生產和銷售帶來風險，煤炭價格走勢面臨不確定性，若未來煤炭價格
       下行，則存在西北礦業經營業績不達預期的風險。
         本公司將密切關注國家政策與宏觀經濟走勢及行業政策變化與波動情
       況，把握宏觀調控政策導向，積極主動調整經營計畫、產品結構和市場結
       構，提升西北礦業整體抗風險能力和市場競爭能力；同時與交易對方就可能
       存在影響的行業政策變化事項及時進行協商並商榷方案。同時，為保障上市
       公司及中小股東利益，由買方出具業績承諾，如承諾期內西北礦業累計實現
       淨利潤未達累計承諾淨利潤，將以現金方式對本公司進行補償。
                      – I-16 –
附錄一                   西北礦業及目標集團的基本資料
 （二）部分礦業權存在需繳納或補繳出讓收益風險
        西北礦業下屬部分礦業權存在需繳納或補繳出讓收益的風險。具體情況
      如下：
       (1) 2宗礦業權存在新增未有償處置的資源儲量。根據10號文，已設且進
           行過有償處置的煤炭採礦權，涉及動用採礦權範圍內未有償處置的
           資源儲量時，比照協議出讓方式，按礦產品銷售時的礦業權出讓收
           益率逐年徵收採礦權出讓收益。
       (2) 9宗礦業權已進行有償處置，並按照礦業權出讓合同、拍賣成交確認
           書等文件繳納了全部或部分礦業權價款或出讓收益。但其中5宗礦業
           權有償處置時間較早，期間國家礦業權價款、出讓收益相關政策存
           在調整情況；2宗礦業權缺失部分歷史沿革資料；2宗礦業權涉及資
           源轉化項目；如未來相關政府主管部門根據10號文或屆時有效的法
           律法規認為該等公司需繳納或補繳出讓收益，則存在遭受損失的風
           險。
       (1) 對於2宗存在新增未有償處置資源儲量的礦業權，本次交易中根據10
           號文規定的礦業權出讓收益率，對該等礦業權的新增資源儲量未來
           可能繳納的出讓收益進行了測算，並在成本中進行了考慮。
       (2) 就其餘9宗已經進行有償處置的礦業權，為保障本公司權益，賣方已
           出具承諾，本次交易交割日後就2024年11月30日評估基準日前已動
           用的及本次交易中相關採礦權評估範圍內的資源儲量需繳納出讓收
           益，則由轉讓方予以補償。承諾具體內容參見礦業權承諾函相關內
           容。
                    – I-17 –
附錄一                    西北礦業及目標集團的基本資料
 （三）西北礦業下屬探礦權續期的風險
        西北礦業控股子公司甘肅華能天竣能源有限公司持有的馬福川井田探礦
      權、毛家川井田探礦權均為第5次保留，目前正在辦理探礦權轉為採礦權（「探
      轉採」）手續。前述2宗探礦權保留次數已超過現行有效的《礦產資源勘查區塊
      登記管理辦法》規定的最高保留次數，如無法在有效期內轉採，未來能否延續
      或繼續保留存在一定不確定性。
        根據將於2025年7月1日施行的《中華人民共和國礦產資源法》(2024修訂）
      第二十五：「探礦權人探明可供開採的礦產資源後可以在探礦權期限內申請
      將其探礦權轉為採礦權；法律、行政法規另有規定的除外。原礦業權出讓部
      門應當與該探礦權人簽訂採礦權出讓合同，設立採礦權。為了公共利益的需
      要，或者因不可抗力或者其他特殊情形，探礦權暫時不能轉為採礦權的，探
      礦權人可以申請辦理探礦權保留，原礦業權出讓部門應當為其辦理。探礦權
      保留期間，探礦權期限中止計算。」於最後實際可行日期，甘肅華能天竣能源
      有限公司已委託勘探單位就馬福川井田探礦權、毛家川井田探礦權編製了勘
      探報告或儲量核實報告並獲自然資源主管部門備案。
        本次交易中，賣方已作出專項承諾，將積極敦促並協助甘肅華能天竣能
      源有限公司在對應礦產資源勘查許可證有效期內辦理探礦權轉為採礦權手續
      或探礦權保留手續，並就未來無法轉採、保留或延期造成的損失承擔補償責
      任，承諾具體內容參見礦業權承諾函相關內容。
                     – I-18 –
附錄一                     西北礦業及目標集團的基本資料
           本公司將密切關注相關政策法規動向及2宗探礦權探轉採手續的進展情
      況。
 （四）望田煤業固定股權收益風險
         望田煤業及其股東西北礦業、山西龍礦能源投資開發有限公司、山西忻
      州神達能源集團有限公司於2023年10月23日簽訂內部合作經營協議，約定山
      西忻州神達能源集團有限公司以望田煤業的季度產能和平均煤價對應的固定
      股權收益標準向望田煤業收取固定股權收益；協議期限為從實際復產之日起
      至2026年12月31日止，該協議到期，各方無書面異議，則自動順延一年。
         本次交易資產評估報告以內部合作經營協議2026年12月31日到期不再續
      期作為評估假設，資產評估報告中載明的望田煤業55%股權的評估價值約為
      人民幣1.66億元，本次交易完成後本公司間接應享有的望田煤業價值=望田煤
      業55%股權的評估價值×51%（即約人民幣0.85億元）。
        本次交易中將望田煤業與其股東方內部合作經營協議的提前解除或到期
      終止，作為轉讓價款中對應的望田煤業價款的支付前提，如支付前提條件未
      達成，則本公司不予支付對應的望田煤業價款。
                      – I-19 –
附錄二                         盈利預測主要假設
  以下是摘錄自資產評估報告的內容，列出了獨立估值師在編製資產評估報告時所
採用的假設（包括商業假設）：
 （一）假設所有評估標的已經處在交易過程中，評估專業人員根據被評估資產的交
    易條件等模擬市場進行估價；
 （二）假設在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地
    位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，交易行為都是自願的、
    理智的，都能對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷；
 （三）假設被評估資產按照目前的用途和使用方式等持續使用；
 （四）假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次
    交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；
 （五）針對評估基準日資產的實際狀況，假設被評估單位在預測期內持續經營；
 （六）假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等
    評估基準日後不發生重大變化；
 （七）假設評估基準日後被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其
    職務；
 （八）除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律法規；
 （九）假設評估基準日後無不可抗力及不可預見因素對被評估單位造成重大不利影
    響；
 （十）假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫資產評估報告時所採用
    的會計政策在重要方面保持一致；
 （十一）假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營範
     圍、方式與目前保持一致；
 （十二）假設評估基準日後被評估單位的現金流入為平均流入，現金流出為平均流
     出；
                 – II-1 –
附錄二                          盈利預測主要假設
 （十三）假設評估範圍內被評估單位礦業權設定的生產方式、建設期、生產規模、產
     品結構及開發技術水平為基準且持續經營；
 （十四）假設未來年度企業煤礦產品生產、銷售能達到產銷平衡；
 （十五）評估以採礦許可證內經評審備案的礦產資源儲量為基礎，預測期內採礦許
     可證期限屆滿後，假設採礦許可證可以順利無償延續，直至評估計算年限屆
     滿；
 （十六）評估基準日，被評估單位下屬子公司陝西正通煤業有限責任公司、華能靈台
     邵寨煤業有限責任公司、陝西長武亭南煤業有限責任公司、內蒙古雙欣礦業
     有限公司、陝西博選科技有限公司、山東康格能源科技有限公司、淄博愛科
     工礦機械有限公司、陝西永明煤礦有限公司、內蒙古黃陶勒蓋煤炭有限責任
     公司為高新技術企業。評估基於各項測算指標顯示企業能夠滿足高新企業認
     定標準的前提下，假設被評估單位未來年度能保持高新技術企業認定資質，
     享受15%的所得稅優惠稅率；
 （十七）評估基準日，被評估單位子公司內蒙古雙欣礦業有限公司雙欣煤礦為單面開
     採，根據被評估單位生產計劃，預計2026年開始實施「一井兩面」開採。假設
     雙欣煤礦能按企業預期於2026年實現雙面開採，雙採後各項成本費可按企業
     預測數據發生；
 （十八）被評估單位子公司山西忻州神達望田煤業有限公司的三方股東山西忻州神達
     能源集團有限公司（甲方）、山東能源集團西北礦業有限公司（乙方）、山西龍
     礦能源投資開發有限公司（丙方）簽訂了《內部合作經營協議》，三方約定：甲
     方向標的公司收取約定的固定股權收益，經營管理由乙、丙雙方共同主導負
     責，甲方不參與具體工作，但享有知情權、監督權；以煤礦實際銷量及動用
     儲量為前提條件，從實際復產之日起開始算起至2026年12月31日期間，甲方
     依據不同煤價標準從標的公司收取固定股權收益。評估假設前述經營協議到
                  – II-2 –
附錄二                         盈利預測主要假設
 （十九）假設被評估單位子公司內蒙古黃陶勒蓋煤炭有限責任公司世林化工分公司在
     巴彥高勒煤礦服務年限到期後不再經營；
 （二十）評估基準日，被評估單位子公司內蒙古黃陶勒蓋煤炭有限責任公司租賃烏審
     旗白河水水務有限責任公司的專用管網及附屬設施，假設合同到期後，雙方
     按照目前租金水平持續簽訂租賃合同，直至被評估單位運營期末。
                 – II-3 –
附錄三                             申報會計師函件
致兗礦能源集團股份有限公司董事會的獨立鑑證報告
    吾等已審查北京中企華資產評估有限責任公司於2025年3月24日準備的關於截至
及擬向目標公司注資以合計收購目標公司51%股權的公允價值評估的折現未來現金流
量之計算（「估值」）。根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.61
條，以貼現未來現金流量為依據的估值被視為盈利預測。
董事的責任
  貴公司董事負責根據董事釐定及載於估值的基準及假設（「該等假設」）編製貼現未
來估計現金流量。該責任包括執行與編製估值的貼現未來估計現金流量相關的適當程
序並應用適當的編製基準；及作出於有關情況下屬合理之估計。
吾等之獨立性及質量管理
  吾等已遵守香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之「專業會計師道德守則」所
規定之獨立性及其他道德規範，該等規範以誠信、客觀、專業能力以及應有謹慎、保
密性及專業行為作為基本原則。
  本事務所應用香港質量管理準則第1號「會計師事務所對執行財務報表審計、審閱
或其他鑒證業務或相關服務業務的質量管理」，該準則要求事務所設計、執行並運作一
個質量管理系統，包括有關遵守道德規範、專業標準，以及適用法律法規規定的政策
或程序。
                    – III-1 –
附錄三                            申報會計師函件
吾等之責任
  吾等之責任乃根據上市規則第14.60A(2)條的規定，就估值所依據的貼現未來估計
現金流量的計算方法得出鑑證結論，並僅向 閣下（作為整體）作出報告，且不作任何
其他用途。吾等概不對任何其他人士就吾等的工作或因吾等的工作而產生或與吾等的
工作有關的事宜，而承擔任何責任。
  吾等根據香港會計師公會頒佈的香港核證委聘準則第3000號（經修訂）
                                  「審核或審閱
歷史財務資料以外的核證委聘」進行委聘工作。該準則要求吾等規劃及執行吾等的工
作，以就有關計算方法而言董事是否已根據該等假設妥為編製貼現未來估計現金流量
取得合理保證。吾等的工作範圍遠小於根據香港會計師公會頒佈的香港審核準則進行
的審核範圍。因此，吾等不會發表審核意見。
意見
  吾等認為，就計算方法而言，貼現未來估計現金流量已在各重大方面根據該等假
設妥為編製。
其他事項
  該等假設包括有關未來事件及管理層行動之假定假設，而該等事件及行動未能按
與過往結果相同之方式予以確認及核實，亦未必一定會發生。即使所預期之事件及行
動發生，實際結果仍很可能有別於估值中所使用者，甚或截然不同。吾等並無就此事
項作出保留意見。
  就是項委聘而言，吾等不會為估值審閱會計政策，乃由於估值與貼現未來現金流
量相關，而編製估值並無採用會計政策。吾等不會對估值所依據的該等假設的適當性
與有效性作出報告，且吾等之工作並不構成對目標公司的任何估值，亦非對估值發表
審核或審閱意見。
天職香港會計師事務所有限公司
執業會計師
香港，2025年4月8日
溫永平
執業證書編號：P07471
                   – III-2 –
附錄三                               申報會計師函件
附錄
公司清單
                      – III-3 –
附錄四                           有關盈利預測之董事會函件
  以下為董事會編製有關盈利預測之函件全文，以供載入本通函。
香港聯合交易所有限公司
上市科
香港中環
康樂廣場8號
交易廣場2期12樓
敬啟者：
公司：兗礦能源集團股份有限公司（「本公司」）
有關：收購西北礦業股權及對西北礦業增資之須予披露及關連交易
   吾等提述本公司日期為2025年4月8日的公告（「該公告」，本函件構成其中一部
分）。除非文義另有所指，否則本函件所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。
  茲提述均由獨立估值師北京中企華資產評估有限責任公司（「獨立估值師」）所編製
的日期為2025年3月24日有關西北礦業估值的評估報告（統稱「資產評估報告」）。於資產
評估報告中，若干資產的估值乃基於收入法編製，因此構成上市規則第14.61條項下的
盈利預測（「盈利預測」）。
  吾等已諮詢獨立估值師並審閱編製盈利預測的基本基準及假設。此外，吾等已委
聘天職香港會計師事務所有限公司對資產評估報告所用盈利預測的計算出具報告並已
仔細考慮其結果。基於上文所述，吾等確認資產評估報告所載盈利預測乃經適當及審
慎查詢後作出。
                                     代表董事會
                                 兗礦能源集團股份有限公司
                                      董事
                                      李偉
                                      謹啟
                   – IV-1 –
附錄五                                                            本集團財務資料
  本公司須於本通函內以比較列表列出過去三個財政年度有關損益、財務記錄及狀
況之資料，以及最近期刊發之經審核資產負債表連同本集團最近財政年度之年度賬目
附註。
   本集團截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度之經審核綜合財務報表連同
本公司財務報告之相關附註載於本公司截至2024年12月31日止年度之年報第208至384
頁、本公司截至2023年12月31日止年度之年報第196至360頁及本公司截至2022年12月
     截至2024年12月31日止年度之年報：
     https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0328/2025032804223_c.pdf
     截至2023年12月31日止年度之年報：
     https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0328/2024032803663_c.pdf
     截至2022年12月31日止年度之年報：
     https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0324/2023032400912_c.pdf
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附錄五                              本集團財務資料
       於2025年3月31日營業結束時（即本通函日期前就本債務聲明而言的最後實際
     可行日期），經擴大集團銀行及其他借款包括以下各項：
                                      人民幣千元
     無擔保銀行借款                          81,220,475
     有擔保及有保證銀行借款                      20,040,400
     公司債券                             24,845,963
     其他有抵押借款                           1,930,182
     其他無抵押借款                             383,342
     租賃負債                               544,619
     或有負債
       於2025年3月31日，經擴大集團就本集團、共同經營業務及關聯方的業績及營
     運提供人民幣51.94億元的擔保。
   除上文所述及於一般業務過程中之集團內公司間負債及正常應付賬款外，於2025
年3月31日，經擴大集團並無擁有任何其他已發行及發行在外、或授權或以其他方式
創立但未發行的債務證券、貸款或任何定期貸款（有抵押、無抵押、有擔保或其他方
式）、任何其他借款或借款性質之債務，包括銀行透支及任何承兌負債（正常貿易票據
除外）、承兌信用狀、債權證、按揭、押記、金融租賃或租購承擔、擔保或其他重大或
有負債。
                     – V-2 –
附錄五                                  本集團財務資料
  經考慮當前內部資源、經擴大集團可用信貸融資，以及本次交易及建議持續關連
交易協議項下擬進行交易之影響，並經審慎週詳查詢後董事認為，經擴大集團將擁有
充足營運資本滿足其當前及本通函日期起未來12個月的資金需求。
  根據上市規則第14.66(12)條，本公司已取得其核數師根據香港會計師公會頒佈的
香港投資通函呈報準則第500號「盈利預測、營運資金之充足性聲明及債項聲明的會計
師報告」及參考香港審核保證委聘準則第3000號（經修訂） 「審核或審閱過去財務資料以
外之核證委聘」所編製的報告，該等融資已獲提供融資的人士或機構書面確認或以適當
替代證據確認其存在。
  展望2025年，國際經濟環境更趨複雜嚴峻，地緣政治緊張因素依然較多，世界經
濟增長動能不足。中國經濟穩中有進，長期向好。全球主要國家重新審視能源安全和
國際能源合作。預計2025年煤炭市場延續供應寬鬆格局，價格中樞有限下行，全年均
價仍處在中長週期較好盈利區間。化工品市場價格中樞總體穩定，高端化工品價格支
撐力較強。
     圍繞全年經營目標，本集團將重點採取以下措施。
     一、 強化核心產業增量擴能。聚焦礦業、高端化工新材料兩大核心產業，高效配
        置資源，延伸產業鏈條，全面提升發展後勁。發揮礦業核心優勢。一是加
        快釋放增量潛能。山東基地精採細採，均衡穩產，商品煤產量穩定在3,700-
        噸。新疆基地加快崛起、釋放產能，商品煤產量達到3,000萬噸以上。澳洲基
        地抓好生產組織、管理提升，商品煤產量達到4,000-4,400萬噸。二是攻堅項
                       – V-3 –
附錄五                              本集團財務資料
      目建設。2025年開工建設霍林河一號煤礦；3年內陸續開工建設劉三圪旦煤
      礦、嘎魯圖煤礦，三礦建成後將新增煤炭產能2,500萬噸╱年以上。2026年開
      工建設曹四夭鉬礦，開拓多礦種效益增長源。三是獲取外部資源。堅持「資源
      為王」，分區域、分批次加快落實控股股東所屬西北、內蒙古等區域優質煤
      礦資產注入；積極獲取陝蒙、新疆等國家能源戰略基地「核心產區」優質煤炭
      資源；密切關注境外焦煤、有色金屬等資產併購機會。提升高端化工新材料
      產業創效能力。大力實施生產裝置技術升級改造，確保「安穩長滿優」運行。
      強化延鏈、補鏈、強鏈，有序推進內蒙古榮信化工、新疆准東兩個80萬噸烯
      烴、未來能源50萬噸高溫費托、魯南化工低碳高效新能源材料一體化等項
      目。以項目投資帶動優質煤炭、新能源指標獲取。
 二、 加快新興產業趕超崛起。積極融入新業態，搶佔新賽道，推動新興產業規模
    增量、發展增速、運營增效。高端裝備製造產業建設魯西智慧製造園區二
    期，持續引入優質企業、高端人才、領先技術，力爭2025年園區營收突破20
    億元。整合裝備製造優勢資源，打造一批具有國際競爭力的中高端產品。充
    分發揮德國裝備製造研發平台作用，加快拓展亞洲、歐洲市場。智慧物流產
    業聚焦「西煤東調」
            「北煤南運」關鍵物流節點，建成曹傢伙場至牛家梁礦區鐵
    路，加快建設新疆准東礦區鐵路專用線，積極參與「烏榆臨」鐵路建設項目，
    有效提升陝蒙、新疆等區域大宗產品外運能力。做優做強兗礦泰安港、濟
    寧泗河口港，確保發運能力匹配業務增長及發展需求。新能源產業推進自建
                     – V-4 –
附錄五                          本集團財務資料
      和併購雙輪驅動，拓展佈局內蒙古、新疆等優勢資源區域，積極謀劃兼併收
      購、合資合作。
 三、 深化精益管理提質增效。實施精益管理、價值創造行動，剛性實施「十個加
    強、十個增效」等精益成本管控措施，千方百計降本增效。一是強化生產降
    本。優化工藝流程和生產組織，加大生產作業全流程管控，降低生產消耗。
    二是深化管理降本。發揮財務共享平台預算控制功能，剛性預算，剛性控
    制，力爭可控費用降低5%。優化人力資源配置，實現控員提效。三是加強資
    金管理。多措並舉獲取低成本資金，力爭綜合融資成本壓降6%，財務費用降
    低人民幣3億元。四是優化物流管理。發揮物流多式聯運、物銷協同優勢，優
    化渠道、運輸、儲存和結算方式，降低銷售費用。五是盤活存量資產。加大
    清倉利庫、閒置資產盤活，確保存量物資降低10%。六是嚴控採購成本。加
    大集中採購、統談分簽、比價採購，確保採購降本人民幣2.2億元以上。七是
    深化智慧營銷。精準施策營銷策略，在持續開展品種、客戶、區域、流向「四
    個優化」的基礎上，重點抓好長協兌現、重點客戶維護、新增市場開發，保煤
    質、保現金流，以「三抓兩保」硬措施推動增收創效。
 四、 推動公司價值持續提升。聚焦高質量發展主線，突出重要領域、重點任務、
    關鍵環節，持續提升發展質量和投資價值。拓展全球佈局。堅定不移實施國
    際化戰略，統籌六地上市平台，全球化配置資本、資源、技術、人才。強化
    市值管理。深入實施兗礦特色「135」市值管理機制，實施一系列有利於上市公
    司價值創造、價值經營與價值實現的針對性措施，增強資本市場價值認同。
                   – V-5 –
附錄五                            本集團財務資料
       深化國企改革。紮實開展國企改革深化提升行動，優化國有資本佈局，完善
       現代企業制度，構建市場化運營機制。提升品牌形象。持之以恆做好ESG建
       設，主動在綠色發展、鄉村振興、生態保護、應急救援等方面履行社會責
       任。
     安全管理風險
       本集團業務板塊中「煤炭開採、煤化工」均屬於高危行業，安全生產的不確定
     性因素比較複雜，易產生安全管理風險。
       應對措施：常態化、制度化開展礦山隱蔽致災因素普查治理，做到災害威脅
     分析、治理方案措施、關鍵節點專盯、災害信息共享、後評估管理五到位。重點
     提升風險隱患排查的全面性、危險源辨識的精準性、治理措施的有效性、方案落
     實的及時性，實現風險閉環管理。
     環境保護風險
       國家環保政策趨嚴，全社會對環保重視程度不斷提高，使本集團面臨更為嚴
     格的環保約束。我國向世界作出實現「碳達峰、碳中和」的莊嚴承諾，對公司煤炭
     業務的經營發展帶來重大影響。
       應對措施：本集團將嚴格落實環保法規要求，積極推進設施升級改造，提升
     設施運行管理水平，確保污染物達標排放。實施戰略轉型，積極推動傳統產業轉
     型和新興產業崛起，走綠色低碳發展的道路。推動煤炭高效清潔利用，繼續發揮
     煤炭在能源結構中的壓艙石作用。
     匯率風險
       作為國際化跨國公司，本集團的境外投資、境外融資、國際貿易等業務均受
     匯率波動影響，對本集團的經營業績和發展戰略帶來諸多不確定性。
                    – V-6 –
附錄五                              本集團財務資料
       應對措施：加強匯率走勢研判，綜合運用多種金融工具降低匯率波動風險。
     根據交易貨幣匯率變動趨勢，在交易合同中訂立適當的保值條款。靈活運用外匯
     衍生產品工具，簽訂遠期外匯交易合同，鎖定匯率波動。
     地緣政治風險
       本集團業務跨越不同地域與國家，境外業務會受當地政府政策、經濟及國際
     關係變化等因素影響。若這些因素出現任何重大不利變化，則本集團業務、財務
     狀況及經營業績將可能會受到不利影響。
       應對措施：一是密切關注國際動態，加強對業務所在地政治、經濟等發展
     形勢的分析，及時識別和預判境外業務可能面臨的地緣政治風險，並制定應對策
     略。二是繼續堅持屬地化策略，遵守所在地法律法規，積極融入所在地經濟社會
     發展。
  誠如「III.持續關連交易」一節所披露，根據上市規則，山能財務公司根據建議山東
能源金融服務協議向山東能源成員公司提供綜合授信服務構成主要交易。因此，本公
司須披露此等建議交易對經擴大集團的盈利、資產及負債的影響。
  山能財務公司提供的利率一般不低於其他銀行及金融機構提供的利率。本公司估
計，倘山能財務公司根據建議山東能源金融服務協議於2025年至2027年三年期間每年
提供的綜合授信服務的每日最高餘額為人民幣320億元，預期經擴大集團於此期間獲得
的最高利息收入僅佔本集團利潤及資產的一小部分。
  因此，本公司認為，根據建議山東能源金融服務協議提供綜合授信服務所產生的
利息收入將不會對本集團截至2025年、2026年及2027年12月31日止財政年度的利潤、
資產或負債分別產生重大影響。
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附錄六                              資產評估報告
本報告依據中國資產評估準則編製
         山東能源集團有限公司擬將山東能源集團
         西北礦業有限公司整體注入兗礦能源集團
         股份有限公司項目涉及的山東能源集團
          西北礦業有限公司股東全部權益價值
            中企華評報字（2025）第6138號
              （共一冊，第一冊）
            北京中企華資產評估有限責任公司
                    – VI-1 –
附錄六                                                                                                     資產評估報告
                                                               目錄
聲明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .    VI-3
資產評估報告摘要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                    VI-5
資產評估報告正文 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                    VI-7
       一、委託人、被評估單位和資產評估
          委託合同約定的其他資產評估報告使用人 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                                                        VI-7
       二、評估目的 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .              VI-16
       三、評估對象和評估範圍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                           VI-17
       四、價值類型 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .              VI-22
       五、評估基準日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                 VI-23
       六、評估依據 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .              VI-23
       七、評估方法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .              VI-33
       八、評估程序實施過程和情況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                                 VI-40
       九、評估假設 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .              VI-42
       十、評估結論 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .              VI-44
       十一、特別事項說明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                       VI-45
       十二、資產評估報告使用限制說明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                                       VI-93
       十三、資產評估報告日. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .                         VI-95
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附錄六                          資產評估報告
聲明
一、 本資產評估報告依據財政部發佈的資產評估基本準則和中國資產評估協會發佈的
   資產評估執業準則和職業道德準則編製。
二、 本資產評估機構及其資產評估專業人員遵守法律、行政法規和資產評估準則，堅
   持獨立、客觀、公正的原則，並對所出具的資產評估報告依法承擔責任。
三、 委託人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定和資產評估報
   告載明的使用範圍使用資產評估報告；委託人或者其他資產評估報告使用人違反
   前述規定使用資產評估報告的，資產評估機構及其資產評估師不承擔責任。
  本資產評估報告僅供委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用
  人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構
  和個人不能成為資產評估報告的使用人。
  本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應當正確理解和使用評估
  結論，評估結論不等同於評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估
  對象可實現價格的保證。
四、 評估對象涉及的資產、負債清單由委託人、被評估單位申報並經其採用簽名、蓋
   章或法律允許的其他方式確認；委託人和其他相關當事人依法對其提供資料的真
   實性、完整性、合法性負責。
五、 資產評估師已對評估對象及其所涉及資產進行現場調查；已對評估對象及其所涉
   及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬
   資料進行了查驗，對已經發現的問題進行了如實披露，並且已提請委託人及其他
   相關當事人完善產權以滿足出具資產評估報告的要求。
六、 本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的
   利益關係，與相關當事人沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事人不存在偏
   見。
                 – VI-3 –
附錄六                           資產評估報告
七、 本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受資產評估報告中假
   設和限制條件的限制，資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報告中載明的
   假設、限制條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。
八、 資產評估師對房屋建（構）築物、井巷工程、設備類等實物資產的勘察按常規僅限
   於觀察，瞭解使用狀況、保養狀況，未觸及內部被遮蓋、隱蔽及難於接觸到的部
   位，我們不具備專業鑒定能力也未接受委託對上述資產的內部質量進行專業技術
   檢測和鑒定，我們的評估以委託人和其他相關當事人提供的資料為基礎，如果這
   些評估對象的內在質量有瑕疵，評估結論可能會受到不同程度的影響。
                 – VI-4 –
附錄六                                    資產評估報告
                   資產評估報告摘要
                       重要提示
  本摘要內容摘自資產評估報告正文，欲瞭解本評估項目的詳細情況併合理理解
和使用評估結論，應認真閱讀資產評估報告正文。
  兗礦能源集團股份有限公司、淄博礦業集團有限責任公司：
  北京中企華資產評估有限責任公司接受　貴公司的委託，根據法律、行政法規和
資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀、公正的原則，按照必要的評估程序，對山東
能源集團西北礦業有限公司的股東全部權益在評估基準日的市場價值進行了評估。現
將資產評估報告摘要如下：
  評估目的：山東能源集團有限公司擬將山東能源集團西北礦業有限公司整體注入
兗礦能源集團股份有限公司，為此需對評估基準日該經濟行為所涉及的山東能源集團
西北礦業有限公司股東全部權益價值進行評估，為上述經濟行為提供價值參考依據。
  評估對象：山東能源集團西北礦業有限公司的股東全部權益價值。
  評估範圍：山東能源集團西北礦業有限公司於評估基準日經審計備考模擬財務報
表中列示的全部資產及負債。
  評估基準日，評估範圍內的資產包括流動資產、長期股權投資、固定資產、無形
資產、其他非流動資產等，母公司口徑總資產賬面價值為3,018,935.13萬元；負債包括
流動負債和非流動負債，母公司口徑總負債賬面價值為1,670,239.20萬元；母公司口徑
淨資產賬面價值1,348,695.93萬元。
  評估基準日，合併口徑總資產賬面價值為5,342,714.55萬元，合併口徑總負債賬面
價值為3,686,753.95萬元，合併口徑淨資產賬面價值為1,655,960.60萬元，其中歸屬於
母公司的所有者權益為1,002,839.14萬元。
  評估基準日：2024年11月30日
  價值類型：市場價值
  評估方法：資產基礎法
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附錄六                                                        資產評估報告
  評估結論：
  山東能源集團西北礦業有限公司評估基準日總資產賬面價值為3,018,935.13萬元，
評估價值為4,196,372.51萬元，增值額為1,177,437.38萬元，增值率為39.00%；總負債
賬面價值為1,670,239.20萬元，評估價值為1,670,121.96萬元，減值額為117.24萬元，減
值率為0.01%；淨資產賬面價值為1,348,695.93萬元，淨資產評估價值為2,526,250.55萬
元，增值額為1,177,554.62萬元，增值率為87.31%。
  具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
                 資產基礎法評估結果匯總表
  評估基準日：2024年11月30日                                    金額單位：人民幣萬元
  項目                        賬面價值           評估價值             增值額         增值率%
                               A              B             C=B-A     D=C/A×100
  一、流動資產            1      632,516.40     632,516.40           0.00         0.00
  二、非流動資產           2    2,386,418.73   3,563,856.11   1,177,437.38        49.34
  其中：長期股權投資         3    2,193,849.18   3,372,514.10   1,178,664.92        53.73
  投資性房地產            4            0.00           0.00           0.00
  固定資產              5        4,822.94       3,545.51      -1,277.43       -26.49
  在建工程              6            0.00           0.00           0.00           　
  油氣資產              7            0.00           0.00           0.00           　
  無形資產              8           55.76         105.65          49.89        89.49
  其中：土地使用權          9            0.00           0.00           0.00           　
  其他非流動資產           10     187,690.85     187,690.85           0.00         0.00
  資產總計              11   3,018,935.13   4,196,372.51   1,177,437.38        39.00
  三、流動負債            12     811,758.34     811,641.10        -117.24        -0.01
  四、非流動負債           13     858,480.86     858,480.86           0.00         0.00
  負債總計              14   1,670,239.20   1,670,121.96        -117.24        -0.01
  淨資產               15   1,348,695.93   2,526,250.55   1,177,554.62        87.31
  本資產評估報告僅為資產評估報告中描述的經濟行為提供價值參考，評估結論的
使用有效期限為自評估基準日起一年。
  資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報告中載明的假設、限定條件、特別
事項說明及其對評估結論的影響。
  以上內容摘自資產評估報告正文，欲瞭解本評估項目的詳細情況併合理理解和使
用評估結論，應認真閱讀資產評估報告正文。
                          – VI-6 –
附錄六                                       資產評估報告
              山東能源集團有限公司擬將山東能源集團
              西北礦業有限公司整體注入兗礦能源集團
              股份有限公司項目涉及的山東能源集團
               西北礦業有限公司股東全部權益價值
                     資產評估報告正文
  兗礦能源集團股份有限公司、淄博礦業集團有限責任公司：
  北京中企華資產評估有限責任公司接受　貴公司的委託，根據法律、行政法規和
資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀、公正的原則，採用資產基礎法，按照必要的
評估程序，對山東能源集團西北礦業有限公司的股東全部權益在評估基準日的市場價
值進行了評估。現將資產評估情況報告如下：
一、 委託人、被評估單位和資產評估委託合同約定的其他資產評估報告使用
   人
   本次評估的委託人為兗礦能源集團股份有限公司、淄博礦業集團有限責任公司，
被評估單位為山東能源集團西北礦業有限公司，資產評估委託合同約定的其他資產評
估報告使用人包括委託人上級主管單位和國家法律、法規規定的資產評估報告使用
人。
 （一）委託人之一簡介
      企業名稱       ：   兗礦能源集團股份有限公司
      住所         ：   山東省濟寧市鄒城市鳧山南路949號
      法定代表人      ：   李偉
      註冊資本       ：   人民幣元壹佰億零三仟玖佰捌拾陸萬零肆佰零貳元整
      類型         ：   股份有限公司（港澳台投資、上市）
      統一社會信用代碼 ：     91370000166122374N
      A股代碼       ：   600188.SH
                          – VI-7 –
附錄六                                 資產評估報告
      港股代碼   ：   1171.HK
      成立日期   ：   1997年9月25日
      營業期限   ：   1997年9月25日至無固定期限
                     – VI-8 –
附錄六                              資產評估報告
      經營範圍   ：    許可項目：煤炭開採；公共鐵路運輸；道路貨物運
                  輸（不含危險貨物）；港口經營；特種設備安裝改造修
                  理；餐飲服務；住宿服務；污水處理及其再生利用；
                  熱力生產和供應；檢驗檢測服務；安全生產檢驗檢
                  測；建設工程施工；第一類增值電信業務；第二類增
                  值電信業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批
                  准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批
                  准文件或許可證件為準）一般項目：貨物進出口；技
                  術進出口；工程造價諮詢業務；以自有資金從事投資
                  活動；企業管理；社會經濟諮詢服務；市場調查（不
                  含涉外調查）；礦山機械製造；礦山機械銷售；機械
                  設備租賃；通用設備修理；普通機械設備安裝服務；
                  金屬材料銷售；機械電氣設備銷售；建築材料銷售；
                  木材銷售；專用化學產品製造（不含危險化學品）；專
                  用化學產品銷售（不含危險化學品）；日用化學產品製
                  造；煤炭及製品銷售；塗料製造（不含危險化學品）；
                  塗料銷售（不含危險化學品）；潤滑油銷售；石油製品
                  銷售（不含危險化學品）；化工產品銷售（不含許可類
                  化工產品）；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術
                  交流、技術轉讓、技術推廣；非居住房地產租賃；金
                  屬礦石銷售；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等
                  需許可審批的項目）；園林綠化工程施工；遊覽景區
                  管理；特種作業人員安全技術培訓；計量技術服務；
                  企業形象策劃；針紡織品銷售；塑料製品銷售；儀器
                  儀表銷售；水泥製品銷售；耐火材料生產；耐火材料
                  銷售；勞動保護用品銷售；辦公用品銷售；文具用品
                  零售；鐵路運輸輔助活動；防火封堵材料生產；防火
                  封堵材料銷售；電子專用設備製造；電子專用設備銷
                  售；軟件開發；網絡技術服務；網絡設備銷售；互聯
                  網數據服務；廣播電視傳輸設備銷售；通訊設備銷
                  售；機動車修理和維護；物業管理；人力資源服務
                 （不含職業中介活動、勞務派遣服務）；信息系統集成
                  服務；信息系統運行維護服務；工業自動控制系統裝
                  置銷售；數字視頻監控系統銷售；互聯網設備銷售。
                 （除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開
                  展經營活動）
                    – VI-9 –
附錄六                                     資產評估報告
 （二）委託人之二簡介
      企業名稱    ：    淄博礦業集團有限責任公司
      住所      ：    淄博市淄川區淄礦路133號
      法定代表人   ：    黃書翔
      註冊資本    ：    63,197.2萬元人民幣
      類型      ：    有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
      統一社會信用代碼 ：   91370000164108130A
      成立日期    ：    1992年1月25日
      營業期限    ：    1992年1月25日至無固定期限
      經營範圍    ：    煤炭銷售；以下限分支機構經營：煤炭開採,發電,汽
                   油、柴油零售。（有效期限以許可證為準）。進出口業
                   務，房屋租賃；煤泥、硫化鐵、水泥製品、煤化工
                   產品（不含危險化學品）、計算機設備及配件、通信器
                   材（不含無線電發射設備）、粉煤灰磚的銷售，計算機
                   軟硬件的開發、系統集成，受托開展廣播電視網絡
                   維修、管理，礦山機電設備維修，自備鐵路運輸，
                   煤炭洗選、加工；工程測量，供熱、供水，倉儲服
                   務（不含危險化學品），搬運裝卸（不含道路運輸），焦
                   炭、鋼材、鋁材、建材、鐵礦石、鐵礦粉銷售；設備
                   租賃、銷售；選煤廠托管運營。（依法須經批准的項
                   目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
                       – VI-10 –
附錄六                                       資產評估報告
 （三）被評估單位簡介
        公司名稱    ：    山東能源集團西北礦業有限公司
        住所      ：    西安國際港務區港澤路3369號5層
        法定代表人   ：    黃書翔
        註冊資本    ：    500,000萬元人民幣
        類型      ：    有限責任公司（國有控股）
        統一社會信用代碼 ：   91610132MA7E2WGU8C
        成立日期    ：    2021年12月14日
        營業期限    ：    2021年12月14日至無固定期限
        經營範圍    ：    一般項目：煤炭洗選；礦山機械製造；礦山機械
                     銷售；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；鐵
                     路運輸輔助活動；企業總部管理；礦物洗選加
                     工。（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依
                     法自主開展經營活動）許可項目：煤炭開採。（依
                     法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展
                     經營活動，具體經營項目以審批結果為準）
                     – VI-11 –
附錄六                                            資產評估報告
        山東能源集團西北礦業有限公司成立於2021年12月14日，由淄博礦業集
      團有限責任公司出資設立，註冊資本10,000.00萬元。成立時股權結構如下：
        序號 股東名稱                      出資額       持股比例 出資方式
                                    （萬元）         (%)
      加至500,000.00萬元，由淄博礦業集團有限責任公司以股權方式新增出資
      元，新汶礦業集團有限責任公司以股權方式新增出資12,800.00萬元，肥城肥
      礦煤業有限公司以股權方式新增出資11,200.00萬元。本次增資後，被評估單
      位股權結構如下：
        序號 股東名稱                      出資額       持股比例 出資方式
                                    （萬元）         (%)
            合計                    500,000.00    100.00
        截至評估基準日，被評估單位的股權結構未發生變化。
                      – VI-12 –
附錄六                                           資產評估報告
      出資方式由股權出資變更為貨幣出資，即：由「以所持水簾洞煤炭公司的85%
      股權對應的價值為74,764.82萬元作為對價取得西北礦業的2.56%股權」變更
      為「新礦集團以貨幣74,764.82萬元對西北礦業出資，取得西北礦業2.56%股
      權」，並於2025年5月31日前完成實繳出資；確認淄礦集團對西北礦業設立時
      的1億元貨幣出資已實繳，全部計入註冊資本。
        針對上述決議，淄博礦業集團有限責任公司、龍口礦業集團有限公司、
      新汶礦業集團有限責任公司、肥城肥礦煤業有限公司與山東能源集團西北礦
      業有限公司簽訂了《山東能源集團西北礦業有限公司股權收購協議之補充協
      議》。
        上述變更完成後，被評估單位股權結構如下：
        序號 股東名稱                     出資額       持股比例 出資方式
                                   （萬元）         (%)
            合計                   500,000.00    100.00
                     – VI-13 –
資產評估報告
                                                                                         地質測量部
                                                          監事會
                                                                                         通風防塵部
                                                                                         生產技術部
                                                                審計與風險委員會                   環保部
                                                                                          安全監察部
                       截至評估基準日，被評估單位的組織架構圖如下：
                                                                薪酬與考核委員會
                                                                                         經營管理部
                                                                戰略與投資委員會
                                                                                         審計法務部
                                                                                         投資發展部
                                                西北礦業架構圖
                                                                                                    – VI-14 –
                                                                                 機關部門
                                                                           經理層
                                                          董事會
                                                                                         財務管理部
         公司產權和經營管理結構
                                                                                        武裝部 信訪辦公室
                                                                                           團委 工會
                                                                                         機關黨委 統戰部
                                                                                           黨委宣傳部
                                                                                           黨群工作部
                                                                                           紀委
                                                                                          人力資源部
                                                                                          黨委組織部
                                                                                          督察辦公室
                                                                                         董事會秘書處
                                                                                         綜合辦公室
                                                          黨委會
附錄六
附錄六                                                     資產評估報告
       被評估單位評估基準日及以前年度的財務狀況如下表（合併口徑）：
                                                    金額單位：人民幣萬元
       項目                12月31日         12月31日         12月31日         11月30日
       資產總計           4,296,696.39   4,387,377.12   4,327,858.26   5,342,714.55
       負債總計           3,644,665.26   3,279,351.79   3,064,271.33   3,686,753.95
       所有者權益            652,031.12   1,108,025.33   1,263,586.94   1,655,960.60
       其中：歸屬母公司         235,612.42     620,172.43     881,992.86   1,002,839.14
            所有者權益
       被評估單位評估基準日及以前年度的財務狀況如下表（母公司口徑）：
                                                    金額單位：人民幣萬元
       項目                12月31日         12月31日         12月31日         11月30日
       資產總計                   0.00   2,205,132.98   2,677,163.65   3,018,935.13
       負債總計                   0.00   1,385,007.49   1,534,157.76   1,670,239.20
       所有者權益                  0.00     820,125.49   1,143,005.89   1,348,695.93
       被評估單位評估基準日及以前年度的經營狀況如下表（合併口徑）：
                                                    金額單位：人民幣萬元
       項目                2021年度         2022年度         2023年度 2024年1-11月
       營業收入           1,716,991.43   1,955,175.89   1,591,818.87   1,578,053.23
       利潤總額             609,047.73     560,275.68     327,120.19     181,274.27
       淨利潤              494,315.30     466,128.31     226,575.60     147,408.88
       其中：歸屬母公司         363,401.52     339,265.31     142,005.89     122,905.94
            所有者的淨利潤
                      – VI-15 –
附錄六                                            資產評估報告
         被評估單位評估基準日及以前年度的經營狀況如下表（母公司口徑）：
                                             金額單位：人民幣萬元
         項目           2021年度     2022年度       2023年度 2024年1-11月
         營業收入             0.00   16,299.16    16,299.06    13,948.47
         利潤總額             0.00   62,712.79   257,657.98   242,117.02
         淨利潤              0.00   62,568.57   239,082.33   242,117.02
        被評估單位評估基準日、2023年度、2022年度、2021年度的會計報表均
      經中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了無保留意見的專
      項審計報告（中興財光華審專字(2025)第316021號）。
        委託人為淄博礦業集團有限責任公司、兗礦能源集團股份有限公司，被
      評估單位為山東能源集團西北礦業有限公司。淄博礦業集團有限責任公司為
      山東能源集團西北礦業有限公司的股東，山東能源集團有限公司擬將山東能
      源集團西北礦業有限公司整體注入兗礦能源集團股份有限公司。
 （四）資產評估委託合同約定的其他資產評估報告使用人
    本資產評估報告僅供委託人和國家法律、法規規定的資產評估報告使用人使
  用，不得被其他任何第三方使用或依賴。
二、評估目的
  山東能源集團有限公司擬將山東能源集團西北礦業有限公司整體注入兗礦能源集
團股份有限公司，為此需對評估基準日該經濟行為所涉及的山東能源集團西北礦業有
限公司股東全部權益價值進行評估，為上述經濟行為提供價值參考依據。
  山東能源集團有限公司就此事項，於2024年12月6日下發了《山東能源集團有限公
司總經理辦公會會議紀要》(2024第34號）。
                    – VI-16 –
附錄六                                  資產評估報告
三、評估對象和評估範圍
 （一）評估對象
      評估對象是山東能源集團西北礦業有限公司的股東全部權益價值。
 （二）評估範圍
    評估範圍是山東能源集團西北礦業有限公司於評估基準日經審計備考模擬
 財務報表中列示的全部資產及負債。評估基準日，評估範圍內的資產包括流動資
 產、長期股權投資、固定資產、無形資產、其他非流動資產等，母公司口徑總資
 產賬面價值為3,018,935.13萬元；負債包括流動負債和非流動負債，母公司口徑
 總負債賬面價值為1,670,239.20萬元；母公司口徑淨資產賬面價值1,348,695.93萬
 元。
   評估基準日，合併口徑總資產賬面價值為5,342,714.55萬元，合併口徑總負債
 賬面價值為3,686,753.95萬元，合併口徑淨資產賬面價值為1,655,960.60萬元，其
 中歸屬於母公司的所有者權益為1,002,839.14萬元。
   委託評估對象和評估範圍與經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。評估
 基準日，評估範圍內的資產、負債賬面價值已經中興財光華會計師事務所（特殊普
 通合夥）審計，審計機構出具了無保留意見的審計報告。
 （三）評估範圍內主要資產的情況如下：
   企業申報的納入評估範圍的主要資產包括設備類資產、長期股權投資、無形
 資產等。主要資產的類型及特點如下：
        (1) 機器設備
          機器設備共105項，主要為液壓支架，於2020年投入使用，評估基準
        日所有設備正常使用。
                     – VI-17 –
附錄六                                                                     資產評估報告
            (2) 車輛
              車輛共19輛，主要為救護車、小型普通客車等，於2009年至2022年
            投入使用，評估基準日所有車輛均正常使用中。
            (3) 電子設備
                電子設備共647項，主要包括電腦、打印機、相機等，於2001年至
         評估基準日長期股權投資賬面餘額23,241,253,320.29元，核算內容為9
       家全資子公司、9家控股子公司和1家參股子公司。評估基準日長期股權投資
       計提減值準備1,302,761,495.87元，長期股權投資賬面價值21,938,491,824.42
       元。評估基準日長期股權投資概況如下表所示：
                                                                             計提減值        經營
序號   股權投資單位名稱          股權比例         投資金額（元）                 賬面金額             準備金額        情況
                                 – VI-18 –
附錄六                                                                     資產評估報告
                                                                               計提減值        經營
序號   股權投資單位名稱          股權比例         投資金額（元）                 賬面金額               準備金額        情況
      有限公司
     合計                          23,265,117,229.17 23,241,253,320.29    1,302,761,495.87
                                 – VI-19 –
附錄六                                    資產評估報告
        企業申報的無形資產為其他無形資產，主要包括軟件及專利，具體情況
      如下：
           (1) 其他無形資產－軟件
               納入評估範圍的軟件為WPS+雲辦公套裝軟件、中望CAD平台軟件
           V2024等軟件，均為被評估單位外購取得，評估基準日正常使用。
           (2) 無形資產－專利
              納入本次評估範圍的專利共15項，包括發明專利5項和實用新型專利
           得，評估基準日均已取得專利證書。具體情況詳見評估明細表。
             針對上述知識產權類無形資產，山東能源集團西北礦業有限公司已
           出具情況說明，承諾上述專利為其單獨所有或與他人共有，不存在產權
           糾紛或潛在糾紛。對於共有產權類無形資產，各方均有權將其應用於自
           身的生產經營，因此產生的收益和成本由各自享有和承擔。
 （四）企業申報的其他表外資產情況
      除上述賬面未記錄的無形資產外，企業無申報表外資產。
 （五）引用其他機構報告結論涉及的相關資產
           務所（特殊普通合夥）於2025年3月23日出具的中興財光華審專字(2025)第
           京中企華資產評估有限責任公司進行評估，並出具了如下報告：
                         – VI-20 –
附錄六                                           資產評估報告
單位名稱          礦業權名稱            評估方法      礦權報告號         礦業權估值
                                                         （萬元）
陝西正通煤業        長武縣高家堡煤礦採礦權      折現現金流量法   中企華礦評報字       103,846.02
有限責任公司                                   20251002號
甘肅靈台邵寨煤業      邵寨煤礦採礦權          折現現金流量法   中企華礦評報字        94,410.08
有限公司                                     20251003號
平涼五舉煤業有限公司    五舉煤礦採礦權          折現現金流量法   中企華礦評報字       198,811.04
                                         20251004號
平煤長安能源開發      楊家坪煤礦採礦權         折現現金流量法   中企華礦評報字       164,029.76
有限公司                                     20251005號
陝西長武亭南煤業      長武縣亭南煤礦採礦權       折現現金流量法   中企華礦評報字       260,551.60
有限責任公司                                   20251006號
內蒙古雙欣礦業有限公司   楊家村煤礦採礦權         折現現金流量法   中企華礦評報字       213,929.03
                                         20251007號
陝西永明煤礦有限公司    子長縣永明煤礦採礦權       折現現金流量法   中企華礦評報字        46,305.68
                                         20251008號
山西朔州平魯區龍礦大    山西朔州平魯區龍礦大恆      折現現金流量法   中企華礦評報字       135,845.57
恆煤業有限公司       煤業有限公司採礦權                  20251009號
山西忻州神達望田      山西忻州神達望田煤業       折現現金流量法   中企華礦評報字        62,856.79
煤業有限公司        有限公司採礦權                    20251010號
杭錦旗聚能能源       油房壕煤礦採礦權         折現現金流量法   中企華礦評報字       546,511.29
有限公司                                     20251011號
內蒙古黃陶勒蓋煤炭     巴彥高勒煤礦採礦權        折現現金流量法   中企華礦評報字       950,970.07
有限責任公司                                   20251012號
                          – VI-21 –
附錄六                                        資產評估報告
單位名稱        礦業權名稱           評估方法      礦權報告號         礦業權估值
                                                      （萬元）
甘肅華能天竣能源    劉園子煤礦採礦權        折現現金流量法   中企華礦評報字        80,668.49
有限公司                                  20251013號
甘肅華能天竣能源    甘肅省環縣沙井子礦區      折現現金流量法   中企華礦評報字       415,949.93
有限公司        馬福川井田勘探（保留）               20251014號
甘肅華能天竣能源    甘肅省環縣沙井子礦區      折現現金流量法   中企華礦評報字       218,599.85
有限公司        毛家川井田勘探（保留）               20251015號
         在本次評估過程中，評估人員與礦業權評估師進行了溝通和對接，礦業
       權評估方法採用折現現金流量法進行評估，評估結果未經礦業權相關主管部
       門確認和備案。經核實各礦業權評估報告所載明的評估對象、評估範圍、評
       估目的、評估基準日、價值類型與本資產評估報告一致且符合本次經濟行為
       及本資產評估報告的要求，我們對本評估報告涉及的上述礦業權價值直接引
       用了北京中企華資產評估有限責任公司出具的評估結論。欲瞭解礦業權作價
       計算過程和結果，請仔細閱讀北京中企華資產評估有限責任公司出具的礦業
       權報告。
四、價值類型
 （一）價值類型及其定義
   根據本次評估目的、市場條件、評估對象自身條件等因素，確定評估對象的
 價值類型為市場價值。
   市場價值是指自願買方和自願賣方，在各自理性行事且未受任何強迫的情況
 下，評估對像在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
 （二）價值類型選擇的理由
   本次評估為山東能源集團有限公司將山東能源集團西北礦業有限公司整體注
 入兗礦能源集團股份有限公司事宜提供價值參考依據。資產評估報告使用各方要
 求評估結果公允、公正，並且資產評估報告使用各方會在各自理性行事且未受任
 何強迫的情況下使用本報告評估結論。結合資產評估目的、評估時所依據的市場
 條件以及評估結論的適用範圍，確定本次評估選用市場價值類型。
                       – VI-22 –
附錄六                                  資產評估報告
五、評估基準日
 本報告的評估基準日為：2024年11月30日。
  評估基準日由委託人確定。確定評估基準日主要考慮經濟行為的實現、會計期末
因素。資產評估是對某一時點的資產提供價值參考，選擇會計期末作為評估基準日，
能夠全面反映評估對象資產的整體情況；同時本著有利於保證評估結果有效地服務於
評估目的，準確劃定評估範圍，準確高效地清查核實資產，合理選取評估作價依據的
原則，選擇距相關經濟行為計劃實現日較接近的日期作為評估基準日。
六、評估依據
 （一）經濟行為依據
 （二）法律法規依據
         常務委員會第二十一次會議通過）；
         務委員會第七次會議第二次修訂）；
         三次會議通過）；
         務委員會第十五次會議第二次修訂）；
                        （財政部令第86號發佈,財政部令第97
         號修改）；
         代表大會常務委員會第十二次會議第三次修正）；
         會常務委員會第十二次會議通過）；
                     – VI-23 –
附錄六                                              資產評估報告
         大會常務委員會第七次會議第二次修正）；
         國國務院令第714號修訂）；
          表大會常務委員會第五次會議通過）；
                         （國務院令378號，國務院令第588
          號、第709號修訂）；
                         （國務院國有資產監督管理委員會、財
          政部令第32號）；
                     （國務院令第91號，2020年11月29日國務院令
          第732號修訂）；
                         （國務院國有資產監督管理委員會令第
                                  （國資委產權
          2006274號）；
                                                        （國 資 產 權
          2009941號）；
                           （國資發產權201364號）；
                      （財政部令第33號）、《財政部關於修改<企業
          會計準則－基本準則>的決定》（財政部令第76號）；
                         （國務院令第538號發佈、第666、691
          號修訂）；
                             （財政部、國家稅務總局令第
                            – VI-24 –
附錄六                                   資產評估報告
                                      （財政部
          稅務總局海關總署公告2019年第39號）；
                                        （財
          稅2008170號）；
                              （財稅201832號）；
                              （財會202012號）；
          引》的通知（國科發火2016195號）；
          的通知》（財稅2015119號）；
                                        （財
          政部稅務總局公告2023年第7號）；
                                   （魯國資產權
          20234號）；
                                   （魯國資產權
          20235號）；
          產交易監管>的通知》
                   （魯國資20202號）；
          2019709號第四次修訂）；
                      – VI-25 –
附錄六                                    資產評估報告
                           （國務院1994年第152號令）；
          年7月29日《國務院關於修改部分行政法規的決定》修訂）；
          日國務院令第653號修訂）；
          日國務院令第653號修訂）；
                        （國土資發2000309號）；
                             （國土資發2008174號）；
                       （國土資源部國土資發1999205號文印
          發）；
                       （國土資源部2004年3月1日第23號令）；
                                     （國土資發
          201114號）；
                       – VI-26 –
附錄六                                      資產評估報告
 （三）評估準則依據
                  （財資201743號）；
                    （中評協201730號）；
                         （中評協201835號）；
                         （中評協201935號）；
                         （中評協201836號）；
                           （中評協201733號）；
                         （中評協201837號）；
                              （中評協201735號）；
                       （中評協201838號）；
                        （中評協201737號）；
                       （中評協201738號）；
                        （中評協201739號）；
                       （中評協201742號）；
                        （中評協202314號）；
                         （中評協201746號）；
                       （中評協201747號）；
                         （中評協201748號）；
                     （中評協201749號）；
                      （中評協201750號）；
                     （中評協201751號）；
                       （中評協〔2020〕31號）。
                       – VI-27 –
附錄六                                                資產評估報告
 （四）權屬依據
 （五）取價依據
                  （中華人民共和國財政部令第81號，自2016年9月1
         日起施行）；
           率(LPR)；
         (2013)》、《關於調整我省建設工程計價依據的通知》
                                   （陝建發201945號
         文）；
         號）、《 內 蒙 古 自 治 區 建 設 工 程 費 用 定 額 ( 2 0 1 7 屆）》的 通 知（內 建 工
         2017611號）、《內蒙古自治區房屋建築與裝飾工程預算定額》(DNM3-
         程消耗量定額》(2015除稅基價）、《煤炭建設井巷工程輔助費綜合定額》
         (2015除稅基價）；
                             – VI-28 –
附錄六                                  資產評估報告
         通知》（長政發20242號）；
          (2024年9月3日發）；
          知》
           （陝人社發201620號文件）；
          實施辦法》的通知》
                  （陝政發〔2019〕17號）；
                             （陝國土資發〔2015〕11號）；
                                        （子
          政發(2024)23號）；
                                  （魯政字〔2023〕
          標準的批復》（魯自然資函〔2022〕20號）；
          過的《山東省人民代表大會常務委員會關於山東省耕地佔用稅適用稅額的
          決定》；
                               （淄政發〔2023〕5號）；
          （甘政辦發〔2019〕11號）；
                     – VI-29 –
附錄六                                                資產評估報告
          （甘政發202355號）；
          決定》(2019年7月25日省十三屆人大常委會第十一次會議通過）；
                                                              （財 建
          2016504號）；
                                      （發改價
          格2015299號）；
                               （環辦監測函20161493
          號）；
                                       （甘財
          稅法〔2017〕40號）；
                               （淄政辦發〔2023〕7號）；
                                 （鄂府發〔2012〕77
          號）；
                                （機械計(1995)1041
          號）；
                             – VI-30 –
附錄六                                      資產評估報告
 （六）其他參考依據
                                （中評協201939
         號）；
                                       （中評
         協202038號）；
                       》（城住字〔1984〕第678號）。
           武縣高家堡煤礦採礦權評估報告書》
                          （中企華礦評報字20251002號）；
          寨煤礦採礦權評估報告》
                    （中企華礦評報字20251003號）；
          礦採礦權評估報告書》
                   （中企華礦評報字20251004號）；
          武縣楊家坪煤礦採礦權評估報告書》
                         （中企華礦評報字20251005號）；
                         – VI-31 –
附錄六                                  資產評估報告
          司長武縣亭南煤礦採礦權評估報告書》
                          （中企華礦評報字20251006號）；
          村煤礦採礦權評估報告書》
                     （中企華礦評報字20251007號）；
          永明煤礦採礦權評估報告書》
                      （中企華礦評報字20251008號）；
          有限公司採礦權評估報告》
                     （中企華礦評報字20251009號）；
          司採礦權評估報告》
                  （中企華礦評報字20251010號）；
          壕煤礦採礦權評估報告書》
                     （中企華礦評報字20251011號）；
          公司巴彥高勒煤礦採礦權評估報告書》
                          （中企華礦評報字20251012號）；
          井田勘探（保留）探礦權評估報告書》
                          （中企華礦評報字20251014號）；
          井田勘探（保留）探礦權評估報告書》
                          （中企華礦評報字20251015號）；
          園子煤礦採礦權評估報告書》
                      （中企華礦評報字20251013號）；
                     – VI-32 –
附錄六                            資產評估報告
七、 評估方法
  本次評估選用的評估方法為：資產基礎法。
 （一）評估方法選擇理由
     選用資產基礎法的理由：截至評估基準日，評估範圍內的資產、負債賬面
  價值已經審計。被評估單位的每項資產和負債都可以被識別，可識別的各項資產
  和負債都可以採用適當的評估方法進行單獨評估，具備採用資產基礎法評估的條
  件。
     未採用收益法的理由：被評估單位成立於2021年，系山東能源集團按照「一
  個區域一個管理主體、一個投資主體」原則，整合旗下淄礦集團、龍礦集團、新礦
  集團、肥城煤業、臨礦集團5家非上市公司單位區域產業資源成立的。被評估單位
  作為山東能源集團在西部投資興業的區域總部，主要承擔陝西、山西、甘肅、內
  蒙古（部分區域）產業投資、管理、關係協調的主體職能，全面履行區域內「六大產
  業」協同管理、項目投融資、技術研發儲備、人才培育引進等責任。被評估單位的
  利潤主要來源於投資收益，未來公司利潤主要依賴於被投資公司的營業狀況。評
  估基準日，被評估單位共有19家對外長期股權投資，包括9家全資股權投資、9家
  控股股權投資和1家參股股權投資，本次評估均已採用合適的評估方法進行單獨整
  體評估，對子公司的整體評估已體現了被評估單位所投資企業投入產出的時間價
  值，故本次對被評估單位不再採用收益法評估。
    未採用市場法的理由：採用市場法的前提條件是存在一個活躍的公開市場，
  且市場數據比較充分，在公開市場上有可比的交易案例。被評估單位為非上市公
  司，同一行業的上市公司業務結構、企業規模、資產配置和使用情況、企業所處
  的經營階段、成長性、經營風險、財務風險等因素與被評估企業相差較大，且評
  估基準日附近中國同一行業的可比企業的買賣、併購案例較少，相關可靠的可比
  交易案例的經營和財務數據很難取得，無法計算適當的價值比率，故本次評估不
  採用市場法。
                 – VI-33 –
附錄六                             資產評估報告
 （二）評估方法簡介
   資產基礎法，是指以被評估單位或經營體評估基準日的資產負債表為基礎，
 評估表內及表外可識別的各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。
 各類資產及負債的具體評估方法如下：
        (1) 貨幣資金為銀行存款，主要通過核實銀行對賬單和銀行存款餘額調
            節表等，以核實後的價值確定評估值。
        (2) 應收票據，通過查閱被評估單位的應收票據備查簿，核實應收票據
            的種類、號數和出票日、票面金額、交易合同號和付款人、承兌
            人、背書人的姓名或單位名稱、到期日等資料。應收票據以核實無
            誤後的賬面價值作為評估值。
        (3) 應收賬款、其他應收款，評估人員向被評估單位調查瞭解了應收款
            項形成的原因、應收單位的資信情況、歷史年度應收款項的回收情
            況等。按照重要性原則，對大額的應收款項進行了函證，並對相應
            的合同進行了抽查。經核實，未發現有確鑿依據表明無法收回的款
            項，應收賬款及其他應收款以核實後的賬面餘額確認評估值。
        (4) 預付款項，評估人員向被評估單位相關人員調查瞭解了預付款項形
            成的原因、對方單位的資信情況等。對預付款項進行了函證，並對
            相應的合同進行了查閱。在核實無誤的基礎上，根據款項可能收到
            相應貨物或服務的價值確定評估值。經核實，未發現有確鑿證據證
            明不能收到相應貨物或服務的款項，故以核實後的賬面價值確認為
            評估值。
        (5) 其他流動資產，評估人員調查瞭解了其他流動資產發生的原因，核
            實了評估基準日近期的納稅申報表及記賬憑證等資料。其他流動資
            產以核實無誤後的賬面價值作為評估值。
        對除山西忻州神達望田煤業有限公司外的長期股權投資進行整體評估，
      首先評估獲得被投資單位的股東全部權益價值，然後乘以所持股權比例計算
      得出股東部分權益價值。
        對山西忻州神達望田煤業有限公司進行整體評估，首先評估獲得山西忻
      州神達望田煤業有限公司的股東權益價值，然後根據山西忻州神達能源集團
      有限公司、山東能源集團西北礦業有限公司、山西龍礦能源投資開發有限公
                   – VI-34 –
附錄六                                        資產評估報告
      司簽訂的《內部合作經營協議》計算得出歸屬於山東能源集團西北礦業有限公
      司（參股35%)及山西龍礦能源投資開發有限公司（參股20%)的部分股權價值。
        根據機器設備的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，主要
      採用成本法評估，部分採用市場法評估。
        (1) 成本法
          評估值=重置成本×綜合成新率
          ①   重置成本的確定
              A.   對於機器設備，重置成本一般包括設備購置價、運雜費
                   等。同時，「財稅2008170號」文件、「財稅201636號」、
                   「財稅201832號」、「財政部稅務總局海關總署公告2019年
                   第39號」文件規定，對於符合增值稅抵扣條件的設備，設備
                   重置成本應該扣除相應的增值稅。
                   重置成本=設備購置價+運雜費－可抵扣的增值稅
                   a.   購置價
                     對於大型關鍵設備，主要是通過向生產廠家諮詢評
                   估基準日市場價格，或參考評估基準日近期同類設備的合
                   同價確定購置價；對於小型設備主要通過查詢評估基準日
                   的市場報價信息確定購置價；對於沒有市場報價信息的設
                   備，主要是通過參考同類設備的購置價確定。
                   b.   運雜費
                     設備運雜費指出廠地點或調撥地點運至安裝現場所
                   發生的一切費用，包括運輸費、包裝費、裝卸費、採購保
                   管費和供銷部門手續費。根據設備生產廠商與設備使用單
                   位的運距、設備體積大小（能否集裝箱、散裝）、設備的重
                          – VI-35 –
附錄六                                 資產評估報告
           量、價值（貴重、價低）以及所用交通工具等因素視具體情
           況綜合確定。對於有實際運費依據的，按照實際確認。如
           供貨條件約定由供貨商負責運輸時（在購置價格中已含此部
           分價格），則不計運雜費。運雜費計算公式如下：
                運雜費=設備購置價×運雜費率
           c.   設備購置價中可抵扣的增值稅
              根據「財稅2008170號」文件、「財稅201636號」、「財
           稅201832號」、「財政部稅務總局海關總署公告2019年第
           條件的設備重置成本應該扣除相應的增值稅。
             可抵扣增值稅=設備購置價╱1.13×13%+（運雜費+安
           裝調試費）/1.09×9%+前期及其他費中可抵扣的增值稅
      B.   對於車輛，按照評估基準日的市場價格，加上車輛購置
           稅、牌照費等其他合理費用確定其重置成本。車輛重置成
           本計算公式如下：
           重置成本=車輛購置價╱1.13+車輛購置稅+牌照費
      C.   對於電子設備，以基準日的市場購置價確定重置成本。
           重置成本=電子設備購置價╱1.13
           ①    綜合成新率的確定
                A.   對於專用設備、通用機器設備，主要依據設備經
                     濟壽命年限、已使用年限，通過對設備使用狀
                     況、技術狀況的現場勘查瞭解，確定其尚可使用
                     年限，然後按以下公式確定其綜合成新率。
                  綜合成新率=尚可使用年限╱（尚可使用年限+已使
                用年限）×100%
                     – VI-36 –
附錄六                              資產評估報告
      B.   對於車輛，根據2012年12月27日商務部、國家發
           展和改革委員會、公安部、環境保護部聯合發佈
           的《機動車強制報廢標準規定》(2012第12號令）中
           規定，以車輛行駛里程、使用年限兩種方法根據
           孰低原則確定理論成新率，然後結合現場勘查情
           況進行調整。計算公式如下：
        年限法成新率=（經濟使用年限－已使用年限）╱經
      濟使用年限×100%
         或 ： 年 限 法 成 新 率 =（強 制 報 廢 年 限 － 已 使 用 年
      限）╱強制報廢年限×100%
        里程法成新率=（引導報廢里程－已行駛里程）╱引
      導報廢里程×100%
         或 ： 里 程 法 成 新 率 =（強 制 報 廢 里 程 － 已 行 駛 里
      程）╱強制報廢里程×100%
           根據孰低原則，確定理論成新率。即：
           理論成新率=MIN（年限法成新率，里程法成新率）
           根據現場觀察確定車輛的觀察法成新率
         綜合成新率=理論成新率×50%+觀察法成新率
      ×50%
      C.   對於電子設備，主要依據其經濟壽命年限來確定
           其綜合成新率；計算公式如下：
        綜合成新率=（經濟壽命年限－已使用年限）╱經濟
      壽命年限×100%
           ②   評估值的確定
               評估值=重置成本×綜合成新率
            – VI-37 –
附錄六                               資產評估報告
      (2) 市場法
        ①   電子設備
          對於使用時間較長的設備，按照評估基準日的二手市場價格，
        採用市場法進行評估。
        ②   車輛
            A.   搜集交易實例
               擁有大量車輛交易實例資料，是運用市場法估價的先決條
            件，因此，評估人員通過各種途徑盡可能多地搜集車輛交易實
            例。
            B.   選取可比實例
              根據估價對象狀況和估價目的，從搜集的交易實例中選取
            三個可比實例，選取的可比實例應符合下列要求：
                 可比實例與估價對象類似；
                 成交日期與估價時點接近；
                 成交價格為正常價格或可修正為正常價格；
                 價格類型相同。
            C.   建立價格可比基礎
              選取可比實例後，對可比實例的成交價格進行換算處理，
            建立價格可比基礎。
            D.   進行交易情況修正
              排除交易行為中的特殊因素所造成的可比實例成交價格偏
            差，將可比實例的成交價格調整為正常價格。
            E.   進行交易時間修正
              排除交易行為中的交易時間所造成的可比實例成交價格偏
            差，將可比實例的成交價格調整為正常價格。
                     – VI-38 –
附錄六                                  資產評估報告
                F.   進行個別因素修正
                  進行個別因素修正，應將可比實例的價格調整為估價對象
                的價格。
                  個別因素修正的具體內容應根據估價對象的實際狀況確
                定。進行個別因素修正時，應將可比實例與估價對象的個別因
                素逐項進行比較，找出由於個別因素優劣所造成的價格差異，
                進行調整。
                G.   求出比准價格
                  交易情況、交易日期和個別因素的修正，採用百分率法，
                是將可比實例與估價對象車輛在某一方面的差異折算為價格差
                異的百分率來修正可比實例價格的方法。
                  選取的多個可比實例的價格經過上述各種修正之後，得到
                比准價格。
                  計算公式：待估車輛價格=參照物交易價格×正常交易情
                況╱參照物交易情況×評估基準日交易時間╱參照物交易時間
                ×待估車輛個別因素值╱參照物車輛個別因素值。
                H.   計算車輛評估值
                  根據計算出的比准價格，採用合適的數學方法求出車輛的
                評估值。
       (1) 外購軟件
         根據其他無形資產的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條
       件，採用市場法進行評估，按照評估基準日的市場價格作為評估值。
       (2) 專利
         經核實，企業納入評估範圍的專利在企業生產經營中僅簡單應用，
       並未給企業帶來超額收益或節約成本，不適用收益法；同時，市場上無
       類似知識產權類無形資產的轉讓案例可供參考，不適用市場法。經與企
                         – VI-39 –
附錄六                               資產評估報告
         業溝通，企業未專門投入相關成本費用進行研發，本次評估對於專利以
         申請專利發生的相關代理費、申請費、審查費等進行評估。同時，對於
         共有產權專利，按各專利權人數平均分配考慮被評估單位享有的專利權
         價值。
         閱了相關合同、憑證等資料，並對其他非流動資產進行了函證。其他非
         流動資產以核實後的賬面價值作為評估值。
        被評估單位的負債包括短期借款、應付賬款、應付職工薪酬、應交稅
      費、其他應付款、一年內到期的非流動負債、其他流動負債、長期借款和長
      期應付職工薪酬。評估人員首先核對了明細賬與總賬的一致性，並對明細項
      進行了核查，同時，抽查了款項的相關記賬憑證等資料，根據憑證抽查的情
      況，確認其債務賬面金額是否屬實，以核實後企業實際應承擔的負債金額確
      定評估值。
八、 評估程序實施過程和情況
  評估人員於2024年12月1日至2025年3月24日對評估對象涉及的資產和負債實施了
評估。主要評估程序實施過程和情況如下：
 （一）接受委託
  準日等評估業務基本事項，以及各方的權利、義務等達成一致，並與委託人協商
  擬定了相應的評估計劃。
 （二）前期準備
    接受委託後，項目組根據評估目的、評估對象特點以及時間計劃，擬定了具
  體的評估工作方案，組建評估團隊。同時，根據項目的實際需要擬定評估所需資
  料清單及申報表格。
 （三）現場調查
    評估人員於2024年12月1日至2025年1月20日對評估對象涉及的資產和負債進
  行了必要的清查核實，對被評估單位的經營管理狀況等進行了必要的盡職調查。
                   – VI-40 –
附錄六                             資產評估報告
       (1) 指導被評估單位填表和準備應向評估機構提供的資料
         評估人員指導被評估單位的財務與資產管理人員在自行資產清查
         的基礎上，按照評估機構提供的「資產評估申報明細表」及其填寫要
         求、資料清單等，對納入評估範圍的資產進行細緻準確地填報，同
         時收集準備資產的產權證明文件和反映性能、狀態、經濟技術指標
         等情況的文件資料等。
       (2) 初步審查和完善被評估單位填報的資產評估申報明細表
         評估人員通過查閱有關資料，瞭解納入評估範圍的具體資產的詳細
         狀況，然後仔細審查各類「資產評估申報明細表」，檢查有無填項不
         全、錯填、資產項目不明確等情況，並根據經驗及掌握的有關資
         料，檢查「資產評估申報明細表」有無漏項等，同時反饋給被評估單
         位對「資產評估申報明細表」進行完善。
       (3) 現場實地勘查
         根據納入評估範圍的資產類型、數量和分佈狀況，評估人員在被評
         估單位相關人員的配合下，按照資產評估準則的相關規定，對各項
         資產進行了現場勘查，並針對不同的資產性質及特點，採取了不同
         的勘查方法。
       (4) 補充、修改和完善資產評估明細表
         評估人員根據現場實地勘查結果，並和被評估單位相關人員充分
         溝通，進一步完善「資產評估申報明細表」，以做到：賬、表、實相
         符。
       (5) 查驗產權證明文件資料
         評估人員對納入評估範圍的車輛、知識產權類無形資產等資產的產
         權證明文件資料進行查驗，對權屬資料不完善、權屬不清晰的情況
         提請企業核實或出具相關產權說明文件。
                    – VI-41 –
附錄六                             資產評估報告
 （四）資料收集
   評估人員根據評估項目的具體情況進行了評估資料收集，包括直接從市場等
 渠道獨立獲取的資料，從委託方等相關當事方獲取的資料，以及從政府部門、各
 類專業機構和其他相關部門獲取的資料，並對收集的評估資料進行了必要分析、
 歸納和整理，形成評定估算的依據。
 （五）評定估算
   評估人員針對各類資產的具體情況，根據選用的評估方法，選取相應的公式
 和參數進行分析、計算和判斷，形成了初步評估結論。項目負責人對各類資產評
 估初步結論進行匯總，撰寫並形成初步資產評估報告。
 （六）內部審核
   根據我公司評估業務流程管理辦法規定，項目負責人在完成初步資產評估報
 告後提交公司內部審核。完成內部審核後，在不影響對評估結論進行獨立判斷的
 前提下，與委託人或者委託人同意的其他相關當事人就資產評估報告有關內容進
 行溝通。完成上述資產評估程序後，出具並提交正式資產評估報告。
九、評估假設
 本資產評估報告分析估算採用的假設條件如下：
 （一）假設所有評估標的已經處在交易過程中，評估專業人員根據被評估資產的交
    易條件等模擬市場進行估價；
 （二）假設在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地
    位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，交易行為都是自願的、
    理智的，都能對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷；
 （三）假設被評估資產按照目前的用途和使用方式等持續使用；
 （四）假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次
    交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；
 （五）針對評估基準日資產的實際狀況，假設被評估單位在預測期內持續經營；
                – VI-42 –
附錄六                              資產評估報告
 （六）假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等
    評估基準日後不發生重大變化；
 （七）假設評估基準日後被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其
    職務；
 （八）除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律法規；
 （九）假設評估基準日後無不可抗力及不可預見因素對被評估單位造成重大不利影
    響；
 （十）假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫本資產評估報告時所採
    用的會計政策在重要方面保持一致；
 （十一）假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營範
     圍、方式與目前保持一致；
 （十二）假設評估基準日後被評估單位的現金流入為平均流入，現金流出為平均流
     出；
 （十三）假設評估範圍內被評估單位礦業權設定的生產方式、建設期、生產規模、產
     品結構及開發技術水平為基準且持續經營；
 （十四）假設未來年度企業煤礦產品生產、銷售能達到產銷平衡；
 （十五）本次評估以採礦許可證內經評審備案的礦產資源儲量為基礎，預測期內採礦
     許可證期限屆滿後，假設採礦許可證可以順利無償延續，直至評估計算年限
     屆滿；
 （十六）評估基準日，被評估單位下屬子公司陝西正通煤業有限責任公司、華能靈台
     邵寨煤業有限責任公司、陝西長武亭南煤業有限責任公司、內蒙古雙欣礦業
     有限公司、陝西博選科技有限公司、山東康格能源科技有限公司、淄博愛科
     工礦機械有限公司、陝西永明煤礦有限公司、內蒙古黃陶勒蓋煤炭有限責任
     公司為高新技術企業。本次評估基於各項測算指標顯示企業能夠滿足高新企
     業認定標準的前提下，假設被評估單位未來年度能保持高新技術企業認定資
     質，享受15%的所得稅優惠稅率；
                 – VI-43 –
附錄六                                       資產評估報告
  （十七）評估基準日，被評估單位子公司內蒙古雙欣礦業有限公司雙欣煤礦為單面開
      採，根據被評估單位生產計劃，預計2026年開始實施「一井兩面」開採。假設
      雙欣煤礦能按企業預期於2026年實現雙面開採，雙採後各項成本費可按企業
      預測數據發生；
  （十八）被評估單位子公司山西忻州神達望田煤業有限公司的三方股東山西忻州神達
      能源集團有限公司（甲方）、山東能源集團西北礦業有限公司（乙方）、山西龍
      礦能源投資開發有限公司（丙方）簽訂了《內部合作經營協議》，三方約定：甲
      方向標的公司收取約定的固定股權收益，經營管理由乙、丙雙方共同主導負
      責，甲方不參與具體工作，但享有知情權、監督權；以煤礦實際銷量及動用
      儲量為前提條件，從實際復產之日起開始算起至2026年12月31日期間，甲方
      依據不同煤價標準從標的公司收取固定股權收益。本次評估假設前述經營協
      議到2026年12月31日終止不再延續；
  （十九）假設被評估單位子公司內蒙古黃陶勒蓋煤炭有限責任公司世林化工分公司在
      巴彥高勒煤礦服務年限到期後不再經營；
  （二十）評估基準日，被評估單位子公司內蒙古黃陶勒蓋煤炭有限責任公司租賃烏審
      旗白河水水務有限責任公司的專用管網及附屬設施，假設合同到期後，雙方
      按照目前租金水平持續簽訂租賃合同，直至被評估單位運營期末。
  本資產評估報告評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立，當上述假設條
件發生較大變化時，簽名資產評估師及本評估機構將不承擔由於假設條件改變而推導
出不同評估結論的責任。
十、評估結論
  山東能源集團西北礦業有限公司評估基準日總資產賬面價值為3,018,905.29萬元，
評估價值為4,196,372.51萬元，增值額為1,177,437.38萬元，增值率為39.00%；總負債
賬面價值為1,670,239.20萬元，評估價值為1,670,121.96萬元，減值額為117.24萬元，減
值率為0.01%；淨資產賬面價值為1,348,695.93萬元，淨資產評估價值為2,526,250.55萬
元，增值額為1,177,554.62萬元，增值率為87.31%。
                        – VI-44 –
附錄六                                                      資產評估報告
  具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：
               資產基礎法評估結果匯總表
  評估基準日：2024年11月30日                                  金額單位：人民幣萬元
  項目                      賬面價值           評估價值             增值額         增值率%
                             A              B             C=B-A     D=C/A×100
  一、流動資產          1      632,516.40     632,516.40           0.00         0.00
  二、非流動資產         2    2,386,418.73   3,563,856.11   1,177,437.38        49.34
  其中：長期股權投資       3    2,193,849.18   3,372,514.10   1,178,664.92        53.73
  投資性房地產          4            0.00           0.00           0.00           　
  固定資產            5        4,822.94       3,545.51      -1,277.43       -26.49
  在建工程            6            0.00           0.00           0.00           　
  油氣資產            7            0.00           0.00           0.00           　
  無形資產            8           55.76         105.65          49.89        89.49
  其中：土地使用權        9            0.00           0.00           0.00           　
  其他非流動資產         10     187,690.85     187,690.85           0.00         0.00
  資產總計            11   3,018,935.13   4,196,372.51   1,177,437.38        39.00
  三、流動負債          12     811,758.34     811,641.10        -117.24        -0.01
  四、非流動負債         13     858,480.86     858,480.86           0.00         0.00
  負債總計            14   1,670,239.20   1,670,121.96        -117.24        -0.01
  淨資產             15   1,348,695.93   2,526,250.55   1,177,554.62        87.31
    根據上述評估，山東能源集團西北礦業有限公司的股東全部權益價值評估結果為
  由於客觀條件限制，本資產評估報告沒有考慮流動性對評估對象價值的影響。
十一、特別事項說明
  以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和專業能力
所能評定估算的有關事項：
 （一）本資產評估報告中，所有以萬元為金額單位的表格或者文字表述，如存在總
    計數與各分項數值之和出現尾差，均為四捨五入原因造成。
 （二）本次評估利用了中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）於2025年3月23日
    出具的中興財光華審專字(2025)第316021號審計報告。我們通過合法途徑獲
    得了審計報告，在按照資產評估準則的相關規定對所利用的審計報告進行了
    分析和判斷後，審慎利用了審計報告的相關內容。我們所利用的審計報告中
    經審計的財務數據是資產評估的基礎，如果該財務數據發生變化，本次評估
    結論可能失效。根據《資產評估執業準則－企業價值》第12條規定：資產評
                       – VI-45 –
附錄六                                     資產評估報告
      估專業人員根據所採用的評估方法對財務報表的使用要求對其進行了分析和
      判斷，但對相關財務報表是否公允反映評估基準日的財務狀況和當期經營成
      果、現金流量發表專業意見並非資產評估專業人員的責任。我們只對利用審
      計報告過程中可能存在的引用不當承擔相關引用責任。
      本次合併財務報表為備考模擬財務報表，其編製基礎、方法和假設如下：
           (1) 本模擬合併財務報表以持續經營假設為基礎，根據實際發生的交易
               和事項，按照財政部於2006年2月15日及以後頒佈的《企業會計準
               則－基本準則》和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業
               會計準則解釋及其他相關規定（以下合稱「企業會計準則」），以及中
               國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15
               號－財務報告的一般規定》(2023年修訂）的披露規定編製。
             根據企業會計準則的相關規定，本公司會計核算以權責發生制為基
             礎。除部分金融工具外，本財務報表均以歷史成本為計量基礎。資
             產如果發生減值，則按照相關規定計提相應的減值準備。
           (2) 本模擬合併財務報表假設本公司自2021年1月1日設立，2022年5月16
               日投資者實際認繳的註冊資本500,000萬元，其中22,800萬元為貨幣
               出資，其餘477,200萬元為同一控制下的股權出資，在編製本模擬合
               併財務報表時假設該部分註冊資本於2021年1月1日既已實繳完成，
               其中投資者以貨幣資金認繳出資款，實繳前在「其他非流動資產」列
               示。
           (3) 2024年7月本公司與華能甘肅能源開發有限公司簽訂《關於甘肅華能
               天竣能源有限公司產權交易合同》，本公司以449,505.00萬元的價格
               收購華能甘肅能源開發有限公司持有的甘肅華能天竣能源有限公司
               的55%股權。截至2024年8月26日本公司與華能甘肅能源開發有限
               公司辦理完畢華能天竣相關資產、財務、經營管理權的交接手續，
                        – VI-46 –
附錄六                               資產評估報告
        非全資控制子公司，甘肅華能天竣能源有限公司的實際並表期間是8
        月26日至11月30日。
      (4) 除甘肅華能天竣能源有限公司為2024年非同一控制下企業合併之
          外，本公司合併範圍內的其他公司均於2021年1月1日之前設立，本
          公司取得其他公司的股權均為同一控制下企業合併，在編製本模擬
          合併財務報表時，以各公司業經審計的財務報表為基礎，對於同一
          控制下企業假設自2021年1月1日起納入模擬合併財務報表合併範
          圍，並於2021年1月1日開始，在所編製的模擬合併財務報表中按照
          各公司各自可辨認淨資產的賬面價值進行計量及折舊、攤銷。
      (5) 山東康格能源科技有限公司2024年7月份之前是本公司的全資子公
          司，2024年7月因山東能源集團內部業務版塊整合，本公司將所持康
          格能源51%的股權轉讓給新汶礦業集團舟錦責任公司，康格能源成
          為本公司的聯營企業。因康格能源不在本次股權收購範圍內，不再
          納入本公司模擬合併報表的編製範圍，即視其在報告期初已不在合
          併範圍內，僅在2024年8月1月至11月30日模擬合併財務報表中通過
          權益法核算對其49%的長期股權投資價值。
      (6) 本公司因內部業務版塊整合，根據《山東能源集團西北礦業有限公
          司董事會關於將山東方大工程有限責任公司等單位股（產）權剝離的
          決議》2024年12月19日第一屆董事會臨時會議審議通過），將山西
          龍礦晉北煤機有限責任公司、山東東辰共贏服務有限公司註銷，將
          子公司山西忻州原平龍礦盤道煤業有限公司、淄博礦業集團設計院
          有限責任公司進行無償剝離劃轉，計劃將子公司山東方大工程有限
          責任公司、山東方大杭蕭鋼構科技有限公司、山東天安安全檢測技
          術服務有限公司協議作價轉讓，分公司山東煤炭技術學院、持股
          終止實施。截至本模擬審計報告出具日，上述公司已經完成實際的
          股權交割工作。為了在報告期內更好的反映本公司剝離劃轉上述公
          司股權後的財務狀況、經營成果及現金流量，本公司管理層假設本
                   – VI-47 –
附錄六                                            資產評估報告
              公司註銷或劃轉上述公司股權交易於報告期初2021年1月1日完成，
              即從2021年1月1日起，本公司不再持有上述公司的股權或資產，本
              公司模擬合併財務報表不再合併和確認上述公司的股權，本模擬合
              併財務報表亦不再確認和計量對上述公司的長期股權投資。
            (7) 基於上述內部重組需求，在編製本模擬合併財務報表時假設本集團
                自2021年1月1日起執行《企業會計準則第22號－金融工具確認和計
                量》、《企業會計準則第23號－金融資產轉移》、《企業會計準則第24
                號－套期會計》、《企業會計準則第14號－收入》、《企業會計準則第
         本集團現金流量穩定，有近期獲利經營的歷史且能夠獲取生產經營的財
       務資源支持，具備持續經營能力，因此本集團以持續經營為前提編製本財務
       報表。
 （三）根據本次經濟行為的整體方案，納入評估範圍的礦業權由委託人委託北京中
    企華資產評估有限責任公司進行評估，並出具了如下報告：
單位名稱            礦業權名稱           評估方法      礦權報告號         礦業權估值
                                                          （萬元）
陝西正通煤業          長武縣高家堡煤礦採礦權     折現現金流量法   中企華礦評報字       103,846.02
有限責任公司                                    20251002號
甘肅靈台邵寨煤業        邵寨煤礦採礦權         折現現金流量法   中企華礦評報字        94,410.08
有限公司                                      20251003號
平涼五舉煤業          五舉煤礦採礦權         折現現金流量法   中企華礦評報字       198,811.04
有限公司                                      20251004號
平煤長安能源開發        楊家坪煤礦採礦權        折現現金流量法   中企華礦評報字       164,029.76
有限公司                                      20251005號
陝西長武亭南煤業        長武縣亭南煤礦採礦權      折現現金流量法   中企華礦評報字       260,551.60
有限責任公司                                    20251006號
                           – VI-48 –
附錄六                                          資產評估報告
單位名稱         礦業權名稱            評估方法      礦權報告號         礦業權估值
                                                        （萬元）
內蒙古雙欣礦業      楊家村煤礦採礦權         折現現金流量法   中企華礦評報字       213,929.03
有限公司                                    20251007號
陝西永明煤礦       子長縣永明煤礦採礦權       折現現金流量法   中企華礦評報字        46,305.68
有限公司                                    20251008號
山西朔州平魯區龍礦    山西朔州平魯區龍礦        折現現金流量法   中企華礦評報字       135,845.57
大恆煤業有限公司     大恆煤業有限公司採礦權                20251009號
山西忻州神達望田煤業   山西忻州神達望田煤業       折現現金流量法   中企華礦評報字        62,856.79
有限公司         有限公司採礦權                    20251010號
杭錦旗聚能能源      油房壕煤礦採礦權         折現現金流量法   中企華礦評報字       546,511.29
有限公司                                    20251011號
內蒙古黃陶勒蓋煤炭    巴彥高勒煤礦採礦權        折現現金流量法   中企華礦評報字       950,970.07
有限責任公司                                  20251012號
甘肅華能天竣能源     劉園子煤礦採礦權         折現現金流量法   中企華礦評報字        80,668.49
有限公司                                    20251013號
甘肅華能天竣能源     甘肅省環縣沙井子礦區       折現現金流量法   中企華礦評報字       415,949.93
有限公司         馬福川井田勘探（保留）                20251014號
甘肅華能天竣能源     甘肅省環縣沙井子礦區       折現現金流量法   中企華礦評報字       218,599.85
有限公司         毛家川井田勘探（保留）                20251015號
         在本次評估過程中，評估人員與礦業權評估師進行了溝通和對接，礦業
       權評估方法採用折現現金流量法進行評估，評估結果未經礦業權相關主管部
       門確認和備案。經核實各礦業權評估報告所載明的評估對象、評估範圍、評
       估目的、評估基準日、價值類型與本資產評估報告一致且符合本次經濟行為
       及本資產評估報告的要求，我們對本評估報告涉及的上述礦業權價值直接引
                         – VI-49 –
附錄六                                        資產評估報告
      用了北京中企華資產評估有限責任公司出具的評估結論。欲瞭解礦業權作價
      計算過程和結果，請仔細閱讀北京中企華資產評估有限責任公司出具的礦業
      權報告。
 （四）礦業權特殊事項
        截至評估基準日，山東能源集團西北礦業有限公司下屬子公司共擁有14
      宗礦業權，其中：採礦權12宗，對應9座生產礦井，2座在建礦井，1座尚未復
      工的礦井；探礦權2宗，對應2座擬建礦井。上述14宗礦業權有償處置情況分
      為以下4種類型（部分礦業權同時屬於兩種類型）：
           序號   有償處置類型       礦山名稱╱勘查項目名稱
                             甘肅靈台邵寨煤業有限公司邵寨煤礦
                             平涼五舉煤業有限公司五舉煤礦
                             山西忻州神達望田煤業有限公司
                             內蒙古黃陶勒蓋煤炭有限責任公司巴彥高勒煤礦
                存在新增未完成有     山西朔州平魯區龍礦大恆煤業有限公司
                償處置的資源儲量     杭錦旗聚能能源有限公司油坊壕煤礦
                現有資料難以判斷     陝西長武亭南煤業有限責任公司長武縣亭南煤礦
                有償處置情況       陝西永明煤礦有限公司子長縣永明煤礦
                           – VI-50 –
附錄六                                   資產評估報告
      序號   有償處置類型       礦山名稱╱勘查項目名稱
                        內蒙古雙欣礦業有限公司楊家村煤礦
                        杭錦旗聚能能源有限公司油坊壕煤礦
                        陝西正通煤業有限責任公司長武縣高家堡煤礦
           由於歷史原因難以
           判斷有償處置情況
                        甘肅華能天竣能源有限公司劉園子煤礦
                        甘肅省環縣沙井子礦區馬福川井田勘探（保留）
                        甘肅省環縣沙井子礦區毛家川井田勘探（保留）
      針對上表的第2、3、4種情形，本次評估處理方式如下：
      (1) 存在新增未完成有償處置資源儲量情況的礦業權
          山西朔州平魯區龍礦大恆煤業有限公司和杭錦旗聚能能源有限公司
          油坊壕煤礦的採礦權存在新增未完成有償處置的資源儲量。
          根據《礦業權出讓收益徵收辦法》、《陝西省礦業權出讓收益徵收實
          施辦法》和《內蒙古自治區礦業權出讓收益徵收管理實施辦法》，已
          設且進行過有償處置的煤炭採礦權，涉及動用採礦權範圍內未有償
          處置的資源儲量時，比照協議出讓方式，按礦產品銷售時的礦業權
          出讓收益率逐年徵收採礦權出讓收益。
          本次評估根據財政部、自然資源部、稅務總局《關於印發<礦業權出
          讓收益徵收辦法>的通知》
                     （財綜〔2023〕10號）規定的礦業權出讓收益
          率估算了未來應繳納的礦業權出讓收益，並列入相應的成本項目。
                      – VI-51 –
附錄六                                 資產評估報告
           (2) 根據現有資料或由於歷史原因難以判斷有償處置情況
             陝西長武亭南煤業有限責任公司長武縣亭南煤礦和陝西永明煤礦有
             限公司子長縣永明煤礦的採礦權根據現有資料難以判斷有償處置情
             況，內蒙古雙欣礦業有限公司楊家村煤礦、杭錦旗聚能能源有限公
             司油坊壕煤礦、陝西正通煤業有限責任公司長武縣高家堡煤礦、平
             煤長安能源開發有限公司長武縣楊家坪煤礦和甘肅華能天竣能源有
             限公司劉園子煤礦的採礦權、甘肅省環縣沙井子礦區馬福川井田勘
             探（保留）和甘肅省環縣沙井子礦區毛家川井田勘探（保留）的探礦權
             由於歷史原因難以判斷有償處置情況。本次評估將評估基準日內保
             有資源儲量全部納入評估範圍，未考慮評估計算期內可能需要繳納
             的採礦權出讓收益。
             針對上述情況，本次經濟行為涉及的轉讓方與受讓方出具承諾函做
             出如下承諾：若本次交易交割日後，如相關主管部門基於《礦業權出
             讓收益徵收辦法》對本次交易評估基準日前已動用的資源儲量及本次
             交易對應資源儲量（即在本次交易中相關採礦權評估範圍內的資源儲
             量）徵收礦業權出讓收益，且被徵收出讓收益金額亦未在本次交易相
             關報告中體現，由轉讓方向受讓方進行補償，具體補償方式以交易
             雙方簽訂的《礦業權相關事項承諾函》中的約定方式為準。
        內蒙古雙欣礦業有限公司楊家村煤礦採礦權、杭錦旗聚能能源有限公司
      油坊壕煤礦採礦權及內蒙古黃陶勒蓋煤炭有限責任公司巴彥高勒煤礦採礦權
      歷史上涉及以落實轉化項目配置煤炭資源、並在有償處置時扣減轉化項目的
                      – VI-52 –
附錄六                               資產評估報告
      配置資源儲量對應的出讓收益。本次評估將上述轉化項目的配置資源儲量全
      部納入評估範圍，未考慮該部分資源未來年度可能需繳納出讓收益金。
        針對上述情況，本次經濟行為涉及的轉讓方與受讓方出具承諾函做出如
      下承諾：如本次交易交割日後相關政府主管部門因該等轉化項目未落實或未
      全部落實到位等原因，就轉化項目配置的資源儲量向西北礦業及其下屬公司
      徵收出讓收益、收回配置的資源量或追究其他責任，且前述義務未在本次交
      易相關報告中體現，由轉讓方向受讓方進行補償，具體補償方式以交易雙方
      簽訂的《礦業權相關事項承諾函》中的約定方式為準。
        陝西長武亭南煤業有限責任公司長武縣亭南煤礦、甘肅華能天竣能源有
      限公司、陝西正通煤業有限責任公司長武縣高家堡煤礦存在資源壓覆情況，
      尚未與礦產資源壓覆方商定補償方案，後續補償安排存在不確定性。本次評
      估過程中對上述壓覆資源量已做扣減，未考慮經濟補償。針對上述情況，本
      次經濟行為涉及的轉讓方與受讓方在轉讓協議中約定：未來因該部分資源壓
      覆取得補償時，由受讓方向轉讓方予以補償，具體補償方式以交易雙方簽訂
      的《股權收購及增資協議》中的約定方式為準。
        截至評估基準日，天竣能源所持有的馬福川井田探礦權、毛家川井田探
      礦權均為第5次保留，尚未完成探轉採手續，經與天竣能源溝通，預計於2025
      年底前完成探轉採工作。根據《礦產資源勘查區塊登記管理辦法》，探礦權最
      多可以辦理3次保留，每次保留期限為5年。探礦權保留次數均達到最高保留
      次數，如無法在核發有效期內轉採，未來能否延續或繼續保留存在一定不確
      定性。
                      – VI-53 –
附錄六                              資產評估報告
        針對上述情況，本次經濟行為涉及的轉讓方與受讓方出具承諾函做出如
      下承諾：(1)如馬福川井田探礦權、毛家川井田探礦權勘查許可證到期後因不
      滿足辦理探轉採條件或辦理探礦權保留條件，在辦理探礦權延續手續後被核
      減勘查區域面積、導致天竣能源受到損失的，則屆時由轉讓方向受讓方予以
      補償；(2)如馬福川井田探礦權、毛家川井田探礦權勘查許可證到期後因不
      滿足辦理探轉採條件、辦理探礦權保留或延續手續條件，相關主管部門依法
      不予續期或收回探礦權導致探礦權消滅的，則屆時由轉讓方向受讓方予以補
      償，具體補償方式以交易雙方簽訂的《礦業權相關事項承諾函》中的約定方式
      為準。
          根據「開發利用方案」，井田範圍內受到礦井開採沉降影響的地面建（構）
      築物主要有：邵寨鎮及城鎮規劃區、東坪村、干槐樹村、東郭村、三聯村、
      三坡村、新民村。除上述外，無其他工程壓覆。截至目前，礦井東部一盤區
      和二盤區內牽扯到的干槐樹村香盤社、東郭村陰面社和新民村南溝嶺社已全
      部搬遷完成。邵寨鎮及規劃區、其他干槐樹村、東郭村、三聯村、三坡村等
      地面建築尚未搬遷。根據「開發利用方案」，除邵寨鎮及城鎮規劃區煤柱留設
      公司出具的《關於礦井壓煤搬遷情況的說明》，後期計劃對二盤區西翼北部（原
      四盤區北部）進行壓煤搬遷，預計搬遷費用總計29,046萬元，搬遷時間預計為
      費用支出，未來村莊搬遷費用支出金額以實際發生額為準，可能與預計金額
      存在一定差異。
                     – VI-54 –
附錄六                                 資產評估報告
           企業經營規劃及排產計劃確定，如不能按期達到核定產能，則會對評估
           結果產生影響。
        礦區設計開採範圍內涉及楊莊小區、農機站小區、場直小區、新莊小區
      及零星民房等建設物壓覆，開採方案設計村莊進行搬遷不留煤柱，本次評估
      也未扣除上述建築物壓覆煤量，同時，根據企業出具的村莊壓覆補償初步預
      算金額考慮了相應的搬遷費用，該費用未來實際發生最終金額可能與預算金
      額會有一定差異。
          本評估報告引用的《平煤長安能源開發有限公司長武縣楊家坪煤礦採礦權
      評估報告》的評估結果為開採煤層埋深1,000m以淺資源儲量對應的採礦權價
      值，不包含礦井後期開採煤層埋深1,000m~1,200m資源儲量對應的採礦權價
      值。礦業權評估報告在特別事項說明中披露了開採煤層埋深1,000m~1,200m
      資源儲量對應的採礦權價值。考慮到本次評估目的，本次對於採礦權評估時
      引用了礦業權評估報告評估結論對應的開採煤層埋深1,000m以淺資源儲量
      的採礦權價值以及特別事項說明中披露的開採煤層埋深1,000m~1,200m資源
      儲量對應的採礦權價值，即：採礦權評估值包含開採煤層埋深1,000m以淺和
           問題
     本次評估利用的資源儲量和可採儲量主要依據2010年10月陝西省煤田
  地質局一八六隊編製的《陝西省彬長礦區亭南煤礦（整合區）資源儲量核實報
  告》、在此報告基礎上提交的《陝西長武亭南煤業有限責任公司長武縣亭南煤
  礦2023年儲量年度報告》、2022年11月陝西長武亭南煤業有限責任公司編製的
  《陝西長武亭南煤業有限責任公司長武縣亭南煤礦礦產資源開發利用方案（變
  更）》、以及「陝自然資礦保函202426號」和「陝自然資礦保函2024945號」文
                     – VI-55 –
附錄六                                                 資產評估報告
      批復的壓覆資源量、採礦權人估算的亭口水庫水源地保護區禁採區壓覆資源
      量。在本評估報告提交後的評估報告有效期內，如礦山提交新的儲量核實報
      告並評審備案、提交新的設計資料，委託方應及時委託我公司對評估結論進
      行修正。
        根據「蹬空煤層回收論證報告」，1-2煤、2-1下、2-2上煤層及3-1煤層為露
      天開採煤層，在井工開採完畢後進行回收利用，本次評估依據「蹬空煤層回收
      論證報告」的技術、經濟指標，經測算，其現金流為負，鑒於上述4層煤露天
      開採不經濟，本次採礦權採用折現現金流量法測算時，未將該部分現金流計
      入評估結論，對採礦權－露天開採煤層評估為0；在整體收益法評估中亦未考
      慮該部分現金流。
          案」，礦山開採至二水平後產量開始遞減，本次評估參照設計對未來年度
          排產計劃進行了調整，如未來年度實際生產計劃與本次評估不一致，則
          本次評估需做相應調整。
         (1) 劉園子礦區
            目前，劉園子礦山採礦許可證載明和核定生產能力同為90萬噸╱
            年，根據甘肅省能源局「關於沙井子礦區總體規劃修編情況的復函」
            （甘能函202530號），劉園子煤礦規劃生產能力修編為180萬噸╱
            年，總規修繳已取得國家能源局煤炭司初審，並計劃上報礦區總規
            修編環評報告請示，力爭2025年6月取得國家批復。礦區根據上述總
                             – VI-56 –
附錄六                              資產評估報告
        規編製了180萬噸╱年生產能力「採選可研報告」，本次評估生產能力
        依據總規修編和可研設計確定為180萬噸╱年。
      (2) 馬福川礦區
        沙井子礦區總體規劃2010年7月經國家發展和改革委員會以發改能源
        〔2010〕1912號文進行了批復，其中馬福川礦井規劃能力500萬噸╱
        年。目前，總規（修編稿）中規劃馬福川煤礦產能800萬噸。鑒於總
        規（修編稿）已通過國家能源局煤炭司初審，「可研報告」經分析和比
        較，推薦馬福川礦井設計生產能力800萬噸╱年，常規產能560萬
        噸╱年，本次評估依據「可研報告」確定建設能力800萬噸，常規產
        能560萬噸╱年，應急產能240萬噸╱年。未來應急生產情況難以預
        測，本次未來正常生產年限生產能力按常規產能進行560萬噸╱年進
        行選取。
      (3) 毛家川礦區
        沙井子礦區總體規劃2010年7月經國家發展和改革委員會以發改能源
        〔2010〕1912號文進行了批復，其中毛家川礦井規劃能力500萬噸╱
        年。目前，總規（修編稿）中規劃毛家川煤礦產能700萬噸。鑒於總
        規（修編稿）已通過國家能源局煤炭司初審，「可研報告」經分析和比
        較，推薦馬家川礦井設計生產能力700萬噸╱年，常規產能490萬
        噸╱年，本次評估依據「可研報告」確定建設能力700萬噸，常規產
        能490萬噸╱年，應急產能210萬噸╱年。未來應急生產情況難以預
        測，本次未來正常生產年限生產能力按常規產能進行490萬噸╱年進
        行選取。
                  – VI-57 –
附錄六                                 資產評估報告
 （五）根據《資產評估法》和《資產評估對象法律權屬指導意見》，委託人和相關當事
    人委託資產評估業務，應當對其提供的權屬證明、財務會計信息和其他資料
    的真實性、完整性和合法性負責。執行資產評估業務的目的是對資產評估對
    象價值進行估算並發表專業意見，對資產評估對象法律權屬確認或者發表意
    見超出資產評估專業人員的執業範圍。資產評估專業人員不對資產評估對象
    的法律權屬提供保證。
 （六）勘查局限性
           管道、管溝、井巷工程等地下隱蔽工程，由於工程的特殊性及複雜性，
           評估人員主要通過核對圖紙、施工合同、決算報表、結算書等資料，核
           實各資產存在性、技術狀態及其權屬。
           主要根據被評估單位提供的盤點表、設備購置合同及發票、設備管理台
           賬等資料對井下設備的存在性、權屬及使用情況進行核實。
 （七）被評估單位及各子公司特殊事項說明
           (1) 車輛辦證情況
             納入本次評估範圍內的車輛共19輛，均已辦理車輛行駛證，其中14
             輛證載權利人為淄博礦業集團有限責任公司，1輛證載權利人為山東
             能源集團有限公司，其餘4輛車輛證載權利人為山東能源集團西北礦
             業有限公司。對於權屬不符車輛，山東能源集團西北礦業有限公司
             已出具權屬說明，該部分車輛為集團內單位無償劃轉或調撥至被評
             估單位，評估基準日時尚未辦理證載權利人變更。山東能源集團西
             北礦業有限公司承諾上述車輛為其所有，不存在權屬糾紛。
                        – VI-58 –
附錄六                                    資產評估報告
             本次評估未考慮上述事項對評估價值的影響。
           (2) 賬外無形資產情況
             納入本次評估範圍的專利共15項，包括發明專利5項、實用新型專利
             發明專利、8項實用新型證載權利人為山東能源集團西北礦業有限公
             司與他人共同所有，其餘2項發明專利、2項實用新型證載權利人均
             為山東能源集團西北礦業有限公司。針對上述無形資產，山東能源
             集團西北礦業有限公司已出具情況說明，承諾上述專利為其所有或
             與他人共有，不存在產權糾紛或潛在糾紛。對於共有產權類無形資
             產，各方均有權將其應用於自身的生產經營，因此產生的收益和成
             本由各自享有和承擔。
             本次對於賬外無形資產進行了評估，對於共有產權專利權，按證載
             權利人人數平均分配考慮被評估單位享有的專利權價值。
           (1) 房產辦證情況
             納入本次評估範圍的房屋建築物共92項，建築面積共計210,153.84平
             方米，其中62項已辦理不動產權證，建築面積191,383.51平方米；其
             餘房屋建築物均未辦理所有權證或不動產權證，建築面積18,770.33
             平方米，被評估單位已出具權屬承諾，承諾上述未辦證房屋歸被評
             估單位所有，不存在權屬糾紛。
             上述未辦證房產建築面積主要依據被評估單位現場實地測量申報，
             並結合評估人員現場勘查確定。
             本次評估未考慮上述事項對評估價值的影響。
                          – VI-59 –
附錄六                                  資產評估報告
      (2) 賬外無形資產情況
        評估基準日，納入本次評估範圍的賬外無形資產包括軟件著作權和
        專利。具體情況如下：
        納入本次評估範圍的軟件著作權共20項，均為賬外資產，評估基準
        日時均已取得計算機軟件著作權登記證書，其中3項軟件著作權證載
        權利人為陝西正通煤業有限責任公司與他人共同所有，其餘17項證
        載權利人均為陝西正通煤業有限責任公司。
        納入本次評估範圍的專利共176項，包括發明專利28項、實用新型專
        利148項，均為賬外資產，評估基準日時均已取得專利證書，其中19
        項發明專利、9項實用新型證載權利人為陝西正通煤業有限責任公司
        與他人共同所有，其餘148項證載權利人均為陝西正通煤業有限責任
        公司。
        針對上述無形資產，陝西正通煤業有限責任公司已出具情況說明，
        承諾上述專利為其所有或與他人共有，不存在產權糾紛或潛在糾
        紛。對於共有產權類無形資產，各方均有權將其應用於自身的生產
        經營，因此產生的收益和成本由各自享有和承擔。
        本次對於賬外無形資產進行了評估，對於共有產權軟件著作權和專
        利權，按證載權利人人數平均分配考慮被評估單位享有的軟件著作
        權和專利權價值。
      (3) 固定資產待報廢情況
        評估基準日，納入本次評估範圍的機器設備有113項待報廢，賬面原
        值23,255,674.96元，賬面淨值96,682.24元；納入本次評估範圍的電
        子設備有69項待報廢，賬面原值5,391,238.14元，賬面淨值2,293.65
        元。本次評估對於待報廢設備按照可變現淨值進行評估。
                     – VI-60 –
附錄六                                         資產評估報告
           (4) 固定資產閒置情況
             評估基準日，納入本次評估範圍的機器設備有4項閒置，賬面原值
             正常進行評估。
           (5) 2025年1月21日，陝西正通煤業有限責任公司法定代表人變更為張金
               魁。本次評估未考慮該事項對評估結論的影響。
           (1) 房產辦證情況
             納入本次評估範圍的房屋建築物共52項，建築面積合計92,751.66
             ㎡。其中，29項已辦理不動產權證，建築面積合計84,964.47㎡，證
             載權利人為甘肅靈台邵寨煤業有限公司；其餘23項尚未辦理房屋所
             有權證，企業申報建築面積為7,787.19㎡。評估人員收集了相關施工
             合同、竣工結算報告、入賬憑證等評估資料，同時，甘肅靈台邵寨
             煤業有限公司已出具情況說明，承諾上述未辦證房屋建築物歸其所
             有，不存在產權糾紛，如發生權屬糾紛由甘肅靈台邵寨煤業有限公
             司承擔全部法律責任。
             上述未辦證房產建築面積主要依據被評估單位現場實地測量申報，
             並結合評估人員現場勘查確定。
             本次評估未考慮上述事項對評估價值的影響。
           (2) 車輛辦證情況
             納入本次評估範圍內的車輛共14輛，其中5輛已辦理車輛行駛證，證
             載權利人為甘肅靈台邵寨煤業有限公司；剩餘9輛主要為廠區用垃圾
             車、洗掃車、自卸汽車等，因不需上路行駛未辦理車輛行駛證。對
                          – VI-61 –
附錄六                              資產評估報告
        此，評估人員收集了相關車輛購買合同、發票、入賬憑證等資料，
        經核實，評估範圍內車輛均為被評估單位所有，不存在權屬爭議。
        本次評估未考慮上述事項對評估價值的影響。
      (3) 賬外無形資產情況
        評估基準日，納入本次評估範圍的賬外無形資產包括專利、軟件著
        作權。具體情況如下：
        納入本次評估範圍的專利共36項，均已取得專利證書，其中34項證
        載權利人均為甘肅靈台邵寨煤業有限公司或華能靈台邵寨煤業有限
        責任公司（被評估單位曾用名）；2項證載權利人為華能靈台邵寨煤業
        有限責任公司（被評估單位曾用名）、中煤科工集團瀋陽研究院有限
        公司。
        對於上述共有產權專利，甘肅靈台邵寨煤業有限公司已出具情況說
        明，承諾上述共有產權無形資產不存在產權糾紛，各方均有權將
        其應用於自身的生產經營，因此產生的收益和成本由各自享有和承
        擔。
        納入本次評估範圍的軟件著作權共8項，均已取得軟件著作權註冊證
        書，著作權人均為華能靈台邵寨煤業有限責任公司（被評估單位曾用
        名）。
        本次對於賬外無形資產進行了評估，對於共有產權專利權，按證載
        權利人人數平均分配考慮被評估單位享有的專利權價值。
      (4) 固定資產閒置、待報廢等非正常情況
        評估基準日，納入本次評估範圍的房屋建築物有2項閒置，賬面原值
                     – VI-62 –
附錄六                                          資產評估報告
             評估基準日，納入本次評估範圍的機器設備有716項備用，賬面原值
             值3,742,693.80元，賬面淨值1,911,102.67元。
             評估基準日，納入本次評估範圍的電子設備有45項備用，賬面原值
             評估基準日，納入本次評估範圍的其他無形資產－外購軟件有3項不
             再使用，賬面原值26,167.92元，賬面淨值0.00元。
             對於閒置、備用的固定資產，本次正常進行評估；對於不再使用的
             軟件，因其已無可回收價值，本次評估為零。
           (1) 房產辦證情況
             納入本次評估範圍的房屋建築物共48項，建築面積合計117,889.83
             ㎡，均未辦理房屋所有權證。評估人員收集了相關施工合同、竣工
             結算報告、入賬憑證等評估資料，同時，平涼五舉煤業有限公司已
             出具情況說明，承諾上述未辦證房屋建築物歸其所有，不存在產權
             糾紛，如發生權屬糾紛由平涼五舉煤業有限公司承擔全部法律責
             任。
             上述未辦證房產建築面積主要依據被評估單位現場實地測量申報，
             並結合評估人員現場勘查確定。
             本次評估未考慮上述事項對評估價值的影響。
           (2) 車輛辦證情況
             納入本次評估範圍內的車輛共7輛，其中4輛已辦理車輛行駛證，證
             載權利人為平涼五舉煤業有限公司；另外3輛主要為廠區用運輸車、
             灑水車、洗掃車等，因不需上路行駛未辦理車輛行駛證。對此，評
                          – VI-63 –
附錄六                                       資產評估報告
             估人員收集了相關車輛購買合同、發票、入賬憑證等資料，經核
             實，評估範圍內車輛均為被評估單位所有，不存在權屬爭議。
             本次評估未考慮上述事項對評估價值的影響。
           (3) 賬外無形資產情況
             評估基準日，納入本次評估範圍的賬外無形資產為2項實用新型專
             利，均已取得專利證書，證載權利人為平涼五舉煤業有限公司。本
             次對於賬外無形資產進行了評估。
           (4) 採礦權抵押情況
             開發銀行人民幣資金借款合同》，五舉煤業向國家開發銀行甘肅分行
             申請貸款18億元，用於甘肅華亭礦區五舉煤礦項目建設，貸款期限
             自2022年11月24日起至2041年11月23日止。被評估單位以其擁有的
             五舉煤礦採礦權為該筆貸款提供抵押擔保。
             本次評估未考慮上述抵押事項對評估結論的影響。
           (1) 評估基準日，納入本次評估範圍的電子設備有1項固定資產清理，為
               元，本次評估按照可變現淨值進行評估；評估基準日，納入本次評
               估範圍的電子設備有3項閒置，賬面原值16,897.00元，賬面淨值0.00
               元，本次對閒置設備正常進行評估。
           (2) 在建工程中的礦山生產救護樓被評估單位2013年年底建設，主體
               完工後未在開工建設，評估基準日，完工進度為70%，處於停工狀
                          – VI-64 –
附錄六                                    資產評估報告
             態。本次評估已考慮停工時間對資產價值的影響。
           (1) 房產辦證情況
             納入本次評估範圍的房屋建築物共81項，建築面積共計125,386.31平
             方米，其中22項已辦理不動產權證，建築面積79,603.39平方米，其
             餘房屋建築物均未辦理所有權證或不動產權證、建築面積45,782.92
             平方米（詳見評估明細表），被評估單位已出具權屬承諾，承諾上述
             未辦證房屋歸被評估單位所有，不存在權屬糾紛。
             上述未辦證房產建築面積主要依據被評估單位現場實地測量申報，
             並結合評估人員現場勘查確定。
             本次評估未考慮上述事項對評估價值的影響。
           (2) 賬外無形資產情況
             評估基準日，納入本次評估範圍的賬外無形資產包括商標、軟件著
             作權和專利。具體情況如下：
             納入本次評估範圍的商標共1項，為賬外資產，評估基準日已取得商
             標註冊證，註冊人為陝西長武亭南煤業有限責任公司。
             納入本次評估範圍的軟件著作權共17項，均為賬外資產，評估基準
             日均已取得計算機軟件著作權登記證書，其中6項軟件著作權證載權
             利人為陝西長武亭南煤業有限責任公司，其餘11項證載權利人為陝
             西長武亭南煤業有限責任公司與他人共同所有。
                          – VI-65 –
附錄六                                       資產評估報告
             納入本次評估範圍的專利共86項，包括發明專利10項和實用新型專
             利76項，均為賬外資產，評估基準日時均已取得專利證書，其中4項
             發明專利、61項實用新型證載權利人為陝西長武亭南煤業有限責任
             公司，其餘6項發明專利、15項實用新型證載權利人為陝西長武亭南
             煤業有限責任公司與他人共同所有。
             針對上述無形資產，陝西長武亭南煤業有限責任公司已出具情況說
             明，承諾上述專利為其所有或與他人共有，不存在產權糾紛或潛在
             糾紛。對於共有產權類無形資產，各方均有權將其應用於自身的生
             產經營，因此產生的收益和成本由各自享有和承擔。
             本次對於賬外無形資產進行了評估，對於共有產權軟件著作權和專
             利權，按證載權利人人數平均分配考慮被評估單位享有的軟件著作
             權和專利權價值。
           (3) 固定資產閒置情況
             評估基準日，納入本次評估範圍的機器設備有37項閒置，賬面原值
             進行了評估。
           (1) 房產辦證情況
             納入本次評估範圍的房屋建築物共42項，建築面積共計57,160.57
             ㎡，其中28項已辦理不動產權證，證載權利人為內蒙古雙欣礦業有
             限公司，建築面積共計54,231.65㎡；14項未辦理不動產權證，建築
             面積共計2,928.92㎡。評估人員收集了相關施工合同、竣工結算報
             告、大額發票及入賬憑證等評估資料，同時，內蒙古雙欣礦業有限
             公司已出具情況說明，承諾上述未辦證房屋建築物歸其所有，不存
             在產權糾紛，如發生權屬糾紛由內蒙古雙欣礦業有限公司承擔全部
             法律責任。
                          – VI-66 –
附錄六                            資產評估報告
        上述未辦證房產建築面積主要依據被評估單位現場實地測量申報，
        並結合評估人員現場勘查確定。
        本次評估未考慮上述事項對評估價值的影響。
      (2) 車輛辦證情況
        納入本次評估範圍內的車輛共19輛，其中9輛已辦理車輛行駛證，
        證載權利人為內蒙古雙欣礦業有限公司；剩餘10輛主要為廠區用攪
        拌車、灑水車、吸塵車等，因不需上路行駛未辦理車輛行駛證。對
        此，評估人員收集了相關車輛購買合同、發票、入賬憑證等資料，
        經核實，評估範圍內車輛均為被評估單位所有，不存在權屬爭議。
        本次評估未考慮上述事項對評估價值的影響。
      (3) 賬外資產情況
        評估基準日，納入本次評估範圍的賬外資產包括直接計入生產成本
        的井巷工程，以及專利、商標和軟件著作權等知識產權類無形資
        產。具體情況如下：
        ①   直接計入生產成本的井巷工程共17項，包括採區管子道、採區
            輔助運輸大巷、採區膠帶運輸大巷、採區回風大巷等，具體明
            細見資產基礎法評估明細表。
                   – VI-67 –
附錄六                                資產評估報告
        ②   評估基準日，納入本次評估範圍的賬外無形資產包括專利、商
            標和軟件著作權。
        納入本次評估範圍的專利共60項，均已取得專利證書，證載權利人
        均為內蒙古雙欣礦業有限公司。
        納入本次評估範圍的商標共1項，已取得商標註冊證，註冊人為內蒙
        古雙欣礦業有限公司。
        納入本次評估範圍的軟件著作權共9項，均已取得軟件著作權註冊證
        書，其中3項為內蒙古雙欣礦業有限公司自主研發申請取得，另外6
        項為被評估單位與其他自然人共同研發申請取得。
        對於上述共有產權軟件著作權，被評估單位與各產權共有人已共同
        出具情況說明，各自然人產權人聲明授權相應軟件著作權由內蒙古
        雙欣礦業有限公司使用並維護，產生的收益歸內蒙古雙欣礦業有限
        公司所有，與其他產權人無關，承諾共有產權的軟件著作權不存在
        權屬糾紛。
        本次對於賬外資產進行了評估。
      (4) 固定資產待報廢情況
        評估基準日，納入本次評估範圍的構築物有1項大門已拆除，本次評
        估為零；納入本次評估範圍的機器設備有352項待報廢，賬面原值
        有25項待報廢，賬面原值656,212.71元，賬面淨值0.00元。本次評估
        對於待報廢設備按照可變現淨值進行評估。
                   – VI-68 –
附錄六                                   資產評估報告
           (1) 房產辦證情況
             納入本次評估範圍的房屋建築物共2項，均未辦理房屋權屬證書，建
             築面積合計4,613.38平方米，該建築面積為產權持有單位申報評估人
             員進行核實，產權持有單位已出具說明，承諾未辦證房屋產權歸其
             所有,不存在爭議。
             本次評估未考慮上述事項對評估價值的影響。
           (2) 車輛辦證情況
             納入本次評估範圍內的車輛共11輛，評估基準日均已辦理車輛行駛
             證，證載權利人為陝西博選科技有限公司和山東博選礦物資源技術
             開發有限公司鄂爾多斯市分公司（陝西博選科技有限公司鄂爾多斯市
             分公司前身）。
             本次評估未考慮上述事項對評估價值的影響。
           (3) 賬外無形資產情況
             評估基準日，納入本次評估範圍的賬外無形資產包括商標、軟件著
             作權和專利。具體情況如下：
             納入本次評估範圍的商標共1項，為賬外資產，評估基準日已取得商
             標註冊證，註冊人為山東博選礦物資源技術開發有限公司（陝西博選
             科技有限公司前身）。
             納入本次評估範圍的軟件著作權共7項，均為賬外資產，評估基準日
             均已取得計算機軟件著作權登記證書，其中2項軟件著作權證載權利
             人為山東博選礦物資源技術開發有限公司（陝西博選科技有限公司前
                          – VI-69 –
附錄六                               資產評估報告
        身），其餘5項證載權利人為山東博選礦物資源技術開發有限公司（陝
        西博選科技有限公司前身）與他人共同所有。
        納入本次評估範圍的專利共37項，包括發明專利5項、實用新型專利
        書，其中5項發明專利、29項實用新型專利和1項外觀設計證載權利
        人為陝西博選科技有限公司或山東博選礦物資源技術開發有限公司
       （陝西博選科技有限公司前身），其餘2項實用新型專利證載權利人為
        陝西博選科技有限公司與他人共同所有。
        針對上述無形資產，陝西博選科技有限公司已出具情況說明，承諾
        上述專利為其所有或與他人共有，不存在產權糾紛或潛在糾紛。對
        於共有產權類無形資產，各方均有權將其應用於自身的生產經營，
        因此產生的收益和成本由各自享有和承擔。
        本次對於賬外無形資產進行了評估，對於共有產權軟件著作權和專
        利權，按證載權利人人數平均分配考慮被評估單位享有的軟件著作
        權和專利權價值。
      (4) 評估基準日後固定資產轉讓情況
        責任公司葛亭煤礦簽訂《銷售合同》，將房屋建築物轉讓給淄博礦業
        集團有限責任公司葛亭煤礦，不含稅轉讓價款為5,225,661.30元。本
        次評估按照轉讓價款確認評估值。
                  – VI-70 –
附錄六                                    資產評估報告
           (1) 截至評估基準日，根據《淄礦集團公司岱字〔2021〕97號》文件，納入
               評估範圍的房屋建築物中14項是由淄博礦業集團有限責任公司岱莊
               煤礦劃轉到山東康格能源科技有限公司，該部分房屋在淄博礦業集
               團有限責任公司岱莊煤礦時在建造完成後並未辦理產權證，由於岱
               莊煤礦已停止開採，在劃轉到山東康格能源科技有限公司後，山東
               康格能源科技有限公司也未對該部分房屋建築物辦理產權登記。被
               評估單位提供了資產劃轉協議等權屬證明資料，證明上述無證房屋
               確實為被評估單位所有，並承諾如果上述房屋產權出現問題願承擔
               相應的法律責任。上述房屋的建築面積主要依據被評估單位提供的
               有關測量結果等資料，並結合評估人員現場勘查確定。
             本次評估未考慮上述事項對評估價值的影響。
           (2) 截至評估基準日，根據《淄礦集團公司岱字〔2021〕97號》文件，納入
               評估範圍的14項房屋建築物、18項構築物、448項機器設備由淄博礦
               業集團有限責任公司岱莊煤礦劃轉到山東康格能源科技有限公司。
               由於岱莊煤礦已停止開採，且與之對應的土地使用權並未劃轉到山
               東康格能源科技有限公司，導致該部分資產依舊在淄博礦業集團有
               限責任公司岱莊煤礦的土地上。山東康格能源科技有限公司雖無償
               使用該土地，但雙方並未簽訂任何有效的合同或協議。
             本次評估未考慮土地權屬瑕疵對上述房屋建（構）築物評估價值的影
             響。
                        – VI-71 –
附錄六                                 資產評估報告
        (3) 截至評估基準日，納入本次評估範圍的持有待售資產中，5項資產無
            法核實規格型號或無法獲得原始啟用日期，具體情況詳見評估明細
            表。對於無法核實規格型號或無法獲得原始啟用日期的按賬面值列
            示。
        (4) 截至評估基準日，納入本次評估範圍的房屋建築物中13項處於閒置
            狀態；構築物中3項已拆除，13項處於閒置狀態，1項處於待報廢狀
            態；226項機器設備已停止使用，均處於閒置狀態。具體情況詳見資
            產基礎法評估明細表。本次評估對於已拆除資產評估為零，對於待
            報廢資產按照可變現淨值評估，對於閒置資產正常評估。
        (5) 截至評估基準日，納入本次評估範圍的無形資產中，1項軟件已不再
            使用，本次評估為零，具體情況詳見評估明細表。
        (1) 評估基準日，納入本次評估範圍的房屋建築物共25項，均未辦理房
            屋權屬證書，建築面積合計25,062.72平方米。被評估單位提供了施
            工合同、竣工決算等權屬證明資料，證明上述無證房屋確實為被評
            估單位所有，並承諾如果上述房屋產權出現問題願承擔相應的法律
            責任。上述房屋的建築面積主要依據被評估單位提供的有關測繪結
            果、圖紙、施工合同、預決算書等資料，並結合評估人員現場勘查
            確定。本次評估未考慮上述事項對評估價值的影響。
        (2) 評估基準日，納入評估範圍的資產中，1項構築物盤虧、7項機器
            設備待報廢，具體情況詳見評估明細表。本次對於盤虧資產列示為
            零，對於待報廢資產按照可變現淨值評估。
                     – VI-72 –
附錄六                                    資產評估報告
        (1) 房產辦證情況
          納入本次評估範圍的房屋建築物共5項，建築面積共計20,604.50平
          方米，均未辦理所有權證或不動產權證。被評估單位已出具權屬承
          諾，承諾上述未辦證房屋歸被評估單位所有，不存在權屬糾紛。
          上述未辦證房產建築面積主要依據被評估單位現場實地測量申報，
          並結合評估人員現場勘查確定。
          本次評估未考慮上述事項對評估價值的影響。
        (2) 賬外無形資產情況
          評估基準日，納入本次評估範圍的賬外無形資產為專利，共8項，主
          要為實用新型專利，均為賬外資產，評估基準日時均已取得專利證
          書，證載權利人均為陝西萬華煤礦裝備製造有限公司。
          本次對於賬外無形資產進行了評估。
        (3) 固定資產待報廢情況
          評估基準日，納入本次評估範圍的機器設備有6項待報廢，賬面原
          值1,768,763.32元，賬面淨值1,006,941.91元，計提壞賬準備金額
                       – VI-73 –
附錄六                                資產評估報告
        (1) 房產辦證情況
          納入本次評估範圍的房屋建築物共30項，建築面積共計16,881.13平
          方米，其中4項已辦理不動產權證，建築面積5,119.07平方米，其餘
          房屋建築物均未辦理所有權證或不動產權證、建築面積11,761.06平
          方米（詳見評估明細表），被評估單位已出具權屬承諾，承諾上述未
          辦證房屋歸被評估單位所有，不存在權屬糾紛。
          上述未辦證房產建築面積主要依據被評估單位現場實地測量申報，
          並結合評估人員現場勘查確定。
          本次評估未考慮上述事項對評估價值的影響。
        (2) 車輛辦證情況
          納入本次評估範圍內的車輛共9輛，其中5輛已辦理車輛行駛證，證
          載權利人為陝西永明煤礦有限公司；剩餘的4輛車為灑水車、自卸三
          輪汽車、清掃車、叉車等不需上路行駛的無牌車輛，不需要辦理車
          輛行駛證。
          本次評估未考慮上述事項對評估價值的影響。
        (3) 賬外無形資產情況
          評估基準日，納入本次評估範圍的賬外無形資產包括軟件著作權和
          專利。具體情況如下：
          納入本次評估範圍的軟件著作權共10項，均為賬外資產，評估基準
          日均已取得計算機軟件著作權登記證書，證載權利人均為陝西永明
          煤礦有限公司。
                       – VI-74 –
附錄六                                資產評估報告
        納入本次評估範圍的專利共36項，包括發明專利8項和實用新型專利
        明專利、27項實用新型證載權利人為陝西永明煤礦有限公司，其餘1
        項發明專利、1項實用新型證載權利人為陝西永明煤礦有限公司與他
        人共同所有。針對上述無形資產，陝西永明煤礦有限公司已出具情
        況說明，承諾上述專利為其所有或與他人共有，不存在產權糾紛或
        潛在糾紛。對於共有產權類無形資產，各方均有權將其應用於自身
        的生產經營，因此產生的收益和成本由各自享有和承擔。
        本次對於賬外無形資產進行了評估，對於共有產權專利權，按證載
        權利人人數平均分配考慮被評估單位享有的專利權價值。
      (4) 涉訴情況
        截至評估報告出具日，永明煤礦存在1起涉案金額500萬元以上的未
        決訴訟，具體情況如下：
        主要事實：2012年5月31日，羅衛紅與臨礦集團簽訂《子長縣永明煤
        礦資產轉讓及投資合作合同書》，羅衛紅將永明煤礦中4.59億元的資
        產轉讓給臨礦集團，佔煤礦總資產的51%，羅衛紅自留4.41億元資
        產，佔49%。2013年3月25日，羅衛紅與臨礦集團註冊成立陝西永明
        煤礦有限公司，註冊資本1000萬元，股東投入煤礦資產9億元，公司
        總資產9.1億元。2016年，羅衛紅之兄羅二小與案外人張毅之間發生
        借款糾紛，張毅將羅二小和永明煤礦作為共同被告起訴至陝西省子
        長市人民法院。2017年8月10日，子長市人民法院作出(2017)陝0623
        民初78號民事判決書，判決羅二小償還張毅借款本金300萬元及利
        息，永明煤礦在羅衛紅49%股份範圍內承擔連帶清償責任。2018年7
                   – VI-75 –
附錄六                                  資產評估報告
      月10日，子長市人民法院劃撥永明煤礦賬戶存款800萬元用於償還張
      毅借款。2019年，永明煤礦申訴成功，陝西省高級人民法院裁定發
      回重審。2022年3月4日，子長市人民法院將800萬元及利息執行回轉
      給永明煤礦。
      訴訟請求：羅衛紅請求永明煤礦返還800萬元及利息612,809.72元（從
      日起至實際給付完畢之日止的利息，以800萬元為基數，按全國銀行
      間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率計算。
      永明煤礦認為羅衛紅的主張無事實和法律依據，請求駁回羅衛紅的
      訴訟請求。
      案件主要進展：１一審判決：2023年3月21日，子長市人民法院立
      案；2023年9月28日，子長市人民法院作出(2023)陝0623民初447號
      民事判決書，判決永明煤礦支付羅衛紅4,220,276.76元及利息。２上
      訴與二審裁定：羅衛紅和永明煤礦均不服一審判決，上訴至延安市
      中級人民法院；2024年5月7日，延安市中級人民法院作出(2023)陝
      審。３重審一審判決：2024年9月23日及2024年10月21日，子長市人
      民法院重審一審公開開庭審理，2024年11月29日，子長市人民法院
      作出(2024)陝0623民初864號民事判決書，判決永明煤礦返還羅衛紅
      並支付自2022年3月6日起至實際給付完畢之日止的利息，以800萬元
      為基數，按一年期貸款市場報價利率計算。目前，永明煤礦不服重
      審一審判決，於2024年12月14日提交上訴狀，請求二審法院依法撤
      銷子長市人民法院作出的(2024)陝0623民初864號民事判決，發回重
      審或依法改判駁回羅衛紅的訴訟請求，並要求一、二審訴訟費由羅
      衛紅承擔。
                  – VI-76 –
附錄六                                     資產評估報告
          對於上述涉訴事項，被評估單位已根據重審一審判決確認了預計負
          債，本次評估對於預計負債按照核實後的賬面價值進行評估。
        (5) 固定資產閒置情況
          評估基準日，納入本次評估範圍的機器設備有19項閒置，賬面原值
          了評估。
        (6) 股權質押事項
          被評估單位股東陝西國金財富資產管理有限公司將其持有的永明煤
          礦49%的股權出質給陝西地礦巽順實業有限公司，股權出質設立登
          記日期為2023年10月23日，登記編號61262320230005。質押期限：
          幣捌仟萬元整。
          本次評估未考慮上述股權質押事項對評估結論的影響。
        (7) 2025年3月4日，陝西永明煤礦有限公司法定代表人變更為李乃錄。
            本次評估未考慮該事項對評估結論的影響。
        本次評估範圍內，山西龍礦能源投資開發有限公司其他應收款中有應收
        山西忻州原平龍礦盤道煤業有限公司款項20,654.00萬元，評估基準日盤
        道煤業已閉礦，正在履行復墾義務待註銷，處於資不抵債狀態。經與企
        業溝通上述款項預計償還計劃，後續龍礦投資無償將盤道煤業股權劃轉
        至淄礦集團，淄礦集團作為主管單位承擔盤道煤業註銷清算的費用，償
                       – VI-77 –
附錄六                                 資產評估報告
        還應付龍礦投資款項，具體操作為盤道煤業、龍礦投資及淄礦集團簽訂
        三方抵賬協議，龍礦投資應收盤道煤業的款項與應付淄礦集團的款項抵
        消。
        截至本次評估報告日，上述股權劃轉尚未完成、抵賬協議尚未簽訂，盤
        道煤業、龍礦投資及淄礦集團已共同出具情況說明。本次評估對龍礦投
        資應收盤道煤業的款項與應付淄礦集團的款項按照賬面價值確認。
        (1) 評估基準日，納入本次評估範圍的房屋建築物共58項，建築面積共
            計90,372.33平方米，均未辦理房屋權屬證書。被評估單位提供了施
            工合同、預決算書等權屬證明資料，證明上述無證房屋確實為被評
            估單位所有，並承諾如果上述房屋產權出現問題願承擔相應的法律
            責任。上述房屋的建築面積主要依據被評估單位提供的有關測繪結
            果、圖紙、施工合同、預決算書等資料，並結合評估人員現場勘查
            確定。
          本次評估未考慮上述事項對評估價值的影響。
        (2) 評估基準日，納入評估範圍的房屋建築物類資產中，1項房屋建築物
            處於閒置狀態。本次對閒置房屋建築物正常進行了評估。
                     – VI-78 –
附錄六                                 資產評估報告
        (1) 評估基準日，納入本次評估範圍的房屋建築物共70項，均未辦理房
            屋權屬證書，建築面積合計38,137.84平方米。被評估單位提供了施
            工合同、預決算書等權屬證明資料，證明上述無證房屋確實為被評
            估單位所有，並承諾如果上述房屋產權出現問題願承擔相應的法律
            責任。上述房屋的建築面積主要依據被評估單位提供的有關測繪結
            果、圖紙、施工合同、預決算書等資料，並結合評估人員現場勘查
            確定。
          本次評估未考慮上述事項對評估價值的影響。
        (2) 評估基準日，納入本次評估範圍的在用車輛共12輛，其中7輛車未辦
            理行駛證，1輛車證載權利人非被評估單位。被評估單位提供了購置
            發票、權屬承諾等權屬證明資料，證明上述車輛確實為被評估單位
            所有，不存在產權問題。
          本次評估未考慮上述事項對評估價值的影響。
                     – VI-79 –
附錄六                                                                          資產評估報告
              (3) 訴訟情況
                                           立案      案件狀態
序號   原告       被告      標的金額       案號        （受理）時間 （所處程序） 案情簡介                 案件主要進展
     洗煤有限公司   達望田煤業              0931字     7月28日          略合作需要，保德裕新發洗煤有      送達起訴書與開庭調解傳票，望
              有限公司               第692號                    限公司利用望田煤業主井工廣場      田煤業對該案件不予調解，隨即
                                                          地獨資建設原煤洗選加工廠，專      法官與2023年7月30日送達法院
                                                          門為望田煤業進行原煤洗選加工      正式開庭審理傳票，案件將於8
                                                          服務。洗煤廠2015年5月1日開工   月14日開庭審理，等待判決。一
                                                          建設，2015年12月份建成投入    審判決如下：一.被告山西神達望
                                                          運行。近年來，隨著地方政府環      田煤業有限公司於本判決生效後
                                                          保部門加大執法力度，要求煤礦      十五日內支付原告保德縣裕新發
                                                          企業儲煤場地必須建設封閉式儲      洗煤有限公司封閉式儲煤棚建設
                                                          煤棚。2019年，望田煤業與保德    工程款4,177,520元；二.被告山西
                                                          裕新發洗煤有限公司協商達成一      神達望田煤業有限公司於本判決
                                                          致，由保德裕新發洗煤有限公司      生效後十五日內以儲煤棚工程款
                                                          負責在望田煤業洗精煤儲存場地      4,177,520元為基數，從2021年1
                                                          上建設封閉式儲煤棚，並於2019    月12日起按2021年1月1年期貸款
                                                          年8月29日簽訂了《封閉式儲煤     市場報價利率3.85%計算利息支
                                                          棚建設協議書》，協議約定由保      付原告保德縣裕新發洗煤有限公
                                                          德裕新發洗煤有限公司全額投       司，直至4,177,520元工程款付清
                                                          資、設計、施工、建設，投資額      為止；三.駁回原告保德縣裕新發
                                                          最終以雙方共同認可的中介機構      洗煤有限公司其他訴訟請求。二
                                                          決算為準，同時約定作為保德裕      審維持一審判決。目前雙方正在
                                                          新發洗煤有限公司全額投資對洗      協商解決，企業賬面尚未處理。
                                                          煤成本、財務費用增加的補償，
                                                          望田煤業同意在一年期內通過提
                                                          高洗煤單價增加洗煤費用的形式
                                                          允許保德裕新發洗煤有限公司回
                                                          收50%的項目投資。訴訟請求：
                                                          工程款400萬元。2.本案的案件
                                                          受理費、評估費等費用由被告承
                                                          擔。
                                            – VI-80 –
附錄六                                 資產評估報告
        本次評估未考慮涉訴事項可能帶來的資產或負債。
      (4) 評估基準日，納入評估範圍的其他無形資產中，1項軟件停止使用。
          賬面原值30,000.00元，賬面淨值0.00元，本次評估為零。
      (5) 納入評估範圍的固定資產中，37項房屋建築物、15項構築物、1,271
          項機器設備、22項車輛、231項電子設備處於待報廢狀態，本次按照
          可變現淨值進行評估；1項電子設備、10項井巷工程由於井下封閉，
          處於非正常狀態，本次評估為零。具體情況見評估明細表。
      (6) 關於望田煤業歷史年度停產的情況：望田煤業股東山西忻州神達能
          源集團有限公司承擔望田煤業的安全監管主體責任，受股東間法律
          糾紛影響，及各方股東對望田煤業經營管理、固定股權收益等事項
          無法達成一致的影響，2022年5月，神達集團向望田煤業下達了《停
          產（停工）通知書》，通知望田煤業停止井下一切生產作業活動，則望
          田煤業自2022年6月至2023年10月底停產。2023年10月，山西忻州
          神達能源集團有限公司（甲方）、山東能源集團西北礦業有限公司（乙
          方）、山西龍礦能源投資開發有限公司（丙方）簽訂了《內部合作經營
          協議》，三方約定：甲方向標的公司收取約定的固定股權收益，經營
          管理由乙、丙雙方共同主導負責，甲方不參與具體工作，但享有知
          情權、監督權；以煤礦實際銷量及動用儲量為前提條件，從實際復
          產之日起開始算起至2026年12月31日期間，甲方依據不同煤價標準
          從標的公司收取固定股權收益，與此相關的稅費按照國家稅收政策
          執行；剩餘可分配收益由乙、丙方享有。本次評估假設前述經營協
          議到2026年12月31日終止不再延續，並根據簽訂的合作經營協議計
          算得出歸屬於山東能源集團西北礦業有限公司（參股35%)及山西龍礦
          能源投資開發有限公司（參股20%)的部分股權價值。
                    – VI-81 –
附錄六                                 資產評估報告
        (1) 在建工程罰沒問題
          續，擅自開工建設油房壕礦井工業廣場，被鄂爾多斯市東勝區國土
          部門依據《土地管理法》及《土地管理實施條例》的有關規定對聚能能
          源進行了行政處罰。
          區國有資產管理辦公室關於同意鄂爾多斯市東勝區國土資源局罰沒
          物品納入國有資產管理的復函》   （東財國函字201496號）文件，將
          聚能能源的罰沒資產納入國有資產管理。沒收資產範圍為違法佔地
          的地上建（構）築物，根據《沒收非法所得財務清單》，涉及資產包括
          積合計7,103㎡。
          因聚能能源在收到罰沒通知後，仍繼續進行開工建設，截至評估基
          準日，違法佔地的地上建（構）築物的範圍和建築面積均大於《沒收非
          法所得財務清單》所列示建（構）築物範圍和建築面積。評估基準日，
          上述罰沒資產主要在在建工程－土建工程核算，本次評估對被評估
          單位申報的上述罰沒資產按審計後賬面價值列示。
        (2) 油房壕煤礦用地情況
          油房壕煤礦用地情況如下：截至2024年11月30日，聚能能源佔地共
          計3宗，面積合計371,475平方米；其中2宗未取得權屬證書，進場路
          面積49,508平方米，運煤線及停車場面積69,452平方米，無證土地面
          積合計118,960平方米，聚能能源正在推進權屬證書的辦理。聚能能
          源未對上述未辦證土地使用權進行申報，本次評估僅對已辦證土地
          使用權進行評估。
                       – VI-82 –
附錄六                                    資產評估報告
      (3) 抵押事項
        公司簽訂《煤炭產能置換指標轉讓合同》  （以下稱「主合同」），出讓其
        擁有的395.27萬噸產能置換指標，產能指標價款為54,263.98萬元。
        定資產設定抵押，為上述產能指標價款及利息提供擔保。具體抵押
        物清單見資產基礎法評估明細表－機器設備評估明細表。
        本次評估未考慮上述抵押事項對評估結果的影響。
      (4) 設備盤虧、待報廢情況
        評估基準日，納入本次評估範圍的機器設備有6項待報廢，賬面原
        值404,870.50元，賬面淨值4,523.94元，計提減值準備金額4,523.94
        元。
        評估基準日，納入本次評估範圍的車輛有1輛盤虧，賬面原值
        評估基準日，納入本次評估範圍的電子設備有33項待報廢，賬面原
        值174,269.94元、賬面淨值520.19元、計提減值準備金額520.19元；
        有1項閒置，賬面原值5,900元，賬面淨值0.00元。
        本次對於待報廢資產按照可變現淨值進行評估，對於盤虧資產列示
        為零，對於閒置資產正常進行評估。
                    – VI-83 –
附錄六                                 資產評估報告
        (1) 房產辦證情況
          納入本次評估範圍的房屋建築物共163項，建築面積合計238,202.01
          ㎡。其中，97項已辦理不動產權證，證載面積合計187,789.79㎡，證
          載權利人均為內蒙古黃陶勒蓋煤炭有限責任公司；其餘66項未辦理
          房屋所有權證，企業申報建築面積為50,412.22㎡。評估人員收集了
          相關施工合同、竣工結算報告、入賬憑證等評估資料，同時，內蒙
          古黃陶勒蓋煤炭有限責任公司已出具情況說明，承諾上述未辦證房
          屋建築物歸其所有，不存在產權糾紛，如發生權屬糾紛由內蒙古黃
          陶勒蓋煤炭有限責任公司承擔全部法律責任。
          上述未辦證房產建築面積主要依據被評估單位現場實地測量申報，
          並結合評估人員現場勘查確定。
          本次評估未考慮上述事項對評估價值的影響。
        (2) 土地使用權辦證情況
          納入本次評估範圍的土地使用權共10宗，面積合計1,831,191.34㎡，
          除1宗鐵路土地使用權為臨時佔用村民林地外，其他9項均為出讓土
          地。評估基準日，有8宗土地使用權已辦理不動產權證，證載面積
          合計1,477,290.07㎡，證載權利人為內蒙古黃陶勒蓋煤炭有限責任公
          司；有1宗已簽訂土地出讓合同並繳納土地出讓金，尚未辦理不動產
          權證，面積合計33,379.27㎡；另有1宗鐵路土地使用權為臨時佔用村
          民林地，該宗土地為鐵路用地，因壓覆其他單位煤礦資源，且壓覆
          儲量及補償標準一直未與相關單位達成一致意見，目前未能取得用
          地審批和土地使用權證。被評估單位已與土地所屬村莊簽訂臨時用
          地有償使用合同，並已支付臨時用地及附著物補償款，企業申報面
          積為320,522.00㎡。對此，被評估單位已出具情況說明，承諾上述未
                     – VI-84 –
附錄六                              資產評估報告
        辦證土地使用權為其所有，不存在產權糾紛，如發生權屬糾紛由內
        蒙古黃陶勒蓋煤炭有限責任公司承擔全部法律責任。
        本次評估未考慮上述事項對評估價值的影響。
      (3) 車輛辦證情況
        納入本次評估範圍內的車輛共29輛，其中19輛已辦理車輛行駛證，
        證載權利人為內蒙古黃陶勒蓋煤炭有限責任公司；剩餘10輛主要為
        廠區內部用消防車、灑水車、自卸三輪汽車、洗掃車等，因不需上
        路行駛未辦理車輛行駛證。對此，評估人員收集了相關車輛購買合
        同、發票、入賬憑證等資料，經核實，評估範圍內車輛均為被評估
        單位所有，不存在權屬爭議。
        本次評估未考慮上述事項對評估價值的影響。
      (4) 賬外資產情況
        評估基準日，納入本次評估範圍的賬外資產包括直接計入生產成本
        的井巷工程，以及專利、商標等知識產權類無形資產。具體情況如
        下：
        ①   直接計入生產成本的井巷工程共13項，包括盤區輔運大巷、盤
            區回風大巷、盤區主運大巷等，具體明細見資產基礎法評估明
            細表。
        ②   評估基準日，納入本次評估範圍的賬外無形資產包括專利、商
            標：
            專利共63項，其中55項已取得專利證書，包括49項內蒙古黃陶
            勒蓋煤炭有限責任公司自有專利和6項內蒙古黃陶勒蓋煤炭有限
                   – VI-85 –
附錄六                                資產評估報告
          責任公司與其他單位共有專利；另外8項專利為企業外購取得，
          評估人員取得相應專利實施許可合同、發票及入賬憑證等資
          料。
          商標共1項，已取得商標註冊證，註冊人為內蒙古黃陶勒蓋煤炭
          有限責任公司。
          對於上述共有產權知識產權類無形資產，內蒙古黃陶勒蓋煤炭
          有限責任公司已出具情況說明，承諾上述共有產權無形資產不
          存在產權糾紛，各方均有權將其應用於自身的生產經營，因此
          產生的收益和成本由各自享有和承擔。
          本次對於賬外資產進行了評估，對於共有產權專利權，按證載
          權利人人數平均分配考慮被評估單位享有的專利權價值。
      (5) 對外股權投資情況
        評估基準日，被評估單位對外投資兩家參股單位，其中對烏審旗呼
        吉爾特礦山救援服務有限責任公司（以下簡稱「呼吉爾特救援公司」）
        的投資，公司分別於2013年11月出資167.83萬元、2016年11月出資
        持股份的函》，因被評估單位作為一家國有企業，對外投資需取得
        上級公司批准。被評估單位為積極響應旗委旗政府號召，在沒有取
        得上級公司（淄博礦業集團有限責任公司）批復的情況下，按照旗委
        政府統一安排部署，對呼吉爾特救援公司出資215.10萬元。2022年3
        月，公司股東淄博礦業集團有限責任公司母公司山東能源集團有限
        公司開展專項國有資產產權清查清理活動，對該出資未進行批復，
        故被評估單位對呼吉爾特救援公司的出資需辦理轉讓退出手續。被
        評估單位向呼吉爾特救援公司發函，申請召開股東大會，就內蒙古
                     – VI-86 –
附錄六                                  資產評估報告
        黃陶勒蓋煤炭有限責任公司股權轉讓退出事宜進行研究。截至評估
        基準日，呼吉爾特救援公司股東會尚未給出解決方案。
        本次評估將被評估單位對烏審旗呼吉爾特礦山救援服務有限責任公
        司的投資按正常股權投資進行評估。未考慮被評估單位擬轉讓退出
        事宜對評估結果的影響。
      (6) 固定資產拆除及待報廢情況
        納入本次評估範圍的機器設備有948項待報廢，賬面原值
        納入評估範圍的車輛有1輛待報廢，賬面原值124,876.11元，賬面淨
        值0.00元。
        納入本次評估範圍的電子設備有182項待報廢，賬面原值
        納入本次評估範圍的外購專利有6項已不再使用，賬面原值
        本次對於待報廢資產按照可變現淨值進行評估，對於不再使用或已
        失效的無形資產評估為零。
                    – VI-87 –
附錄六                                資產評估報告
        (1) 房產辦證情況
          納入本次評估範圍的房屋建築物共64項，建築面積合計61,600.21
          ㎡。其中，6項已辦理房屋所有權證，建築面積合計1,583.99㎡，證
          載權利人為甘肅華能天竣能源有限公司；其餘58項尚未辦理房屋所
          有權證，企業申報建築面積為60,016.22㎡。評估人員收集了相關施
          工合同、竣工結算報告、入賬憑證等評估資料，同時，甘肅華能天
          竣能源有限公司已出具情況說明，承諾上述未辦證房屋建築物歸其
          所有，不存在產權糾紛，如發生權屬糾紛由甘肅華能天竣能源有限
          公司承擔全部法律責任。
          上述未辦證房產建築面積主要依據被評估單位現場實地測量申報，
          並結合評估人員現場勘查確定。
          評估範圍內房屋建築物共佔用2宗土地，其中一宗為劃撥地，已取得
          國有土地使用權證，權證編號為「環國用(2011)字第166號」，土地使
          用權人為甘肅華能天竣能源有限公司；另外一宗環縣環城鎮土地未
          取得土地使用權證。
          本次評估未考慮上述事項對評估價值的影響。
        (2) 土地使用權辦證情況
          納入本次評估範圍的土地使用權共2項，土地面積共計185,389.07
          ㎡，其中劉園子煤礦宗地已辦理土地證，證載權利人為甘肅華能天
          竣能源有限公司，土地面積共計181,782.39㎡；環縣宗地因歷史遺留
          問題原土地證已被收回，土地面積為3,606.68㎡，對於土地權屬瑕疵
          事項以及未來是否可以繼續補辦土地證等問題，被評估單位及當地
          國土局均未有明確承諾。
                     – VI-88 –
附錄六                               資產評估報告
        本次評估未考慮上述事項對評估價值的影響。
      (3) 專利資產情況
        納入本次評估範圍的專利共25項，其中13項已取得專利證書、2項處
        於等年登印費階段、10項處於等待實審提案。評估範圍內專利有17
        項為被評估單位自主研發取得、4項為合併吸收大唐隴東能源有限公
        司取得（證載權利人為大唐隴東能源有限公司，目前已終止）、4項為
        被評估單位與其他單位共同研發取得。
        對於吸收合併大唐隴東能源有限公司取得的專利權，評估人員取得
        了相關集團批覆文件、吸收合併協議、股東決議、工商變更登記等
        資料；對於共有產權專利，甘肅華能天竣能源有限公司已出具情況
        說明，承諾上述共有產權無形資產不存在產權糾紛，各方均有權將
        其應用於自身的生產經營，因此產生的收益和成本由各自享有和承
        擔。
        本次對於共有產權專利權，按證載權利人人數平均分配考慮被評估
        單位享有的專利權價值。
      (4) 涉訴情況
        截至本次評估報告日，天竣能源存在2起涉案金額在500萬元以上的
        未決訴訟，具體情況如下：
        ①   王佐懷訴天竣公司裝飾裝修合同糾紛案
            主要事實：廣廈建設集團有限責任公司（以下或簡稱「原告」）與
            天竣能源（以下或簡稱「被告」）於2010年6月簽署《建設工程施工
            合同》，對被告位於環縣沙井子礦區行政及生活基地住宅9#樓及
            配套土建工程進行建設施工，原告為該工程的實際施工人。
                   – VI-89 –
附錄六                                   資產評估報告
          訴訟請求：１請求判決被告支付原告屋內裝修款5,530,256.80
          元、電梯款656,000元、消防罰款50,000元、給水設施工程費
          述款項按照中國人民銀行發佈的同期貸款基準利率自2011年11
          月29日起至2019年9月11日的利息2,800,525.20元，並按照全國
          銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率支付前述各款項
          自2019年9月12日起至實際支付之日的利息；３本案訴訟費由被
          告承擔。
          案件主要進展：該案件歷經一審、二審、重審一審，2024年7
          月25日重審一審法院做出判決：天竣能源向王佐懷支付裝飾裝
          修工程折價補償款3,829,164.74元，歸還王佐懷墊付的消防罰款
          年8月12日，天竣能源提起上訴，二審尚未開庭。
          評估基準日，被評估單位針對上述涉訴事項計提預計負債
          考慮上述案件未來實際判決情況對評估結果的影響。
      ②   陝西中能煤田有限公司訴天竣公司托管合同糾紛案
          主要事實：2020年1月4日，天竣能源（以下或簡稱「被告」）與陝
          西中能煤田有限公司（以下簡稱「陝西中能」或「原告」）簽訂《劉園
          子煤礦安全生產整體托管合同》，由陝西中能負責劉園子煤礦除
          煤炭銷售以外的安全生產和經營管理工作。進場完成交接後，
          陝西中能組織隊伍先後開展了生產輔助系統運行、綜採設備檢
          修、巷道局部維修、51502工作面兩順槽及切眼的掘進、51507
          兩順槽掘進等工作；於2020年9月26日完成51502工作面設備安
          裝，開始回採出煤。在托管期間由於陝西中能在隊伍組建、安
                   – VI-90 –
附錄六                                    資產評估報告
            全管理、生產組織等方面存在諸多問題，導致礦井停工停產，
            合同無法繼續履行。
            訴訟請求：１依法判令被告返還原告人民幣1,000萬元履約保
            證金；２依法判令被告向原告支付前期工程各項費用人民幣
            民幣4,329,468.94元；３依法判令被告支付原告托管費人民幣
            令被告因單方違法解除合同給原告造成的直接經濟損失暫計人
            民幣38,849,146.52元；５本案全部訴訟費用由被告承擔。
            案件主要進展：2024年6月28日，天竣能源收到北京市西城區人
            民法院民事裁定書，裁定將本案移送至甘肅省慶陽市環縣人民
            法院處理；截至本報告出具日暫未開庭審理。
            評估基準日，被評估單位賬面應收陝西中能墊付託管單位電費
            等費用2,342,342.94元（已全額計提壞賬準備），應付陝西中能設
            備材料款796,990.00元。被評估單位未針對涉訴請求確認相關預
            計負債，本次評估亦未考慮該涉訴事項對評估結果的影響。
      (5) 非正常狀態資產情況
        ①   存貨
            評估基準日，納入本次評估範圍的原材料中，包括柴油機潤滑
            油、抗磨液壓油等在內的23項油脂及乳化液已過期，賬面價值
                     – VI-91 –
附錄六                                  資產評估報告
      ②   固定資產
          評估基準日，納入本次評估範圍的房屋建築物有1項白草灣房屋
          及地面附屬物部分拆除。
          評估基準日，納入本次評估範圍的車輛有3項閒置，賬面原值
          本次對於待報廢資產按照可變現淨值進行評估，對於閒置資產
          正常評估。
      ③   在建工程
          納入評估範圍內的在建工程為土建工程，包括毛家川項目、馬
          福川項目、劉園子煤礦技術改造工程（隱患治理、環保改造、
          復工復產）、環縣電廠項目等。其中毛家川項目尚未開工；馬福
          川項目進行了場地平整及部分護坡工程，目前處於長期停工狀
          態；劉園子煤礦技術改造工程（隱患治理、環保改造、復工復
          產）工程已於2025年2月完工；環縣電廠項目已完全停工不再建
          設。本次對於已終止且無實際價值意義的在建工程項目，評估
          為零，對其他項目正常進行評估。
      ④   其他無形資產
          評估基準日，納入本次評估範圍的外購軟件有24項已無法使
          用，賬面價值1,080,870.70元，本次評估為零。
          評估基準日，納入本次評估範圍的專利有4項已終止，為被評估
          單位吸收合併大唐隴東能源有限公司獲得，賬面原值14,481.13
          元，賬面淨值3,016.91元，本次評估為零。
                   – VI-92 –
附錄六                               資產評估報告
   （八）被評估單位子公司山西龍礦晉北煤機有限責任公司於2024年12月26日完
      成債權債務清算，剩餘財產71,077,945.66元按持股比例分配給各股東，
      並於2024年12月30日完成工商註銷登記。被評估單位已將山西龍礦晉北
      煤機有限責任公司清算註銷剩餘財產分配款計入其他非流動資產科目，
      本次評估按照核實後的賬面值確認評估值。
   （九）被評估單位子公司山東東辰共贏服務有限公司於2024年12月15日完成債
      權債務清算，剩餘財產110.12萬元按持股比例分配給股東，並已於2024
      年12月31日完成工商註銷登記。被評估單位已將山東東辰共贏服務有限
      公司清算註銷剩餘財產分配款計入其他流動資產科目，本次評估按照核
      實後的賬面值確認評估值。
           資產評估報告使用人應注意以上特別事項對評估結論產生的影響。
十二、資產評估報告使用限制說明
 （一）資產評估報告使用範圍
           估報告使用人。
           者其他資產評估報告使用人應當在載明的評估結論使用有效期內使用資
           產評估報告。
           評估報告的內容向第三方提供或者公開，法律、行政法規另有規定的除
           外。
                     – VI-93 –
附錄六                              資產評估報告
           披露於公開媒體，法律、行政法規規定以及相關當事人另有約定的除
           外。
 （二）委託人或者其他資產評估報告使用人未按照法律、行政法規規定和資產評估
    報告載明的使用範圍使用資產評估報告的，資產評估機構及其資產評估專業
    人員不承擔責任。
 （三）除委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行
    政法規規定的資產評估報告使用人之外，其他任何機構和個人不能成為資產
    評估報告的使用人。本資產評估報告包含若干附件及評估明細表，所有附件
    及評估明細表亦構成本報告的重要組成部分，但應與本報告正文同時使用才
    有效。
 （四）對被用於使用範圍以外的用途，如被出示或是通過其他途徑掌握本報告的非
    資產評估報告使用人，本資產評估機構及資產評估師不對此承擔任何義務或
    責任，不因本報告而提供進一步的諮詢，亦不提供證詞、出席法庭或其他法
    律訴訟過程中的聆訊，並保留向非資產評估報告使用人追究由此造成損失的
    權利。
 （五）資產評估報告使用人應當正確理解和使用評估結論，評估結論不等同於評估
    對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。
 （六）資產評估報告是指資產評估機構及其資產評估專業人員遵守法律、行政法規
    和資產評估準則要求，根據委託履行必要的評估程序後，由資產評估機構對
    評估對像在評估基準日特定目的下的價值出具的專業報告。本報告經承辦該
    評估業務的資產評估師簽名並加蓋評估機構公章，經國有資產監督管理機構
    或所出資企業備案後方可正式使用。
                     – VI-94 –
附錄六                                資產評估報告
十三、資產評估報告日
本資產評估報告日為2025年3月24日。
資產評估師：王興磊
資產評估師：李明偉
北京中企華資產評估有限責任公司
                       – VI-95 –
附錄七                             有關資產評估的其他資料
一、 西北礦業評估情況分析
  西北礦業評估方法、評估假設、評估結論情況載於本通函「附錄六資產評估報告」
一節。
二、 長期股權投資評估情況分析
 （一）評估範圍
    評估基準日長期股權投資賬面價值21,938,491,824.42元，核算內容為9家全資
  子公司、9家控股子公司和1家參股子公司。
 （二）評估方法及定價方法
    對除山西忻州神達望田煤業有限公司外的長期股權投資進行整體評估，首先
  評估獲得被投資單位的股東全部權益價值，然後乘以所持股權比例計算得出股東
  部分權益價值。
   對山西忻州神達望田煤業有限公司進行整體評估，首先評估獲得山西忻州神
 達望田煤業有限公司的股東全部權益價值，然後根據山西忻州神達能源集團有限
 公司、山東能源集團西北礦業有限公司、山西龍礦能源投資開發有限公司簽訂的
 《內部合作經營協議》計算得出歸屬於山東能源集團西北礦業有限公司（參股35%）
 及山西龍礦能源投資開發有限公司（參股20%）的部分股權價值。
                    – VII-1 –
附錄七                                  有關資產評估的其他資料
       各被投資單位是否進行整體評估、採用的評估方法、最終結論選取的定價方
     法情況匯總如下：
序號    公司名稱   評估方法        定價方法        評估方法依據     定價方法依據
                                     表內及表外各項資   業權，在資產基礎
                                     產、負債價值，故   法中採用折現現金
                                     企業未來所能夠產   了礦業權對於公司
                                     生的收益並折現，   未來收益的貢獻，
                                                被評估單位的市場
                                                價值。
                                                企業資質、人力資
                                                源等無法量化的無
      （參股公司）
                                                形資產，收益法評
                                                的市場價值。
                         – VII-2 –
附錄七                             有關資產評估的其他資料
序號   公司名稱   評估方法    定價方法        評估方法依據       定價方法依據
                                表內及表外各項資     務整合階段，資產
                                產、負債價值，故     基礎法評估結果能
                                可採用資產基礎      夠客觀的反映被評
                                法；2026年擬被吸   估單位的市場價
                                收合併，未來收益     值。
                                不可預測，不宜採
                                用收益法。
                                表內及表外各項資     業權，在資產基礎
                                產、負債價值，故     法中採用折現現金
                                可採用資產基礎      流量法對礦業權進
                                法；礦山處於在建     行了評估，已考慮
                                狀態，尚未投產，     了礦業權對於公司
                                不宜採用收益法。     未來收益的貢獻，
                                             資產基礎法評估結
                                             果能夠客觀的反映
                                             被評估單位的市場
                                             價值。
                    – VII-3 –
附錄七                                 有關資產評估的其他資料
序號     公司名稱   評估方法       定價方法       評估方法依據     定價方法依據
                                    表內及表外各項資   果能夠客觀的反映
                                    產╱負債價值，故   被評估單位的市場
                                    可採用資產基礎    價值。
                                    法；平台持股公
                                    司，無經營收益，
                                    不宜採用收益法。
       評估方法主要是指評定估算資產價值的途徑和手段，企業價值評估的評估
     方法一般包括資產基礎法、收益法和市場法，此次針對各長期股權投資涉及的公
     司，根據不同評估方法的適用性，分別選取適合的評估方法進行測算。
       定價方法主要是指不同評估方法的評估結論中用於價值定價的評估結論所對
     應的評估方法。
     （三）長期股權投資估值情況分析
           在評估基準日持續經營假設前提下，陝西正通煤業有限責任公司評估基
       準日總資產賬面價值為665,234.56萬元，評估價值為750,767.31萬元，增值額
       為85,532.75萬元，增值率為12.86%；總負債賬面價值為497,598.96萬元，評
       估價值為494,097.02萬元，減值額為3,501.95萬元，減值率為0.70%；淨資產
       賬面價值為167,635.60萬元，淨資產評估價值為256,670.29萬元，增值額為
         增值的關鍵量化輸入數據為固定資產及無形資產，其中固定資產增值
       的原因：被評估單位機器設備的經濟耐用年限與會計計提折舊年限差異導致
       的。土地使用權評估增值原因：一是因為自土地（已辦理產權證）取得以來，
                        – VII-4 –
附錄七                                有關資產評估的其他資料
      土地市場價格有所上漲；二是因為土地使用權賬面值為按土地使用年期分攤
      後的淨值，而評估值是市場價格。礦業權評估增值原因：一是被評估單位是
      以經競拍方式取得確定的出讓收益金額作為原始入賬成本，取得時間早，其
      評估基準日的礦業權賬面值為原始入賬成本攤銷後價值，而本次礦業權評估
      值是根據評估基準日資源量、生產規模、現有的採選技術水平和預計的產品
      市場價格採用折現現金流量法測算確定，評估值較賬面值發生增值；二是對
      於煤炭產能置換指標採用市場法評估結果高於賬麵攤餘成本，導致增值。
          在評估基準日持續經營假設前提下，甘肅靈台邵寨煤業有限公司評估基
      準日總資產賬面價值為317,414.93萬元，評估價值為423,863.79萬元，增值額
      為106,448.86萬元，增值率為33.54%；總負債賬面價值為281,721.82萬元，
      評估價值為280,508.23萬元，減值額為1,213.59萬元，減值率為0.43%；淨資
      產賬面價值為35,693.11萬元，淨資產評估價值為143,355.56萬元，增值額為
        增值的關鍵量化輸入數據為固定資產及無形資產，其中房屋建築物增值
      的原因：一是自建設期到評估基準日期間建安工程造價的上漲，二是經濟耐
      用年限與會計計提折舊年限差異導致的。礦業權評估增值的原因：一是邵寨
      煤礦通過競爭方式（招牌掛）取得，是以《採礦權出讓合同》確定的出讓收益金
      額作為原始入賬成本，評估基準日邵寨煤礦賬面已全額計提減值準備，賬面
      價值為零。而本次採礦權的評估值則是根據評估基準日資源量、生產規模、
      現有的採選技術水平和預計的產品市場價格採用折現現金流量法測算得出的
      淨收益現值，因此較會計賬面價值出現增值；二是對於煤炭產能置換指標，
      本次採用市場法評估結果，高於賬麵攤餘成本，導致增值。
                       – VII-5 –
附錄七                                 有關資產評估的其他資料
          在評估基準日持續經營假設前提下，平涼五舉煤業有限公司評估基準日
      總資產賬面價值為576,458.60萬元，評估價值為576,465.92萬元，增值額為
      增值率為0.39%。
        增值的關鍵量化輸入數據為無形資產，土地使用權評估增值原因：一是
      部分土地取得時間較早，距評估基準日土地價格有所上漲；二是土地使用權
      賬面值為按土地使用年期分攤後的淨值，而評估值是根據土地年期修正係數
      進行修正，兩者之間存在差異。礦業權評估增值原因：五舉煤礦採礦權以協
      議出讓方式取得，是以《採礦權出讓合同》確定的出讓收益金額作為原始入賬
      成本，取得時間早，評估基準日採礦權賬面值為原始入賬成本攤銷後價值；
      而本次採礦權的評估值則是根據評估基準日資源量、生產規模、現有的採選
      技術水平和預計的產品市場價格採用折現現金流量法測算得出的淨收益現
      值，因此較會計賬面價值存在較大的增值。
        在評估基準日持續經營假設前提下，陝西長武亭南煤業有限責任公司評
      估基準日總資產賬面價值為243,811.27萬元，評估價值為651,461.67萬元，增
      值額為407,650.40萬元，增值率為167.20%；總負債賬面價值為145,981.25萬
      元，評估價值為141,008.57萬元，減值額為4,972.68萬元，減值率為3.41%；
      淨資產賬面價值為97,830.02萬元，淨資產評估價值為510,453.10萬元，增值
      額為412,623.08萬元，增值率為421.78%。
        增值的關鍵量化輸入數據為固定資產及無形資產，其中房屋建築物增值
      的原因：一是自建設期到評估基準日期間建安工程造價的上漲，二是經濟耐
      用年限與會計計提折舊年限差異導致的。機器設備增值的原因：一是部分機
                        – VII-6 –
附錄七                                有關資產評估的其他資料
      器設備近年市場價呈上行趨勢，二是經濟耐用年限與會計計提折舊年限差異
      導致的。土地使用權評估增值原因：一是因為自土地（已辦理產權證）取得以
      來，土地市場價格有所上漲；二是因為土地使用權賬面值為按土地使用年期
      分攤後的淨值，而評估值是市場價格。礦業權評估增值原因：一是陝西長武
      亭南煤業有限責任公司亭南煤礦是以經出讓方式取得確定的出讓收益金額作
      為原始入賬成本，取得時間早，其評估基準日的礦業權賬面值為原始入賬成
      本攤銷後價值，而本次礦業權評估值是根據評估基準日資源量、生產規模、
      現有的採選技術水平和預計的產品市場價格採用折現現金流量法測算確定，
      評估值較賬面值發生增值；二是本次評估對核減產能形成的產能置換指標採
      用市場法進行了評估。
          在評估基準日持續經營假設前提下，內蒙古雙欣礦業有限公司評估基準
      日總資產賬面價值為211,987.90萬元，評估價值為564,114.46萬元，增值額為
      估價值為88,794.13萬元，減值額為6,535.42萬元，減值率為6.86%；淨資產
      賬面價值為116,658.35萬元，淨資產評估價值為475,320.33萬元，增值額為
        增值的關鍵量化輸入數據為固定資產及無形資產，其中房屋建築物增值
      的原因：一是自建設期到評估基準日期間建安工程造價的上漲，二是經濟耐
      用年限與會計計提折舊年限差異導致的。機器設備增值的原因：一是部分機
      器設備近年市場價呈上行趨勢，二是經濟耐用年限與會計計提折舊年限差異
      導致的。土地使用權評估增值原因：一是因為自土地取得以來，土地市場價
      格有所上漲；二是因為土地使用權賬面值為按土地使用年期分攤後的淨值，
      而評估值是市場價格。礦業權評估增值原因：一是楊家村煤礦以出讓方式取
                       – VII-7 –
附錄七                                 有關資產評估的其他資料
      得，是以探礦權階段價款評估確定的出讓收益金額及相關成本作為原始入賬
      成本，取得時間早，其評估基準日的礦業權賬面值為原始入賬成本攤銷後價
      值，而礦業權評估值則是根據評估基準日資源量、生產規模、現有的採選技
      術水平和預計的產品市場價格採用折現現金流量法測算得出的淨收益現值，
      因此較會計賬面價值存在較大的增值；二是煤炭產能置換指標採用市場法評
      估結果高於賬麵攤餘成本，導致增值。
          在評估基準日持續經營假設前提下，陝西永明煤礦有限公司評估基準日
      總資產賬面價值為104,159.92萬元，評估價值為120,621.79萬元，增值額為
      值為15,901.87萬元，減值額為70.01萬元，減值率為0.44%；淨資產賬面價值
      為88,188.04萬元，淨資產評估價值為104,719.92萬元，增值額為16,531.88萬
      元，增值率為18.75%。
         增值的關鍵量化輸入數據為固定資產及無形資產，其中房屋建築物及井
      巷工程增值的原因：一是自建設期到評估基準日期間建安工程造價的上漲，
      二是經濟耐用年限與會計計提折舊年限差異導致的。土地使用權評估增值原
      因：一是因為自土地取得以來，土地市場價格有所上漲；二是因為土地使用
      權賬面值為按土地使用年期分攤後的淨值，而評估值是市場價格。礦業權評
      估增值原因：永明煤礦是以經轉讓方式取得確定的出讓收益金額作為原始入
      賬成本，其評估基準日的礦業權賬面值為原始入賬成本攤銷後價值，而本次
      礦業權評估值是根據評估基準日資源量、生產規模、現有的採選技術水平和
      預計的產品市場價格採用折現現金流量法測算確定，評估值較賬面值發生增
      值。
                        – VII-8 –
附錄七                                 有關資產評估的其他資料
          在評估基準日持續經營假設前提下，山西朔州平魯區龍礦大恆煤業有限
      公司評估基準日總資產賬面價值為265,181.56萬元，評估價值為380,226.77
      萬元，增值額為115,045.21萬元，增值率為43.38%；總負債賬面價值為
      為1.52%；淨資產賬面價值為180,566.70萬元，評估價值為296,894.43萬元，
      增值額為116,327.73萬元，增值率為64.42%。
        增值的關鍵量化輸入數據為固定資產及無形資產，其中房屋建築物增值
      的原因：一是自建設期到評估基準日期間建安工程造價的上漲，二是經濟耐
      用年限與會計計提折舊年限差異導致的。礦業權評估增值原因：企業礦業權
      賬面價值為其取得成本，本次採礦權採用折現現金流量法進行評估，估值體
      現了採礦權未來淨現金流量的價值，形成增值。
          在評估基準日持續經營假設前提下，山西忻州神達望田煤業有限公司評
      估基準日總資產賬面價值為101,077.64萬元，評估價值為140,568.96萬元，
      增值額為39,491.32萬元，增值率為39.07%；總負債賬面價值為105,070.64萬
      元，評估價值為104,553.45萬元，減值額為517.19萬元，減值率為0.49%；
      淨資產賬面價值為-3,993.00萬元，評估價值為36,015.51萬元，增值額為
          本評估報告評估結論採用資產基礎法評估得到的股東權益價值來計
      算部分股權價值，即：採用山西忻州神達望田煤業有限公司股東權益價值
        根據山西忻州神達能源集團有限公司（甲方）、山東能源集團西北礦業有
      限公司（乙方）、山西龍礦能源投資開發有限公司（丙方）簽訂的《內部合作經營
      協議》，三方約定：甲方向標的公司收取約定的固定股權收益，經營管理由
                        – VII-9 –
附錄七                               有關資產評估的其他資料
      乙、丙雙方共同主導負責，甲方不參與具體工作，但享有知情權、監督權；
      以煤礦實際銷量及動用儲量為前提條件，從實際復產之日起開始算起至2026
      年12月31日期間，甲方依據不同煤價標準從標的公司收取固定股權收益，與
      此相關的稅費按照國家稅收政策執行；剩餘可分配收益由乙、丙方享有。
        本次採用股利現金流折現模型計算2024年-2026年山西忻州神達能源集團
      有限公司收取的固定收益現值。
         本次資產基礎法中已對應付山西忻州神達能源集團有限公司固定股利
      在礦業權科目評估，故歸屬於山東能源集團西北礦業有限公司（參股35%）及
      山西龍礦能源投資開發有限公司（參股20%）股權=資產基礎法股東權益價值
      ×55%+山西忻州神達能源集團有限公司在本次預測中前三年按照持股比例多
      獲得的收益現值。
        收益現值=2024年12月、2025年、2026年各期淨利潤*山西忻州神達能源
      集團有限公司持股比例的現值合計。具體如下：
                                           金額單位：人民幣萬元
        項目                  2024年12月         2025年       2026年
        按照持股比例應分擔的收益              521.51   -2,083.55   -2,089.37
        折現係數                        0.99        0.92        0.86
        現值                        518.33   -1,924.16   -1,792.89
        現值合計                                           -3,198.72
        綜上，歸屬於山東能源集團西北礦業有限公司（參股35%）及山西龍礦能
      源投資開發有限公司（參股20%）部分股權價值如下：
                                           金額單位：人民幣萬元
                                                         部分
        項目                                 持股比例        股權價值
        部分股東權益價值－山東能源集團
         西北礦業有限公司                           35.00%     10,569.88
        部分股東權益價值－山西龍礦能源
         投資開發有限公司                           20.00%      6,039.93
                     – VII-10 –
附錄七                                 有關資產評估的其他資料
        增值的關鍵量化輸入數據為固定資產及無形資產，其中房屋建築物增值
      的原因：一是自建設期到評估基準日期間建安工程造價的上漲，二是經濟耐
      用年限與會計計提折舊年限差異導致的。礦業權評估增值原因：企業礦業權
      賬面價值為其取得成本，取得時間早，本次採礦權採用折現現金流量法進行
      評估，估值體現了採礦權未來淨現金流量的價值，形成增值。
          在評估基準日持續經營假設前提下，內蒙古黃陶勒蓋煤炭有限責任公
      司評估基準日總資產賬面價值為777,039.08萬元，評估價值為1,675,758.59
      萬元，增值額為898,719.51萬元，增值率為115.66%；總負債賬面價值為
      減值率為1.65%；淨資產賬面價值為331,254.51萬元，淨資產評估價值為
        增值的關鍵量化輸入數據為固定資產及無形資產，其中井巷工程增值的
      原因：部分新掘進巷道未計入固定資產，本次將其納入井巷工程正常評估導
      致增值。礦業權評估增值原因：一是巴彥高勒煤礦採礦權以出讓方式取得，
      是以礦業權出讓收益評估報告確定的採礦權出讓收益金額扣減已落實轉化項
      目對應採礦權價款及已繳納價款作為原始入賬成本，取得時間早，評估基準
      日的採礦權賬面值為原始入賬成本攤銷後價值；而本次採礦權的評估值則是
      根據評估基準日資源量、生產規模、現有的採選技術水平和預計的產品市場
      價格採用折現現金流量法測算得出的淨收益現值，因此較會計賬面價值存在
      較大的增值；二是對於煤炭產能置換指標採用市場法評估結果高於賬麵攤餘
      成本，導致增值。
                       – VII-11 –
附錄七                                 有關資產評估的其他資料
          在評估基準日持續經營假設前提下，甘肅華能天竣能源有限公司評估基
      準日總資產賬面價值為740,824.39萬元，評估價值為888,207.33萬元，增值額
      為147,382.94萬元，增值率為19.89%；總負債賬面價值為161,200.57萬元，
      評估價值為161,056.06萬元，減值額為144.51萬元，減值率為0.09%；淨資產
      賬面價值為579,623.82萬元，淨資產評估價值為727,151.27萬元，增值額為
        增值的關鍵量化輸入數據為無形資產，其中土地使用權評估增值原因：
      委估的土地使用權購置時間較早，至評估基準日期間地價有較大的漲幅，導
      致評估增值。礦業權增值的原因：(1)劉園子煤礦採礦權賬面原值是依據2011
      年華能集團轉讓西安天竣能源投資管理有限公司全部股權時的採礦權評估值
      進行入賬的，而本次礦業權評估值是根據評估基準日資源量、預計的產品市
      場價格並參考最新修編後劉園子煤礦規劃生產能力及《甘肅華能天竣能源有限
      公司劉園子礦井及選煤廠擴建工程可行性研究報告》(2025年1月）中相關經濟
      技術參數，對劉園子煤礦採用折現現金流量法重新測算確定的，評估值較賬
      面值發生增值。(2)馬福川煤礦探礦權賬面原值是依據2011年華能集團轉讓西
      安天竣能源投資管理有限公司全部股權時的採礦權評估值進行入賬的，而本
      次礦業權評估值是根據評估基準日資源量、預計的產品市場價格並參考最新
      修編後馬福川煤礦規劃生產能力及《甘肅華能天竣能源有限公司馬福川礦井及
      選煤廠可行性研究報告》(2025年1月）中相關經濟技術參數，對馬福川煤礦採
      用折現現金流量法重新測算確定的，評估值較賬面值發生增值。
        下表說明陝西博選科技有限公司基於收益法的估值模型。
                       – VII-12 –
附錄七                                              有關資產評估的其他資料
                                                               金額單位：人民幣萬元
項目               12月       2025年       2026年       2027年       2028年       2029年       至永續
一、主營業務收入      6,804.33   40,786.69   43,286.78   43,286.78   43,286.78   43,286.78   43,286.78
減：主營業務成本      3,359.44   30,764.77   32,042.71   32,040.19   32,039.68   32,042.07   32,042.07
稅金及附加            71.32      482.50      513.52      512.96      513.06      512.70      512.91
二、主營業務利潤      3,373.56    9,539.42   10,730.55   10,733.63   10,734.04   10,732.01   10,731.80
加：其他業務利潤          0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
減：銷售費用            0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
管理費用          1,183.52    5,683.94    5,675.61    5,626.66    5,624.38    5,620.01    5,633.70
研發費用              0.00    1,920.63    2,027.40    2,027.40    2,027.40    2,027.40    2,027.40
財務費用             -3.29        2.56        2.72        2.72        2.72        2.72        2.72
加：其他收益            2.68        2.41        2.41        2.41        2.41        2.41        2.41
投資收益              0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
信用減值損失           -3.05        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
資產減值損失            0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
資產處置收益            0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
三、營業利潤        2,192.96    1,934.70    3,027.22    3,079.25    3,081.94    3,084.29    3,070.38
加：營業外收入           0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
減：營業外支出          11.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
四、利潤總額        2,181.96    1,934.70    3,027.22    3,079.25    3,081.94    3,084.29    3,070.38
減：所得稅費用           0.00    1,287.97    2,080.57    2,118.66    2,120.63    2,122.35    2,112.17
五、淨利潤         2,181.96      646.73      946.65      960.59      961.31      961.94      958.22
扣稅後財務費用           0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
六、息前稅後淨利潤     2,181.96      646.73      946.65      960.59      961.31      961.94      958.22
加：折舊及攤銷           7.96       96.32       89.75       38.28       35.49       30.13       47.20
減：資本性支出         127.77       41.47        5.18       43.83       36.94       62.06       47.29
營運資金需求淨增加    -8,104.37    1,699.33      543.77        0.00        0.00        0.00        0.00
七、企業自由現金流量   10,166.52     -997.75      487.46      955.04      959.86      930.01      958.13
                               – VII-13 –
附錄七                                            有關資產評估的其他資料
                                                           金額單位：人民幣萬元
項目                  12月     2025年     2026年      2027年     2028年    2029年     至永續
一、企業自由現金流量      10,166.52   -997.75   487.46      955.04   959.86   930.01    958.13
折現率年限                0.04      0.58     1.58        2.58     3.58     4.58
二、折現率              8.22%     8.20%    8.20%       8.20%    8.20%    8.20%      8.20%
折現係數               0.9967    0.9550   0.8826      0.8157   0.7539   0.6968     8.4976
三、各年淨現金流量折現值    10,132.97   -952.85   430.23      779.03   723.64   648.03   8,141.77
四、預測期經營價值                                      19,902.83
一、預測期經營價值       19,902.83
加：溢餘資產           3,147.43
加：非經營性資產           876.67
減：非經營性負債         4,464.00
加：長期股權價值             0.00
二、企業價值          19,462.93
減：有息負債               0.00
三、股東全部權益價值      19,462.93
減：少數股東權益             0.00
四、歸屬母公司的所有者權益   19,462.93
        (1) 評估方法
          本次採用收益法中的現金流量折現法對企業整體價值評估來間接獲
        得股東全部權益價值，企業整體價值是指股東全部權益價值和付息債務
        價值之和。計算模型如下：
           股東全部權益價值=企業整體價值－付息債務價值
           ① 企業整體價值
          企業整體價值由正常經營活動中產生的經營性資產價值和與正常經
        營活動無關的非經營性資產價值構成，對於經營性資產價值的確定選用
        企業自由現金流折現模型，即以未來若干年度內的企業自由現金流量作
        為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出。根據被評估單位的資產
        配置和使用情況，企業整體價值的計算公式如下：
                                – VII-14 –
附錄七                                                             有關資產評估的其他資料
        企業整體價值=經營性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產價
      值－非經營性負債價值
        A. 經營性資產價值
         經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日後企業
      自由現金流量預測所涉及的資產與負債。經營性資產價值的計算公式如
      下：
                                   n
        P =
              (1
                   F0
                   + r ) 24
                              +   ∑ (1 +Fr )
                                  i =1
                                          i
                                              i 12
                                                     +
                                                               Ft
                                                         r (1 + r )n
        其中：P：評估基準日的企業經營性資產價值；
        F0：評估基準日年度12月企業現金流量，假定期中產生；
        Fi：評估基準日後第i年預期的企業自由現金流量；
        Ft：詳細預測期末年預期的企業自由現金流量；
        r：折現率（此處為加權平均資本成本，WACC)；
        n：詳細預測期；
        i：詳細預測期第i年。
        其中，企業自由現金流量計算公式如下：
        企業自由現金流量=息前稅後淨利潤+折舊與攤銷－資本性支出－營
      運資金增加額
                                         – VII-15 –
附錄七                                    有關資產評估的其他資料
        其中，折現率（加權平均資本成本，WACC）計算公式如下：
                         E                        D
        WACC = K e ×         + K d × (1 ? t ) ×
                       E + D                    E + D
        其中：Ke：權益資本成本；
           Kd：付息債務資本成本；
           E：權益的市場價值；
           D：付息債務的市場價值；
           t：所得稅率。
        其中，權益資本成本採用資本資產定價模型（CAPM）計算。計算公
      式如下：
        Ke = r f + MRP × βL + r c
        其中：rf：無風險利率；
           MRP：市場風險溢價；
           βL：權益的系統風險係數；
           rc：企業特定風險調整係數。
        B. 溢餘資產價值
        溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需，評估基準日後企
      業自由現金流量預測不涉及的資產。溢餘資產單獨分析和評估。
        C. 非經營性資產、非經營性負債價值
        非經營性資產、非經營性負債是指與被評估單位生產經營無關的，
      評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。非經營性資
      產單獨分析和評估。
        ② 付息債務價值
        付息債務是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債。評估基
      準日，被評估單位無付息債務。
                          – VII-16 –
附錄七                                有關資產評估的其他資料
      (2) 評估結論
          收益法評估後的股東全部權益價值為19,462.93萬元，增值額為
      (3) 主要輸入數據
        收益法的主要輸入數據包括營業收入、營業成本、稅金及附加費、
      管理費用、所得稅費用、折現率、非經營性資產。其中，營業收入主要
      由煤炭洗選量乘以現有合同約定的價格確定；營業成本主要按煤炭開
      採、洗選的歷史單位成本計算。稅金及附加費以及應付所得稅主要按企
      業執行的稅收政策計算。管理費用主要根據歷史平均費用進行估算。非
      經營性資產及負債單獨評估。通過計算加權平均資本成本(WACC)選擇
      折現率。
      (4) 敏感性分析
        在收益法評估模型中，毛利率和折現率對收益法評估結果有較大的
      影響，故對毛利率和折現率進行了敏感性分析，結果如下：
        ① 毛利率變動的敏感性分析
        以當前預測的未來各期毛利率為基準，假設未來其預測營業收入保
      持不變，毛利率變動對收益法評估值的敏感性分析如下（假設毛利率各期
      變動率均一致）
                                            金額單位：人民幣萬元
        毛利率變動                     評估值         變動額        變動率
        -1.50%                  17,178.72   -2,284.21   -11.74%
        -1.00%                  17,940.12   -1,522.81    -7.82%
        -0.50%                  18,701.53     -761.40    -3.91%
                   – VII-17 –
附錄七                                                   有關資產評估的其他資料
             ② 折現率的敏感性分析
          以當前採用的未來各期折現率為基準，假設收益法評估模型中的其
        他參數保持不變，折現率變動對收益法評估值的敏感性分析如下：
                                                                    金額單位：人民幣萬元
             折現率變動                                    評估值              變動額                變動率
             -0.50%                              20,216.60             753.67             3.87%
             -0.25%                              19,829.23             366.30             1.88%
        下表說明山東康格能源科技有限公司基於收益法的估值模型。
                                                                    金額單位：人民幣萬元
項目                      12月     2025年       2026年       2027年       2033年       2034年       至永續
一、主營業務收入          11,585.13   32,488.08   35,703.91   38,539.45   47,447.87   48,890.80   48,890.80
減：主營業務成本          10,903.79   27,801.04   30,400.32   32,695.88   39,977.65   41,151.05   41,176.51
稅金及附加                 22.01       36.26       38.04       39.60       44.52       45.32       45.32
二、主營業務利潤             659.34    4,650.78    5,265.56    5,803.96    7,425.70    7,694.43    7,668.98
加：其他業務利潤               0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
減：銷售費用                26.54      194.86      198.99      203.27      228.60      233.09      233.09
管理費用                 707.33    2,528.61    2,584.10    2,641.35    2,948.64    2,911.58    3,280.39
研發費用                 395.71    1,784.90    1,940.54    2,078.52    2,529.89    2,603.58    2,603.58
財務費用                  13.19       71.51       71.57       71.63       71.79       71.81       71.81
加：其他收益                 1.71        2.34        2.39        2.44        2.74        2.80        2.80
投資收益                   0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
信用減值損失                 0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
資產減值損失                 0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
資產處置收益                 0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
三、營業利潤              -481.73       73.24      472.73      811.62    1,649.52    1,877.18    1,482.90
加：營業外收入                0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
減：營業外支出                0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
四、利潤總額              -481.73       73.24      472.73      811.62    1,649.52    1,877.18    1,482.90
減：所得稅費用                0.00        0.00        0.00        0.00        0.00      189.17      132.03
五、淨利潤               -481.73       73.24      472.73      811.62    1,649.52    1,688.00    1,350.87
扣稅後財務費用               15.51       71.03       71.03       71.03       71.03       58.37       60.37
六、息前稅後淨利潤           -466.22      144.26      543.76      882.65    1,720.54    1,746.37    1,411.24
加：折舊及攤銷               19.81      392.83      392.16      392.72      404.81      309.87      704.14
減：資本性支出            2,841.75        9.51        6.87       52.68        9.51    2,849.97      746.17
營運資金需求淨增加         -6,332.30      717.28      699.44      616.73      304.50      313.84        0.00
七、企業自由現金流量         3,044.13     -189.70      229.61      605.96    1,811.34   -1,107.57    1,369.21
                                    – VII-18 –
附錄七                                            有關資產評估的其他資料
                                                         金額單位：人民幣萬元
項目                  12月     2025年     2026年    2027年     2033年       2034年       至永續
一、企業自由現金流量       3,044.13   -189.70   229.61   605.96   1,811.34   -1,107.57    1,369.21
折現率年限                0.04      0.58     1.58     2.58       8.58        9.58        0.00
二、折現率              8.35%     8.35%    8.35%    8.35%      8.35%       8.35%       8.35%
折現係數               0.9967    0.9543   0.8808   0.8129     0.5024      0.4637      5.5533
三、各年淨現金流量折現值     3,034.09   -181.03   202.24   492.58     910.02     -513.58    7,603.63
四、預測期經營價值                                                                      15,693.71
一、預測期經營價值       15,693.71
加：溢餘資產               0.00
加：非經營性資產         1,959.82
減：非經營性負債         2,480.26
加：長期股權價值             0.00
二、企業價值          15,173.27
減：有息負債           2,000.00
三、股東全部權益價值      13,173.27
減：少數股東權益             0.00
四、歸屬母公司的所有者權益   13,173.27
           (1) 評估方法
          本次採用收益法中的現金流量折現法對企業整體價值評估來間接獲
        得股東全部權益價值，企業整體價值是指股東全部權益價值和付息債務
        價值之和。計算模型如下：
           股東全部權益價值=企業整體價值－付息債務價值
           ① 企業整體價值
          企業整體價值由正常經營活動中產生的經營性資產價值和與正常經
        營活動無關的非經營性資產價值構成，對於經營性資產價值的確定選用
        企業自由現金流折現模型，即以未來若干年度內的企業自由現金流量作
                                – VII-19 –
附錄七                                                             有關資產評估的其他資料
      為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出。根據被評估單位的資產
      配置和使用情況，企業整體價值的計算公式如下：
        企業整體價值=經營性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產價
      值－非經營性負債價值
        A. 經營性資產價值
         經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日後企業
      自由現金流量預測所涉及的資產與負債。經營性資產價值的計算公式如
      下：
                                   n
        P =
              (1
                   F0
                   + r ) 24
                              +   ∑ (1 +Fr )
                                  i =1
                                          i
                                              i 12
                                                     +
                                                               Ft
                                                         r (1 + r )n
        其中：P：評估基準日的企業經營性資產價值；
        F0：評估基準日年度12月企業現金流量，假定期中產生；
        Fi：評估基準日後第i年預期的企業自由現金流量；
        Ft：詳細預測期末年預期的企業自由現金流量；
        r：折現率（此處為加權平均資本成本，WACC)；
        n：詳細預測期；
        i：詳細預測期第i年。
        其中，企業自由現金流量計算公式如下：
        企業自由現金流量=息前稅後淨利潤+折舊與攤銷－資本性支出－營
      運資金增加額
                                         – VII-20 –
附錄七                                    有關資產評估的其他資料
        其中，折現率（加權平均資本成本，WACC）計算公式如下：
                         E                        D
        WACC = K e ×         + K d × (1 ? t ) ×
                       E + D                    E + D
        其中：Ke：權益資本成本；
           Kd：付息債務資本成本；
           E：權益的市場價值；
           D：付息債務的市場價值；
           t：所得稅率。
        其中，權益資本成本採用資本資產定價模型（CAPM）計算。計算公
      式如下：
        Ke = r f + MRP × βL + r c
        其中：rf：無風險利率；
           MRP：市場風險溢價；
           βL：權益的系統風險係數；
           rc：企業特定風險調整係數。
        B. 溢餘資產價值
        溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需，評估基準日後企
      業自由現金流量預測不涉及的資產。溢餘資產單獨分析和評估。
        C. 非經營性資產、非經營性負債價值
        非經營性資產、非經營性負債是指與被評估單位生產經營無關的，
      評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。非經營性資
      產單獨分析和評估。
        ② 付息債務價值
        付息債務是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債。評估基
      準日，被評估單位有息債務為2,000萬元。
                          – VII-21 –
附錄七                               有關資產評估的其他資料
        (2) 評估結論
          收益法評估後的股東全部權益價值為13,173.27萬元，增值額為
        (3) 主要輸入數據
        收益法的主要輸入數據包括營業收入、營業成本、稅金及附加費、
      管理費用、研發費用、所得稅費用、折現率、非經營性資產。
        其中，主營業務收入包括勞務服務收入、設備租賃收入、煤礦填充
      開採運維服務收入、物業管理服務收入、住宿費收入。勞務服務收入主
      要為對外提供技術服務形成的收入，2024年12月根據其實際發生的收入
      水平進行預測；2025年及以後年度根據2024年水平並考慮一定的增長率
      進行預測。設備租賃收入，2024年12月根據其實際發生的收入水平進行
      預測；2025年及以後年度根據租賃合同水平並考慮一定的增長率進行預
      測。煤礦填充開採運維服務收入，2024年12月根據企業實際情況進行預
      測；2025年以後年度根據2024年水平並考慮一定的增長率進行預測。物
      業管理服務收入、住宿費收入，未來年度不再發生，不進行預測。
        被評估單位的主營業務成本包括材料費、人工薪酬、電力、折舊、
      勞務費、安全費用、運輸費、修理費、差旅費、租賃費、裝卸費、牌板
      費、印刷費、物業費、委外加工費、辦公費、水費、業務招待費、中標
      服務費、車輛規費、試驗檢驗費、技術服務費、中介機構費、評審費、
      設計製圖費、代理費、勞務分包費用、勘探勘察費、諮詢費等。
        對於工資，根據未來年度用工需求確定人數以及年均工資保持一定
      增長比例測算，詳見人工成本預測；對於折舊費的預測，未來年度折舊
      費與企業目前固定資產的規模、購置時間、未來投資、現有資產在未來
      的貶值以及企業的折舊政策相關，詳見折舊預測表。
                     – VII-22 –
附錄七                              有關資產評估的其他資料
        對於物業費，參考其歷史年度水平進行預測；對於差旅費、裝卸
      費、牌板費、印刷費、委外加工費、辦公費、水費、業務招待費、技術
      服務費、諮詢費，參考其歷史年度水平並考慮一定的增長率進行預測；
      對於材料費、電力、勞務費、運輸費、中標服務費，參考其歷史年度佔
      收入的比例進行預測；對於安全費，按照其歷史年度佔收入的比例進行
      預測；對於租賃費，合同期內按照合同約定的租賃費進行預測，合同期
      外參考合同約定的租賃費進行預測。
        車輛規費和試驗檢驗費，在管理費用中預測；修理費、中介機構
      費、評審費、設計製圖費、代理費、勞務分包費用、勘探勘察費、測量
      費，為偶發性費用或未來年度不再發生，不再進行預測。
        管理費用、研發費用主要根據歷史平均費用進行估算。非經營性資
      產及負債單獨評估。通過計算加權平均資本成本(WACC)選擇折現率。
        (4) 敏感性分析
        在收益法評估模型中，毛利率和折現率對收益法評估結果有較大的
      影響，故對毛利率和折現率進行了敏感性分析，結果如下：
        ① 毛利率變動的敏感性分析
        以當前預測的未來各期毛利率為基準，假設未來其預測營業收入保
      持不變，毛利率變動對收益法評估值的敏感性分析如下（假設毛利率各期
      變動率均一致）
                    – VII-23 –
附錄七                              有關資產評估的其他資料
                                          金額單位：人民幣萬元
        毛利率變動                   評估值         變動額        變動率
        -1.50%                 5,447.91   -7,725.36   -58.64%
        -1.00%                 8,054.23   -5,119.04   -38.86%
        -0.50%                10,660.54   -2,512.73   -19.07%
        ② 折現率的敏感性分析
        以當前採用的未來各期折現率為基準，假設收益法評估模型中的其
      他參數保持不變，折現率變動對收益法評估值的敏感性分析如下：
                                          金額單位：人民幣萬元
        折現率變動                   評估值         變動額        變動率
        -0.50%                14,189.64   1,016.37     7.72%
        -0.25%                13,665.14     491.87     3.73%
      下表說明螞蟻城（北京）科技有限公司基於收益法的估值模型。
                 – VII-24 –
附錄七                                          有關資產評估的其他資料
                                                         金額單位：人民幣萬元
項目             12月      2025年      2026年      2027年      2028年      2029年      至永續
一、主營業務收入      412.72   2,300.00   2,645.00   2,909.50   3,054.98   3,146.62   3,146.62
減：主營業務成本      270.17   1,409.06   1,620.41   1,782.46   1,871.58   1,927.73   1,927.73
稅金及附加           1.42       3.02       3.51       3.87       7.27       7.64       7.57
二、主營業務利潤      141.13     887.92   1,021.08   1,123.17   1,176.13   1,211.25   1,211.32
加：其他業務利潤        0.00       0.00       0.00       0.00       0.00       0.00       0.00
減：銷售費用          0.00     134.28     154.43     169.87     178.36     183.71     183.71
管理費用          181.86     682.86     701.10     714.44     737.26     760.71     761.76
研發費用            0.00       0.00       0.00       0.00       0.00       0.00       0.00
財務費用           -0.01       0.41       0.48       0.53       0.56       0.57       0.57
加：其他收益          0.00       0.00       0.00       0.00       0.00       0.00       0.00
投資收益            0.00       0.00       0.00       0.00       0.00       0.00       0.00
信用減值損失          0.00       0.00       0.00       0.00       0.00       0.00       0.00
資產減值損失          0.00       0.00       0.00       0.00       0.00       0.00       0.00
資產處置收益          0.00       0.00       0.00       0.00       0.00       0.00       0.00
三、營業利潤        -40.73      70.37     165.07     238.34     259.95     266.26     265.29
加：營業外收入         0.00       0.00       0.00       0.00       0.00       0.00       0.00
減：營業外支出         0.00       0.00       0.00       0.00       0.00       0.00       0.00
四、利潤總額        -40.73      70.37     165.07     238.34     259.95     266.26     265.29
減：所得稅費用        -2.04       3.53       8.27      11.93      52.04      53.30      53.11
五、淨利潤         -38.69      66.84     156.81     226.41     207.91     212.96     212.18
扣稅後財務費用         0.00       0.00       0.00       0.00       0.00       0.00       0.00
六、息前稅後淨利潤     -38.69      66.84     156.81     226.41     207.91     212.96     212.18
加：折舊及攤銷         0.75       9.00       7.25       0.00       1.62       3.23       4.28
減：資本性支出         0.00       0.00       0.00       0.00       9.70       0.00       4.47
營運資金需求淨增加    -146.35     179.30      75.04      57.53      31.64      19.93       0.00
七、企業自由現金流量    108.41    -103.46      89.02     168.88     168.19     196.26     211.99
                            – VII-25 –
附錄七                                           有關資產評估的其他資料
                                                       金額單位：人民幣萬元
項目               年12月      2025年     2026年    2027年    2028年    2029年     至永續
一、企業自由現金流量       108.41    -103.46    89.02   168.88   168.19   196.26    211.99
折現率年限              0.04       0.58     1.58     2.58     3.58     4.58
二、折現率            8.60%      8.60%    8.60%    8.60%    8.23%    8.23%      8.23%
折現係數             0.9966     0.9530   0.8775   0.8081   0.7454   0.6887     8.3682
三、各年淨現金流量折現值     108.04     -98.59    78.12   136.47   125.37   135.16   1,773.95
四、預測期經營價值                                                                2,258.51
一、預測期經營價值       2,258.51
加：溢餘資產            202.30
加：非經營性資產            1.56
減：非經營性負債            0.00
加：長期股權價值            0.00
二、企業價值          2,462.37
減：有息負債              0.00
三、股東全部權益價值      2,462.37
減：少數股東權益            0.00
四、歸屬母公司的所有者權益   2,462.37
        (1) 評估方法
          本次採用收益法中的現金流量折現法對企業整體價值評估來間接獲
        得股東全部權益價值，企業整體價值是指股東全部權益價值和付息債務
        價值之和。計算模型如下：
           股東全部權益價值=企業整體價值－付息債務價值
           ① 企業整體價值
          企業整體價值由正常經營活動中產生的經營性資產價值和與正常經
        營活動無關的非經營性資產價值構成，對於經營性資產價值的確定選用
        企業自由現金流折現模型，即以未來若干年度內的企業自由現金流量作
                               – VII-26 –
附錄七                                                             有關資產評估的其他資料
      為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出。根據被評估單位的資產
      配置和使用情況，企業整體價值的計算公式如下：
        企業整體價值=經營性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產價
      值－非經營性負債價值
        A. 經營性資產價值
         經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日後企業
      自由現金流量預測所涉及的資產與負債。經營性資產價值的計算公式如
      下：
                                   n
        P =
              (1
                   F0
                   + r ) 24
                              +   ∑ (1 +Fr )
                                  i =1
                                          i
                                              i 12
                                                     +
                                                               Ft
                                                         r (1 + r )n
        其中：P：評估基準日的企業經營性資產價值；
        F0：評估基準日年度12月企業現金流量，假定期中產生；
        Fi：評估基準日後第i年預期的企業自由現金流量；
        Ft：詳細預測期末年預期的企業自由現金流量；
        r：折現率（此處為加權平均資本成本，WACC)；
        n：詳細預測期；
        i：詳細預測期第i年。
        其中，企業自由現金流量計算公式如下：
        企業自由現金流量=息前稅後淨利潤+折舊與攤銷－資本性支出－營
      運資金增加額
                                         – VII-27 –
附錄七                                    有關資產評估的其他資料
        其中，折現率（加權平均資本成本，WACC）計算公式如下：
                         E                        D
        WACC = K e ×         + K d × (1 ? t ) ×
                       E + D                    E + D
        其中：Ke：權益資本成本；
           Kd：付息債務資本成本；
           E：權益的市場價值；
           D：付息債務的市場價值；
           t：所得稅率。
        其中，權益資本成本採用資本資產定價模型（CAPM）計算。計算公
      式如下：
        Ke = r f + MRP × βL + r c
        其中：rf：無風險利率；
           MRP：市場風險溢價；
           βL：權益的系統風險係數；
           rc：企業特定風險調整係數。
        B. 溢餘資產價值
        溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經營所需，評估基準日後企
      業自由現金流量預測不涉及的資產。溢餘資產單獨分析和評估。
        C. 非經營性資產、非經營性負債價值
        非經營性資產、非經營性負債是指與被評估單位生產經營無關的，
      評估基準日後企業自由現金流量預測不涉及的資產與負債。非經營性資
      產單獨分析和評估。
        ② 付息債務價值
        付息債務是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債。評估基
      準日，被評估單位無付息債務。
                          – VII-28 –
附錄七                             有關資產評估的其他資料
      (2) 評估結論
          收益法評估後的股東全部權益價值為2,462.37萬元，增值額為
      (3) 主要輸入數據
        收益法的主要輸入數據包括營業收入、營業成本、稅金及附加費、
      管理費用、銷售費用、所得稅費用、折現率、非經營性資產。
        被評估單位主營業務為科技服務，主要包括：科技創新服務、科
      技成果管理、高新技術企業培育、專精特新企業建設、企業創新平台建
      設、全面質量管理、企業品牌建設、知識產權管理、創新類成果再提
      升、精益型企業建設、企業標準化建設、項目查新鑒定服務、創新管理
      知識培訓、創新類會展、創新人才庫建設等多個方面。
          被評估單位主營業務收入包括諮詢業務收入和技術服務業務收入。
      進行預測；2025年及以後根據2025年收入情況並考慮一定的增長率進行
      預測。
        被評估單位成本為代理服務成本，2024年12月根據企業的實際情況
      以及企業預測數據進行預測；2025年及以後按照2024年毛利水平結合企
      業未來發展情況進行預測。
        管理費用、銷售費用主要根據歷史平均費用進行估算。非經營性資
      產及負債單獨評估。通過計算加權平均資本成本(WACC)選擇折現率。
      (4) 敏感性分析
        在收益法評估模型中，毛利率和折現率對收益法評估結果有較大的
      影響，故對毛利率和折現率進行了敏感性分析，結果如下：
                   – VII-29 –
附錄七                                  有關資產評估的其他資料
           ① 毛利率變動的敏感性分析
          以當前預測的未來各期毛利率為基準，假設未來其預測營業收入保
        持不變，毛利率變動對收益法評估值的敏感性分析如下（假設毛利率各期
        變動率均一致）
                                               金額單位：人民幣萬元
           毛利率變動                     評估值       變動額        變動率
           -1.50%                   1,859.58   -602.79   -24.48%
           -1.00%                   2,060.51   -401.86   -16.32%
           -0.50%                   2,261.44   -200.93    -8.16%
           ② 折現率的敏感性分析
          以當前採用的未來各期折現率為基準，假設收益法評估模型中的其
        他參數保持不變，折現率變動對收益法評估值的敏感性分析如下：
                                               金額單位：人民幣萬元
           折現率變動                     評估值       變動額        變動率
           -0.50%                   2,624.26   161.89     6.57%
           -0.25%                   2,540.84    78.47     3.19%
          在評估基準日持續經營假設前提下，淄博愛科工礦機械有限公司評估基
      準日總資產賬面價值為62,123.67萬元，評估價值為67,606.77萬元，增值額為
                       – VII-30 –
附錄七                                 有關資產評估的其他資料
      為45,379.09萬元，減值額為215.42萬元，減值率為0.47%；淨資產賬面價值為
      增值率為34.48%。
        增值的關鍵量化輸入數據為固定資產，其中房屋建築物增值的原因：一
      是自建設期到評估基準日期間建安工程造價的上漲，二是經濟耐用年限與會
      計計提折舊年限差異導致的。機器設備增值的原因：一是部分機器設備近年
      市場價呈上行趨勢，二是經濟耐用年限與會計計提折舊年限差異導致的。
          在評估基準日持續經營假設前提下，陝西萬華煤礦裝備製造有限公司評
      估基準日總資產賬面價值為35,233.36萬元，評估價值為36,184.72萬元，增值
      額為951.36萬元，增值率為2.70%；總負債賬面價值為32,735.01萬元，評估價
      值為32,729.78萬元，減值額為5.23萬元，減值率為0.02%；淨資產賬面價值為
      率為38.29%。
        增值的關鍵量化輸入數據為機器設備，機器設備增值原因：一是被評估
      單位的折舊年限低於設備經濟耐用年限；二是較多資產都是劃撥資產，賬面
      價值為劃撥企業計提折舊後的賬面淨值。
          在評估基準日持續經營假設前提下，平煤長安能源開發有限公司評估基
      準日總資產賬面價值為215,343.30萬元，評估價值為286,747.78萬元，增值
      額為71,404.48萬元，增值率為33.16%；總負債賬面價值為148,411.98萬元，
      評估價值為147,752.81萬元，減值額為659.17萬元，減值率為0.44%；淨資
      產賬面價值為66,931.32萬元，淨資產評估價值為138,994.97萬元，增值額為
                       – VII-31 –
附錄七                                 有關資產評估的其他資料
        增值的關鍵量化輸入數據為礦業權，礦業權評估增值原因是由於平煤長
      安能源開發有限公司長武縣楊家坪煤礦是以經拍賣方式取得確定的出讓收益
      金額作為原始入賬成本，取得時間早，而本次礦業權評估值是根據評估基準
      日資源量、預計的產品市場價格並參考最新的《平煤長安能源開發有限公司楊
      家坪礦井及選煤廠初步設計說明書》、《平煤長安能源開發有限公司楊家坪礦
      井及選煤廠可行性研究報告》中相關經濟技術參數，對楊家坪煤礦採用折現現
      金流量法重新測算確定的，評估值較賬面值發生增值。
          在評估基準日持續經營假設前提下，杭錦旗聚能能源有限公司評估基準
      日總資產賬面價值為279,689.78萬元，評估價值為680,240.97萬元，增值額
      為400,551.19萬元，增值率為143.21%；總負債賬面價值為101,305.09萬元，
      評估價值為101,249.71萬元，減值額為55.38萬元，減值率為0.05%；淨資產
      賬面價值為178,384.69萬元，淨資產評估價值為578,991.26萬元，增值額為
     增值的關鍵量化輸入數據為礦業權，礦業權評估增值原因是油房壕煤礦
  以出讓方式取得，是以採礦權出讓收益評估報告確定的採礦權出讓收益金額
  扣除配置資源儲量對應出讓收益金額作為原始入賬成本，取得時間早，本次
  採礦權評估值是根據評估基準日資源量、預計的產品市場價格並參考最新的
  《杭錦旗聚能能源有限公司油房壕礦井及選煤廠初步設計修改說明書》及「油
  房壕礦井及選煤廠初步設計經濟（生產成本）補充說明」中相關經濟技術參數，
  對油房壕煤礦採用折現現金流量法重新測算確定的，評估值較賬面值發生增
  值。
                       – VII-32 –
附錄七                                 有關資產評估的其他資料
          在評估基準日持續經營假設前提下，陝西盈動礦業有限責任公司評估基
      準日總資產賬面價值為13,493.33萬元，評估價值為13,526.92萬元，增值額
      為33.59萬元，增值率為0.25%；總負債賬面價值為1,755.45萬元，評估價值
      為1,751.85萬元，減值額為3.60萬元，減值率為0.21%；淨資產賬面價值為
      率為0.32%。
        增值的關鍵量化輸入數據為其他應收款，其他應收款增值原因為對於應
      收股東的款項計提的壞賬準備，經分析股東持有的股權價值大於計提的壞賬
      準備金額，本次評估未確認評估風險損失，導致評估增值。
          在評估基準日持續經營假設前提下，山西龍礦能源投資開發有限公司評
      估基準日總資產賬面價值為124,762.14萬元，評估價值為158,498.91萬元，
      增值額為33,736.77萬元，增值率為27.04%；總負債賬面價值為101,029.38萬
      元，評估價值為100,789.40萬元，減值額為239.98萬元，減值率為0.24%；
      淨資產賬面價值為23,732.76萬元，評估價值為57,709.51萬元，增值額為
        增值的關鍵量化輸入數據為長期股權投資，評估增值原因：被評估單位
      對控股長期股權投資採用權益法核算，山西朔州平魯區龍礦大恆煤業有限公
      司主要資產盈利水平較好，本次估值體現了被投資單位的實際經營情況，故
      形成評估增值。
                       – VII-33 –
附錄七                                             有關資產評估的其他資料
三、 核心資產礦權資產評估情況分析
  根據本次經濟行為的整體方案，北京中企華資產評估有限責任公司根據委託方的
委託對納入評估範圍的礦業權進行評估，並出具了礦業權評估報告，礦業權估值結果
載於本通函「附錄六資產評估報告」一節。
 （一）礦權評估方法
     根據本次評估目的和採礦權的具體特點，委託評估的採礦權、探礦權具有一
 定規模、具有獨立獲利能力並能被測算，其未來的收益及承擔的風險能用貨幣計
 量，地質研究程度較高，資料基本齊全、可靠，這些報告和有關數據基本達到採
 用折現現金流量法評估的要求。根據《礦業權評估技術基本準則(CMVS00001－
 金流量法。其計算公式為：
            n
      P=   ∑(CI
           t =1
                  CO )t     1
                          ( i )t
                          (1+
      式中：P-礦業權評估價值；
         CI-年現金流入量；
         CO-年現金流出量；
         (CI-CO)t-年淨現金流量；
         i-折現率；
         t-年序號(i＝1，2，3，…，n)；
         n-評估計算年限。
 （二）礦權評估假設
   礦業權評估報告所稱採礦權評估值是基於所列評估目的、評估基準日及下列
 基本假設而提出的公允價值意見：
           利延續。
           經營。
                                   – VII-34 –
附錄七                               有關資產評估的其他資料
           社會、政治、經濟環境以及開發技術和條件等仍如現狀而無重大變化。
           假設採礦權人可持續通過高新技術企業認定。
           因素以及特殊交易方可能追加付出的價格等對其評估價值的影響。
                     – VII-35 –
附錄七                                              有關資產評估的其他資料
     （三）礦業權評估及確定其價值的主要輸入參數
                   評估利用
                   可採儲量    年產能          可採年限     銷售單價                評估值
序號   礦權名稱           （萬噸） （萬噸╱年）           （年）    （元╱噸）     折現率       （萬元） 備註
       備註1： 根據《煤礦安全規程》，「第八十六條新建非突出大中型礦井開採深度（第一水平）不
            應超過1000m，改擴建大中型礦井開採深度不應超過1200m」，楊家坪煤礦無煤與瓦
            斯突出危險性，礦山按照1000m以淺進行設計建設。企業介紹，楊家坪礦井建成投
            產後預計後期可申請利用埋深1000m~1200m的資源，根據「初步設計」，井田內埋深
                                  – VII-36 –
附錄七                                    有關資產評估的其他資料
            噸╱年計算。由於目前1000m~1200m開採無相關設計資料，本次評估參照1000m以淺
            的經濟參數對1000m~1200m資源儲量進行估算，估值約為22,608.96萬元。
  備註2： 除天竣能源外，礦業權核定產能數據為截至2024年11月30日的核定產能；天竣能源系
       根據甘肅省能源局《關於沙井子礦區總體規劃修編情況的復函》   （甘能函〔2025〕30號），
       馬福川煤礦規劃產能800萬噸╱年（常規產能560萬噸╱年，儲備產能240萬噸╱年），毛
       家川煤礦規劃產能700萬噸╱年（常規產能490萬噸╱年，儲備產能210萬噸╱年），劉園
       子煤礦規劃產能180萬噸╱年，方案修編稿尚待國家發改委批復。
      針對礦業權評估中，主要參數的選取依據如下：
           量年度報告》確定。
           評估利用可採儲量＝評估利用資源儲量－設計損失量－採礦損失量＝（評
           估利用資源儲量－設計損失量）×採礦回採率。
                  Q
           T =
                 A×k
           式中：
           T-礦井服務年限；
           Q-可採儲量；
           A-礦井生產能力；
           K-儲量備用係數。
                          – VII-37 –
附錄七                                  有關資產評估的其他資料
           中，產品銷售價格應根據產品類型、產品質量和銷售條件，一般採用當
           地價格口徑確定，可以評估基準日前3個年度的價格平均值或回歸分析後
           確定評估用的產品價格；對產品市場價格波動大、服務年限較長的大中
           型礦山，可以評估基準日前5個年度內價格平均值確定評估用的產品價
           格。本次評估基準日為2024年11月30日，選取基準日前四年一期（2020年
           初至2024年11月末）的平均價格作為煤炭銷售預測價格，約為5個年度均
           價水平。
           (CMVS30800-2008)》，生產型礦山的礦業權評估，可以參考礦山企業的
           實際成本和費用核算數據。在詳細分析企業會計政策（資產、成本費用確
           認標準、計量方法等）的基礎上，可以確定一年的會計報表資料是否能夠
           基本反映企業未來的生產經營情況，或者經過適當調整後是否能夠基本
           反映企業的未來生產經營情況。採礦權評估的成本和費用可以根據企業
           一個完整會計年度的會計報表資料來確定。對於非生產性礦山（如探礦
           權），則根據採礦和礦產資源開發計劃、（預）可行性研究報告、開採設計
           文件以及相關稅收政策法規確定成本及費用。
           現率=無風險收益率+風險溢價。
           無風險報酬率即安全報酬率，可選取政府發行的、評估基準日前5年發行
           的、截至評估基準日未到期的、與評估計算的服務年限相匹配的中長期
           國債，以票面利率的算術平均值作為無風險報酬率。
           根據《礦業權評估參數確定指導意見》，風險報酬率＝勘查開發階段風險
           報酬率＋行業風險報酬率＋財務經營風險報酬率。
                        – VII-38 –
                  （四）礦業權評估價值估算表
                                           陝西正通煤業有限責任公司長武縣高家堡煤礦採礦權評估價值估算表(1-1)
                                                                                                                                                                                                   附錄七
             採礦權人：陝西正通煤業有限責任公司                                                           評估基準日：2024年11月30日                                                           金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                            生產期
             序號        項目名稱           合計        評估基準日 2024年12月 2025年          2026年      2027年      2028年      2029年      2030年      2031年      2032年      2033年      2034年      2035年
             一    現金流入(+)         19,484,175.81        24,842.13 292,305.55 290,441.07 290,441.07 290,441.07 290,441.07 290,441.07 290,441.07 327,311.30 290,441.07 290,441.07 290,668.24
                  進項稅額
             二    現金流出(-)         16,272,619.14 609,552.34    23,848.07 241,212.52 220,216.04 220,201.01 219,947.89 213,316.13 214,464.63 217,322.45 446,511.88 216,153.48 213,286.72 213,337.95
– VII-39 –
             三    淨現金流量            3,211,556.67 -609,552.34      994.06 51,093.04 70,225.03 70,240.06 70,493.18 77,124.94 75,976.44 73,118.62 -119,200.59 74,287.59 77,154.35 77,330.29
             四    折現係數(r=7.62%)                      1.0000      0.9939     0.9235     0.8581     0.7974     0.7409     0.6885     0.6397     0.5944     0.5523     0.5132     0.4769     0.4431
             五    淨現金流量現值            103,846.02 -609,552.34      987.99 47,184.42 60,260.10 56,009.43 52,228.39 53,100.52 48,602.13 43,461.71 -65,834.48 38,124.39 36,794.91 34,265.05
             六    採礦權評估價值            103,846.02
                                                                                                                                                                                                   有關資產評估的其他資料
                                         陝西正通煤業有限責任公司長武縣高家堡煤礦採礦權評估價值估算表(1-2)
             採礦權人：陝西正通煤業有限責任公司                                                          評估基準日：2024年11月30日                                                                 金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                                               附錄七
                                                                                                                    生產期
             序號             項目名稱    2036年      2037年       2038年       2039年       2040年       2041年       2042年          2043年       2044年       2045年       2046年        2047年       2048年       2049年
             一    現金流入(+)          290,441.07 290,441.07 290,441.07 290,441.07 290,441.07 290,441.07 290,441.07 290,441.07 327,311.30 290,441.07 290,441.07 290,441.07 290,441.07 290,441.07
             二    現金流出(-)          238,244.47 239,427.82 242,411.84 217,499.17 218,916.17 215,841.37 215,833.14 214,906.54 445,399.49 216,189.82 216,336.06 215,026.39 215,019.67 215,591.62
– VII-40 –
             三    淨現金流量            52,196.60   51,013.25   48,029.23   72,941.90   71,524.90   74,599.70   74,607.93   75,534.53 -118,088.20      74,251.25   74,105.01    75,414.68   75,421.40   74,849.45
             四    折現係數(r=7.62%)       0.4117     0.3826      0.3555      0.3303      0.3069      0.2852      0.2650        0.2462       0.2288      0.2126      0.1976       0.1836      0.1706      0.1585
             五    淨現金流量現值          21,489.34   19,517.67   17,074.39   24,092.71   21,950.99   21,275.83   19,771.10   18,596.60     -27,018.58   15,785.82   14,643.15    13,846.13   12,866.89   11,863.64
             六    採礦權評估價值
                                                                                                                                                                                                               有關資產評估的其他資料
                                         陝西正通煤業有限責任公司長武縣高家堡煤礦採礦權評估價值估算表(1-3)
             採礦權人：陝西正通煤業有限責任公司                                                          評估基準日：2024年11月30日                                                                  金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                                                附錄七
                                                                                                                     生產期
             序號             項目名稱    2050年      2051年       2052年       2053年       2054年       2055年        2056年          2057年       2058年       2059年       2060年        2061年       2062年       2063年
             一    現金流入(+)          290,441.07 290,441.07 290,441.07 290,441.07 290,441.07 290,441.07 327,311.30 319,643.12 290,441.07 290,441.07 290,441.07 290,441.07 290,441.07 290,441.07
             二    現金流出(-)          223,982.51 223,941.49 221,402.30 212,971.40 212,971.40 212,971.40 442,171.05 438,468.57 212,971.40 212,971.40 212,971.40 212,971.40 212,971.40 212,971.40
– VII-41 –
             三    淨現金流量            66,458.56   66,499.58   69,038.77   77,469.67   77,469.67   77,469.67 -114,859.75 -118,825.45       77,469.67   77,469.67   77,469.67    77,469.67   77,469.67   77,469.67
             四    折現係數(r=7.62%)       0.1473     0.1368      0.1272      0.1182      0.1098      0.1020       0.0948         0.0881      0.0818      0.0760      0.0707       0.0657      0.0610      0.0567
             五    淨現金流量現值           9,789.35    9,097.14    8,781.73    9,156.92    8,506.17    7,901.91   -10,888.70   -10,468.52      6,337.02    5,887.70    5,477.11     5,089.76    4,725.65    4,392.53
             六    採礦權評估價值
                                                                                                                                                                                                                有關資產評估的其他資料
                                   陝西正通煤業有限責任公司長武縣高家堡煤礦採礦權評估價值估算表(1-4)
             採礦權人：陝西正通煤業有限責任公司                                                         評估基準日：2024年11月30日                                                             金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                                            附錄七
                                                                                                                  生產期
             序號             項目名稱    2064年        2065年        2066年        2067年        2068年        2069年        2070年        2071年        2072年        2073年        2074年        2075年        2076年
             一    現金流入(+)          290,441.07   290,441.07   290,441.07   290,441.07   327,311.30   290,441.07   290,441.07   290,441.07   290,441.07   290,441.07   290,441.07   290,441.07   290,441.07
             二    現金流出(-)          212,971.40   212,971.40   238,767.67   212,877.20   442,076.86   212,877.20   212,877.20   212,877.20   212,877.20   212,877.20   212,877.20   212,877.20   212,877.20
– VII-42 –
             三    淨現金流量             77,469.67    77,469.67    51,673.40    77,563.87 -114,765.56     77,563.87    77,563.87    77,563.87    77,563.87    77,563.87    77,563.87    77,563.87    77,563.87
             四    折現係數(r=7.62%)       0.0527       0.0489       0.0455       0.0423       0.0393       0.0365       0.0339       0.0315       0.0293       0.0272       0.0253       0.0235       0.0218
             五    淨現金流量現值            4,082.65     3,788.27     2,351.14     3,280.95    -4,510.29     2,831.08     2,629.42     2,443.26     2,272.62     2,109.74     1,962.37     1,822.75     1,690.89
             六    採礦權評估價值
                                                                                                                                                                                                            有關資產評估的其他資料
                                         陝西正通煤業有限責任公司長武縣高家堡煤礦採礦權評估價值估算表(1-5)
             採礦權人：陝西正通煤業有限責任公司                                                           評估基準日：2024年11月30日                                                                金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                                               附錄七
                                                                                                                     生產期
             序號             項目名稱    2077年      2078年       2079年        2080年       2081年       2082年       2083年          2084年      2085年       2086年       2087年        2088年       2089年       2090年
             一    現金流入(+)          290,441.07 290,441.07 290,441.07 327,311.30 290,441.07 290,441.07 290,441.07 290,441.07 290,441.07 290,441.07 290,441.07 290,441.07 290,441.07 365,019.29
             二    現金流出(-)          212,877.20 212,877.20 212,877.20 442,076.86 212,877.20 212,877.20 212,877.20 212,877.20 212,877.20 207,706.63 207,706.63 207,706.63 207,706.63 211,292.80
– VII-43 –
             三    淨現金流量            77,563.87   77,563.87   77,563.87 -114,765.56    77,563.87   77,563.87   77,563.87   77,563.87     77,563.87   82,734.44   82,734.44    82,734.44   82,734.44 153,726.49
             四    折現係數(r=7.62%)       0.0203     0.0188      0.0175       0.0163      0.0151      0.0140      0.0131        0.0121      0.0113      0.0105      0.0097       0.0090      0.0084      0.0078
             五    淨現金流量現值           1,574.55    1,458.20    1,357.37    -1,870.68    1,171.21    1,085.89    1,016.09       938.52      876.47      868.71      802.52       744.61      694.97     1,199.07
             六    採礦權評估價值
                                                                                                                                                                                                               有關資產評估的其他資料
                                              甘肅靈台邵寨煤業有限公司邵寨煤礦採礦權評估價值估算表(1-1)
             採礦權人：甘肅靈台邵寨煤業有限公司                                                       評估基準日：2024年11月30日                                                         金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                                      附錄七
                                                                                                                                生產期
                 序號             項目名稱     合計           評估基準日
             一        現金流入(+)          4,791,268.54                 11,377.21   143,158.20   143,158.20   143,158.20   143,158.20   143,158.20    143,158.20   143,158.20   143,158.20   158,369.97
             二        現金流出(-)          3,941,949.04   293,275.99    15,693.98   107,205.82   104,581.25   104,581.25   104,343.46   104,147.95    112,377.65   112,377.65   112,377.65   198,710.23
– VII-44 –
             三        淨現金流量             849,319.50 -293,275.99      -4,316.77    35,952.38    38,576.95    38,576.95    38,814.74     39,010.26    30,780.56    30,780.56    30,780.56   -40,340.26
             四        折現係數(i=7.62%)                      1.0000       0.9939       0.9235       0.8581       0.7974       0.7409        0.6885       0.6397       0.5944       0.5523       0.5132
             五        淨現金流量現值            94,410.08 -293,275.99      -4,290.44    33,202.03    33,102.88    30,761.26    28,757.84     26,858.56    19,690.32    18,295.96    17,000.10   -20,702.62
                                                                                                                                                                                                      有關資產評估的其他資料
             六        採礦權評估價值            94,410.08
                                       甘肅靈台邵寨煤業有限公司邵寨煤礦採礦權評估價值估算表(1-2)
             採礦權人：甘肅靈台邵寨煤業有限公司                                             評估基準日：2024年11月30日                                                     金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                      附錄七
                                                                                                        生產期
             序號          項目名稱
             一    現金流入(+)         143,158.20 143,158.20 143,222.05 143,158.20 143,158.20 143,158.20 143,158.20 143,158.20 143,158.20 143,158.20 143,158.20 158,369.97
             二    現金流出(-)         104,150.82 104,182.50 104,193.16 104,197.66 104,197.66 104,197.66 104,197.66 104,197.66 104,197.66 104,197.66 104,197.66 198,759.95
– VII-45 –
             三    淨現金流量            39,007.38   38,975.70   39,028.89   38,960.54   38,960.54   38,960.54   38,960.54     38,960.54   38,960.54   38,960.54   38,960.54   -40,389.98
             四    折現係數(i=7.62%)      0.4769      0.4431      0.4117      0.3826      0.3555      0.3303        0.3069      0.2852      0.2650      0.2462      0.2288       0.2126
             五    淨現金流量現值          18,602.62   17,270.13   16,068.20   14,906.30   13,850.47   12,868.67   11,956.99     11,111.55   10,324.54    9,592.08    8,914.17    -8,586.91
                                                                                                                                                                                      有關資產評估的其他資料
             六    採礦權評估價值
                                       甘肅靈台邵寨煤業有限公司邵寨煤礦採礦權評估價值估算表(1-3)
             採礦權人：甘肅靈台邵寨煤業有限公司                                             評估基準日：2024年11月30日                                                     金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                      附錄七
                                                                                                        生產期
             序號          項目名稱
             一    現金流入(+)         143,158.20 143,158.20 143,158.20 143,158.20 143,158.20 143,158.20 143,158.20 143,158.20 143,158.20 143,158.20 143,158.20 168,341.49
             二    現金流出(-)         104,197.66 104,197.66 104,197.66 104,197.66 104,197.66 104,197.66 104,197.66 102,189.87 102,189.87 102,189.87 102,189.87                89,265.35
– VII-46 –
             三    淨現金流量            38,960.54   38,960.54   38,960.54   38,960.54   38,960.54   38,960.54   38,960.54     40,968.33   40,968.33   40,968.33   40,968.33    79,076.14
             四    折現係數(i=7.62%)      0.1976      0.1836      0.1706      0.1585      0.1473      0.1368        0.1272      0.1182      0.1098      0.1020      0.0948       0.0889
             五    淨現金流量現值           7,698.60    7,153.16    6,646.67    6,175.25    5,738.89    5,329.80      4,955.78    4,842.46    4,498.32    4,178.77    3,883.80     7,029.87
                                                                                                                                                                                      有關資產評估的其他資料
             六    採礦權評估價值
                                                  平涼五舉煤業有限公司五舉煤礦採礦權評估價值估算表(1-1)
             採礦權人：平涼五舉煤業有限公司                                                            評估基準日：2024年11月30日                                                             金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                                             附錄七
                                                                                                                                生產期
             序號             項目名稱     合計           評估基準日
             一    現金流入(+)          5,964,028.92                7,933.45    121,201.22   150,916.08   150,916.08   150,916.08   150,916.08   150,916.08   150,916.08   150,916.08   150,916.08   150,916.08
             二    現金流出(-)          4,546,677.35 348,384.50    21,203.62     86,875.42   104,239.79    97,599.48    94,355.94    94,160.42    94,160.42    98,983.52    98,983.52    98,983.52    98,983.52
– VII-47 –
             三    淨現金流量            1,417,351.57 -348,384.50   -13,270.17    34,325.81    46,676.29    53,316.60    56,560.14    56,755.66    56,755.66    51,932.56    51,932.56    51,932.57    51,932.57
             四    折現係數(i=7.62%)                      1.0000      0.9939       0.9235       0.8581       0.7974       0.7409       0.6885       0.6397       0.5944       0.5523       0.5132       0.4769
             五    淨現金流量現值           198,811.04 -348,384.50    -13,189.22    31,699.88    40,052.92    42,514.65    41,905.41    39,076.27    36,306.60    30,868.71    28,682.35    26,651.79    24,766.64
                                                                                                                                                                                                             有關資產評估的其他資料
             六    採礦權評估價值           198,811.04
                                                    平涼五舉煤業有限公司五舉煤礦採礦權評估價值估算表(1-2)
             採礦權人：平涼五舉煤業有限公司                                                          評估基準日：2024年11月30日                                                                  金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                                               附錄七
                                                                                                                     生產期
             序號             項目名稱
             一    現金流入(+)          150,916.08 172,807.13 151,030.79 150,916.08 150,916.08 150,916.08 150,916.08 150,916.08 150,916.08 150,916.08 150,916.08 150,916.08 150,916.08 172,807.13
             二    現金流出(-)          98,983.52 234,950.31     99,972.01   98,983.52   98,983.52   98,983.52   98,983.52   98,983.52    98,983.52   98,983.52   98,983.52    98,983.52   98,983.52 234,950.31
– VII-48 –
             三    淨現金流量            51,932.57   -62,143.18   51,058.78   51,932.57   51,932.57   51,932.57   51,932.57   51,932.57    51,932.57   51,932.57   51,932.57    51,932.57   51,932.57   -62,143.18
             四    折現係數(i=7.62%)       0.4431      0.4117      0.3826      0.3555      0.3303      0.3069      0.2852        0.2650     0.2462      0.2288      0.2126       0.1976      0.1836       0.1706
             五    淨現金流量現值          23,011.32   -25,584.35   19,535.09   18,462.03   17,153.33   15,938.10   14,811.17   13,762.13    12,785.80   11,882.17   11,040.86    10,261.87    9,534.82   -10,601.63
                                                                                                                                                                                                               有關資產評估的其他資料
             六    採礦權評估價值
                                                          平涼五舉煤業有限公司五舉煤礦採礦權評估價值估算表(1-3)
             採礦權人：平涼五舉煤業有限公司                                                                  評估基準日：2024年11月30日                                                                 金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                                                       附錄七
                                                                                                                       生產期
             序號        項目名稱
             一    現金流入(+)         151,030.79 150,916.08 150,916.08 150,916.08 150,916.08 150,916.08 150,916.08 150,916.08 150,916.08 150,916.08 150,916.08 172,807.13 151,030.79 150,916.08 184,982.01
             二    現金流出(-)         99,972.01   98,983.52   98,983.52   98,983.52   98,983.52   98,983.52   98,983.52   98,983.52   98,983.52   97,894.10   97,115.93 233,082.72     98,104.43   97,115.93   35,919.16
– VII-49 –
             三    淨現金流量           51,058.78   51,932.57   51,932.57   51,932.57   51,932.57   51,932.57   51,932.57   51,932.57   51,932.57   53,021.99   53,800.15 -60,275.60     52,926.36   53,800.15 149,062.85
             四    折現係數(i=7.62%)      0.1585     0.1473      0.1368      0.1272      0.1182      0.1098      0.1020      0.0948      0.0881      0.0818      0.0760       0.0707      0.0657      0.0610      0.0594
             五    淨現金流量現值          8,092.82    7,649.67    7,104.37    6,605.82    6,138.43    5,702.20    5,297.12    4,923.21    4,575.26    4,337.20    4,088.81    -4,261.48    3,477.26    3,281.81    8,854.33
                                                                                                                                                                                                                       有關資產評估的其他資料
             六    採礦權評估價值
                                  平煤長安能源開發有限公司長武縣楊家坪煤礦採礦權評估價值估算表(1-1)
             採礦權人：平煤長安能源開發有限公司                                            評估基準日：2024年11月30日                                                          金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                            附錄七
                                                                                         準備－基建期                                                          試運轉－生產期
             序號          項目名稱        合計           評估基準日 2024年12月        2025年        2026年        2027年        2028年       1月-4月         5-12月        2030年        2031年        2032年
             一    現金流入(+)         10,639,549.96                                                                                         117,964.15   176,946.23   226,101.14   273,151.60
– VII-50 –
             二    現金流出(-)          7,640,797.93    81,352.04            71,811.10   204,374.61   177,059.44   177,059.44   57,448.88     94,624.83    87,236.33   137,786.44   151,838.74
             三    淨現金流量            2,998,752.04   -81,352.04            -71,811.10 -204,374.61 -177,059.44 -177,059.44     -57,448.88    23,339.32    89,709.90    88,314.70   121,312.87
             四    折現係數(i=7.92%)                      1.0000    0.9937      0.9207      0.8532       0.7906       0.7325       0.7142       0.6788       0.6290       0.5828       0.5400
             五    淨現金流量現值           164,029.76    -81,352.04            -66,116.48 -174,372.42 -139,983.19 -129,696.04     -41,029.99    15,842.73    56,427.53    51,469.81    65,508.95
                                                                                                                                                                                            有關資產評估的其他資料
             六    採礦權評估價值           164,029.76
                                  平煤長安能源開發有限公司長武縣楊家坪煤礦採礦權評估價值估算表(1-2)
             採礦權人：平煤長安能源開發有限公司                                           評估基準日：2024年11月30日                                                       金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                     附錄七
                                                                                                        生產期
             序號          項目名稱
             一    現金流入(+)         264,255.65 264,255.65 264,255.65 264,255.65 264,255.65 264,255.65 264,255.65 264,255.65 308,375.90 268,611.26 264,255.65 264,255.65
             二    現金流出(-)         152,505.94 152,505.94 152,505.94 152,505.94 152,505.94 152,578.40 153,053.82 153,171.64 455,193.22 152,844.97 153,171.64 153,171.64
– VII-51 –
             三    淨現金流量           111,749.72 111,749.72 111,749.72 111,749.72 111,749.72 111,677.25 111,201.83 111,084.01 -146,817.32 115,766.29 111,084.01 111,084.01
             四    折現係數(i=7.92%)      0.5004      0.4637      0.4297      0.3981      0.3689      0.3418        0.3167     0.2935       0.2720      0.2520      0.2335      0.2164
             五    淨現金流量現值          55,919.56   51,818.34   48,018.85   44,487.56   41,224.47   38,171.28   35,217.62    32,603.16   -39,934.31   29,173.10   25,938.12   24,038.58
             六    採礦權評估價值
                                                                                                                                                                                     有關資產評估的其他資料
                                  平煤長安能源開發有限公司長武縣楊家坪煤礦採礦權評估價值估算表(1-3)
             採礦權人：平煤長安能源開發有限公司                                           評估基準日：2024年11月30日                                                       金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                     附錄七
                                                                                                        生產期
             序號          項目名稱
             一    現金流入(+)         264,255.65 264,255.65 264,255.65 264,255.65 264,255.65 264,255.65 264,255.65 264,255.65 308,375.90 268,611.26 264,255.65 264,255.65
             二    現金流出(-)         153,171.64 153,171.64 153,171.64 160,171.56 160,171.56 160,171.56 153,171.64 153,171.64 455,193.22 152,844.97 153,171.64 153,171.64
– VII-52 –
             三    淨現金流量           111,084.01 111,084.01 111,084.01 104,084.10 104,084.10 104,084.10 111,084.01 111,084.01 -146,817.32 115,766.29 111,084.01 111,084.01
             四    折現係數(i=7.92%)      0.2005      0.1858      0.1721      0.1595      0.1478      0.1370        0.1269     0.1176       0.1090      0.1010      0.0936      0.0867
             五    淨現金流量現值          22,272.34   20,639.41   19,117.56   16,601.41   15,383.63   14,259.52   14,096.56    13,063.48   -16,003.09   11,692.40   10,397.46    9,630.98
             六    採礦權評估價值
                                                                                                                                                                                     有關資產評估的其他資料
                                  平煤長安能源開發有限公司長武縣楊家坪煤礦採礦權評估價值估算表(1-4)
             採礦權人：平煤長安能源開發有限公司                                           評估基準日：2024年11月30日                                                        金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                       附錄七
                                                                                                        生產期
             序號          項目名稱
             一    現金流入(+)         264,255.65 264,255.65 264,255.65 264,255.65 264,255.65 264,255.65 264,255.65 264,255.65 308,375.90 268,611.26 264,255.65 451,011.50
             二    現金流出(-)         153,171.64 153,171.64 153,171.64 157,641.88 157,641.88 157,641.88 153,171.64 153,171.64 455,193.22 152,844.97 153,171.64 103,743.00
– VII-53 –
             三    淨現金流量           111,084.01 111,084.01 111,084.01 106,613.77 106,613.77 106,613.77 111,084.01 111,084.01 -146,817.32 115,766.29 111,084.01 347,268.50
             四    折現係數(i=7.92%)      0.0803      0.0744      0.0690      0.0639      0.0592      0.0549        0.0508      0.0471       0.0437      0.0405      0.0375        0.0356
             五    淨現金流量現值           8,920.05    8,264.65    7,664.80    6,812.62    6,311.54    5,853.10      5,643.07    5,232.06    -6,415.92    4,688.53    4,165.65    12,362.76
             六    採礦權評估價值
                                                                                                                                                                                       有關資產評估的其他資料
                                                 陝西長武亭南煤業有限責任公司長武縣亭南煤礦採礦權評估價值估算表(1-1)
             採礦權人：陝西長武亭南煤業有限責任公司                                                                            評估基準日：2024年11月30日                                                                     金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                                                                                  附錄七
                                                                                                                                                生產期
             序號          項目名稱       合計           評估基準日 2024年12月         2025年       2026年       2027年       2028年       2029年       2030年       2031年        2032年       2033年       2034年       2035年       2036年       2037年        2038年
             一    現金流入(+)         4,071,982.48               22,969.50 274,855.14 274,855.14 274,855.14 274,855.14 274,855.14 274,855.14 276,748.63 306,247.04 274,855.14 274,855.14 274,855.14 274,855.14 274,855.14 442,610.78
                  進項稅額
             二    現金流出(-)         3,348,827.16 336,400.45    17,781.71 202,271.94 202,249.51 202,249.51 202,011.72 201,816.20 201,816.20 202,006.99 397,410.13 202,265.91 197,361.02 197,375.06 197,375.06 197,375.06 191,060.67
– VII-54 –
             三    淨現金流量            723,155.31 -336,400.45    5,187.78   72,583.20   72,605.63   72,605.63   72,843.42   73,038.94   73,038.94   74,741.64   -91,163.10   72,589.23   77,494.12   77,480.08   77,480.08   77,480.08 251,550.11
             四    折現係數(r=7.62%)                    1.0000      0.9939     0.9235      0.8581      0.7974      0.7409      0.6885      0.6397      0.5944       0.5523      0.5132      0.4769      0.4431      0.4117      0.3826       0.3555
             五    淨現金流量現值          260,551.60 -336,400.45    5,156.14   67,030.58   62,302.89   57,895.73   53,969.69   50,287.31   46,723.01   44,426.43   -50,349.38   37,252.79   36,956.95   34,331.42   31,898.55   29,643.88    89,426.06
                                                                                                                                                                                                                                                  有關資產評估的其他資料
             六    採礦權評估價值          260,551.60
                                               內蒙古雙欣礦業有限公司楊家村煤礦採礦權評估價值估算表(1-1)
             採礦權人：內蒙古雙欣礦業有限公司                                                         評估基準日：2024年11月30日                                                                金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                                              附錄七
                                                                                                                                井工生產期
             序號             項目名稱       合計           評估基準日 2024年12月           2025年        2026年        2027年        2028年        2029年        2030年        2031年        2032年        2033年        2034年
             一    現金流入(+)            6,469,708.92               16,181.68   194,558.07   194,180.16   194,180.16   194,180.16   194,180.16   214,792.26   195,661.98   194,180.16   194,180.16   194,180.16
             二    現金流出(-)            5,649,184.85 279,791.03    13,213.28   147,830.46   154,169.90   137,127.40   136,889.61   136,694.10   264,763.66   136,893.18   137,046.03   137,046.03   137,047.64
– VII-55 –
             三    淨現金流量               820,524.07 -279,791.03     2,968.40    46,727.61    40,010.26    57,052.76    57,290.55    57,486.06   -49,971.40    58,768.80    57,134.13    57,134.13    57,132.52
             四    折現係數(r=7.62%)                       1.0000      0.9939       0.9235       0.8581       0.7974       0.7409       0.6885       0.6397       0.5944       0.5523       0.5132       0.4769
             五    淨現金流量現值             213,929.03 -279,791.03     2,950.29    43,152.95    34,332.80    45,493.87    42,446.57    39,579.15   -31,966.70    34,932.17    31,555.18    29,321.24    27,246.50
             六    採礦權評估價值             213,929.03
                                                                                                                                                                                                              有關資產評估的其他資料
                                       內蒙古雙欣礦業有限公司楊家村煤礦採礦權評估價值估算表(1-2)
             採礦權人：內蒙古雙欣礦業有限公司                                               評估基準日：2024年11月30日                                                    金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                     附錄七
                                                                                                       井工生產期
             序號             項目名稱      2035年        2036年        2037年         2038年        2039年        2040年        2041年        2042年        2043年        2044年       2045年1-2月
             一    現金流入(+)            194,180.16   194,180.16   194,264.17    194,180.16   194,180.16   194,180.16   194,180.16   220,274.22   188,698.19   194,180.16   179,089.21
             二    現金流出(-)            137,065.35   137,065.35   137,587.34    137,065.35   137,065.35   137,065.35   137,065.35   264,645.64   137,554.62   137,065.35    14,852.44
– VII-56 –
             三    淨現金流量               57,114.81    57,114.81    56,676.83     57,114.81    57,114.81    57,114.81    57,114.81   -44,371.42    51,143.57    57,114.81   164,236.76
             四    折現係數(r=7.62%)         0.4431       0.4117       0.3826        0.3555       0.3303       0.3069       0.2852       0.2650       0.2462       0.2288       0.2270
             五    淨現金流量現值             25,307.57    23,514.17    21,684.56     20,304.31    18,865.02    17,528.53    16,289.14   -11,758.43    12,591.55    13,067.87    37,281.75
             六    採礦權評估價值
                                                                                                                                                                                     有關資產評估的其他資料
                                                       陝西永明煤礦有限公司子長縣永明煤礦採礦權評估價值估算表
             採礦權人：陝西永明煤礦有限公司                                                                   評估基準日：2024年11月30日                                                                        金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                                                                     附錄七
                                                                                                                                            生產期
             序號             項目名稱      合計        評估基準日 2024年12月         2025年       2026年       2027年       2028年       2029年       2030年          2031年      2032年       2033年       2034年       2035年       2036年       2037年1月
             一    現金流入(+)          506,177.44               3,056.25   36,675.00   36,675.00   36,675.00   36,675.00   36,675.00   36,675.00   36,675.00     39,825.71   36,675.00   36,697.56   36,675.00   36,675.00   59,847.92
             二    現金流出(-)          401,743.25   36,889.35   2,521.94   26,796.83   26,787.66   26,787.66   26,728.22   26,679.34   26,679.34   26,679.34     45,517.20   25,931.33   25,932.68   25,937.46   25,937.46   25,937.46
– VII-57 –
             三    淨現金流量            104,434.19 -36,889.35     534.31     9,878.17    9,887.34    9,887.34    9,946.78    9,995.66    9,995.66      9,995.66   -5,691.50   10,743.67   10,764.88   10,737.54   10,737.54   33,910.46
             四    折現係數(r=7.62%)                   1.0000     0.9939       0.9235      0.8581      0.7974      0.7409      0.6885      0.6397       0.5944       0.5523      0.5132      0.4769      0.4431      0.4117      0.4100
             五    淨現金流量現值           46,305.68 -36,889.35     531.05     9,122.49    8,484.33    7,884.17    7,369.57    6,882.02    6,394.23      5,941.42   -3,143.41    5,513.65    5,133.77    4,757.80    4,420.65   13,903.29
             六    採礦權評估價值           46,305.68
                                                                                                                                                                                                                                     有關資產評估的其他資料
                                                             山西朔州平魯區龍礦大恆煤業有限公司採礦權評估價值估算表
                                                                                                                                                                                                                         附錄七
             採礦權人：山西朔州平魯區龍礦大恆煤業有限公司                                                                          評估基準日：2024年11月30日                                                    金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                      生產期
             序號        項目名稱          合計          評估基準日
             一    現金流入(+)         1,644,376.52               12,949.01 155,707.36 155,388.12 135,187.66 129,490.10 129,490.10 129,490.10 141,707.59 129,490.10 129,490.10 129,490.10 129,507.18 136,989.03
– VII-58 –
             二    現金流出(-)         1,347,197.92 131,809.39     9,409.42 119,865.62 110,082.76     96,704.76   96,494.95   96,322.44   96,322.44 170,915.92    94,574.32   94,574.32   94,594.78   94,820.32   40,706.49
             三    淨現金流量            297,178.60 -131,809.39     3,539.59   35,841.74   45,305.35   38,482.90   32,995.15   33,167.66   33,167.66 -29,208.33    34,915.78   34,915.78   34,895.32   34,686.86   96,282.54
             四    折現係數(i=7.62%)                    1.0000      0.9939      0.9235      0.8581      0.7974      0.7409      0.6885      0.6397      0.5944      0.5523      0.5132      0.4769      0.4431      0.4271
                                                                                                                                                                                                                         有關資產評估的其他資料
             五    淨現金流量現值          135,845.57 -131,809.39     3,518.00   33,099.85   38,876.52   30,686.26   24,446.11   22,835.94   21,217.35 -17,361.43    19,283.98   17,918.78   16,641.58   15,369.75   41,122.27
             六    採礦權評估價值          135,845.57
                                                                      山西忻州神達望田煤業有限公司採礦權評估價值估算表
             採礦權人：山西忻州神達望田煤業有限公司                                                                             評估基準日：2024年11月30日                                                                    金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                                                                                 附錄七
                                                                                                                                                  生產期
             序號          項目名稱       合計           評估基準日
             一    現金流入(+)         1,391,702.41                8,453.41 101,466.70 101,440.91 101,440.91 101,440.91 101,440.91 101,440.91 107,218.62 101,440.91 101,440.91 101,440.91 101,440.91 101,440.91 101,440.91                58,713.70
             二    現金流出(-)         1,198,296.33 107,573.76     6,627.07   89,470.96   82,077.99   81,629.61   79,109.80   78,937.29   78,937.29 115,020.68    78,970.19   77,087.20   76,966.10   77,517.02   77,517.02   77,517.02   13,337.35
– VII-59 –
             三    淨現金流量            193,406.08 -107,573.76     1,826.34   11,995.75   19,362.92   19,811.29   22,331.11   22,503.62   22,503.62   -7,802.06   22,470.72   24,353.71   24,474.81   23,923.89   23,923.89   23,923.89   45,376.35
             四    折現係數(i=7.62%)                    1.0000       0.9939     0.9235      0.8581      0.7974      0.7409      0.6885      0.6397      0.5944      0.5523      0.5132      0.4769      0.4431      0.4117      0.3826      0.3778
             五    淨現金流量現值           62,856.79 -107,573.76     1,815.19   11,078.07   16,615.32   15,797.53   16,545.12   15,493.74   14,395.57   -4,637.55   12,410.58   12,498.32   11,672.04   10,600.68    9,849.47    9,153.28   17,143.19
                                                                                                                                                                                                                                                 有關資產評估的其他資料
             六    採礦權評估價值           62,856.79
                                          杭錦旗聚能能源有限公司油房壕煤礦採礦權評估價值估算表(1-1)
             採礦權人：杭錦旗聚能能源有限公司                                                  評估基準日：2024年11月30日                                                          金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                                  附錄七
                                                                                     基建期                                                              生產期
             序號          項目名稱        合計           評估基準日
             一    現金流入(+)         16,187,098.23                                                                    263,733.20   242,599.58   236,609.75   236,609.75    236,609.75   236,609.75
             二    現金流出(-)         10,218,365.63   119,992.90     9,232.52   121,129.58   111,390.29   111,390.29   182,513.07   131,871.43   133,213.16   133,213.16    133,213.16   132,081.34
– VII-60 –
             三    淨現金流量            5,968,732.60 -119,992.90     -9,232.52 -121,129.58 -111,390.29 -111,390.29       81,220.14   110,728.16   103,396.59   103,396.59    103,396.59   104,528.41
             四    折現係數(i=7.82%)                      1.0000       0.9937       0.9217        0.8548      0.7928       0.7353       0.6820       0.6325        0.5867       0.5441       0.5046
             五    淨現金流量現值           546,511.29 -119,992.90      -9,174.36 -111,645.14    -95,216.42   -88,310.22    59,721.17    75,516.60    65,398.34     60,662.78    56,258.08    52,745.03
             六    採礦權評估價值           546,511.29
                                                                                                                                                                                                  有關資產評估的其他資料
                                             杭錦旗聚能能源有限公司油房壕煤礦採礦權評估價值估算表(1-2)
             採礦權人：杭錦旗聚能能源有限公司                                                          評估基準日：2024年11月30日                                                              金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                                             附錄七
                                                                                                                   生產期
             序號             項目名稱
             一    現金流入(+)          236,609.75   237,752.80   236,609.75   236,609.75    236,609.75   243,296.22   253,994.57   236,609.75   236,609.75   236,609.75   236,609.75   236,609.75   236,609.75
             二    現金流出(-)          132,081.34   139,195.26   132,081.34   132,081.34    132,194.95   132,194.95   282,005.31   132,194.95   132,194.95   132,194.95   131,633.27   131,633.27   131,633.27
– VII-61 –
             三    淨現金流量            104,528.41    98,557.54   104,528.41   104,528.41    104,414.80   111,101.27   -28,010.74   104,414.80   104,414.80   104,414.80   104,976.49   104,976.49   104,976.49
             四    折現係數(i=7.82%)       0.4680       0.4341       0.4026       0.3734        0.3463       0.3212       0.2979       0.2763       0.2563       0.2377       0.2204       0.2045       0.1896
             五    淨現金流量現值           48,919.30    42,783.83    42,083.14    39,030.91     36,158.85    35,685.73    -8,344.40    28,849.81    26,761.51    24,819.40    23,136.82    21,467.69    19,903.54
             六    採礦權評估價值
                                                                                                                                                                                                             有關資產評估的其他資料
                                             杭錦旗聚能能源有限公司油房壕煤礦採礦權評估價值估算表(1-3)
             採礦權人：杭錦旗聚能能源有限公司                                                          評估基準日：2024年11月30日                                                              金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                                             附錄七
                                                                                                                   生產期
             序號             項目名稱
             一    現金流入(+)          237,752.80   236,609.75   236,609.75   236,609.75    243,296.22   253,994.57   236,609.75   236,609.75   236,609.75   236,609.75   236,609.75   236,609.75   237,752.80
             二    現金流出(-)          138,747.19   131,633.27   131,633.27   131,633.27    131,633.27   281,443.63   131,633.27   131,723.27   131,723.27   131,723.27   131,723.27   131,723.27   138,837.19
– VII-62 –
             三    淨現金流量             99,005.62   104,976.49   104,976.49   104,976.49    111,662.96   -27,449.06   104,976.49   104,886.49   104,886.49   104,886.49   104,886.49   104,886.49    98,915.62
             四    折現係數(i=7.82%)       0.1759       0.1631       0.1513       0.1403        0.1301       0.1207       0.1119       0.1038       0.0963       0.0893       0.0828       0.0768       0.0713
             五    淨現金流量現值           17,415.09    17,121.66    15,882.94    14,728.20     14,527.35    -3,313.10    11,746.87    10,887.22    10,100.57     9,366.36     8,684.60     8,055.28     7,052.68
             六    採礦權評估價值
                                                                                                                                                                                                             有關資產評估的其他資料
                                       杭錦旗聚能能源有限公司油房壕煤礦採礦權評估價值估算表(1-4)
             採礦權人：杭錦旗聚能能源有限公司                                             評估基準日：2024年11月30日                                                       金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                      附錄七
                                                                                                         生產期
             序號          項目名稱
             一    現金流入(+)         236,609.75 236,609.75 236,609.75 243,296.22 253,994.57 236,609.75 236,609.75 239,911.25 242,552.46 236,609.75 236,609.75 237,752.80
             二    現金流出(-)         131,723.27 131,723.27 131,723.27 131,723.27 282,744.13 132,933.77 132,933.77 132,933.77 204,460.83 132,933.77 132,933.77 140,047.69
– VII-63 –
             三    淨現金流量           104,886.49 104,886.49 104,886.49 111,572.96      -28,749.56 103,675.99 103,675.99 106,977.49        38,091.62 103,675.99 103,675.99     97,705.12
             四    折現係數(i=7.82%)      0.0661      0.0613      0.0568      0.0527       0.0489      0.0454        0.0421      0.0390      0.0362      0.0336      0.0311      0.0289
             五    淨現金流量現值           6,933.00    6,429.54    5,957.55    5,879.89    -1,405.85    4,706.89      4,364.76    4,172.12    1,378.92    3,483.51    3,224.32    2,823.68
             六    採礦權評估價值
                                                                                                                                                                                      有關資產評估的其他資料
                                       杭錦旗聚能能源有限公司油房壕煤礦採礦權評估價值估算表(1-5)
             採礦權人：杭錦旗聚能能源有限公司                                             評估基準日：2024年11月30日                                                       金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                      附錄七
                                                                                                         生產期
             序號          項目名稱
             一    現金流入(+)         236,609.75 236,609.75 236,609.75 243,296.22 253,994.57 236,609.75 236,609.75 236,609.75 236,609.75 236,609.75 236,609.75 237,752.80
             二    現金流出(-)         132,933.77 132,933.77 131,016.77 131,016.77 280,827.13 131,016.77 145,261.46 130,878.81 130,878.81 130,878.81 130,878.81 137,992.73
– VII-64 –
             三    淨現金流量           103,675.99 103,675.99 105,592.99 112,279.46      -26,832.56 105,592.99    91,348.29 105,730.94 105,730.94 105,730.94 105,730.94         99,760.07
             四    折現係數(i=7.82%)      0.0268      0.0248      0.0230      0.0214       0.0198      0.0184        0.0170      0.0158      0.0147      0.0136      0.0126      0.0117
             五    淨現金流量現值           2,778.52    2,571.16    2,428.64    2,402.78      -531.28    1,942.91      1,552.92    1,670.55    1,554.24    1,437.94    1,332.21    1,167.19
             六    採礦權評估價值
                                                                                                                                                                                      有關資產評估的其他資料
                                       杭錦旗聚能能源有限公司油房壕煤礦採礦權評估價值估算表(1-6)
             採礦權人：杭錦旗聚能能源有限公司                                             評估基準日：2024年11月30日                                                      金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                      附錄七
                                                                                                         生產期
             序號          項目名稱
             一    現金流入(+)         236,609.75 236,609.75 236,609.75 243,296.22 253,994.57 236,609.75 236,609.75 236,609.75 236,609.75 236,609.75 236,609.75 165,815.76
             二    現金流出(-)         130,878.81 130,878.81 130,878.81 130,878.81 280,689.17 130,878.81 126,723.65 126,087.46 126,087.46 126,087.46 127,346.39                17,250.44
– VII-65 –
             三    淨現金流量           105,730.94 105,730.94 105,730.94 112,417.41      -26,694.60 105,730.94 109,886.10 110,522.30 110,522.30 110,522.30 109,263.36 148,565.33
             四    折現係數(i=7.82%)      0.0108      0.0101      0.0093      0.0087       0.0080      0.0074        0.0069     0.0064      0.0059      0.0055      0.0051       0.0051
             五    淨現金流量現值           1,141.89    1,067.88     983.30      978.03       -213.56     782.41        758.21     707.34      652.08      607.87      557.24       757.68
             六    採礦權評估價值
                                                                                                                                                                                      有關資產評估的其他資料
                                       內蒙古黃陶勒蓋煤炭有限責任公司巴彥高勒煤礦採礦權評估價值估算表(1-1)
             採礦權人：內蒙古黃陶勒蓋煤炭有限責任公司                                                            評估基準日：2024年11月30日                                                 金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                                      附錄七
                                                                                                                                生產期
                 序號             項目名稱      合計           評估基準日 2024年12月            2025年        2026年        2027年        2028年         2029年        2030年        2031年        2032年        2033年
             一        現金流入(+)          23,003,801.68                34,426.83   430,335.36   430,335.36   430,335.36   430,335.36   430,335.36    476,385.27   430,335.36   430,869.86   430,335.36
                      殘（余）值
                      進項稅額
– VII-66 –
             二        現金流出(-)          18,654,792.24   625,588.40   21,777.35   275,335.68   275,335.68   275,335.68   277,155.42   276,959.91    563,082.67   276,959.91   277,056.60   277,086.85
             三        淨現金流量             4,349,009.43 -625,588.40    12,649.48   154,999.68   154,999.68   154,999.68   153,179.94   153,375.45    -86,697.40   153,375.45   153,813.26   153,248.51
             四        折現係數(r=7.62%)                       1.0000      0.9939       0.9235       0.8581       0.7974       0.7409        0.6885       0.6397       0.5944       0.5523       0.5132
             五        淨現金流量現值            950,970.07 -625,588.40     12,572.32   143,142.21   133,005.23   123,596.75   113,491.01   105,599.00    -55,460.33    91,166.37    84,951.06    78,647.14
                                                                                                                                                                                                      有關資產評估的其他資料
             六        採礦權評估價值            950,970.07
                                     內蒙古黃陶勒蓋煤炭有限責任公司巴彥高勒煤礦採礦權評估價值估算表(1-2)
             採礦權人：內蒙古黃陶勒蓋煤炭有限責任公司                                                             評估基準日：2024年11月30日                                                        金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                                              附錄七
                                                                                                                    生產期
             序號             項目名稱      2034年        2035年        2036年        2037年        2038年        2039年        2040年        2041年        2042年        2043年        2044年        2045年        2046年
             一    現金流入(+)            430,335.36   430,335.36   430,335.36   430,335.36   430,335.36   430,335.36   430,335.36   430,335.36   476,385.27   430,335.36   430,335.36   430,335.36   430,335.36
             二    現金流出(-)            277,089.00   277,112.64   277,112.64   277,112.64   277,112.64   277,112.64   277,112.64   277,112.64   563,235.40   277,112.64   277,112.64   277,112.64   277,112.64
– VII-67 –
             三    淨現金流量              153,246.36   153,222.72   153,222.72   153,222.72   153,222.72   153,222.72   153,222.72   153,222.72   -86,850.14   153,222.72   153,222.72   153,222.72   153,222.72
             四    折現係數(r=7.62%)         0.4769       0.4431       0.4117       0.3826       0.3555       0.3303       0.3069       0.2852       0.2650       0.2462       0.2288       0.2126       0.1976
             五    淨現金流量現值             73,083.19    67,892.99    63,081.79    58,623.01    54,470.68    50,609.46    47,024.05    43,699.12   -23,015.29    37,723.43    35,057.36    32,575.15    30,276.81
             六    採礦權評估價值
                                                                                                                                                                                                              有關資產評估的其他資料
                                     內蒙古黃陶勒蓋煤炭有限責任公司巴彥高勒煤礦採礦權評估價值估算表(1-3)
             採礦權人：內蒙古黃陶勒蓋煤炭有限責任公司                                                             評估基準日：2024年11月30日                                                        金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                                              附錄七
                                                                                                                    生產期
             序號             項目名稱      2047年        2048年        2049年        2050年        2051年        2052年        2053年        2054年        2055年        2056年        2057年        2058年        2059年
             一    現金流入(+)            430,335.36   430,335.36   430,335.36   398,140.60   352,401.86   326,999.91   322,751.52   379,868.23   338,771.41   322,751.52   295,788.47   231,231.16   215,167.68
             二    現金流出(-)            277,112.64   277,112.64   277,112.64   255,293.79   230,450.04   220,242.01   220,242.01   717,129.74   218,812.24   220,242.01   201,968.79   163,371.38   163,371.38
– VII-68 –
             三    淨現金流量              153,222.72   153,222.72   153,222.72   142,846.80   121,951.82   106,757.90   102,509.51 -337,261.51    119,959.17   102,509.51    93,819.68    67,859.78    51,796.30
             四    折現係數(r=7.62%)         0.1836       0.1706       0.1585       0.1473       0.1368       0.1272       0.1182       0.1098       0.1020       0.0948       0.0881       0.0818       0.0760
             五    淨現金流量現值             28,131.69    26,139.80    24,285.80    21,041.33    16,683.01    13,579.60    12,116.62   -37,031.31    12,235.84     9,717.90     8,265.51     5,550.93     3,936.52
             六    採礦權評估價值
                                                                                                                                                                                                              有關資產評估的其他資料
                                     內蒙古黃陶勒蓋煤炭有限責任公司巴彥高勒煤礦採礦權評估價值估算表(1-4)
             採礦權人：內蒙古黃陶勒蓋煤炭有限責任公司                                                             評估基準日：2024年11月30日                                                        金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                                              附錄七
                                                                                                                    生產期
             序號             項目名稱      2060年        2061年        2062年        2063年        2064年        2065年        2066年        2067年        2068年        2069年        2070年        2071年        2072年
             一    現金流入(+)            215,167.68   215,167.68   215,167.68   215,167.68   215,167.68   215,167.68   244,588.45   215,167.68   215,167.68   232,655.47   209,282.06   149,485.95   134,479.80
             二    現金流出(-)            163,371.38   163,371.38   163,371.38   163,371.38   163,371.38   163,371.38   306,437.04   164,890.39   164,890.39   177,982.05   158,294.24   140,009.38   123,700.62
– VII-69 –
             三    淨現金流量               51,796.30    51,796.30    51,796.30    51,796.30    51,796.30    51,796.30   -61,848.59    50,277.29    50,277.29    54,673.42    50,987.81     9,476.56    10,779.18
             四    折現係數(r=7.62%)         0.0707       0.0657       0.0610       0.0567       0.0527       0.0489       0.0455       0.0423       0.0393       0.0365       0.0339       0.0315       0.0293
             五    淨現金流量現值              3,662.00     3,403.02     3,159.57     2,936.85     2,729.66     2,532.84    -2,814.11     2,126.73     1,975.90     1,995.58     1,728.49      298.51       315.83
             六    採礦權評估價值
                                                                                                                                                                                                              有關資產評估的其他資料
                                     內蒙古黃陶勒蓋煤炭有限責任公司巴彥高勒煤礦採礦權評估價值估算表(1-5)
             採礦權人：內蒙古黃陶勒蓋煤炭有限責任公司                                                             評估基準日：2024年11月30日                                                        金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                                              附錄七
                                                                                                                    生產期
             序號             項目名稱      2073年        2074年        2075年        2076年        2077年        2078年        2079年        2080年        2081年        2082年        2083年        2084年        2085年
             一    現金流入(+)            134,479.80   134,479.80   134,479.80   134,479.80   184,132.74   211,296.67   188,271.72   188,271.72   188,271.72   188,271.72   188,271.72   188,271.72   212,745.60
             二    現金流出(–)            123,700.62   123,700.62   123,700.62   123,700.62   159,397.01   294,633.26   150,661.31   150,661.31   150,661.31   150,661.31   150,661.31   150,661.31   168,982.86
– VII-70 –
             三    淨現金流量               10,779.18    10,779.18    10,779.18    10,779.18    24,735.72   -83,336.59    37,610.41    37,610.41    37,610.41    37,610.41    37,610.41    37,610.41    43,762.73
             四    折現係數(r=7.62%)         0.0272       0.0253       0.0235       0.0218       0.0203       0.0188       0.0175       0.0163       0.0151       0.0140       0.0131       0.0121       0.0113
             五    淨現金流量現值               293.19       272.71       253.31       234.99       502.14     -1,566.73      658.18       613.05       567.92       526.55       492.70       455.09       494.52
             六    採礦權評估價值
                                                                                                                                                                                                              有關資產評估的其他資料
                                     內蒙古黃陶勒蓋煤炭有限責任公司巴彥高勒煤礦採礦權評估價值估算表(1-6)
             採礦權人：內蒙古黃陶勒蓋煤炭有限責任公司                                                             評估基準日：2024年11月30日                                                        金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                                              附錄七
                                                                                                                    生產期
             序號             項目名稱      2086年        2087年        2088年        2089年        2090年        2091年        2092年        2093年        2094年        2095年        2096年        2097年        2098年
             一    現金流入(+)            215,167.68   215,167.68   215,167.68   215,167.68   221,563.50   215,167.68   233,988.76   227,951.30   164,342.72   134,479.80   134,479.80   134,479.80   150,530.81
             二    現金流出(–)            165,411.82   164,878.96   164,878.96   164,878.96   307,940.34   164,878.96   178,968.73   170,736.43   228,231.09   123,700.62   123,700.62   123,700.62   134,586.67
– VII-71 –
             三    淨現金流量               49,755.86    50,288.72    50,288.72    50,288.72   -86,376.84    50,288.72    55,020.03    57,214.87   -63,888.37    10,779.18    10,779.18    10,779.18    15,944.13
             四    折現係數(r=7.62%)         0.0105       0.0097       0.0090       0.0084       0.0078       0.0073       0.0067       0.0063       0.0058       0.0054       0.0050       0.0047       0.0043
             五    淨現金流量現值               522.44       487.80       452.60       422.43       -673.74      367.11       368.63       360.45       -370.55        58.21        53.90        50.66        68.56
             六    採礦權評估價值
                                                                                                                                                                                                              有關資產評估的其他資料
                                     內蒙古黃陶勒蓋煤炭有限責任公司巴彥高勒煤礦採礦權評估價值估算表(1-7)
             採礦權人：內蒙古黃陶勒蓋煤炭有限責任公司                                                          評估基準日：2024年11月30日                                                 金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                                     附錄七
                                                                                                                 生產期
             序號             項目名稱      2099年        2100年        2101年         2102年         2103年       2104年          2105年        2106年       2107年        2108年        2109年        2110年1-2月
             一    現金流入(+)             163,165.55   140,790.66   134,479.80   167,771.58    161,375.76   161,375.76     161,375.76   95,391.33   58,849.37    53,791.92    53,791.92     137,112.20
             二    現金流出(-)             140,514.03   123,700.62   123,700.62   285,850.62    136,704.43   136,788.27     133,701.96   95,551.93   85,783.64    85,783.64    85,783.64      13,521.25
– VII-72 –
             三    淨現金流量                22,651.51    17,090.04    10,779.18   -118,079.04    24,671.33    24,587.49      27,673.80     -160.60   -26,934.27   -31,991.72   -31,991.72    123,590.95
             四    折現係數(r=7.62%)          0.0040       0.0037       0.0035        0.0032       0.0030       0.0028         0.0026      0.0024       0.0022       0.0021       0.0019        0.0019
             五    淨現金流量現值                  90.61        63.23        37.73      -377.85         74.01        68.84          71.95       -0.39       -59.26       -67.18       -60.78       234.82
             六    採礦權評估價值
                                                                                                                                                                                                     有關資產評估的其他資料
                                                 甘肅華能天竣能源有限公司劉園子煤礦採礦權評估價值估算表(1-1)
             採礦權人：甘肅華能天竣能源有限公司                                                                     評估基準日：2024年11月30日                                                       金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                                                附錄七
                                                               復工期             建設和交叉期                                                              生產期
             序號          項目名稱         合計          評估基準日
             一    現金流入(+)         2,197,170.40                            43,983.95    86,422.83   83,969.50   83,969.50   83,969.50   83,969.50   83,969.50   83,969.50    90,464.28   83,969.50   83,991.42
             二    現金流出(-)         1,753,429.53   95,516.15                89,413.01    87,139.99   57,487.65   57,487.65   57,487.65   57,487.65   57,487.65   57,487.65    97,908.65   57,487.65   57,497.01
– VII-73 –
             三    淨現金流量            443,740.87    -95,516.15               -45,429.06     -717.16   26,481.85   26,481.85   26,481.85   26,481.85   26,481.85   26,481.85    -7,444.37   26,481.85   26,494.41
             四    折現係數(i=7.62%)                     1.0000       0.9939      0.9235       0.8581      0.7974      0.7409      0.6885      0.6397      0.5944      0.5523       0.5132      0.4769      0.4431
             五    淨現金流量現值            80,668.49   -95,516.15               -41,953.74     -615.39   21,116.62   19,620.40   18,232.75   16,940.44   15,740.81   14,625.92    -3,820.45   12,629.19   11,739.67
             六    採礦權評估價值            80,668.49
                                                                                                                                                                                                                有關資產評估的其他資料
                                               甘肅華能天竣能源有限公司劉園子煤礦採礦權評估價值估算表(1-2)
             採礦權人：甘肅華能天竣能源有限公司                                                                   評估基準日：2024年11月30日                                                          金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                                                        附錄七
                                                                                                                       生產期
             序號             項目名稱
             一    現金流入(+)          83,969.50   83,969.50   89,966.58   83,969.50   83,969.50   83,969.50   83,969.50   83,969.50   83,969.50   90,464.28   83,969.50   83,969.50   83,969.50   83,969.50   116,456.65
             二    現金流出(-)          57,499.27   57,499.27   94,822.79   57,499.27   57,499.27   57,499.27   57,499.27   57,499.27   57,499.27   97,747.09   56,460.15   56,460.15   56,460.15   56,460.15    45,136.52
– VII-74 –
             三    淨現金流量            26,470.23   26,470.23   -4,856.21   26,470.23   26,470.23   26,470.23   26,470.23   26,470.23   26,470.23   -7,282.81   27,509.34   27,509.34   27,509.34   27,509.34    71,320.12
             四    折現係數(i=7.62%)      0.4117      0.3826      0.3555      0.3303      0.3069      0.2852      0.2650      0.2462      0.2288      0.2126      0.1976      0.1836      0.1706      0.1585       0.1491
             五    淨現金流量現值          10,897.79   10,127.51   -1,726.38    8,743.12    8,123.71    7,549.31    7,014.61    6,516.97    6,056.39   -1,548.33    5,435.85    5,050.72    4,693.09    4,360.23    10,633.83
             六    採礦權評估價值
                                                                                                                                                                                                                        有關資產評估的其他資料
                                              甘肅省環縣沙井子礦區馬福川井田勘探（保留）探礦權評估價值估算表(1-1)
             探礦權人：甘肅華能天竣能源有限公司                                                                              評估基準日：2024年11月30日                                                                  金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                                                                             附錄七
                                                                                                        基建期                                                                              生產期
                 序號          項目名稱        合計           評估基準日
             一        現金流入(+)         22,673,787.42                                                                                         173,269.57 346,539.13 328,231.83 310,930.62 310,930.62 310,930.62 310,930.62 310,930.62
                      設備進項稅額            310,139.14                                                                                          17,804.26   35,608.51   17,301.21
             二        現金流出(-)         15,141,192.06    59,302.88              167,211.87 159,115.62 159,115.62 159,115.62       82,179.62 152,546.43 168,283.39 169,656.45 170,954.04 170,954.04 170,954.04 170,954.04 170,954.04
– VII-75 –
             三        淨現金流量            7,532,595.36    -59,302.88             -167,211.87 -159,115.62 -159,115.62 -159,115.62 -82,179.62    20,723.14 178,255.74 158,575.39 139,976.58 139,976.58 139,976.58 139,976.58 139,976.58
             四        折現係數(r=8.07%)                       1.0000     0.9936       0.9194      0.8507      0.7872      0.7284      0.7007       0.6740     0.6237      0.5771      0.5340        0.4941     0.4572      0.4231      0.3915
             五        淨現金流量現值           415,949.93    -59,302.88              -153,734.59 -135,359.66 -125,255.82 -115,899.82 -57,583.26    13,967.39 111,178.11    91,513.86   74,747.50   69,162.43    63,997.29   59,224.09   54,800.83
             六        探礦權評估價值           415,949.93
                                                                                                                                                                                                                                             有關資產評估的其他資料
                                                  甘肅省環縣沙井子礦區馬福川井田勘探（保留）探礦權評估價值估算表(1-2)
             探礦權人：甘肅華能天竣能源有限公司                                                                                評估基準日：2024年11月30日                                                           金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                                                                        附錄七
                                                                                                                                 生產期
                 序號        項目名稱         2037年      2038年      2039年      2040年       2041年      2042年      2043年      2044年      2045年       2046年      2047年      2048年      2049年      2050年       2051年      2052年        2053年
             一        現金流入(+)         310,930.62 310,930.62 310,930.62 310,930.62 363,815.40 320,240.41 310,930.62 310,930.62 310,930.62 310,930.62 310,930.62 310,930.62 310,930.62 310,930.62 310,930.62 310,930.62 363,815.40
                      設備進項稅額                                                        35,608.51   9,309.79                                                                                                                    35,608.51
             二        現金流出(–)         170,954.04 182,467.07 170,982.42 170,982.42 558,755.48 170,284.19 170,982.42 170,982.42 170,982.42 170,982.42 170,982.42 170,982.42 170,982.42 170,982.42 170,982.42 170,982.42 558,755.48
– VII-76 –
             三        淨現金流量           139,976.58 128,463.55 139,948.20 139,948.20 -194,940.07 149,956.22 139,948.20 139,948.20 139,948.20 139,948.20 139,948.20 139,948.20 139,948.20 139,948.20 139,948.20 139,948.20 -194,940.07
             四        折現係數(r=8.07%)      0.3623     0.3352     0.3102     0.2870      0.2656     0.2458     0.2274     0.2104      0.1947     0.1802     0.1667     0.1543     0.1427      0.1321     0.1222      0.1131       0.1047
             五        淨現金流量現值         50,713.52 43,060.98 43,411.93 40,165.13 -51,776.08 36,859.24 31,824.22 29,445.10 27,247.91 25,218.66 23,329.36 21,594.01 19,970.61 18,487.16 17,101.67                   15,828.14 -20,410.23
             六        探礦權評估價值
                                                                                                                                                                                                                                        有關資產評估的其他資料
                                                  甘肅省環縣沙井子礦區馬福川井田勘探（保留）探礦權評估價值估算表(1-3)
             探礦權人：甘肅華能天竣能源有限公司                                                                                評估基準日：2024年11月30日                                                           金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                                                                        附錄七
                 序號        項目名稱
             一        現金流入(+)         320,240.41 310,930.62 310,930.62 310,930.62 310,930.62 310,930.62 310,930.62 310,930.62 310,930.62 310,930.62 310,930.62 363,815.40 320,240.41 310,930.62 310,930.62 334,005.18 310,930.62
                      設備進項稅額           9,309.79                                                                                                                    35,608.51   9,309.79                          14,833.65
             二        現金流出(-)         170,284.19 170,982.42 170,982.42 170,982.42 170,982.42 170,982.42 170,982.42 170,982.42 170,982.42 170,982.42 170,982.42 558,755.48 170,284.19 170,982.42 170,982.42 349,521.85 170,982.42
– VII-77 –
             三        淨現金流量           149,956.22 139,948.20 139,948.20 139,948.20 139,948.20 139,948.20 139,948.20 139,948.20 139,948.20 139,948.20 139,948.20 -194,940.07 149,956.22 139,948.20 139,948.20 -15,516.67 139,948.20
             四        折現係數(r=8.07%)      0.0968     0.0896     0.0829     0.0767     0.0710      0.0657     0.0608     0.0562     0.0520     0.0482     0.0446       0.0412     0.0382     0.0353     0.0327        0.0302    0.0280
             五        淨現金流量現值         14,515.76 12,539.36 11,601.71 10,734.03       9,936.32   9,194.60   8,508.85    7,865.09   7,277.31   6,745.50   6,241.69    -8,031.53   5,728.33   4,940.17   4,576.31      -468.60   3,918.55
             六        探礦權評估價值
                                                                                                                                                                                                                                        有關資產評估的其他資料
                                        甘肅省環縣沙井子礦區馬福川井田勘探（保留）探礦權評估價值估算表(1-4)
             探礦權人：甘肅華能天竣能源有限公司                                                                      評估基準日：2024年11月30日                                                           金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                                                           附錄七
                 序號             項目名稱
             一        現金流入(+)          310,930.62 310,930.62 310,930.62 310,930.62 310,930.62 310,930.62 363,815.40 320,240.41 310,930.62 310,930.62 310,930.62 310,930.62 310,930.62 310,930.62 310,930.62 310,930.62
             二        現金流出(-)          170,982.42 170,982.42 170,982.42 170,982.42 170,982.42 170,982.42 558,755.48 170,284.19 179,051.03 170,927.13 170,927.13 170,927.13 170,927.13 170,927.13 170,927.13 170,927.13
– VII-78 –
             三        淨現金流量            139,948.20 139,948.20 139,948.20 139,948.20 139,948.20 139,948.20 -194,940.07 149,956.22 131,879.59 140,003.49 140,003.49 140,003.49 140,003.49 140,003.49 140,003.49 140,003.49
             四        折現係數(r=8.07%)       0.0259     0.0240     0.0222     0.0205     0.0190      0.0176      0.0162     0.0150     0.0139     0.0129     0.0119     0.0110     0.0102     0.0094     0.0087     0.0081
             五        淨現金流量現值           3,624.66    3,358.76   3,106.85   2,868.94   2,659.02   2,463.09    -3,158.03   2,249.34   1,833.13   1,806.04   1,666.04   1,540.04   1,428.04   1,316.03   1,218.03   1,134.03
             六        探礦權評估價值
                                                                                                                                                                                                                           有關資產評估的其他資料
                                          甘肅省環縣沙井子礦區馬福川井田勘探（保留）探礦權評估價值估算表(1-5)
             探礦權人：甘肅華能天竣能源有限公司                                                                       評估基準日：2024年11月30日                                                             金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                                                          附錄七
             序號             項目名稱
             一    現金流入(+)          310,930.62   310,930.62   363,815.40    320,240.41   310,930.62   310,930.62   310,930.62   310,930.62   310,930.62   310,930.62   310,930.62   310,930.62   310,930.62   348,417.31
             二    現金流出(-)          170,927.13   170,927.13   558,700.18    170,228.90   170,927.13   170,927.13   170,927.13   170,927.13   170,927.13   170,927.13   170,927.13   170,927.13   170,927.13   105,669.15
– VII-79 –
             三    淨現金流量            140,003.49   140,003.49   -194,884.78   150,011.51   140,003.49   140,003.49   140,003.49   140,003.49   140,003.49   140,003.49   140,003.49   140,003.49   140,003.49   242,748.16
             四    折現係數(r=8.07%)        0.0075       0.0069       0.0064        0.0059       0.0055       0.0051       0.0047       0.0043       0.0040       0.0037       0.0034       0.0032       0.0029       0.0028
             五    淨現金流量現值            1,050.03       966.02     -1,247.26       885.07       770.02       714.02       658.02       602.01       560.01       518.01       476.01       448.01       406.01       679.69
             六    探礦權評估價值
                                                                                                                                                                                                                          有關資產評估的其他資料
                                                甘肅省環縣沙井子礦區毛家川井田勘探（保留）探礦權評估價值估算表(1-1)
             探礦權人：甘肅華能天竣能源有限公司                                                                          評估基準日：2024年11月30日                                                                 金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                                                                  附錄七
                                                                                                                        基建期                                                                 生產期
                 序號         項目名稱          合計          評估基準日        2024年12月    2025年       2026年         2027年         2028年         2029年         2030年         2031年        2032年         2033年        2034年        2035年
             一        現金流入(+)         16,591,218.11                                                                                                             301,272.36   301,272.36    278,422.98   270,531.54   270,531.54
                      設備進項稅額            240,120.99                                                                                                               30,740.82    30,740.82      7,891.44
             二        現金流出(-)         11,714,339.04    5,004.52                           164,294.83    141,718.41    141,718.41    141,718.41    144,718.41    214,822.94   155,306.00    157,019.71   157,611.56   157,611.56
– VII-80 –
             三        淨現金流量            4,876,879.06    -5,004.52                          -164,294.83   -141,718.41   -141,718.41   -141,718.41   -144,718.41    86,449.42   145,966.36    121,403.27   112,919.98   112,919.98
             四        折現係數(r=8.07%)                      1.0000       0.9936     0.9194       0.8507        0.7872        0.7284        0.6740        0.6237        0.5771       0.5340        0.4941       0.4572       0.4231
             五        淨現金流量現值           218,599.85     -5,004.52                          -139,765.62   -111,560.73   -103,227.69    -95,518.21    -90,260.87    49,889.96    77,946.04     59,985.36    51,627.01    47,776.44
             六        探礦權評估價值            218,599.85
                                                                                                                                                                                                                                  有關資產評估的其他資料
                                             甘肅省環縣沙井子礦區毛家川井田勘探（保留）探礦權評估價值估算表(1-2)
             探礦權人：甘肅華能天竣能源有限公司                                                                          評估基準日：2024年11月30日                                                                金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                                                                 附錄七
                                                                                                                               生產期
                 序號          項目名稱       2036年        2037年        2038年        2039年        2040年        2041年        2042年           2043年        2044年        2045年        2046年         2047年        2048年        2049年
             一        現金流入(+)          270,531.54   270,531.54   270,531.54   270,531.54   270,531.54   270,531.54   285,453.93      301,272.36   278,588.92   270,531.54   270,531.54    270,531.54   270,531.54   270,531.54
             二        現金流出(-)          157,611.56   157,611.56   157,611.56   157,611.56   157,611.56   157,891.17   157,891.17      492,831.56   157,286.87   157,891.17   157,891.17    157,891.17   157,891.17   157,891.17
– VII-81 –
             三        淨現金流量            112,919.98   112,919.98   112,919.98   112,919.98   112,919.98   112,640.37   127,562.75   -191,559.19     121,302.06   112,640.37   112,640.37    112,640.37   112,640.37   112,640.37
             四        折現係數(r=8.07%)        0.3915       0.3623       0.3352       0.3102       0.2870       0.2656       0.2458          0.2274       0.2104       0.1947       0.1802        0.1667       0.1543       0.1427
             五        淨現金流量現值           44,208.17    40,910.91    37,850.78    35,027.78    32,408.03    29,917.28    31,354.93      -43,560.56    25,521.95    21,931.08    20,297.79     18,777.15    17,380.41    16,073.78
                                                                                                                                                                                                                                 有關資產評估的其他資料
                                             甘肅省環縣沙井子礦區毛家川井田勘探（保留）探礦權評估價值估算表(1-3)
             探礦權人：甘肅華能天竣能源有限公司                                                                          評估基準日：2024年11月30日                                                              金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                                                               附錄七
                 序號          項目名稱
             一        現金流入(+)          270,531.54   270,531.54   270,531.54   270,531.54   285,453.93   301,272.36    278,588.92   270,531.54   270,531.54   270,531.54   270,531.54    270,531.54   270,531.54   270,531.54
             二        現金流出(-)          157,891.17   157,891.17   157,891.17   157,891.17   157,891.17   492,831.56    157,286.87   157,891.17   157,891.17   157,891.17   157,891.17    157,891.17   157,891.17   157,891.17
– VII-82 –
             三        淨現金流量            112,640.37   112,640.37   112,640.37   112,640.37   127,562.75   -191,559.19   121,302.06   112,640.37   112,640.37   112,640.37   112,640.37    112,640.37   112,640.37   112,640.37
             四        折現係數(r=8.07%)        0.1321       0.1222       0.1131       0.1047       0.0968       0.0896        0.0829       0.0767       0.0710       0.0657       0.0608        0.0562       0.0520       0.0482
             五        淨現金流量現值           14,879.79    13,764.65    12,739.63    11,793.45    12,348.07    -17,163.70    10,055.94     8,639.52     7,997.47     7,400.47     6,848.53      6,330.39     5,857.30     5,429.27
             六        探礦權評估價值
                                                                                                                                                                                                                               有關資產評估的其他資料
                                             甘肅省環縣沙井子礦區毛家川井田勘探（保留）探礦權評估價值估算表(1-4)
             探礦權人：甘肅華能天竣能源有限公司                                                                           評估基準日：2024年11月30日                                                             金額單位：人民幣萬元
                                                                                                                                                                                                                               附錄七
                 序號          項目名稱
             一        現金流入(+)          270,531.54   270,531.54   285,453.93   301,272.36    278,588.92   270,531.54   279,173.25   286,086.63   270,531.54   270,531.54   270,531.54    270,531.54   270,531.54   270,531.54
             二        現金流出(-)          157,891.17   157,891.17   157,891.17   492,831.56    157,286.87   157,891.17   157,891.17   345,113.92   157,891.17   157,891.17   157,891.17    157,891.17   157,891.17   157,891.17
– VII-83 –
             三        淨現金流量            112,640.37   112,640.37   127,562.75   -191,559.19   121,302.06   112,640.37   121,282.08   -59,027.29   112,640.37   112,640.37   112,640.37    112,640.37   112,640.37   112,640.37
             四        折現係數(r=8.07%)        0.0446       0.0412       0.0382       0.0353        0.0327       0.0302       0.0280       0.0259       0.0240       0.0222       0.0205        0.0190       0.0176       0.0162
             五        淨現金流量現值            5,023.76     4,640.78     4,872.90     -6,762.04     3,966.58     3,401.74     3,395.90    -1,528.81     2,703.37     2,500.62     2,309.13      2,140.17     1,982.47     1,824.77
                                                                                                                                                                                                                               有關資產評估的其他資料
             六        探礦權評估價值
                                             甘肅省環縣沙井子礦區毛家川井田勘探（保留）探礦權評估價值估算表(1-5)
                                                                                                                                                                                                                 附錄七
             探礦權人：甘肅華能天竣能源有限公司                                                                        評估基準日：2024年11月30日                                                   金額單位：人民幣萬元
                 序號          項目名稱
             一        現金流入(+)          285,453.93   301,272.36    278,588.92   270,531.54   270,531.54   270,531.54   270,531.54   270,531.54   270,531.54   270,531.54   270,531.54   270,531.54   321,404.99
             二        現金流出(-)          157,891.17   492,831.56    157,286.87   171,977.47   157,585.44   157,585.44   157,585.44   157,585.44   157,585.44   154,795.58   154,237.61   154,237.61    81,347.03
– VII-84 –
                      固定資產投資
             三        淨現金流量            127,562.75   -191,559.19   121,302.06    98,554.07   112,946.10   112,946.10   112,946.10   112,946.10   112,946.10   115,735.96   116,293.93   116,293.93   240,057.96
             四        折現係數(r=8.07%)       0.0150        0.0139       0.0129       0.0119       0.0110       0.0102       0.0094       0.0087       0.0081       0.0075       0.0069       0.0064       0.0061
             五        淨現金流量現值            1,913.44     -2,662.67     1,564.80     1,172.79     1,242.41     1,152.05     1,061.69      982.63       914.86       868.02       802.43       744.28      1,464.35
             六        探礦權評估價值
                                                                                                                                                                                                                 有關資產評估的其他資料
附錄七                             有關資產評估的其他資料
（五）核心參數敏感性分析
  敏感性分析旨在驗證參數選取的合理性和謹慎性，本次礦業權資產評估關鍵假設
及評估參數的選取依據企業儲量核實報告及年度儲量報告、核定產能、歷史年度實際
成本經營數據及在建礦山的可行性研究報告、開採設計文件等進行確定，參數取值謹
慎合理。
  經分析，礦業權資產評估過程中商品煤銷售單價、折現率兩項參數值的變動對礦
業權評估值可能產生較大影響，對該兩項參數對評估值的影響進行敏感性分析如下：
    以預測期各期銷售單價為基準，假設預測期其他估值參數不發生變化，煤炭
  銷售單價變動對礦業權評估值的敏感性分析如下：
       不含稅煤炭銷售單價         礦業權評估值
         變動額（元）          變動額（萬元）         變動率（%）
          -10.00           -341,337.69    -9.77%
           -5.00           -170,668.86    -4.89%
          +5.00             170,667.51     4.89%
          +10.00            341,335.67     9.77%
    以預測期折現率為基準，假設預測期其他估值參數不發生變化，折現率變動
  對礦業權評估值的敏感性分析如下：
                         礦業權評估值
       折現率變動額（%）         變動額（萬元）         變動率（%）
          -0.50%           519,429.60    14.87%
          -0.25%           252,615.02     7.23%
                   – VII-85 –
附錄八                                                             一般資料
  本通函乃遵照上市規則之規定而提供有關本公司之資料。董事願對本通函共同及
個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通函
所載資料在各重大方面均為準確及完整，且無誤導成份或欺詐成份，及本通函並無遺
漏其他事實，致使本通函或其所載任何聲明產生誤導。
     董事，主要行政人員及監事持股
       於最後實際可行日期，除於下文披露者外，本公司各董事、主要行政人員或
     監事概無在本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相
     關股份及債券中，擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及
     香港聯交所的任何權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例條文彼等被視作或視為擁
     有的權益及淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條規定列入該條所述的登記冊
     的權益及淡倉；或(iii)按上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及
     香港聯交所的任何權益及淡倉。
                                                                 於最後實際
                                                     於最後實際      可行日期相對
       董事╱監事╱                                       可行日期相對      於已發行股份
       主要行政                                         於該類股份的       總數的概約
       人員姓名        股份數目           股份說明          身份 概約持股百分比       持股百分比
                                                        （%）         （%）
       李偉            19,500         A股      實益擁有人      0.0003      0.0002
       王九紅          235,560 (1)     A股      實益擁有人      0.0040      0.0023
       劉健           167,310         A股      實益擁有人      0.0028      0.0017
       蘇力           100,000         Ｈ股      實益擁有人      0.0025      0.0010
       黃霄龍          312,000 (1)     A股      實益擁有人      0.0052      0.0041
       靳家皓          100,000         Ｈ股      實益擁有人      0.0025      0.0010
       附註：
       (1)   該等A股包括根據本公司限制性股票激勵計劃授予王九紅先生、黃霄龍先生的股份及根據
             本公司2022年年度利潤方案及2023年年度利潤方案向王九紅先生、黃霄龍先生派發的紅
             股，其中王九紅先生持有的53,040股，黃霄龍先生持有的106,080股於最後實際可行日期
             須遵守禁售限制。
       (2)   上表最後兩欄的數字已經約整。
       (3)   所有上述披露之權益皆代表本公司股份的好倉。
                                   – VIII-1 –
附錄八                                                              一般資料
   主要股東的股權
     據董事所知，除下文所披露者外，於最後實際可行日期，除本公司董事、最
   高行政人員或監事以外，並無其他人士為主要股東，或在本公司的股份或相關股
   份中擁有符合以下條件的權益或淡倉：(i)根據《證券及期貨條例》第XV部第2及3分
   部規定作出披露；(ii)記錄於本公司根據《證券及期貨條例》第336條而備存的登記
   冊；或(iii)以其他方式知會本公司及聯交所。
                                                              佔本公司     佔本公司
                                         所持股份數目               H股股本     股本總額
主要股東名稱          股份類別     身份                  （股） 權益性質         的百分比     的百分比
山東能源            A股（國有法人股） 實益擁有人          4,395,142,871   好倉        –   43.79%
山東能源(1)         H股       所控制法團的權益          908,756,550   好倉   22.30%    9.05%
          註：
          (1)   該等H股是由兗礦香港公司以實益擁有人的身份持有。
          (2)   百分比數據保留至小數點後兩位。
          (3)   所披露的信息乃是基於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及中國證券登記結算有限責任
                公司上海分公司所提供的信息作出。
     於最後實際可行日期，李偉先生、劉健先生、劉強先生及張海軍先生為山東
   能源的董事或僱員，而根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部，山東能源為於本
   公司擁有須向本公司及香港聯交所披露之權益的控股股東。
                                  – VIII-2 –
附錄八                                 一般資料
   於最後實際可行日期，董事概不知悉本集團的財務或經營狀況自2024年12月31日
（即本集團最近期公佈經審核賬目的編製截止日期）以來有任何重大不利變動。
  以下專家已就本通函的刊行發出同意書，同意按本通函所載形式及涵義轉載其函
件或聲明及引述其名稱，且迄今並無撤回同意書：
     名稱           資格
     浤博資本有限公司     一家根據證券及期貨條例獲准進行第1類（證券交
                  易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的
                  法團
     天職香港會計師事務所   執業會計師
      有限公司
     北京中企華資產評估    中國獨立估值師
      有限責任公司
  以上專家各自已就本通函的刊發發出同意書，同意按其各自出現的形式及內容載
入其各自的名稱、函件、聲明及對其名稱（包括其資格）的所有提述，且迄今並未撤回
同意書。
  據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，以上專家各自均為獨立於本
集團及其關連人士的第三方。就董事所深知、盡悉及確信，於最後實際可行日期，以
上專家概無於本集團任何成員公司中直接或間接擁有任何股權，亦無任何權利（不論是
否可依法強制執行）認購或提名他人認購本集團任何成員公司的任何證券。
  據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於最後實際可行日期，以上
專家各自概無於本集團任何成員公司自2024年12月31日（即本集團最近期公佈經審核財
務報表的編製日期）以來所收購、出售或租賃或擬收購、出售或租賃的任何資產中直接
或間接擁有任何權益。
                   – VIII-3 –
附錄八                                                         一般資料
  於最後實際可行日期，董事或監事與本集團任何成員公司之間概無任何現有或擬
訂任何經擴大集團不能在一年內無賠償終止的服務合同（法定賠償除外）。
   於最後實際可行日期，董事或監事概無於經擴大集團任何成員公司自2024年12月
收購、出售或租賃的任何資產中直接或間接擁有任何權益。
  於最後實際可行日期，董事或監事概無於最後實際可行日期仍屬有效且對本集團
業務乃屬重大的任何合同或安排中擁有重大權益。
   於最後實際可行日期，董事或彼等各自的聯繫人（定義見上市規則） （身為董事者除
外）概無在對本集團業務構成或可能構成直接或間接競爭的業務中擁有任何權益（倘彼
等為本公司控股股東，則須根據上市規則第8.10條予以披露的權益）。
  據董事所知，於最後實際可行日期，除上文及本公司2024年年度報告第138至143
頁所披露者外，經擴大集團成員公司現時概無牽涉任何其他重大訴訟或索償要求或仲
裁，且據董事所知，經擴大集團任何成員公司亦無其他尚未了結或對其構成威脅的重
大訴訟或索償要求。
     (a) 於最後實際可行日期，本公司董事為李偉先生、劉健先生、劉強先生、張海
         軍先生、蘇力先生及黃霄龍先生，而本公司的獨立非執行董事為彭蘇萍先
         生、朱利民先生、胡家棟先生及朱睿女士。
     (b) 本 公 司 的 註 冊 辦 事 處 為 中 國 山 東 省 鄒 城 市 鳧 山 南 路 9 4 9 號（郵 政 編 碼 ：
     (c) 本公司於香港的H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為
         香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。
                                – VIII-4 –
附錄八                                   一般資料
  (d) 於最後實際可行日期，黃霄龍先生及黃偉超先生為本公司的聯席公司秘書。
  (e) 黃霄龍先生為正高級經濟師及法律碩士，於2021年7月30日獲委任為董事會秘
      書。黃先生畢業於對外經濟貿易大學。
  黃偉超先生為香港公司治理公會（前身為香港特許秘書公會）資深會員、英國特許
公司治理公會資深會員、澳洲會計師公會會員、香港信託人公會會員及認可信託專業
人員。黃偉超先生持有香港大學社會科學（會計及管理）榮譽學士學位，英國曼徹斯特
城市大學法律（香港及英國法）研究生文憑、香港理工大學公司管治碩士學位、香港城
市大學仲裁及爭議解決學碩士學位及澳洲雪梨科技大學資訊科技碩士學位。
  除另有指明外，本通函所指時間均為香港時間。
  本通函中英文版本如有異議，概以中文版本為準。
  (1) 於2023年4月28日，本公司、新汶礦業集團有限責任公司（「新汶礦業」）、龍口
      礦業集團有限公司、淄博礦業集團有限責任公司、肥城肥礦煤業有限公司、
      臨沂礦業集團有限責任公司（統稱「第一賣方」）及山東能源集團魯西礦業有限
      公司（「魯西礦業」）訂立股權轉讓協議，以總代價約人民幣189.36億元收購魯西
      礦業合共51%股權以及本公司及第一賣方訂立的業績承諾函及承諾函。
  (2) 於2023年4月28日，本公司、山東能源、新汶礦業及兗礦新疆能化有限公司
     （「新疆能化」）訂立股權轉讓協議，以總代價約人民幣81.12億元收購新疆能
      化合共51%股權以及本公司、山東能源及新汶礦業訂立的業績承諾函及承諾
      函。
                   – VIII-5 –
附錄八                                    一般資料
 (3) 於2024年8月30日，本公司與新疆能化訂立借款合同，據此，本公司同意向新
     疆能化提供本金為人民幣50億元的內部借款，期限為不超過3年。利率為新疆
     能化同期存續外部銀行借款平均利率，每年調整一次，且不得低於本公司資
     金成本。新疆能化以淨值不低於借款金額的資產向本公司提供抵質押擔保，
     並將辦理相關資產的抵質押手續。
 (4) 於2023年10月27日，本公司與山東能源及兗礦煤化工程有限公司（「煤化工
     程公司」）訂立股權轉讓協議。根據股權轉讓協議，本公司同意收購而山東能
     源同意出售煤化工程公司100%股權，股權轉讓價款總額為人民幣2,090.40萬
     元。於煤化工程公司股權轉讓事項完成後，本公司持有其100%股權，煤化工
     程公司成為了本公司的全資附屬公司。
 (5) 於2023年10月19日，內蒙古自治區公共資源交易中心發佈《內蒙古自治區霍
     林河礦區一號井田煤炭資源詳查探礦權掛牌出讓公告》，內蒙古自治區自然資
     源廳委託內蒙古自治區公共資源交易中心，實施內蒙古自治區霍林河礦區一
     號井田煤炭資源詳查探礦權掛牌出讓。本公司參與了上述探礦權掛牌出讓競
     拍，於2023年12月8日以人民幣371,671萬元報價競得，并與內蒙古自治區公
     共資源交易中心簽訂了《礦業權掛牌出讓成交確認書》。探礦權基本信息請參
     見本公司日期為2023年12月8日的公告。
 (6) 於2024年5月31日，(i)本公司與物泊科技有限公司（「物泊科技」）、福建東聚科
     技有限公司（「福建東聚」）以及東銘實業集團有限公司（「東銘實業」）簽訂增資
     協議及其附件；及(ii)本公司與物泊科技、福建東聚以及委託股東簽訂表決權
     委託協議。根據增資協議，本公司以自有資金現金出資人民幣1,554,545,455
     元認購物泊科技新增註冊資本人民幣448,768,004元，交易完成後取得物泊科
     技45.00%的股權。根據表決權委託協議，委託股東一致同意將其作為物泊科
                   – VIII-6 –
附錄八                                                    一般資料
      技股東所享有並持有的物泊科技所代表的全部表決權，獨家、無條件且不可
      撤銷地全權授予本公司，包括除資產收益權以外的其他全部權利，直至各方
      協商一致書面解除表決權委託協議。表決權委託協議生效後，本公司可行使
      物泊科技合計51.32%的表決權。物泊科技成為本公司的附屬公司，其財務報
      表併入了本公司合併財務報表。
 (7) 於2024年9月23日，本公司與Highfield Resources Limited（一家於澳大利
     亞 證 券 交 易 所 上 市 的 公 司 ， 股 份 代 碼 ： H F R ，「高 地 資 源」）就 戰 略 合 作
     簽署「Implementation Agreement」
                                （「《實施協議》」）及「Equity Subscription
              （「《股份認購協議》」）。本公司通過資產注入和現金認購方式獲得
     Agreement」
     高地資源新增發股份，成為交易後高地資源的第一大股東並控制董事會（「本
     次交易」）。本次交易包括(i)換股交易以及(ii)現金認股交易且互為先決條件，
     詳情如下：
      換股交易
      根據《實施協議》，本公司向高地資源轉讓所持有的Yancoal Canada Resources
      Co., Ltd.（「兗煤加拿大」）100%股權，高地資源以0.50澳元╱股的發行價格，
      發行普通股股份作為交易對價。截至2024年4月30日，本公司全資子公司兗煤
      國際（控股）有限公司（「兗煤國際」）向兗煤加拿大提供股東借款本金共計8,325
      萬美元，上述借款本金及相應利息擬在本次交易交割之前轉為兗煤加拿大的
      股權，或在交割時以0.50澳元╱股的發行價格直接認購高地資源股份。
      現金認股交易
      根據《股份認購協議》，高地資源按0.50澳元╱股向包括本公司在內的若干戰
      略投資人定向增發高地資源股份，募資2.20億美元，本公司有意向出資不超
      過0.90億美元參與認購，如果其他戰略投資人認購金額超過1.30億美元，本公
      司認購金額可以相應降低（「現金認股交易」）。募集資金主要用於Muga項目（高
      地資源所持鉀鹽礦項目）建設所需要的資本開支及一般性流動資金需求。北京
                           – VIII-7 –
附錄八                                                    一般資料
      能源國際控股有限公司、Singapore Taizhong Global Development Pte. Ltd.分
      別與高地資源正式簽署股份認購協議，認購金額為5,000萬美元、3,000萬美
      元。同日，部分投資人與高地資源簽署非約束性意向認購協議。
 (8) 於2024年11月18日，本公司之全資附屬公司兗礦物流科技有限公司（「兗礦物
     流」）與山東能源集團魯西礦業有限公司（「魯西礦業」）及山東淄礦鐵路運輸有
     限公司（「淄礦鐵路」）簽署股權轉讓協議。根據股權轉讓協議，兗礦物流同意
     收購而魯西礦業同意出售其所持有的淄礦鐵路100%股權，股權轉讓價款總額
     為人民幣52,153.90萬元。於股權轉讓完成後，本公司間接持有淄礦鐵路100%
     股權，淄礦鐵路成為了本公司的全資附屬公司。
 (9) 於2025年2月14日，本公司之全資附屬公司兗礦東華重工有限公司（「東華重
     工」）與新風光電子科技股份有限公司（「新風光科技」）及兗州東方機電有限公
     司（東華重工之非全資附屬公司，「東方機電」）簽署增資協議。根據增資協
     議，新風光科技擬以現金方式出資人民幣5,592.5687萬元認繳東方機電新增註
     冊資本，其中：人民幣5,000萬元計入實收資本，人民幣592.5687萬元計入資
     本公積。於本次增資完成後，新風光科技持有東方機電50%的股權，東華重
     工持有東方機電47.168%的股權。東方機電將不再為本公司之附屬公司，其財
     務報表將不再於本集團財務報表內綜合入賬。
 (10) 於2025年4月8日，本公司與買方及西北礦業訂立協議，據此，(i)本公司已有
      條件同意收購，而賣方已有條件同意出售西北礦業合計26%股權（由賣方A、
      賣方B、賣方C及賣方D分別持有15.62%、5.58%、2.56%及2.24%的股權），代
      價為人民幣4,748,251,438.63元；及(ii)本公司同意將以現金方式向西北礦業增
      資人民幣9,317,604,863.88元。
                            – VIII-8 –
附錄八                                                     一般資料
     以 下 文 件 副 本 由 本 通 函 日 期 起 1 4 天 期 間 內 可 於 聯 交 所 網 站
(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(https://www.yanzhoucoal.com.cn/)查閱：
   (1) 交易文件；
   (2) 建議持續關連交易協議；
   (3) 獨立財務顧問函件，全文載於本通函；
   (4) 本附錄「專家同意書及資格」一段所指專家書面同意書；
   (5) 天職香港會計師事務所有限公司就資產評估報告的盈利預測出具的報告，全
       文載於本通函附錄三；及
   (6) 資產評估報告，全文載於本通函附錄六。
                             – VIII-9 –
        兗礦能源集團股份有限公司
                                      *
 YANKUANG ENERGY GROUP COMPANY LIMITED
           （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
                 （股份代碼：01171）
    茲提述兗礦能源集團股份有限公司（「本公司」或「公司」）日期為2025年4月28日之
所載之原有決議案。原有決議案之詳情載於本公司日期為2025年4月28日的通函（「通
函」）。
  近期，本公司董事會（「董事會」）收到本公司控股股東山東能源集團有限公司（直接
和間接持有本公司已發行股份總數約52.84%）提出臨時提案以供本公司股東審議和通過
的函件。董事會已議決，將新增決議案（見下文第10項及第11項決議案）提呈股東週年
大會，以尋求股東批准。有關該等新增決議案之詳情請見本公司日期為2025年5月15日
的通函「補充通函」）。除非另有所指，本補充通知所用詞彙與補充通函所定義者具有相
同涵義。
  茲補充通知本公司謹定於2025年5月30日（星期五）上午9時正在中國山東省鄒城市
鳧山南路949號本公司總部舉行之股東週年大會將會如期舉行，以考慮及酌情審議並通
過下列決議案：
  (1) 普通決議案：「動議：審議及批准董事會截至2024年12月31日止年度工作報
      告」。詳情刊載於本公司2024年年報。
  (2) 普通決議案：「動議：審議及批准監事會截至2024年12月31日止年度工作報
      告」。詳情請見附註4。
  (3) 普通決議案：「動議：審議及批准公司及其附屬公司截至2024年12月31日止年
      度經審計的財務報告」。詳情刊載於本公司2024年年報。
                   – AGM-1 –
(4) 普通決議案：「動議：審議及批准本公司截至2024年12月31日止年度利潤分配
    方案並授權董事會以記錄日期的股份數為基數向股東每股派發2024年度現金
    股利人民幣0.54元（含稅）
                 」。
(5) 普通決議案：「動議：審議及批准續買董事、監事及高級職員責任保險」。
(6) 普通決議案：「動議：審議及批准董事及監事於截至2025年12月31日止年度之
    薪酬」。
(7) 普通決議案：「動議：審議及批准關於續聘2025年度外部審計機構及其酬金安
    排」。
(8) 特別決議案：「動議：審議及批准《關於向子公司提供融資擔保和授權兗煤澳
    洲及其子公司向兗礦能源澳洲附屬公司提供日常經營擔保的議案》」。
(9) 特別決議案：「動議：審議及批准《關於授權公司開展境內外融資業務的議
    案》」。
(10) 普通決議案：「動議：審議及批准《關於以協議受讓及增資方式收購西北礦業
(11) 普通決議案：「動議：審議及批准《關於簽署與控股股東持續性關聯交易協議
     的議案》」。
  (11.01) 審議及批准《材料物資供應協議》及其所限定交易於2025－2027年度
          交易上限金額；
  (11.02) 審議及批准《勞務及服務互供協議》及其所限定交易於2025－2027年
          度交易上限金額；
  (11.03) 審議及批准《保險金管理協議》及其所限定交易於2025－2027年度交
          易上限金額；
  (11.04) 審議及批准《產品、材料物資供應及資產租賃協議》及其所限定交易於
  (11.05) 審議及批准《大宗商品購銷協議》及其所限定交易於2025－2027年度
          交易上限金額；
                 – AGM-2 –
  (11.06) 審議及批准山東能源集團《金融服務協議》及其所限定交易於2025－
  (11.07) 審議及批准兗礦能源《金融服務協議》及其所限定交易於2025－2027
          年度交易上限金額；
  (11.08) 審議及批准《融資租賃及保理協議》及其所限定交易於2025－2027年
          度交易上限金額；
  (11.09) 審議及批准《委託管理服務框架協議》及其所限定交易於2025－2027
          年度交易上限金額。
(12) 特別決議案：「動議：審議及批准修改《兗礦能源集團股份有限公司章程》及相
     關議事規則」。
(13) 特別決議案：審議及批准《關於給予公司董事會增發本公司股份一般性授權的
     議案》。
 「動議：
  (a) 在依照下列條件的前提下，給予董事會無條件的一般性授權以發行、配
      發、處理本公司股本中之額外股份（包括出售或轉讓任何庫存股份），及
      就該等事項作出或授予要約、協議或購股權：
    (i)   除董事會可於有關期間（定義見下文第(b)段）內作出或授予要約、協
          議或購股權而可能需要在有關期間結束後行使有關授權者外，該授
          權不得超逾有關期間；
    (ii) 由董事會批准配發或有條件或無條件同意配發（不論是否根據購股權
         或其他原因配發）之股份的數量不得超過於通過本決議案的日期時已
         發行股份總數（不包括任何庫存股份）的20%；及
    (iii) 董事會僅在符合（不時修訂之）中國《公司法》及香港聯合交易所有限
          公司證券上市規則，及在獲得中國證券監督管理委員會及╱或其他
          有關之中國政府機關批准的情況下方可行使該授權；
  (b) 就本決議案而言：
                   – AGM-3 –
   「有關期間」指由本決議案獲得通過之日起至下列最早之日期止之期間：
    (i)   除在本決議案通過後，至本公司下屆股東週年大會結束時；或
    (ii) 於本公司股東大會上通過特別議案撤銷或更改本議案所授予之授權
         之日；及
  (c) 董事們決定根據本決議案第(a)分段決議發行股份的前提下，授權董事會
      批准、簽訂、作出、促使簽訂及作出所有其認為是與發行該等新股有關
      的所有文件、契約和事宜（包括但不限於發行之時間及地點，向有關機
      關提出所有必須之申請、訂立包銷協議或任何其他協議），釐定所得款項
      之用途及向有關機關作出必須之存檔及註冊及以其認為適當的情況下對
      公司章程作出適當的修改以反映註冊資本的增加，及反映根據本決議案
      (a)段項下之決議案，配發及發行本公司股份之建議下本公司之新股本架
      構」。
(14) 特別決議案：審議及批准《關於給予公司董事會回購H股股份一般性授權的議
     案》。
 「動議：
  (a) 在下文(b)及(c)段的規限下，謹此批准董事會於有關期間（定義見下文第
      (e)段）內按照所有中國政府或證券監管機關、香港聯合交易所有限公司
      或任何其他政府或監管機關的所有適用法例、法規及規例及╱或規定，
      行使本公司全部權力在香港聯合交易所有限公司購回本公司已發行的H
      股；
  (b) 在上文(a)段的規限下，在有關期間獲授予購回的本公司H股數量總額，
      不得超過於有關決議案獲通過當日本公司已發行H股面值總額（不包括任
      何庫存股份）的10%；
  (c) 上文(a)段的批准須待下列條件獲達成後，方為作實：
                  – AGM-4 –
      (i)   本公司已按照中國的法例、法規及規例規定取得中國有關監管機關
            所須的審批；及
      (ii) 根據公司章程有關適用於削減股本的規定，本公司任何債權人並無
           要求本公司還款或就任何尚欠債權人的款項提供擔保或如本公司任
           何債權人要求本公司還款或提供擔保，由本公司全權決定還款或就
           有關欠款提供擔保；
(d) 在取得中國全部有關監管機關批准購回該等H股的情況下，授權董事
    會：
      (i)   於上文(a)段所述本公司擬購回H股時，在董事會認為合適的情況下
            修訂公司章程，藉以削減本公司的註冊股本，並反映本公司的新股
            本結構；及
      (ii) 向中國有關政府機關提交經修訂的公司章程備案。
(e) 就本特別決議案而言，「有關期間」乃指本特別決議案獲通過當日起至下
    列較早之日期止之期間：
      (i)   在本特別決議案通過後，至本公司下屆股東週年大會結束時；或
      (ii) 本公司股東於任何股東大會上通過特別決議案撤回或修訂本特別決
           議案所述之授權之日。
(f)   批准董事會授權任何一名董事代表董事會，在董事會獲得回購不超過H
      股總額（不包括任何庫存股份）10%的一般性授權並履行相關審批、披露
      程序（如適用）後，適時決定回購H股的具體事項，包括但不限於：決定
      回購股份的時間、數量、價格，開立境外股票賬戶並辦理相應外匯變更
      登記手續，通知債權人並進行公告，向中國證券監督管理委員會備案，
      出售或轉讓任何庫存股份，註銷回購股份，減少註冊資本，修訂公司章
      程並辦理變更登記手續以及簽署及辦理其他與回購股份相關的文件及事
      宜」。
                    – AGM-5 –
     (15) 普通決議案：「動議：審議及批准委任王九紅先生為本公司非獨立董事」。
     (16) 普通決議案：「動議：審議及批准委任高井祥先生為本公司獨立董事」。
                                         承董事會命
                                     兗礦能源集團股份有限公司
                                          董事長
                                           李偉
中國山東省鄒城市
  於本公告日期，本公司董事為李偉先生、劉健先生、劉強先生、張海軍先生、蘇
力先生及黃霄龍先生，而本公司的獨立非執行董事為彭蘇萍先生、朱利民先生、胡家
棟先生及朱睿女士。
* 僅供識別
附註：
     凡以H股形式持有本公司的境外上市外資股，並於2025年5月30日（星期五）結束辦公時載於香港中央
     證券登記有限公司所保存的H股股東名冊的人士，有權參加股東週年大會。代表委任書規定的進一
     步詳情載列於下文的附註2。
     凡有權出席股東週年大會，並有表決權的H股股東均可書面委任一位或多位人士（不論該人士是否為
     股東）作為其代表，代表出席股東週年大會及投票。委任超過一名代表的股東，其代表只能以投票方
     式行使表決權。股東須以書面形式委任代表，由委任者簽署或由其以書面形式授權的代理人簽署（或
     倘委任者為法人，則須加蓋印鑑或由董事或正式授權的代理人簽署）。如委任書由委任者的代理人簽
     署，則授權該代理人簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證。
     由於2025年4月28日派發之股東週年大會代表委任書（「舊代表委任書」）並無載列本補充通知中的新增
     第10項及第11項決議案，一份經修訂的股東週年大會代表委任書（「新代表委任書」）經已編製，並與
     本補充通知一併附載。
     無論 閣下會否出席股東週年大會，提請 閣下盡快按照隨附之新代表委任書上印列之指示將其填
     妥，並於股東週年大會（或其任何續會）指定舉行時間24小時前送達香港中央證券登記有限公司，地
     址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。尚未將舊代表委任書交回香港中央證券登記有限公
     司的股東若有意委任代理人代表其出席股東週年大會，須交回新代表委任書。在此情況下，毋須將
     舊代表委任書交回香港中央證券登記有限公司。已遞交舊代表委任書至香港中央證券登記有限公司
     之股東務須注意：
                         – AGM-6 –
     (i)    如無遞交新代表委任書至香港中央證券登記有限公司，則其已遞交的舊代表委任書（如已正確
            地填妥）將被視為有效的代表委任書。除原通知及舊代表委任書所載決議案外，股東就此委任
            之代理人將有權酌情就於股東週年大會上正式提呈之任何決議案（包括本補充通知所載之新增
            建議決議案）投票或放棄投票。
     (ii)   倘新代表委任書於股東週年大會（或其任何續會）舉行時間24小時前交回香港中央證券登記有限
            公司，新代表委任書將撤銷及取代其之前交回的舊代表委任書。正確填妥的新代表委任書將被
            視作為該股東交回的有效代表委任書。
     (iii) 如新代表委任書於股東週年大會（或其任何續會）舉行時間24小時之後方遞交至香港中央證券登
           記有限公司，新代表委任書將被視為無效。股東先前已遞交之舊代表委任書將不會被撤銷。其
           遞交的舊代表委任書（如已填妥）將被視為有效代表委任書。除原通知及舊代表委任書所載決議
           案外，股東就此委任之代理人將有權酌情就於股東週年大會上正式提呈之任何決議案（包括本
           補充通知所載之新增決議案）投票或放棄投票。股東務請注意，填妥及交回舊代表委任書及╱
           或新代表委任書後，股東仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。
     本公司將於2025年5月21日（星期三）至2025年5月30日（星期五）
                                        （包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶
     登記手續以確定股東出席股東週年大會的資格（記錄日期為2025年5月30日（星期五）    ）。為合資格出席
     股東週年大會，所有股票連同股份過戶文件須於2025年5月20日（星期二）下午4時30分前一併送交本
     公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17
     樓1712-1716號舖。在以上日期或之前名列由香港中央證券登記有限公司所保存的本公司股東名冊的
     H股股東將合資格出席股東週年大會。
      為了確定享有末期股息的股東身份，本公司將於2025年6月9日（星期一）至2025年6月17日（星期二）
     （包括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續（記錄日期為2025年6月17日（星期二））。為符合資格
      獲派發末期股息，尚未登記過戶文件的本公司H股股東，須不遲於2025年6月6日（星期五）下午4時30
      分前將過戶文件連同有關股票交回本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為
      香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。
     (1)    2024年2月23日召開第九屆監事會第四次會議。會議審議通過《關於回購註銷部分激勵對象限制
            性股票的議案》及《關於2021年A股限制性股票激勵計劃第一個解除限售期條件成就的議案》。
     (2)    2024年3月28日召開第九屆監事會第五次會議。會議審議通過《2023年年度報告》及《年報摘要》
            《2023年度監事會工作報告》  《2023年度財務報告》
                                        《2023年度利潤分配方案》
                                                     《2023年度內部控
            制評價報告》  《2023年度環境、社會及管治報告》及《關於確認公司2023年度持續性關聯交易的
            議案》。
                               – AGM-7 –
     (3)   2024年4月26日召開第九屆監事會第六次會議。會議審議通過《2024年第一季度報告》。
     (4)   2024年8月30日召開第九屆監事會第七次會議。會議審議通過《2024年半年度報告》及《半年報
           摘要》及《2024年半年度利潤分配方案》。
     (5)   2024年10月25日召開第九屆監事會第八次會議。會議審議通過《2024年第三季度報告》。
     本公司監事會對2024年度監督事項無異議。
     (1)   股東週年大會預計為期一天。參加股東週年大會的股東的交通及食宿費用自理。
     (2)   股東週年大會將以現場投票與網絡投票相結合的方式進行表決。
     (3)   本公司董事會秘書辦公室之詳情如下：
           中國山東省
           鄒城市
           鳧山南路949號
           郵政編號：273500
           電話：86-537-5382319
           傳真：86-537-5383311
                               – AGM-8 –

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