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董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范公司董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会人
员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”），《陕
西中天火箭技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关
规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是董事会设立的专
门委员会，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出相关建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括 2 名独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或 1/3 以上董事会成
员提名，并由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作。主任委员（召集人）经委员会推选，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会
可以审议终止提名委员会委员资格。提名委员会人数不足时，需根据上述第三至
第五条规定补足。
第七条 提名委员会委员中的独立董事因触及《独董管理办法》规定情形提
出辞职或者被解除职务导致董事会或者提名委员会中独立董事所占的比例不符
合《独董管理办法》、本工作细则及《公司章程》的规定，公司应当自前述事实
发生之日起 60 日内完成补选。
委员中的独立董事在任期届满前提出辞职，将导致董事会或者提名委员会中
独立董事所占的比例不符合《独董管理办法》、本工作细则或者《公司章程》的
规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第八条 提名委员会下设提名委员会工作小组，为日常工作机构，负责资料
搜集、整理，日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员人选；
（四）对董事（包括独立董事）候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董
事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 工作程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会根据工作需要不定期召开会议，召集人应于会议召开
前 5 天通知全体委员会议时间、地点、议程等相关事项并提供相关资料。董事会
有会议需求时，应提前告知主任委员（召集人）。会议由主任委员（召集人）主
持，主任委员（召集人）不能出席时可委托 1 名其他独立董事委员主持。
经全体委员同意，提名委员会可召开紧急会议，会议通知可以不受上款时
间限制。
第十四条 提名委员会会议应由 2/3 以上（含 2/3）的委员出席方可举行；
每 1 名委员有 1 票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议资料，形成明确意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权；
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交书面授权委托
书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十六条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议并放弃相关表决权。
第十七条 提名委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票
表决。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开；采取通讯表决的，委员在会议决议
上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第十九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条 会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、
董事会秘书及记录人员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
保存期限不低于 10 年。
第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十三条 委员及列席会议人员、会议服务人员等，均对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第二十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十六条 本工作细则解释权和修订权归属公司董事会。
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