会议资料
二〇二五年六月五日
中国外运股份有限公司
股东大会类型和届次：2024 年度股东大会
股东大会召集人：公司董事会
投票方式：本次股东大会的表决采用现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期时间：2025 年 6 月 5 日 10 点 00 分
召开地点：北京市朝阳区安定路 5 号院 10 号楼招商局广场 B 座 11 层 1 号会议室
股权登记日：2025 年 5 月 30 日
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 6 月 5 日
至 2025 年 6 月 5 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
出席人员：公司股东或股东授权代理人、董事会成员、监事会成员、董事会秘书
列席人员：高级管理人员、见证律师、核数师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席及列席人员情况；
二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数；
三、审议议案：
四、股东或股东授权代理人发言；
五、与会股东或股东授权代理人对议案进行表决；
六、统计现场会议投票情况；
七、接收网络投票和现场投票合并统计结果并宣布议案表决结果；
八、主持人宣布本次会议结束。
股东大会注意事项
为保障中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的权益，
保证公司股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中国外运股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）《中国外运股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称
“《股东大会议事规则》”）等有关规定，制定如下参会注意事项：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
三、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依法
享有《公司章程》《股东大会议事规则》规定的各项权利。出席股东大会的股东或者
股东授权代理人，应当遵守《公司章程》《股东大会议事规则》等有关法律法规，自
觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
四、本次股东大会议案表决采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
五、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。会议登记终止后，来到现场的股东或其代理人可以列
席会议，但没有参加现场投票的表决权。
六、本次会议审议会议议案后，应对议案作出决议。本次股东大会共有 15 项议
案。其中议案 1-9 以及 14-15 为普通决议案，均须由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过；议案 10-13 为特别决议案，须由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
七、本次会议指派两名会计师、一名律师、一名监事以及会议现场推举的两名股
东或股东授权代理人共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合 A 股
股东网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。
议案一：关于 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
会”）切实履行《公司法》《公司章程》及相关法律法规赋予的职权和义务，围绕“定
战略、作决策、防风险”的功能定位，突出发挥董事会完善治理、战略引领、决策把
关、风险防范作用，积极推进企业高质量发展。现将董事会 2024 年度主要工作报告
如下：
一、完善治理机制，保障董事会规范运作
法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司治理机制，确保公司治理规范运行。
董事会及相关会议召开情况如下：
在董事会会议方面，2024 年共组织召开董事会会议 9 次（其中定期会议 4 次，临
时会议 5 次），审议通过议案及报告事项 55 项。议案涵盖了公司“十四五”战略回
顾及优化调整、定期报告、股权激励行权条件成就、董事会换届、高管聘任、2024
年度担保预计及与关联方共同投资设立合资公司及购买资产等重大事项，充分落实董
事会职权且决议事项均已得到有效执行。
在董事会专门委员会会议方面，2024 年共组织召开董事会专门委员会会议 14 次
（其中审计委员会会议 7 次，提名委员会会议 4 次，薪酬委员会会议 2 次，战略与可
持续发展委员会会议 1 次），审议通过议案及报告事项 25 项，为董事会决策提供有
效支撑。
在独立董事专门会议方面，2024 年，公司建立独立董事专门会议机制，共组织召
开 2 次会议，审议通过议案 2 项。
在股东大会会议方面，2024 年共提请并组织召开股东大会 7 次（其中年度股东大
会 1 次、临时股东大会 2 次、类别股东会议 4 次)，提交股东大会议案 26 项均获通过。
二、强化战略支撑，提升企业核心竞争能力
公司董事会充分发挥定战略职能，参与讨论并审议公司战略规划及发展方向。
整方案的议案》，为“十四五”高质量收官、“十五五”高质量谋划奠定坚实基础。
持续拓展市场，巩固市场地位。在市场整体承压的情况下，公司积极作为，化市
场存量为外运增量。2024 年，公司主要板块的业务量实现双位数增长，其中海运代理、
空运通道和铁路代理分别同比增长 13.3%、14%、13.7%。与此同时，公司持续加强与
核心客户共建物流生态圈，核心直客收入同比增长 15.3%。
加速构建“新型承运人”模式，推动业务转型。2024 年，公司持续推进传统业务
转型，加快构建新型承运人模式。空运业务加强与资源方的合作，新开通 6 条定班货
运航线，稳定运营 11 条全货机包机航线，共执飞 1,132 架次，可控运力达 25.1 万吨，
业务量达 102.8 万吨。水运业务积极深化与船公司的合作，探索包舱等多元合作模式，
在中东、印巴、东南亚等航线加强可控运力的掌控，并与资源方共同打造多条优质航
线产品。陆运业务持续扩张，长沙、沈阳两个自营平台获批成为全国中欧班列集结中
心，国际班列业务量累计突破 170 万标箱；陆运主系统成为全国首个与海关「单一窗
口」成功对接的案例。
优化海外资源配置，完善海外网络布局。公司持续优化海外专项战略规划，进一
步明确了海外发展的定位、方向和路径。通过加强海外市场开发，优化重要节点的网
络资源布局，助力中国品牌「走出去」，并积极拓展第三方国家之间的物流业务。2024
年，公司海外投资额同比增长 44%，海外营业收入同比增长 9%，净利润同比增长 43%。
东南亚地区，泰国仓库二期顺利完工；拉美地区，持续完善自有网络布局，新设立墨
西哥公司；欧洲地区，尽管经济持续低迷，本集团在欧洲的营业收入仍取得积极增长，
并探索在塞尔维亚开展实体化运营。
引领科技创新，塑造“物流新质生产力”标杆。在智慧物流领域，公司稳步推进
泛 AI 应用，单证自动化服务年处理能力超过 1,500 万单，提升了服务效率；自动驾
驶高速干线商业运营里程累计超 240 万公里，继续保持国内领先水平；加快构建自主
可控的核心技术体系，累计拥有专利 230 项、软件著作权 428 项。在绿色物流领域，
公司为客户提供定制化绿色物流解决方案，建成国内首个通过 GLEC（全球物流排放理
事会）国际认证的物流行业公共碳计算器，该计算器全年调用次数达 430 余万次；持
续加强可再生能源的应用和技术改造，累计建成 9 个碳中和园区，涵盖园区、场站、
码头等多种类型。
深入推进数字化转型，成效显著。一是体制机制更加完善。建立了与经营指标高
度契合的数字化转型指标体系，牵引推动运营体系建设相关的 13 项重点任务落地，
辅以组织机制调整以及流程再造，初步验证数字化运营体系。二是数字化系统推广更
加深入。CRM（客户关系管理）系统覆盖范围进一步拓展，初步成为有效赋能销售人
员的工作平台。
三、加强风险防控，保障公司可持续发展
公司董事会牢固树立底线思维，不断推动风险管理、内部控制、合规管理体系等
工作走深走实，指导督促管理层统筹发展与安全，为公司可持续发展保驾护航。2024
年，公司董事会审议了《关于 2023 年度内部控制评价报告、风险、审计和合规工作
情况及 2024 年工作计划》，针对公司诉讼风险、合规体系等领域详细了解并提出意
见，要求公司在复杂严峻的外部形势下，坚持“稳”字当头，持续加强财务和经营风
险管控。
四、注重与股东的沟通交流，提升股东回报
公司董事会深知加强与股东的沟通与回报对公司长远发展的重要性。良好的股东
沟通以及稳定、可持续的股东回报，既能够增进股东对公司的认同，更能为公司长期
良性发展提供必要保障。
在股东沟通方面，公司继续通过信息披露、股东大会、管理层路演、反向路演活
动等多渠道、多层次、多维度沟通，确保与股东及时交流和信息共享，增强资本市场
的关注和认同。2024 年，公司共发布公告文件 384 份。公司累计接待投资者近 800
人次；组织召开定期报告业绩说明会、招商局集团上市公司集体业绩说明会等 4 次；
组织超过 20 场管理层路演、参加约 20 次投行策略会；并在北京、张家港举办 2 场反
向路演活动，增进投资者对公司业务、发展战略等的理解。此外，公司定期向管理层
传递投资者关注的重点问题，加强资本市场与公司的双向沟通。
在股东回报方面，根据公司经营业绩并综合考虑股东利益、公司未来发展需要及
现金流情况，2024 年内派发两次现金股利，累计派发金额约 21.07 亿元（含税）。其
中，2024 年 7 月 22 日派发 2023 年度股息 0.145 元/股，总计派发约 10.54 亿元（含
税）；2024 年 10 月 15 日派发 2024 年中期股息 0.145 元/股，总计派发约 10.54 亿元
（含税）。此外，董事会已经向股东大会建议派发 2024 年度股息 0.145 元/股（含税），
截至本资料披露之日，预计总计派发现金股利约 10.41 亿元（含税）。若 2024 年利
润分配预案获得股东大会审批通过，公司 2024 年全年现金分红预计合计约 20.94 亿
元（含税），加上 2024 年的回购金额，占 2024 年度合并报表归属于上市公司股东净
利润的 55.22%。
五、加强董事会自身建设，确保科学有效决策
董事会严格遵照有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定开展相关工作，构
建“会前沟通，会中讨论，会后跟踪”的决策机制，对公司经营等重大事项认真分析
研究，审慎决策，认真履行《公司法》《公司章程》及相关法律法规赋予的董事会职
责。2024 年，董事会加强基层业务调研，全年针对国际班列、空运业务、科技创新和
绿色物流、先行示范区、境外区域发展等业务共开展集体调研 8 次，深入一线了解企
业经营管理情况和业务场景并提出了建设性意见和建议。同时，积极参加监管机构组
织的相关培训，持续提升履职能力。
六、2025 年董事会工作计划
的态度落实 2025 年重点任务；二是聚焦董事会建设短板，深入调研，继续强化董事
会“定战略、作决策、防风险”的职责定位；三是持续强化董事会自身建设工作，进
一步完善公司治理体系、强化治理效能。
以上议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司董事会
议案二：关于 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
民共和国公司法》《中国外运股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《中国外运股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，忠实履行监督职责，依法独
立行使职权，持续促进公司规范运作，有效维护公司利益和全体股东的合法权益。现
将公司监事会 2024 年度主要工作情况报告如下：
一、监事会 2024 年度工作情况
监督、检查，对公司董事和高管履职进行了监督。全年共召开监事会会议 6 次，审议
通过议案 16 项，会议的召集、召开和表决程序依法合规。同时，积极加强业务现场
实地调研，走进业务一线，深入了解公司实际经营管理情况，进一步加强对公司经营
管理情况的监督检查，推进公司健康可持续发展。此外，本公司监事积极参加监管机
构组织的相关培训，持续提升履职能力。
了共 2 项议案，包括《关于公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件
成就的议案》及《关于拟注销部分股票期权的议案》。
了共 7 项议案，包括《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》《关于续任公司监事
的议案》《关于公司 2023 年度报告及其摘要的议案》《关于 2023 年度财务决算报告
的议案》《关于 2023 年度利润分配预案的议案》《关于续聘 2024 年度外部审计师的
议案》及《关于 2023 年度内部控制评价报告及 2024 年评价计划的议案》。
了《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》。
《关于选举公司监事会主席的议案》。
共 3 项议案，包括《关于公司 2024 年半年度报告及其摘要的议案》《关于 2024 年半
年度利润分配方案的议案》及《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。
共 2 项议案，包括《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》及《关于调整公司股票
期权行权价格的议案》。
策程序等进行了监督，没有发现违法违规现象。
二、监事履行监督职责的情况
报告期内，公司监事会按照相关法律法规及公司相关制度的规定，认真履行监督
职责，通过列席董事会会议、出席股东大会、召开监事会会议、参加总经理办公会和
党委会会议、开展实地调研等多种方式，对公司依法运作、财务管理、利润分配、内
部控制等方面进行了有效监督和检查，确保股东大会各项决议得到落实、经营管理事
项有序合规开展，维护公司和全体股东的合法权益，保障公司持续稳定运营。
（一）公司依法运作情况
高级管理人员的履职情况进行了监督和检查。监事会认为：公司董事会的运作规范、
决策程序合法合规，董事会严格认真执行股东大会的各项决议；公司董事及高级管理
人员勤勉尽职，不存在违反法律、法规及《公司章程》等有关规定或损害公司及公司
股东利益的行为。
（二）公司财务情况
了定期报告的书面确认意见。监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务
运行规范，公司披露的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成
果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司利润分配方案情况
方案，认为：公司利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，充分考虑
了公司经营情况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际
经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法
性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。
（四）公司内部控制情况
过建立、健全内控制度，持续推进公司规范化、程序化管理以提升公司治理水平。目
前，公司已按照上市公司规范要求建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督
有效的内控制度，并严格依法规范运作。
公司监事会审议通过了《2023 年度内部控制评价报告》，认为该报告符合有关法
律法规和规范性文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会
对公司《2023 年度内部控制评价报告》无异议。
（五）公司关联/连交易情况
公司监事会通过列席董事会听取了关于持续性关连交易金额上限调整及与关联
方共同投资设立合资公司及购买资产的事项，并对其进行有效监督。监事会认为：公
司董事会严格遵守《公司章程》等相关规定，在对关联/连交易进行表决时，关联董
事履行了回避表决义务，公司各项关联/连交易决策程序合法合规，价格公允，没有
违反公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（六）公司对外担保情况
公司监事会通过列席董事会对公司 2024 年度担保预计情况事项进行有效监督。
监事会认为：公司对外担保程序合法合规，无违规担保及逾期担保，没有出现损害公
司及广大股东合法利益的情况。
（七）股票期权行权条件成就及价格调整情况
公司监事会审议通过了公司股票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件
成就及调整公司股票期权行权价格的议案，认为公司股票期权行权条件成就及两次调
整股票期权行权价格事项均符合《上市公司股权激励管理办法》《公司股票期权激励
计划（第一期）》的相关规定，确定过程合法有效，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，并且有利于薪酬激励作用充分发挥，形成良性循环。
（八）内幕信息及知情人管理制度建立实施情况
公司监事会对公司信息披露以及内幕信息知情人管理制度实施情况进行有效监
督，认为公司能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，公
司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告披露前的业绩敏
感期以及其他内幕信息公开前买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用
内幕信息从事内幕交易活动的情况。
以上议案已经公司第四届监事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司监事会
议案三：关于 2024 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2024 年度财务报表进行了审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《公司章程》的有关规定，现将经审
计的公司《2024 年度财务决算报告》提请本次股东大会审议批准。
《2024 年度财务决算报告》请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公司《2024 年度报告》财务报告部分。
以上议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议审议通
过，现提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司董事会
议案四：关于 2024 年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司上市地上市规则及《公司章程》等相关规定，现将公司 2024 年度报告
提请本次股东大会审议。具体内容请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公司《2024 年度报告》及其摘要。
以上议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议审议通
过，现提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司董事会
议案五：关于 2025 年度财务预算的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，公司第四届董事会第八
次会议审议通过了《关于 2025 年度财务预算的议案》，受宏观经济、行业发展状况
以及市场需求等不确定因素的影响，2025 年预计实现营业收入 1,008.5 亿元人民币，
该数据不构成向投资者作出的业绩承诺或盈利预测。
以上议案提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司董事会
议案六：关于 2024 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年合并报表实现归
属于上市公司股东的净利润为人民币 3,917,651,361.38 元。截至 2024 年 12 月 31 日，
公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 7,238,071,288.67 元。经董事会决议，公
司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的 A 股股份）
为基数派发 2024 年末期股息，具体利润分配方案如下：
露之日，公司总股本为 7,294,216,875 股，公司回购专用账户中的股数为 94,714,181
股 A 股、22,019,000 股 H 股，预计派发现金红利人民币 1,040,735,135.63 元（含税）。
此外，公司已于 2024 年 10 月 15 日派发 2024 年中期股息每股现金红利人民币 0.145
元（含税），共计人民币 1,053,563,321.16 元（含税）。据此，2024 年全年公司现金
分红合计金额预计为 2,094,298,456.79 元（含税），占 2024 年度合并报表归属于上市
公司股东净利润的 53.46%。
由于公司 2024 年度通过集中竞价方式回购 A 股股份金额为人民币 59,871,070.61
元（不含交易费用），回购 H 股股份金额为 9,993,380.00 港元（不含交易费用），因
此，2024 年度公司现金分红（包括已派发的 2024 年中期股息金额、2024 年末期股息
预计金额）以及集中竞价方式回购 A 股及 H 股股份金额合计占 2024 年度合并报表归
属于上市公司股东净利润的 55.22%。截至本公告披露日，上述回购股份尚未完成注销。
益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将
另行公告具体调整情况。公司预计 2025 年 7 月 21 日派发 2024 年末期股息，具体以
公司发布的权益分派实施公告为准。
以上议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议审议通
过，现提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司董事会
议案七：关于申请 2025 年中期利润分配方案授权的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》，在满足现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现
金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
为提高决策效率，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于申请 2025 年
中期利润分配方案授权的议案》，建议股东大会授权董事会根据公司 2025 年上半年
盈利情况及资金需求状况等因素，并参考以往的派息比率，合理决定宣派、派付 2025
年中期股息（包括但不限于决定是否派发 2025 年中期股息）。
以上议案提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司董事会
议案八：关于续聘 2025 年度外部审计师的议案
各位股东及股东代理人：
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“信永中和”）具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资
质和能力，审计工作勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、合理
地发表独立审计意见，公司拟续聘信永中和为公司 2025 年度财务报告和内部控制审
计机构，审计费用预计为 1,142 万元人民币，其中财务报告审计费用为 992 万元人民
币，内部控制审计费用为 150 万元人民币，任期自公司股东大会审议通过之日至公司
理层根据审计服务的范围、实际工作量等情况在上述预计费用上下浮动 5%的范围内
进行调整。
以上议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议审议通
过，现提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司董事会
议案九：关于公司董事、监事和高级管理人员责任险续保方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司于 2025 年 3 月 25 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司
董事、监事和高级管理人员责任险续保方案的议案》。为完善公司风险管理体系，保
障公司董事、监事、高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，
公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员续保责任险。年度责任保险具体方案
如下：
公司董事会在上述条件下提请股东大会授权公司董事会及其授权人士（董事长）
办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险
公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介
机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。授权期限自公司股东大
会审议通过之日起两年（至 2026 年度股东大会止）。
以上议案提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司董事会
议案十：关于申请发行、配发、处理股份的一般性授权的议案
各位股东及股东代理人：
为把握市场时机，确保发行股份的灵活性，公司于 2025 年 3 月 25 日召开第四届
董事会第八次会议审议通过了《关于申请发行、配发、处理及回购股份的一般性授权
的议案》，内容包括申请授权董事会根据需求和市场情况，在符合香港联交所《上市
规则》《公司章程》等相关法律法规的情况下，适时发行、配发及处理不超过本公司
股东大会通过该授权之日已发行 H 股股份数量 20%。具体情况如下：
一、在符合下文第三款及遵守中华人民共和国所有适用法律及法规规定的前提下，
一般及无条件批准董事在有关授权期间内行使本公司一切权力，以于各种情况下配发、
发行及处理本公司股本中的额外H股，并作出或授予可能需要行使有关权力的售股建
议、协议及购股权；
二、上文第一款的批准将授权董事在有关期间内作出或授予可能需要在有关授权
期间结束后行使有关权力的售股建议、协议及购股权；
三、董事依据上文第一款的批准于各种情况下配发或同意有条件或无条件同意配
发不论是否根据购股权或其他理由的H股的股份数目，不得超过本公司于股东大会通
过本决议案当日已发行H股股份数目的20%，而上述批准亦相应受此限制；及
四、有关授权期间指自股东大会通过本议案之日起至下列三项最早者之期间：
（一）本公司下届年度股东大会结束时；或
（二）通过本决议案后12个月期间届满时；或
（三）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本决议案时。
以上议案提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司董事会
议案十一：关于申请回购 H 股股份的一般性授权的议案
各位股东及股东代理人：
根据香港联交所《上市规则》等相关规定，为把握市场时机，确保回购 H 股股份
的灵活性，公司于 2025 年 3 月 25 日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于
申请发行、配发、处理及回购股份的一般性授权的议案》，内容包括申请授权董事会
根据需求和市场情况，在符合香港联交所《上市规则》《公司章程》等相关法律法规
的情况下，适时决定回购不超过股东大会通过该授权之日公司已发行 H 股总数 10%的
H 股股份。具体情况如下：
一、有关回购股份的上市规则
香港联交所《上市规则》准许将香港联交所主板作第一上市地的公司在香港联交
所主板回购其股份，惟须受若干限制。
二、回购授权期限
回购授权期限指自股东大会通过本议案之日起至下列三项最早者之期间：
（一）本公司下届年度股东大会结束时；或
（二）通过回购授权议案后 12 个月期间届满时；或
（三）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本决议案时。
三、回购股份的资金
回购股份的资金将为根据公司章程及中国法律可合法作此用途者，包括自有资金
及自筹资金。与本公司于 2024 年 12 月 31 日（即本公司最近一期经审计财务报表的
结算日）财务状况相比后，董事会行使回购授权不会对本公司营运资金或资产负债状
况构成重大不利影响。
如行使回购授权会对本公司营运资金或资产负债状况构成重大不利影响，则不拟
行使回购授权。
四、回购数量
截至本股东大会资料披露之日，本公司已发行股本为 7,294,216,875 股，其中包
括 5,255,916,875 股 A 股及 2,038,300,000 股 H 股，其中合计 88,254,536 股 A 股及
回购。假设 H 股回购授权的决议案获通过之日已发行及未被回购的 H 股的总数为
据回购授权可回购不超过 201,628,100 股 H 股。
五、回购价格及处置
根据香港联交所《上市规则》的规定，回购价格不得高出实际回购日前 5 个交易
日平均收盘价的 5%。实施回购时，本公司将根据市场和公司实际情况确定具体回购价
格。
根据相关法律法规要求，本公司所回购的 H 股将予以注销，本公司的注册资本将
相应减少。
以上议案，提请本次股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将根据《公司章
程》和公司已发行债券相关发行文件的规定发布债权人公告。
中国外运股份有限公司董事会
议案十二：关于申请发行债券类融资工具授权的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2024 年 6 月 7 日召开的 2023 年度股东大会批准授予本公司任何一位执行董
事发行债券类融资工具的授权将于 2024 年度股东大会之日到期。2025 年 3 月 25 日，
公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于申请发行债券类融资工具授权的议
案》，对发行债券类融资工具的授权进行更新。具体情况如下：
（一）同意发行债券类融资工具，单期发行期限不超过十年，且每种债券品种的
发行规模不超过本公司根据国家相关规定可发行的该类债券类融资工具的限额；
（二）同意本公司可根据需要为本议案上述发行债券类融资工具事项提供相应的
担保、差额支付承诺等增信措施。具体增信措施安排授权由董事会及其授权人士（董
事长）在决议案授权期间，根据发行时的市场情况确定；
（三）同意授权董事会及其授权人士（董事长）在决议案经 2024 年度股东大会
批准当日起至公司 2025 年度股东大会召开日期间，并在债券类融资工具的注册有效
期内，根据市场情况处理与发行债券类融资工具有关的一切事宜，包括但不限于以下
六项：
评级、担保和差额支付承诺等增信措施、是否设置回售条款或赎回条款、是否设置调
整票面利率选择权、配售安排、募集资金用途等事项；
评级机构及法律顾问；
限于有关批准发行债券类融资工具的申请、注册报告、发售文件、信托合同、资产转
让协议、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；
但不限于就发行债券类融资工具向中国相关机关递交有关申请文件，并取得中国相关
机关的批准（如需要），及应其对发行债券类融资工具的要求做出必要修订；
但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露；
及公司章程规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依
据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整或
根据实际情况决定是否继续进行发行工作。
以上所称债券类融资工具，是指由公司或者公司的全资附属公司以一批或分批形
式发行的本外币债券类融资工具（包括但不限于银行间市场发行的短期融资券（一年
期）、中期票据、公司债券、企业债、资金信托计划及通过资产转让发行的资产证券
化产品和资产支持票据等）以及超短期融资券。
上述债券类融资工具的发行将严格按照香港联交所、上交所上市规则和公司章程
的规定执行。本公司将遵守香港上市规则第 14 章及第 14A 章的相关适用规定，并履
行其信息披露义务（如需要）。
以上议案提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司董事会
议案十三：关于 2025 年度担保预计情况的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司业务经营需要，提高经营及决策效率，根据相关法律法规及公司《对
外担保管理制度》的规定，公司于 2025 年 3 月 25 日召开第四届董事会第八次会议审
议通过了《关于 2025 年度担保预计情况的议案》。预计自 2024 年度股东大会审议通
过相关议案之日起至 2025 年度股东大会召开之日期间，公司及下属子公司为控股子
公司提供的金融信贷类担保不超过 181.54 亿元（单位：人民币，下同），为合联营
公司提供的金融信贷类担保不超过 6 亿元；为控股子公司提供的有固定金额的经营类
担保不超过 10.27 亿元，为合联营公司提供的经营类担保不超过 0.2 亿元；合计对外
担保预计金额不超过 198.01 亿元。除上述担保预计外，预计公司及下属子公司将为 5
家全资子公司的场站、仓库或房屋租赁等业务提供无固定金额的经营类担保；为 9 家
全资子公司开展的期货商品入库、保管、出库、交割等期货交割库业务提供无固定金
额的资质类担保（以下简称“2025 年度担保预计”）。具体情况如下：
一、2025 年度担保预计情况
（1）预计公司及下属子公司为公司及控股子公司提供的金融信贷类担保（包括
授信类担保和融资类担保，下同）不超过 181.54 亿元，其中为资产负债率 70%以上的
公司提供的担保不超过 75.62 亿元。
（2）预计公司及下属子公司为合联营公司提供的金融信贷类担保不超过 6 亿元，
其中为资产负债率 70%以上的公司提供的担保不超过 2 亿元。
（3）上述担保额度可在有效期内滚动循环使用。
公司及下属子公司为控股子公司合同物流业务，场站、仓库、房屋租赁等业务提
供经营类担保。
（1）预计公司及下属子公司为控股子公司提供的有固定金额的经营类担保不超
过 10.27 亿元，其中为资产负债率 70%以上的子公司提供的经营类担保不超过 7.25
亿元。
（2）预计为资产负债率 70%以上的合联营公司提供担保不超过 0.2 亿元。
（3）除上述担保预计外，预计公司及下属子公司为 5 家全资子公司的场站、仓
库或房屋租赁协议等业务提供无固定金额的经营类担保。
预计公司及其下属子公司为下属 9 家全资子公司（中国外运华中有限公司、中国
外运华东有限公司、中国外运华南有限公司、中国外运华北有限公司、中国外运东北
有限公司、青岛中外运供应链管理有限公司、青岛中外运智慧物流有限公司、中外运
物流广西有限公司、中外运物流（云南）有限公司）在上海期货交易所及其下属子公
司（包括但不限于上海国际能源交易中心股份有限公司）、郑州商品交易所、大连商
品交易所、广州期货交易所等期货交易所的集团交割业务及期货交割库业务提供担保，
包括对被担保方开展的期货商品入库、保管、出库、交割或集团交割等全部业务所应
承担的一切责任，承担不可撤销的无固定金额的全额连带保证担保责任；担保期间为
被担保方与上述期货交易所相应集团交割业务及期货交割库业务协议的存续期间（包
含双方无异议自动延续的期限）以及存续期届满之日起两年或者三年（具体根据期货
所的要求确定）。
上述担保预计额度有效期自 2024 年度股东大会审议通过之日起至 2025 年度股东
大会召开之日止。上述担保金额可根据上海证券交易所的相关要求进行调剂使用，但
调剂发生时资产负债率为 70%以上的公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以
上的公司处获得担保额度，并提请股东大会授权董事会及其授权人士（董事长）批准
相关调剂使用事宜。在上述担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会
及股东大会。
二、被担保人基本情况概述
有关被担保方情况请见附件《担保预计额度明细及主要被担保方基本信息》。
三、担保协议的主要内容
目前，公司及其下属子公司尚未就 2025 年度担保预计事项签署相关担保协议。
公司将按照相关法律法规及股东大会的授权提供对外担保并履行信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保预计主要为满足下属子公司日常业务需要，有利于公司业务发展。
被担保方绝大部分为公司合并报表范围的全资子公司及非全资子公司，公司能够及时
掌握其经营情况、资信状况、现金流向及财务变化等情况，整体风险可控。
五、董事会意见
董事会认为公司 2025 年度担保预计在审批程序上符合中国证监会和上海证券交
易所的有关规定，符合公司经营发展需求，有利于提高公司决策效率，有利于公司的
持续发展。同时，上述担保对象绝大部分为公司合并报表范围的公司，公司对其日常
经营具有控制权，担保风险处于可控状态，本次担保预计不会损害公司和股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至《中国外运股份有限公司关于2025年度对外担保额度预计的公告》披露日，
公司及其控股子公司对外担保金额约60.75亿元、公司对控股子公司提供的担保金额
约56.51亿元、公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保金额约4.24亿元，
上述数额分别约占上市公司最近一期经审计净资产的比例为14.45%、13.44%及1.01%。
除上述有金额的担保外，公司及控股子公司还为全资子公司的场站、仓库、房屋租赁
等相关业务提供无固定金额的经营类担保；为全资子公司的期货业务提供无固定金额
的资质类担保。公司无逾期对外担保的情形。
实际提供 2025 年度预计担保时，公司将严格遵守公司上市地上市规则以及公司
章程的规定，及时履行信息披露义务（如需要）。
根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，以上议案提请本次股东大
会审议。
附件一：《担保预计额度明细及主要被担保方基本信息》
中国外运股份有限公司董事会
附件一：担保预计额度明细及主要被担保方基本信息
一、 担保额度明细
（一）有固定的金额的担保预计
单位：元
是 是
否 否
本次新增担保
担保方持股 本次新增担保额 2025 年担保额 关 有
被担保方 截至目前担保余额 额度(金融信贷
比例 度(经营类担保） 度合计 联 反
类担保）
担 担
保 保
一、对控股子公司的担保预计
中国外运华东有限公司及其
下属子公司
中国外运华南有限公司其下
属子公司
中国外运福建有限公司其下
属子公司
中国外运华中有限公司其下
属子公司
中国外运华北有限公司其下
属子公司
中国外运重庆有限公司其下
属子公司
中外运空运有限公司其下属
子公司
中国外运（香港）控股有限公
司其下属子公司
中外运物流有限公司其下属
子公司
中国外运海外发展有限公司
其下属子公司
SE LOGISTICS HOLDING BV 其
下属子公司
中国外运华东有限公司其下
属子公司
中外运湖北有限责任公司其
下属子公司
中国外运华南有限公司其下
属子公司
中国外运华中有限公司其下
属子公司
中国外运华北有限公司其下
属子公司
中国外运东北有限公司其下
属子公司
中国外运重庆有限公司其下 100% 0 0 91,116,667 91,116,667 否 否
属子公司
中外运工程物流有限公司其
下属子公司
中国外运大件物流有限公司
其下属子公司
中外运物流有限公司其下属
子公司
中国外运（香港）控股有限公
司其下属子公司
中国外运海外发展有限公司
其下属子公司
宏光发展有限公司其下属子
公司
二、对合营、联营企业的担保预计
中外运普菲斯冷链物流有限
公司
中国外运马之杜义有限公司 86% 0 20,000,000 0 20,000,000 否 否
青骓物流科技有限公司 49% 0 0 49,000,000 49,000,000 否 否
中外运沙伦氏物流有限公司 50% 0 0 351,000,000 351,000,000 否 否
注：上述担保预计的担保方均为公司及其下属子公司，担保方持股比例为本公司合并口径下的持股比例；担保预计的有效期自 2024 年
度股东大会审议通过之日起至 2025 年度股东大会召开之日止。
（二）无固定的金额的担保预计
担保方持股 被担保方最近一期 2025年经营类担 2025年资质类 是否关 是否有
被担保方
比例 资产负债率 保预计 担保预计 联担保 反担保
KLG Europe Rotterdam B.V. 100% 65.91% 无固定金额 / 否 否
KLG Europe Venlo B.V. 100% 50.03% 无固定金额 / 否 否
KLG Europe Eersel B.V. 100% 60.48% 无固定金额 / 否 否
KLG Europe Logistics S.R.L. 100% 67.66% 无固定金额 / 否 否
KLG Europe Bradford S.R.L. 100% 42.22% 无固定金额 / 否 否
中国外运华中有限公司 100% 62.95% / 无固定金额 否 有
中国外运华东有限公司 100% 52.13% / 无固定金额 否 有
中国外运华南有限公司 100% 59.93% / 无固定金额 否 否
中国外运华北有限公司 100% 59.58% / 无固定金额 否 否
中国外运东北有限公司 100% 56.97% / 无固定金额 否 否
青岛中外运供应链管理有限公司 100% 79.42% / 无固定金额 否 否
青岛中外运智慧物流有限公司 100% 69.37% / 无固定金额 否 否
中外运物流广西有限公司 100% 94.09% / 无固定金额 否 否
中外运物流（云南）有限公司 100% 86.97% / 无固定金额 否 否
注：上述担保预计的担保方均为公司及其下属子公司，担保方持股比例为本公司合并口径下的持股比例；担保预计的有效期自 2024 年
度股东大会审议通过之日起至 2025 年度股东大会召开之日止。
二、 主要被担保方基本信息
(一) 中国外运华南有限公司
境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、
结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国
际多式联运业务；办理国际、国内快递业务（私人信函除外）；国际船舶代理业
务；经营内贸航线的船舶代理及货物运输代理业务；办理无船承运，国内集装箱
运输、普通货运；出入境检验检疫代理报检业务；信息技术服务；企业供应链管
理服务；增值电信业务及电子支付、支付结算及清算。
截 至 2024 年 12 月 31 日 ， 资 产 总 额 为 1,091,643.18 万 元 ， 负 债 总 额 为
(二) 中国外运华东有限公司
人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装
箱拼装拆箱、结算运杂费、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务，办理国
际多式联运业务，报关业务（凭许可证），上海出入境检验检疫局辖区内报检业
务（凭许可证），办理国际快递业务（私人信函和县级以上党政军公文除外），
会展服务，道路国际集装箱运输，普通货物运输，货运代理，无船承运，企业登
记代理。
截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额为 748,877.32 万元，负债总额为 390,353.43
万元，净资产总额为 358,523.89 万元。2024 年，实现营业收入 1,605,057.40 万
元，净利润 45,308.72 万元。（经审计）
(三) 中国外运华北有限公司
国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；国际船舶代理；
国内船舶代理；无船承运业务；报关业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；装卸搬运；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；会议及展览服务；包装服务；非居住房地产租赁；物业管理；
机械设备租赁；第一类医疗器械销售；劳务服务（不含劳务派遣）【分支机构经
营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额为 179,646.77 万元，负债总额为 107,031.94
万元，净资产总额为 72,614.83 万元。2024 年，实现营业收入 264,443.85 万元，
净利润 5,652.36 万元。（经审计）
(四) 中国外运华中有限公司
代理；国际船舶代理；国内船舶代理；矿物洗选加工【分支机构经营】；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；土地
使用权租赁；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含
危险货物）；国际道路货物运输；快递服务；道路货物运输（含危险货物）【分
支机构经营】；报关业务；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额为 721,807.94 万元，负债总额为 454,380.28
万元，净资产总额为 267,427.66 万元。2024 年，实现营业收入 1,303,707.66 万
元，净利润 46,932.24 万元。（经审计）
(五) 中国外运东北有限公司
运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽
货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相
关的短途运输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；货代、船代、物流
咨询服务；物流技术研发服务；日用百货、五金交电、化工产品（危险化学品除
外）、矿产品（国家有专项规定的除外）、针纺织品、服装鞋帽、机械设备、机
电产品销售；普通货运，货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜），大型物件运输；
船舶代理、货运代理；出入境检验检疫代理报检业务；自营和代理各类商品和技
术的进出口（国家限定公司经营或金智进出口的商品和技术除外）。
截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额为 200,476.15 万元，负债总额为 114,216.75
万元，净资产总额为 86,259.40 万元。2024 年，实现营业收入 380,920.17 万元，
净利润 7,454.20 万元。（经审计）
(六) 中外运空运有限公司
化学品、粮油）;报关、报检;包装服务（不含危险品包装）;租赁汽车、计算机、
通讯设备、机械设备、集装箱;技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术
咨询;销售电子产品、计算机软件及辅助设备、汽车、机械设备、化工产品（不含
危险化学品及一类易制毒化学品）、汽车零配件、日用品;承办展览展示活动;软
件开发;物业管理;普通货运;国际快递;无船承运。（市场主体依法自主选择经营
项目,开展经营活动;无船承运以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
截 至 2024 年 12 月 31 日 ， 资 产 总 额 为 1,120,349.82 万 元 ， 负 债 总 额 为
(七) 中外运物流有限公司
中心一期 A 座 1901-1903
海经贸中心一期A座1901-1903
物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事国内船
舶代理和水路货物运输代理业务。道路货物运输站经营。无船承运业务。普通机
械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动），许可经营项目是：普通货运，货物专用运输（集装箱）（凭《道路运输经
营许可证》）。物流信息咨询；公路货运及理货；搬运装卸；仓储；货物配送；
国内货物联运（以上危险品除外）；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运
输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运
杂费、报关、报验相关的短途运输服务及运输咨询业务；从事港口经营；大型物
件运输。
截 至 2024 年 12 月 31 日 ， 资 产 总 额 为 2,277,449.04 万 元 ， 负 债 总 额 为
(八) 中国外运（香港）控股有限公司
截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额为 846,952.96 万元，负债总额为 819,610.81
万元，净资产总额为 27,342.15 万元。2024 年，实现营业收入 284,399.87 万元，
净利润 24,572.68 万元。（经审计）
(九) 中国外运大件物流有限公司
特种设备安装改造修理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目：海上国际
货物运输代理；无船承运业务；装卸搬运；机械设备租赁；国内货物运输代理；
国际货物运输代理；信息技术咨询服务；电子过磅服务。(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额为 75,505.05 万元，负债总额为 50,240.83
万元，净资产总额为 25,264.22 万元。2024 年，实现营业收入 66,013.92 万元，
净利润 1,716.39 万元。（经审计）
(十) 中国外运福建有限公司
务；货运港口货物装卸、仓储服务（不含化学危险品储存、装卸）；道路货物运
输（不含危险货物运输）；无船承运业务；其他仓储业（不含需经许可审批的项
目）；其他未列明水上运输辅助活动（不含需经许可审批的事项）；软件开发；
信息技术咨询服务；物业管理；停车场管理；房地产租赁经营。
截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额为 113,357.28 万元，负债总额为 81,885.23
万元，净资产总额为 31,472.05 万元。2024 年，实现营业收入 113,654.01 万元，
净利润 3,505.13 万元。（经审计）
(十一)中国外运重庆有限公司
装箱）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：货运代理；货物及技术进出
口；从事国际陆路、海上、航空货物运输代理；物流信息咨询；水路货物运输代
理；船舶代理；仓储服务；会展服务；仓储、机械设备租赁；自有房屋租赁（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额为 78,173.74 万元，负债总额为 57,981.75
万元，净资产总额为 20,191.99 万元。2024 年，实现营业收入 176,380.83 万元，
净利润-329.25 万元。（经审计）
(十二)中国外运海外发展有限公司
截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额为 61,284.21 万元，负债总额为 55,160.14
万元，净资产总额为 6,124.07 万元。2024 年，实现营业收入 102,430.53 万元，
净利润 2,679.05 万元。（经审计）
(十三)中外运湖北有限责任公司
境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、
结算运杂费、报关、代理检验检疫报检业务、保险、相关的短途运输服务及咨询
业务；办理国际国内多式联运业务；无船承运；普通货运；长江中下游及支流省
际普通货船运输。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额为 42,188.42 万元，负债总额为 21,914.20
万元，净资产总额为 20,274.22 万元。2024 年，实现营业收入 70,249.59 万元，
净利润 548.41 万元。（经审计）
(十四)SE LOGISTICS HOLDING B.V.
截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额为 335,652.80 万元，负债总额为 218,648.35
万元，净资产总额为 117,004.45 万元。2024 年，实现营业收入 219,487.35 万元，
净利润 6,865.66 万元。（经审计）
(十五)中外运普菲斯冷链物流有限公司
幢2楼
路货物运输（不含危险货物）。一般项目：低温仓储（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国
际货物运输代理；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；报关业务；报
检业务；水产品批发；水产品零售；食用农产品批发；食用农产品零售；互联网
销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
股50%；中国外运股份有限公司持股30%；好好国际物流股份有限公司持股13.33%；
阳明海运股份有限公司持股6.67%
截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额为 25,440.02 万元，负债总额为 19,932.81
万元，净资产总额为 5,507.21 万元。2024 年，实现营业收入 16,104.95 万元，净
利润-1,467.78 万元。
(十六)中外运沙伦氏物流有限公司
输建设工程设计、特种设备安装改造修理、建设工程施工（除核电站建设经营、
民用机场建设）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：运输设备租赁
服务、机械设备租赁、特种设备出租、国内货物运输代理、国际货物运输代理、
海上国际货物运输代理、无船承运业务、工程管理服务、普通机械设备安装服务、
电子、机械设备维护（不含特种设备）、货物进出口、技术进出口。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
SARENS NV持股50%。
截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额为 37,783.41 万元，负债总额为 10,036.56
万元，净资产总额为 27,746.85 万元。2024 年，实现营业收入 25,071.46 万元，
净利润 2,506.99 万元。
(十七)青骓物流科技有限公司
船、普通货船运输;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;
电子产品销售;智能车载设备销售;网络设备销售;人工智能硬件销售;技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机系统服务;互联网
数据服务;数据处理和存储支持服务;软件开发;软件外包服务;工程和技术研究和
试验发展;港口货物装卸搬运活动;供应链管理服务;机械设备研发;汽车零部件研
发;机械设备租赁;汽车租赁;运输设备租赁服务;机动车改装服务;人工智能基础
资源与技术平台;人工智能通用应用系统;人工智能行业应用系统集成服务;道路
货物运输站经营;道路货物运输（不含危险货物）;城市配送运输服务（不含危险
货物）;药品进出口
股49%
截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额为 15,928.84 万元，负债总额为 8,293. 20
万元，净资产总额为 7,635.64 万元。2024 年，实现营业收入 23,421.31 万元，净
利润-1,385.07 万元。
(十八)中国外运马之杜义有限公司
股50%
截至2024年12月31日，资产总额为14,991万元，负债总额为12,825万元，净
资产总额为2,166万元。2024年，实现营业收入6,666万元，净利润512万元。
议案十四：关于向控股子公司提供借款及借款展期的议案
各位股东及股东代理人：
为缓解公司下属控股子公司招商局中白商贸物流股份有限公司（以下简称：招商中
白）的经营和资金压力，公司于 2025 年 4 月 29 日召开第四届董事会第十次会议审议通
过了《关于向控股子公司提供借款及借款展期的议案》，拟通过下属全资子公司中国外
运（香港）控股有限公司（以下简称：外运香港）按照持股比例向招商中白提供借款，
并进行借款展期。具体情况如下：
一、财务资助事项概述
为缓解招商中白的经营和资金压力，外运香港拟按照持股比例向招商中白提供
的其他股东方将按照持股比例提供同等条件的借款。
同时，公司于 2022 年 6 月 15 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关
于向控股子公司提供借款的议案》，同意外运香港按照持股比例向招商中白提供 1,260
万美元借款，分三笔借出（2022-2024 年每年提款一次），每笔借款期限不超过三年，
借款年利率 1.0%（招商中白其他股东方按照持股比例向招商中白提供同等条件的借款）。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向控股子公
司提供财务资助的公告》（临 2022-034 号）。目前外运香港拟将 2022 年 9 月和 2023
年 1 月按照持股比例向招商中白提供的 840 万美元借款（借款期限为 3 年，借款年利率
为 1%），以签署补充协议方式转换为人民币借款（按照中国人民银行人民币汇率中间
价转换），并展期 5 年，借款年利率 1%维持不变（招商中白其他股东按照持股比例提
供相同条件的借款币种转换与展期）。
因招商中白最近一期的资产负债率超过 70%，本次提供财务资助事项尚需提交公司
股东大会审议。本次提供财务资助事项主要目的是缓解招商中白的经营和资金压力、支
持其业务发展，不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上
市规则》等规定的上市公司不得提供财务资助的情形。
二、被资助对象的基本情况
（一）招商中白基本信息：
公司名称 招商局中白商贸物流股份有限公司
企业代码 691700107
成立时间 2015 年 5 月 6 日
注册地 白俄罗斯中白工业园
主要办公地点 白俄罗斯中白工业园
法定代表人 张书良
注册资本 19,440 万白俄罗斯卢布
主营业务 商品贸易、联运物流、保税物流、仓储物流、商品展示、酒店
服务等业务
财务状况：截至 2024 年 12 月 31 日，招商中白的资产总额 52,585.78 万元，负债总
额 49,258.28 万元，净资产 3,327.50 万元，资产负债率 93.67%；2024 年度招商中白实现
营业收入 45,177.11 万元，净利润-5,138.10 万元。截至 2025 年 3 月 31 日，招商中白的
资产总额 51,161.57 万元，负债总额 45,342.25 万元，净资产 5,819.31 万元，资产负债率
股权结构和关系说明：本公司通过下属全资子公司中外运物流有限公司间接持有招
商中白 42%的股份，招商局投资有限公司（简称：招商投资）通过其全资子公司招商盈
凯投资发展（深圳）有限公司（简称：招商盈凯）持有招商中白 58%的股份。因委托管
理协议的安排，招商中白纳入本公司合并报表范围。
截至目前，招商中白无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。招商
中白不属于失信被执行人。
（二）被资助对象的其他股东基本情况
招商盈凯成立于 2016 年 4 月 29 日，注册资本为 7,060 万美元，法定代表人为刘晓
明，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室。
经营范围包括：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投
资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：1.协助或代理其所投资的企业从国
内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在
国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2.在外汇管理部门的同意和监
督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开
发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4.协助其所投资企业寻求
贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术
的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨
询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承
接其母公司和关联公司的服务外包业务。
股权结构及关联关系：招商局集团有限公司（本公司实际控制人）通过下属全资子
公司间接持有招商盈凯 100%的股权。公司与招商盈凯同受招商局集团有限公司控制，
招商盈凯属于公司关联方。
招商盈凯不属于失信被执行人。本次提供财务资助事项中，本公司通过外运香港与
招商中白的其他股东方按照持股比例向招商中白提供同等条件的借款。
三、本次财务资助的主要内容
（一）提供新的财务资助
款。
双方约定时间生效。借款期限为 5 年。
（2025-2026 年每年一笔）；其中 2026 年的 1,848 万元人民币将根据招商中白实际需求
提供。
本付息。如果没有履行上述义务，则需按最低应付利息的万分之一/日的标准向外运香港
缴付罚金。
须向外运香港提出书面展期申请。经公司同意并履行相应的内部决策程序后方可进行展
期并签署补充协议，并根据需要履行信息披露义务（如需）。
（二）对前期财务资助进行展期
款币种转换与展期。
根据双方约定时间生效。借款期限为 5 年。
民银行人民币汇率中间价转换）。
本付息。如果没有履行上述义务，则需按最低应付利息的万分之一/日的标准向外运香港
缴付罚金。
相关方尚未签署最终协议，上述主要义务及违约责任等内容以最终签署的借款合同
为准。
四、财务资助风险分析及风控措施
本次公司按持股比例提供财务资助，主要是为了缓解招商中白的经营和资金压力、
支持其业务发展，不会对公司的正常经营产生影响；且本次提供财务资助的对象系公司
合并报表范围内子公司，公司能够对其生产经营和资金使用等方面实施全面有效的控制。
同时，公司将进一步加强对招商中白的日常经营管理，密切关注招商中白在生产经营、
资产负债等方面的变化情况，控制资金风险，确保公司资金安全。综上，本次提供财务
资助事项公平、合理，风险处于可控范围，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会
损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
五、董事会意见
公司于 2025 年 4 月 29 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于向控股
子公司提供借款及借款展期的议案》。招商中白为本公司合并报表范围内子公司，本次
按持股比例提供财务资助，主要是为了解决招商中白的资金缺口，保障其经营业务的正
常开展。本次提供财务资助事项公平、合理，整体风险可控，不会对公司的日常经营产
生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，董事会同意本次
提供财务资助事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额约为 157.69 亿元人民币，占公司最
近一期经审计合并财务报表净资产的 37.51%；公司及其控股子公司对合并报表外单位
提供财务资助总余额约为 0.28 亿元人民币，占公司最新一期经审计合并财务报表净资产
的 0.07%。截至目前，公司不存在逾期未收回的财务资助。
以上议案提请本次股东大会审议。
中国外运股份有限公司董事会
议案十五：关于选举公司董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司于 2025 年 5 月 12 日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于选举公
司董事的议案》，同意选举黄传京先生为公司董事候选人；任期自股东大会审批通过之
日至第四届董事会届满之日止。相关董事候选人简历详见附件二。
以上议案提请本次股东大会审议。
附件二：董事候选人简历
中国外运股份有限公司董事会
附件二：董事候选人简历
黄传京，1983 年出生，英国威尔士大学工商管理硕士，现任招商局集团有限公司派
出的专职外部董事。黄先生历任招商局国际码头(青岛)有限公司码头操作部主管；招商
局国际有限公司行政部主任；招商局集团有限公司办公厅副主任、董事会办公室副主任
等职务；招商局港口集团股份有限公司（股份代码：SZ001872）副总经理、董事会秘书、
首席数字官；蛇口集装箱码头有限公司董事长、赤湾集装箱码头有限公司董事长、招商
局保税物流有限公司董事长；招商局太平湾开发投资有限公司副总经理、大连太平湾合
作创新区管委会常务副主任、大连太平湾合作创新区建设投资有限公司董事长。
黄先生与本公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不
存在关联关系，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所规定的不得担任上市
公司董事的情形。截至本公告披露之日，黄先生未持有本公司的股票。
听取事项：2024 年度独立非执行董事述职报告
各位股东及股东代理人：
作为公司的独立非执行董事，2024年度（报告期内，下同），独立非执行董事严格
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《公
司章程》以及《中国外运股份有限公司独立董事工作制度》等相关要求，忠实、勤勉、
独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案并发表独立意见，同时深入公
司业务一线进行调研，积极促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的利益。现分
别就各位独立非执行董事2024年度工作情况报告如下：
? 王小丽女士（现任）
一、独立非执行董事的基本情况
经2024年6月7日召开的公司2023年度股东大会审议通过，本人担任公司第四届董事
会独立非执行董事，并担任公司审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬委员会委员，
任期自2024年6月7日起。本人拥有30余年经济管理工作的经验，基本情况请详见公司披
露的《2024年年度报告》中“公司治理（企业管治报告）”章节。
本人与公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关
联关系，不存在影响独立性的情况，任职资格符合相关法律法规的要求。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
阅会议资料、口头问询等方式，对议案背景和决议事项进行充分了解；在会议中，认真
听取汇报，从专业角度积极发表意见，并就关注的问题提出质询及合理建议，为董事会
的科学决策提供专业意见和建议；在会后关注董事会决议的执行情况，切实维护公司整
体及中小股东的合法权益。本人对董事会各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也
无反对、弃权的情形。
（二）董事会专门委员会和独立董事专门会议工作情况
委员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十六条规定的公司披露财务会计报告及
定期报告中的财务信息、聘任上市公司财务负责人等事项；
委员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十七条规定的提名董事、聘任高级管理
人员等事项；
议，本人全部亲自出席，审议了《独立董事管理办法》第二十三条规定的关联交易等事
项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
持密切沟通。本人参加了2024年半年度报告审计委员会，与会计师事务所就2024年中期
报告复核、下半年及年审重点关注事项等方面进行充分沟通和交流，提出了建议和意见，
确保披露的定期报告客观公正。
（四）在保护投资者合法权益方面所做的其他工作
第一，本人密切关注公司经营管理、行业环境和投资者结构等重要信息，认真阅读
公司披露的各项公告、报告。严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定，对公司信
息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行监督和核查，维护投资者特别是中小股
东的知情权；
第二，本人持续加强对独立董事履职和上市公司规范运作等相关法律法规的学习，
及时掌握最新的监管政策和监管方向，不断提高自身履职能力，为公司的科学决策和风
险防范提供专业建议，客观公正地保护中小股东的合法权益；
第三，本人高度重视切实维护中小投资者的合法权益，通过出席股东大会、参加公
司业绩说明会等多种方式，积极听取投资者的建议。
（五）现场工作情况
司董事会、专门委员会、股东大会、独立董事专门会议、业绩说明会等，并深入公司业
务一线，进行现场实地调研，包括中国外运空运业务、国际班列业务、智慧物流和绿色
物流业务等，深入了解公司的经营管理情况，对公司发展提出建议。2024年任期内，本
人工作时间超过8日。
三、年度履职重点关注事项
高级管理人员、关联交易等事项予以重点关注并与管理层进行讨论，最终均发表同意的
意见。主要情况如下：
（一）定期报告披露情况
公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，对公司定期报告中的财务信息等内容进行审
阅。本人听取了公司2024年半年度及第三季度报告的汇报，经审议，本人认为公司2024
年度半年度报告及第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司整体情况，遵守了公司
上市地上市规则等有关规定，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，不存
在财务报告重大缺陷，并发表了同意的意见。
（二）提名董事、聘任高级管理人员情况
及高级管理人员的相关资料，对相关人员的任职条件和提名、委任程序是否符合有关法
律法规及《公司章程》的相关规定进行了审核并发表了同意的意见。
（三）关联交易事项
的相关资料，对关联交易的必要性、定价公允性、审议程序的合规性以及是否损害公司
股东利益等方面进行了审核。本人认为，两项关联交易符合公司战略布局需要，有利于
公司业务发展，遵循平等自愿的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东
特别是中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。
（四）其他事项
本人基于多年的经济管理经验，还重点关注了公司制度修订的严谨性和规范性，并
对公司预算执行刚性、采购立项额度合理性、审计报告及整改报告的流程规范性等方面
提出了诸多具体意见，以优化决策机制，保障公司治理的科学性和有效性。
四、履职评价
独立的原则立场，以诚信为基、勤勉尽责地履行独立董事职责，积极为公司董事会的科
学决策出谋划策，助力董事会规范运作，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权
益。
新的一年，期望董事会继续以更加科学、规范、高效的治理机制，引领公司在高质
量发展的道路上稳步前行，实现可持续发展的长远目标，同时希望公司以稳健的经营策
略为基础，以创新为驱动力，持续完善激励机制，吸引和留住优秀人才，为股东创造更
大的价值，为公司的高质量发展奠定坚实基础。
中国外运股份有限公司
独立非执行董事：王小丽
? 宁亚平女士（现任）
一、独立非执行董事的基本情况
经2024年6月7日召开的公司2023年度股东大会审议通过，本人担任公司第四届董事
会独立非执行董事，并担任公司审计委员会主席、提名委员会委员、薪酬委员会委员，
任期自2024年6月7日起。本人拥有会计专业知识和丰富的实践经验，基本情况请详见公
司披露的《2024年年度报告》中“公司治理（企业管治报告）”章节。
本人与公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关
联关系，不存在影响独立性的情况，任职资格符合相关法律法规的要求。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
事代为出席并表决1次。本人通过会前认真审阅会议资料、口头问询等方式，对议案背
景和决议事项进行充分了解；在会议中，认真听取汇报，从专业角度积极发表意见，并
就关注的问题提出质询及合理建议，为董事会的科学决策提供专业意见和建议；在会后
关注董事会决议的执行情况，切实维护公司整体及中小股东的合法权益。本人对董事会
各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）董事会专门委员会和独立董事专门会议工作情况
委员会主席，审议了《独立董事管理办法》第二十六条规定的公司披露财务会计报告及
定期报告中的财务信息、聘任上市公司财务负责人等事项；
委员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十七条规定的提名董事、聘任高级管理
人员等事项；
议，本人全部亲自出席，审议了《独立董事管理办法》第二十三条规定的关联交易等事
项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
持密切沟通。本人参加了2024年半年度报告审计委员会，与会计师事务所就2024年中期
报告复核、下半年及年审重点关注事项等方面进行充分沟通和交流，提出了建议和意见，
确保披露的定期报告客观公正。
（四）在保护投资者合法权益方面所做的其他工作
第一，本人密切关注公司经营管理、行业环境和投资者结构等重要信息，认真阅读
公司披露的各项公告、报告。严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定，对公司信
息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行监督和核查，维护投资者特别是中小股
东的知情权；
第二，本人持续加强对独立董事履职和上市公司规范运作等相关法律法规的学习，
及时掌握最新的监管政策和监管方向，不断提高自身履职能力，为公司的科学决策和风
险防范提供专业建议，客观公正地保护中小股东的合法权益；
第三，本人高度重视切实维护中小投资者的合法权益，通过出席股东大会、参加公
司业绩说明会等多种方式，积极听取投资者的建议。
（五）现场工作情况
司董事会、专门委员会、股东大会、独立董事专门会议、业绩说明会等，并深入公司业
务一线，如中国外运改革创新高质量发展先行示范区、空运业务、国际班列业务等，并
进行现场实地调研，深入了解公司的经营管理情况，对公司发展提出建议。2024年任期
内，本人工作时间超过8日。
三、年度履职重点关注事项
高级管理人员、关联交易等事项予以重点关注并与管理层进行讨论，最终均发表同意的
意见。主要情况如下：
（一）定期报告披露情况
公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，对公司定期报告中的财务信息等内容进行审
阅。本人听取了公司2024年半年度及第三季度报告的汇报，经审议，本人认为公司2024
年度半年度报告及第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司整体情况，遵守了公司
上市地上市规则等有关规定，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，不存
在财务报告重大缺陷，并发表了同意的意见。
（二）提名董事、聘任高级管理人员情况
及高级管理人员的相关资料，对相关人员的任职条件和提名、委任程序是否符合有关法
律法规及《公司章程》的相关规定进行了审核并发表了同意的意见。
（三）关联交易事项
的相关资料，对关联交易的必要性、定价公允性、审议程序的合规性以及是否损害公司
股东利益等方面进行了审核。本人认为，两项关联交易符合公司战略布局需要，有利于
公司业务发展，遵循平等自愿的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东
特别是中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。
（四）其他事项
本人基于自身会计专业背景及实务经验，还关注了公司的财务健康状况，特别是应
收账款、现金流管理、成本管理等问题，并给予指导。综合来看，公司在财务预算编制、
资金调配及财务报表披露等关键环节，严格恪守会计准则和相关法规要求，切实保障了
财务运作的规范性与透明度。面对复杂多变的市场环境，公司在应收账款管理、现金流
优化以及成本管理等方面，采取了积极有效的风险防控措施，应收账款周转率保持在合
理区间，资产负债率维持在稳健水平。
四、履职评价
独立的原则立场，以诚信为基、勤勉尽责地履行独立董事职责，积极为公司董事会的科
学决策出谋划策，助力董事会规范运作，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权
益。
新的一年，期望董事会继续以更加科学、规范、高效的治理机制，引领公司在高质
量发展的道路上稳步前行，实现可持续发展的长远目标，同时希望公司以稳健的经营策
略为基础，以创新为驱动力，持续完善激励机制，吸引和留住优秀人才，为股东创造更
大的价值，为公司的高质量发展奠定坚实基础。
中国外运股份有限公司
独立非执行董事：宁亚平
? 崔新健先生（现任）
一、独立非执行董事的基本情况
经2024年6月7日召开的公司2023年度股东大会审议通过，本人担任公司第四届董事
会独立非执行董事，并担任公司审计委员会委员、提名委员会主席、薪酬委员会委员、
战略与可持续发展委员会委员，任期自2024年6月7日起。本人在经济学、企业管理等领
域具备深厚的理论知识和丰富的实践经验，基本情况请详见公司披露的《2024年年度报
告》中“公司治理（企业管治报告）”章节。
本人与公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关
联关系，不存在影响独立性的情况，任职资格符合相关法律法规的要求。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
阅会议资料、口头问询等方式，对议案背景和决议事项进行充分了解；在会议中，认真
听取汇报，从专业角度积极发表意见，并就关注的问题提出质询及合理建议，为董事会
的科学决策提供专业意见和建议；在会后关注董事会决议的执行情况，切实维护公司整
体及中小股东的合法权益。本人对董事会各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也
无反对、弃权的情形。
（二）董事会专门委员会和独立董事专门会议工作情况
委员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十六条规定的公司披露财务会计报告及
定期报告中的财务信息、聘任上市公司财务负责人等事项；
委员会主席，审议了《独立董事管理办法》第二十七条规定的提名董事、聘任高级管理
人员等事项；
议，本人全部亲自出席，审议了《独立董事管理办法》第二十三条规定的关联交易等事
项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
持密切沟通。本人参加了2024年半年度报告审计委员会，与会计师事务所就2024年中期
报告复核、下半年及年审重点关注事项等方面进行充分沟通和交流，提出了建议和意见，
确保披露的定期报告客观公正。
（四）在保护投资者合法权益方面所做的其他工作
第一，本人密切关注公司经营管理、行业环境和投资者结构等重要信息，认真阅读
公司披露的各项公告、报告。严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定，对公司信
息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行监督和核查，维护投资者特别是中小股
东的知情权；
第二，本人持续加强对独立董事履职和上市公司规范运作等相关法律法规的学习，
及时掌握最新的监管政策和监管方向，不断提高自身履职能力，为公司的科学决策和风
险防范提供专业建议，客观公正地保护中小股东的合法权益；
第三，本人高度重视切实维护中小投资者的合法权益，通过出席股东大会、参加公
司业绩说明会等多种方式，积极听取投资者的建议。
（五）现场工作情况
司董事会、专门委员会、股东大会、独立董事专门会议、业绩说明会等，并深入公司业
务一线，进行现场实地调研，包括中国外运改革创新高质量发展先行示范区、空运业务、
国际班列业务、智慧物流和绿色物流业务等，深入了解公司的经营管理情况，对公司发
展提出建议。2024年任期内，本人工作时间超过8日。
三、年度履职重点关注事项
高级管理人员、关联交易等事项予以重点关注并与管理层进行讨论，最终均发表同意的
意见。主要情况如下：
（一）定期报告披露情况
公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，对公司定期报告中的财务信息等内容进行审
阅。本人听取了公司2024年半年度及第三季度报告的汇报，经审议，本人认为公司2024
年度半年度报告及第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司整体情况，遵守了公司
上市地上市规则等有关规定，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，不存
在财务报告重大缺陷，并发表了同意的意见。
（二）提名董事、聘任高级管理人员情况
及高级管理人员的相关资料，对相关人员的任职条件和提名、委任程序是否符合有关法
律法规及《公司章程》的相关规定进行了审核并发表了同意的意见。
（三）关联交易事项
的相关资料，对关联交易的必要性、定价公允性、审议程序的合规性以及是否损害公司
股东利益等方面进行了审核。本人认为，两项关联交易符合公司战略布局需要，有利于
公司业务发展，遵循平等自愿的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东
特别是中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。
（四）其他事项
本人充分发挥在经济学、企业管理等领域的专业优势，且作为战略与可持续发展委
员会委员，还密切关注了宏观经济形势、地缘政治、利率汇率波动及政策导向对公司业
务的影响，并针对性提出指导建议，助力公司在复杂多变的宏观环境中抓住机遇、实现
可持续发展。
四、履职评价
独立的原则立场，以诚信为基、勤勉尽责地履行独立董事职责，积极为公司董事会的科
学决策出谋划策，助力董事会规范运作，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权
益。
新的一年，期望董事会继续以更加科学、规范、高效的治理机制，引领公司在高质
量发展的道路上稳步前行，实现可持续发展的长远目标，同时希望公司以稳健的经营策
略为基础，以创新为驱动力，持续完善激励机制，吸引和留住优秀人才，为股东创造更
大的价值，为公司的高质量发展奠定坚实基础。
中国外运股份有限公司
独立非执行董事：崔新健
? 崔凡先生（现任）
一、独立非执行董事的基本情况
经2024年6月7日召开的公司2023年度股东大会审议通过，本人担任公司第四届董事
会独立非执行董事，并担任公司审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬委员会主席，
任期自2024年6月7日起。本人在法学、国际贸易等领域具备深厚的理论知识和丰富的实
践经验，基本情况请详见公司披露的《2024年年度报告》中“公司治理（企业管治报告）”
章节。
本人与公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关
联关系，不存在影响独立性的情况，任职资格符合相关法律法规的要求。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
事代为出席并表决1次。本人通过会前认真审阅会议资料、口头问询等方式，对议案背
景和决议事项进行充分了解；在会议中，认真听取汇报，从专业角度积极发表意见，并
就关注的问题提出质询及合理建议，为董事会的科学决策提供专业意见和建议；在会后
关注董事会决议的执行情况，切实维护公司整体及中小股东的合法权益。本人对董事会
各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）董事会专门委员会和独立董事专门会议工作情况
委员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十六条规定的公司披露财务会计报告及
定期报告中的财务信息、聘任上市公司财务负责人等事项；
委员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十七条规定的提名董事、聘任高级管理
人员等事项；
议，本人全部亲自出席，审议了《独立董事管理办法》第二十三条规定的关联交易等事
项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
持密切沟通。本人参加了2024年半年度报告审计委员会，与会计师事务所就2024年中期
报告复核、下半年及年审重点关注事项等方面进行充分沟通和交流，提出了建议和意见，
确保披露的定期报告客观公正。
（四）在保护投资者合法权益方面所做的其他工作
第一，本人密切关注公司经营管理、行业环境和投资者结构等重要信息，认真阅读
公司披露的各项公告、报告。严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定，对公司信
息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行监督和核查，维护投资者特别是中小股
东的知情权；
第二，本人持续加强对独立董事履职和上市公司规范运作等相关法律法规的学习，
及时掌握最新的监管政策和监管方向，不断提高自身履职能力，为公司的科学决策和风
险防范提供专业建议，客观公正地保护中小股东的合法权益；
第三，本人高度重视切实维护中小投资者的合法权益，通过出席股东大会、参加公
司业绩说明会等多种方式，积极听取投资者的建议。
（五）现场工作情况
司董事会、专门委员会、股东大会、独立董事专门会议、业绩说明会等，并深入公司业
务一线，进行现场实地调研，包括中国外运改革创新高质量发展先行示范区、空运业务、
国际班列业务、智慧物流和绿色物流业务等，深入了解公司的经营管理情况，对公司发
展提出建议。2024年任期内，本人工作时间超过8日。
三、年度履职重点关注事项
高级管理人员、关联交易等事项予以重点关注并与管理层进行讨论，最终均发表同意的
意见。主要情况如下：
（一）定期报告披露情况
公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，对公司定期报告中的财务信息等内容进行审
阅。本人听取了公司2024年半年度及第三季度报告的汇报，经审议，本人认为公司2024
年度半年度报告及第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司整体情况，遵守了公司
上市地上市规则等有关规定，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，不存
在财务报告重大缺陷，并发表了同意的意见。
（二）提名董事、聘任高级管理人员情况
及高级管理人员的相关资料，对相关人员的任职条件和提名、委任程序是否符合有关法
律法规及《公司章程》的相关规定进行了审核并发表了同意的意见。
（三）关联交易事项
的相关资料，对关联交易的必要性、定价公允性、审议程序的合规性以及是否损害公司
股东利益等方面进行了审核。本人认为，两项关联交易符合公司战略布局需要，有利于
公司业务发展，遵循平等自愿的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东
特别是中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。
（四）其他事项
本人充分发挥在法学、国际贸易等领域的专业优势，还重点关注了公司合规治理、
风险管控、新型承运人模式，以及国际政治环境、利率汇率波动等因素对公司业务的影
响，并针对性提出具体举措，进一步增强公司风险防范能力，助力公司在复杂多变的宏
观环境中实现长期稳健的发展。
四、履职评价
独立的原则立场，以诚信为基、勤勉尽责地履行独立董事职责，积极为公司董事会的科
学决策出谋划策，助力董事会规范运作，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权
益。
新的一年，期望董事会继续以更加科学、规范、高效的治理机制，引领公司在高质
量发展的道路上稳步前行，实现可持续发展的长远目标，同时希望公司以稳健的经营策
略为基础，以创新为驱动力，持续完善激励机制，吸引和留住优秀人才，为股东创造更
大的价值，为公司的高质量发展奠定坚实基础。
中国外运股份有限公司
独立非执行董事：崔凡
? 王泰文先生（离任）
一、独立非执行董事的基本情况
经2021年6月10日召开的公司2020年度股东大会审议通过，本人续任为公司第三届
董事会独立非执行董事，并担任公司审计委员会委员、提名委员会主席、薪酬委员会委
员，因本人任期已满六年，于2024年6月7日离任。本人具备交通运输及物流行业丰富的
经营管理经验，基本情况请详见公司披露的《2023年年度报告》中“公司治理（企业管
治报告）”章节。
本人与公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关
联关系，不存在影响独立性的情况，任职资格符合相关法律法规的要求。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
阅会议资料、口头问询等方式，对议案背景和决议事项进行充分了解；在会议中，认真
听取汇报，从专业角度积极发表意见，并就关注的问题提出质询及合理建议，为董事会
的科学决策提供专业意见和建议；在会后关注董事会决议的执行情况，切实维护公司整
体及中小股东的合法权益。本人对董事会各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也
无反对、弃权的情形。
（二）董事会专门委员会和独立董事专门会议工作情况
委员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十六条规定的公司披露财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘任上市公司财务负责人等事项；
委员会主席，审议了《独立董事管理办法》第二十七条规定的任免董事、聘任高级管理
人员等事项；
委员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十八条规定的董事和高级管理人员薪酬、
激励对象行权条件成就等事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
持密切沟通。本人参加了2023年度报告的沟通会，与公司内部审计机构及会计师事务所
就2023年度审计计划、预审工作安排、审计重点事项、内部审计、内部控制等方面进行
充分沟通和交流，提出了建议和意见，确保审计结果客观公正。
（四）在保护投资者合法权益方面所做的其他工作
第一，本人密切关注公司经营管理、行业环境和投资者结构等重要信息，认真阅读
公司披露的各项公告、报告。严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定，对公司信
息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行监督和核查，维护投资者特别是中小股
东的知情权；
第二，本人持续加强对独立董事履职和上市公司规范运作等相关法律法规的学习，
及时掌握最新的监管政策和监管方向，不断提高自身履职能力，为公司的科学决策和风
险防范提供专业建议，客观公正地保护中小股东的合法权益；
第三，本人认真审阅公司重大事项并发表意见，高度重视切实维护中小投资者的合
法权益。
（五）现场工作情况
司董事会、专门委员会等，对公司发展提出建议。2024年任期内，本人工作时间超过7
日。
三、年度履职重点关注事项
况、董事会换届和高管变更、股票期权行权条件成就、高管薪酬等事项予以重点关注并
与管理层进行讨论，最终均发表同意的意见。主要情况如下：
（一）定期报告披露情况
公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，对公司定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告情况等内容进行审阅。本人听取了公司2023年度报告及2024年第一季度报告的汇
报，经审议，本人认为公司2023年度报告及2024年第一季度报告真实、准确、完整地反
映了公司整体情况，遵守了公司上市地上市规则等有关规定，未发现有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏的情况，不存在财务报告重大缺陷，并发表了同意的意见。
（二）内部控制的执行情况
体系的优化完善，有效保障公司合规运营。本人作为公司董事会审计委员会委员听取了
《关于2023年度风险、合规、审计工作报告的议案》，认为公司内控机制有效，能够有
效保障公司的健康发展。此外，审议了《关于2023年度内部控制评价报告及2024年评价
计划的议案》《关于2023年度内部控制审计报告的议案》的相关资料，对公司内部控制
制度的完善性、内部控制的有效性以及内部控制评价报告的全面性、真实性、客观性进
行了审核并发表了同意的意见。
（三）对外担保情况
报告期内，本人认真听取了《关于2023年度担保情况的汇报》，对公司2023年度对
外担保是否符合公司业务及经营发展的实际需要，对外担保的合理性及风险可控性、决
策程序的合规性等进行了审核并发表了同意的意见。
（四）提名董事、聘任高级管理人员情况
了提名董事及高级管理人员的相关资料，对相关人员的任职条件和提名、委任程序是否
符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定进行了审核并发表了同意的意见。
（五）股票期权激励相关事项
权期行权条件成就的议案》《关于拟注销部分股票期权的议案》的相关资料，对公司股
票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件是否成就，公司激励对象是否符合行
权条件，对已授予但不得行权的股票期权是否予以注销等事项，进行了审核并发表同意
的意见。
（六）高级管理人员薪酬情况
本人对高级管理人员绩效考核及薪酬发放情况进行了审核，认为公司高级管理人员
意的意见。
（七）聘请会计师事务所
计师的议案》及《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告及
履行监督职责情况的报告》的相关资料，对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构、审计费用及相应的聘任程序等进
行了审核，认为该所在审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出良好
的职业操守和业务素质，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，均发表了同意的意
见。
（八）其他事项
本人在交通运输及物流行业积累了丰富的实践经验，密切关注物流行业前沿动态、
洞察行业发展脉络，并重点从运营模式创新、先进技术应用及业务布局优化等维度，为
公司提供专业建议，助力其在行业发展的关键时期实现转型升级。
四、履职评价
独立的原则立场，以诚信为基、勤勉尽责地履行独立董事职责，积极为公司董事会的科
学决策出谋划策，助力董事会规范运作，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权
益。
本人有幸作为中国外运A股上市后的首批独立非执行董事，在过去六年里，为公司
提出了许多专业意见和建议，助力公司稳步提升。希望未来董事会能够继续加强公司治
理规范运作，为公司高质量发展保驾护航。
中国外运股份有限公司
独立非执行董事：王泰文
?孟焰先生（离任）
一、独立非执行董事的基本情况
经2021年6月10日召开的公司2020年度股东大会审议通过，本人续任为公司第三届
董事会独立非执行董事，并担任公司审计委员会主席、提名委员会委员、薪酬委员会委
员，因本人任期已满六年，于2024年6月7日离任。本人具备会计专业知识和丰富的实践
经验，基本情况请详见公司披露的《2023年年度报告》中“公司治理（企业管治报告）”
章节。
本人与公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关
联关系，不存在影响独立性的情况，任职资格符合相关法律法规的要求。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
阅会议资料、口头问询等方式，对议案背景和决议事项进行充分了解；在会议中，认真
听取汇报，从专业角度积极发表意见，并就关注的问题提出质询及合理建议，为董事会
的科学决策提供专业意见和建议；在会后关注董事会决议的执行情况，切实维护公司整
体及中小股东的合法权益。本人对董事会各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也
无反对、弃权的情形。
（二）董事会专门委员会和独立董事专门会议工作情况
委员会主席，审议了《独立董事管理办法》第二十六条规定的公司披露财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘任上市公司财务负责人等事项；
委员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十七条规定的任免董事、聘任高级管理
人员等事项；
委员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十八条规定的董事和高级管理人员薪酬、
激励对象行权条件成就等事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
持密切沟通。本人参加了2023年度报告的沟通会，与公司内部审计机构及会计师事务所
就2023年度审计计划、预审工作安排、审计重点事项、内部审计、内部控制等方面进行
充分沟通和交流，提出了建议和意见，确保审计结果客观公正。
（四）在保护投资者合法权益方面所做的其他工作
第一，本人密切关注公司经营管理、行业环境和投资者结构等重要信息，认真阅读
公司披露的各项公告、报告。严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定，对公司信
息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行监督和核查，维护投资者特别是中小股
东的知情权；
第二，本人持续加强对独立董事履职和上市公司规范运作等相关法律法规的学习，
及时掌握最新的监管政策和监管方向，不断提高自身履职能力，为公司的科学决策和风
险防范提供专业建议，客观公正地保护中小股东的合法权益；
第三，本人高度重视切实维护中小投资者的合法权益，通过出席股东大会等方式，
积极听取投资者的建议。
（五）现场工作情况
司董事会、专门委员会、股东大会等，并深入公司业务一线，赴公司香港子公司进行现
场实地调研，深入了解公司的经营管理情况，对公司发展提出建议。2024年任期内，本
人工作时间超过7日。
三、年度履职重点关注事项
况、董事会换届和高管变更、股票期权行权条件成就、高管薪酬等事项予以重点关注并
与管理层进行讨论，最终均发表同意的意见。主要情况如下：
（一）定期报告披露情况
公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，对公司定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告情况等内容进行审阅。本人听取了公司2023年度报告及2024年第一季度报告的汇
报，经审议，本人认为公司2023年度报告及2024年第一季度报告真实、准确、完整地反
映了公司整体情况，遵守了公司上市地上市规则等有关规定，未发现有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏的情况，不存在财务报告重大缺陷，并发表了同意的意见。
（二）内部控制的执行情况
体系的优化完善，有效保障公司合规运营。本人作为公司董事会审计委员会委员听取了
《关于2023年度风险、合规、审计工作报告的议案》，认为公司内控机制有效，能够有
效保障公司的健康发展。此外，审议了《关于2023年度内部控制评价报告及2024年评价
计划的议案》《关于2023年度内部控制审计报告的议案》的相关资料，对公司内部控制
制度的完善性、内部控制的有效性以及内部控制评价报告的全面性、真实性、客观性进
行了审核并发表了同意的意见。
（三）对外担保情况
报告期内，本人认真听取了《关于2023年度担保情况的汇报》，对公司2023年度对
外担保是否符合公司业务及经营发展的实际需要，对外担保的合理性及风险可控性、决
策程序的合规性等进行了审核并发表了同意的意见。
（四）提名董事、聘任高级管理人员情况
了提名董事及高级管理人员的相关资料，对相关人员的任职条件和提名、委任程序是否
符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定进行了审核并发表了同意的意见。
（五）股票期权激励相关事项
权期行权条件成就的议案》《关于拟注销部分股票期权的议案》的相关资料，对公司股
票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件是否成就，公司激励对象是否符合行
权条件，对已授予但不得行权的股票期权是否予以注销等事项，进行了审核并发表同意
的意见。
（六）高级管理人员薪酬情况
本人对高级管理人员绩效考核及薪酬发放情况进行了审核，认为公司高级管理人员
意的意见。
（七）聘请会计师事务所
计师的议案》及《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告及
履行监督职责情况的报告》的相关资料，对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构、审计费用及相应的聘任程序等进
行了审核，认为该所在审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出良好
的职业操守和业务素质，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，均发表了同意的意
见。
（八）其他事项
本人基于自身会计专业背景及实务经验，还关注了公司的财务健康状况，特别是应
收账款和现金流管理的问题，并给予指导。综合来看，公司在财务预算编制、资金调配
及财务报表披露等关键环节，严格恪守会计准则和相关法规要求，切实保障了财务运作
的规范性与透明度。面对复杂多变的市场环境，公司在应收账款管理和现金流优化等方
面，采取了积极有效的风险防控措施，应收账款周转率保持在合理区间，资产负债率维
持在稳健水平。
四、履职评价
独立的原则立场，以诚信为基、勤勉尽责地履行独立董事职责，积极为公司董事会的科
学决策出谋划策，助力董事会规范运作，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权
益。
本人有幸作为中国外运A股上市后的首批独立非执行董事，在过去六年里，为公司
提出了许多专业意见和建议，助力公司稳步提升。希望未来董事会能够继续加强公司治
理规范运作，为公司高质量发展保驾护航。
中国外运股份有限公司
独立非执行董事：孟焰
?宋海清先生（离任）
一、独立非执行董事的基本情况
经2021年6月10日召开的公司2020年度股东大会审议通过，本人续任为公司第三届
董事会独立非执行董事，并担任公司审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬委员会委
员及战略与可持续发展委员会委员，因本人任期已满六年，于2024年6月7日离任。本人
具备物流行业专业知识和丰富的实践经验，基本情况请详见公司披露的《2023年年度报
告》中“公司治理（企业管治报告）”章节。
本人与公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关
联关系，不存在影响独立性的情况，任职资格符合相关法律法规的要求。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
阅会议资料、口头问询等方式，对议案背景和决议事项进行充分了解；在会议中，认真
听取汇报，从专业角度积极发表意见，并就关注的问题提出质询及合理建议，为董事会
的科学决策提供专业意见和建议；在会后关注董事会决议的执行情况，切实维护公司整
体及中小股东的合法权益。本人对董事会各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也
无反对、弃权的情形。
（二）董事会专门委员会和独立董事专门会议工作情况
执行董事代为出席并表决1次。本人作为审计委员会委员，审议了《独立董事管理办法》
第二十六条规定的公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、
聘任上市公司财务负责人等事项；
委员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十七条规定的任免董事、聘任高级管理
人员等事项；
委员会委员，审议了《独立董事管理办法》第二十八条规定的董事和高级管理人员薪酬、
激励对象行权条件成就等事项；
五”战略优化调整方案的事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
持密切沟通。本人参加了2023年度报告的沟通会，与公司内部审计机构及会计师事务所
就2023年度审计计划、预审工作安排、审计重点事项、内部审计、内部控制等方面进行
充分沟通和交流，提出了建议和意见，确保审计结果客观公正。
（四）在保护投资者合法权益方面所做的其他工作
第一，本人密切关注公司经营管理、行业环境和投资者结构等重要信息，认真阅读
公司披露的各项公告、报告。严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定，对公司信
息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行监督和核查，维护投资者特别是中小股
东的知情权；
第二，本人持续加强对独立董事履职和上市公司规范运作等相关法律法规的学习，
及时掌握最新的监管政策和监管方向，不断提高自身履职能力，为公司的科学决策和风
险防范提供专业建议，客观公正地保护中小股东的合法权益；
第三，本人高度重视切实维护中小投资者的合法权益，通过参加公司业绩说明会等
方式，积极听取投资者的建议。
（五）现场工作情况
司董事会、专门委员会、业绩说明会等，并深入公司业务一线，赴公司香港子公司进行
现场实地调研，深入了解公司的经营管理情况，对公司发展提出建议。2024年任期内，
本人工作时间超过7日。
三、年度履职重点关注事项
况、董事会换届和高管变更、股票期权行权条件成就、高管薪酬等事项予以重点关注并
与管理层进行讨论，最终均发表同意的意见。主要情况如下：
（一）定期报告披露情况
公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，对公司定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告情况等内容进行审阅。本人听取了公司2023年度报告及2024年第一季度报告的汇
报，经审议，本人认为公司2023年度报告及2024年第一季度报告真实、准确、完整地反
映了公司整体情况，遵守了公司上市地上市规则等有关规定，未发现有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏的情况，不存在财务报告重大缺陷，并发表了同意的意见。
（二）内部控制的执行情况
体系的优化完善，有效保障公司合规运营。本人作为公司董事会审计委员会委员听取了
《关于2023年度风险、合规、审计工作报告的议案》，认为公司内控机制有效，能够有
效保障公司的健康发展。此外，审议了《关于2023年度内部控制评价报告及2024年评价
计划的议案》《关于2023年度内部控制审计报告的议案》的相关资料，对公司内部控制
制度的完善性、内部控制的有效性以及内部控制评价报告的全面性、真实性、客观性进
行了审核并发表了同意的意见。
（三）对外担保情况
报告期内，本人认真听取了《关于2023年度担保情况的汇报》，对公司2023年度对
外担保是否符合公司业务及经营发展的实际需要，对外担保的合理性及风险可控性、决
策程序的合规性等进行了审核并发表了同意的意见。
（四）提名董事、聘任高级管理人员情况
了提名董事及高级管理人员的相关资料，对相关人员的任职条件和提名、委任程序是否
符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定进行了审核并发表了同意的意见。
（五）股票期权激励相关事项
权期行权条件成就的议案》《关于拟注销部分股票期权的议案》的相关资料，对公司股
票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件是否成就，公司激励对象是否符合行
权条件，对已授予但不得行权的股票期权是否予以注销等事项，进行了审核并发表同意
的意见。
（六）高级管理人员薪酬情况
本人对高级管理人员绩效考核及薪酬发放情况进行了审核，认为公司高级管理人员
意的意见。
（七）聘请会计师事务所
计师的议案》及《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告及
履行监督职责情况的报告》的相关资料，对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构、审计费用及相应的聘任程序等进
行了审核，认为该所在审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出良好
的职业操守和业务素质，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，均发表了同意的意
见。
（八）其他事项
本人充分发挥物流行业的专业优势和管理经验，且作为战略委员会委员，还重点关
注了公司战略规划的优化方向，并基于对全球供应链变革趋势的研判及物流行业前沿动
态提出转型建议，为公司转型升级指出了明确方向。本人还持续跟踪了战略实施成效，
为公司治理效能提升提供专业支持。
四、履职评价
独立的原则立场，以诚信为基、勤勉尽责地履行独立董事职责，积极为公司董事会的科
学决策出谋划策，助力董事会规范运作，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权
益。
本人有幸作为中国外运A股上市后的首批独立非执行董事，在过去六年里，为公司
提出了许多专业意见和建议，助力公司稳步提升。希望未来董事会能够继续加强公司治
理规范运作，为公司高质量发展保驾护航。
中国外运股份有限公司
独立非执行董事：宋海清
?李倩女士（离任）
一、独立非执行董事的基本情况
经2021年6月10日召开的公司2020年度股东大会审议通过，本人续任为公司第三届
董事会独立非执行董事，并担任公司审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬委员会主
席，因本人任期已满六年，于2024年6月7日离任。本人具备法律方面的专业知识和丰富
的实践经验，基本情况请详见公司披露的《2023年年度报告》中“公司治理（企业管治
报告）”章节。
本人与公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关
联关系，不存在影响独立性的情况，任职资格符合相关法律法规的要求。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
事代为出席并表决1次。本人通过会前认真审阅会议资料、口头问询等方式，对议案背
景和决议事项进行充分了解；在会议中，认真听取汇报，从专业角度积极发表意见，并
就关注的问题提出质询及合理建议，为董事会的科学决策提供专业意见和建议；在会后
关注董事会决议的执行情况，切实维护公司整体及中小股东的合法权益。本人对董事会
各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）董事会专门委员会和独立董事专门会议工作情况
执行董事代为出席并表决1次。本人作为审计委员会委员，审议了《独立董事管理办法》
第二十六条规定的公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、
聘任上市公司财务负责人等事项；
执行董事代为出席并表决1次。本人作为提名委员会委员，审议了《独立董事管理办法》
第二十七条规定的任免董事、聘任高级管理人员等事项；
执行董事代为出席并表决1次。本人作为薪酬委员会主席，审议了《独立董事管理办法》
第二十八条规定的董事和高级管理人员薪酬、激励对象行权条件成就等事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
持密切沟通。本人参加了2023年度报告的沟通会，与公司内部审计机构及会计师事务所
就2023年度审计计划、预审工作安排、审计重点事项等方面进行充分沟通和交流，提出
了建议和意见，确保审计结果客观公正。
（四）在保护投资者合法权益方面所做的其他工作
第一，本人密切关注公司经营管理、行业环境和投资者结构等重要信息，认真阅读
公司披露的各项公告、报告。严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定，对公司信
息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行监督和核查，维护投资者特别是中小股
东的知情权；
第二，本人持续加强对独立董事履职和上市公司规范运作等相关法律法规的学习，
及时掌握最新的监管政策和监管方向，不断提高自身履职能力，为公司的科学决策和风
险防范提供专业建议，客观公正地保护中小股东的合法权益；
第三，本人高度重视切实维护中小投资者的合法权益，通过出席股东大会、参加公
司业绩说明会等多种方式，积极听取投资者的建议。
（五）现场工作情况
司董事会、专门委员会、股东大会、业绩说明会等，并深入公司业务一线，赴公司香港
子公司进行现场实地调研，深入了解公司的经营管理情况，对公司发展提出建议。2024
年任期内，本人工作时间超过7日。
三、年度履职重点关注事项
况、董事会换届和高管变更、股票期权行权条件成就、高管薪酬等事项予以重点关注并
与管理层进行讨论，最终均发表同意的意见。主要情况如下：
（一）定期报告披露情况
公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，对公司定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告情况等内容进行审阅。本人听取了公司2023年度报告及2024年第一季度报告的汇
报，经审议，本人认为公司2023年度报告及2024年第一季度报告真实、准确、完整地反
映了公司整体情况，遵守了公司上市地上市规则等有关规定，未发现有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏的情况，不存在财务报告重大缺陷，并发表了同意的意见。
（二）内部控制的执行情况
体系的优化完善，有效保障公司合规运营。本人作为公司董事会审计委员会委员审阅了
《关于2023年度风险、合规、审计工作报告的议案》，认为公司内控机制有效，能够有
效保障公司的健康发展。此外，审议了《关于2023年度内部控制评价报告及2024年评价
计划的议案》《关于2023年度内部控制审计报告的议案》的相关资料，对公司内部控制
制度的完善性、内部控制的有效性以及内部控制评价报告的全面性、真实性、客观性进
行了审核并发表了同意的意见。
（三）对外担保情况
报告期内，本人认真审阅了《关于2023年度担保情况的汇报》，对公司2023年度对
外担保是否符合公司业务及经营发展的实际需要，对外担保的合理性及风险可控性、决
策程序的合规性等进行了审核并发表了同意的意见。
（四）提名董事、聘任高级管理人员情况
了提名董事及高级管理人员的相关资料，对相关人员的任职条件和提名、委任程序是否
符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定进行了审核并发表了同意的意见。
（五）股票期权激励相关事项
权期行权条件成就的议案》《关于拟注销部分股票期权的议案》的相关资料，对公司股
票期权激励计划（第一期）第一个行权期行权条件是否成就，公司激励对象是否符合行
权条件，对已授予但不得行权的股票期权是否予以注销等事项，进行了审核并发表同意
的意见。
（六）高级管理人员薪酬情况
本人对高级管理人员绩效考核及薪酬发放情况进行了审核，认为公司高级管理人员
意的意见。
（七）聘请会计师事务所
计师的议案》及《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告及
履行监督职责情况的报告》的相关资料，对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构、审计费用及相应的聘任程序等进
行了审核，认为该所在审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出良好
的职业操守和业务素质，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，均发表了同意的意
见。
（八）其他事项
本人基于自身法律专业背景和法律实务经验，还关注了公司可能面临的法律风险及
诉讼纠纷问题，并给予指导。综合来看，公司在重大合同签订、项目推进及日常运营中，
严格遵循法律法规和公司章程，确保了经营行为的合法合规性。同时，针对潜在的诉讼
纠纷，公司已采取积极应对措施。此外，公司管理层对法律风险的重视程度不断提升，
能够及时识别并妥善处理各类潜在风险点，进一步增强了公司应对法律风险的能力。
四、履职评价
独立的原则立场，以诚信为基、勤勉尽责地履行独立董事职责，积极为公司董事会的科
学决策出谋划策，助力董事会规范运作，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权
益。
本人有幸作为中国外运A股上市后的首批独立非执行董事，在过去六年里，为公司
提出了许多专业意见和建议，助力公司稳步提升。希望未来董事会能够继续加强公司治
理规范运作，为公司高质量发展保驾护航。
中国外运股份有限公司
独立非执行董事：李倩
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