赛轮集团股份有限公司
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三、2024 年年度股东大会议案
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为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《赛轮
集团股份有限公司章程》及《赛轮集团股份有限公司股东大会议事规则》等文件
的有关规定，特制订本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《赛轮集团
股份有限公司章程》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证、营业执照复印件、授权委托书等
身份证明文件，经验证合格后领取股东大会资料，并在“股东大会登记册”上签
到。
会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及其
所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东及股东代理人无权参与现场投票
表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及
董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、为了保证会场秩序，进入会场内请将手机调整为静音状态，未经公司允
许谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东
合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东大会召开期间，公司只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东
代理人现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东及股东代理人发
言应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事
和其他高级管理人员等回答股东及股东代理人的提问。
六、股东大会对议案采用记名投票方式逐项表决，出席会议的股东及股东代
理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
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一、会议基本事项
使表决权的，可以通过交易系统投票平台进行投票，投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；也可以通过互联网
投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票，投票时间为股东大会召开当日的
为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、
及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供
的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股
东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案
情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：
https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等
情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
（1）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加
表决。该代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）其他人员。
二、会议议程
并介绍列席会议人员情况、会议事项及投票表决方法。
关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、监票。
（1）《2024 年度董事会工作报告》
（2）《2024 年度监事会工作报告》
（3）《2024 年度财务决算报告》
（4）《2024 年年度报告及摘要》
（5）《2024 年年度利润分配方案及 2025 年中期现金分红授权安排》
（6）《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审
计机构及支付其 2024 年度审计报酬的议案》
（7）《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（8）《关于公司董事 2024 年度薪酬确认及 2025 年度薪酬方案的议案》
（9）《关于公司监事 2024 年度薪酬确认及 2025 年度薪酬方案的议案》
（10）《关于购买董事、监事和高级管理人员责任保险的议案》
独立董事分别向股东大会作述职报告（无需表决）。
议案一：
各位股东：
大家好！我向大家做《2024 年度董事会工作报告》，请审议。
一、2024 年度经营情况
进程中承压奋进的关键之年。面对全球经济复苏乏力、单边主义与保护主义逆流
涌动的复杂变局，中国经济以“稳中求进”为基调，锚定高质量发展方向，积极
应对外部压力和内部困难，新质生产力稳步发展。中国轮胎行业尽管受到全球部
分地区地缘局势紧张、原材料价格波动、贸易壁垒不断提高等因素困扰，但整体
仍然向高端化、绿色化、数字化转型，全年呈现稳中有进、韧性增强的发展态势。
持续加大研发投入并开展技术创新，数字化转型、品牌建设及可持续发展等工作
效果持续显现，轮胎产量和销量均创历史新高，营业收入和净利润保持了较好增
长。2024 年，公司实现营业收入 318.02 亿元，同比增长 22.42%；实现归属于上
市公司股东的净利润 40.63 亿元，同比增长 31.42%。公司开展的主要工作如下：
公司坚持基础研究与应用研究相结合的研发战略，持续加大研发投入，构建
了“基础研究+技术攻关+成果转化”的创新生态链，逐步推动产品向高端化、智
能化、绿色化方向转型。目前，公司已建立起具有自主知识产权的半钢胎、全钢
胎和非公路轮胎的技术研发体系。
经过多年的技术沉淀，公司自主研发的液体黄金轮胎成功解决了“滚动阻力、
抗湿滑、耐磨性”三大性能难以同时优化的“魔鬼三角”问题，全面提升了公司
产品的核心竞争力。2024 年，公司依托底层技术创新优势，构建了全场景产品矩
阵，针对乘用车、商用车及特种车辆等多个细分领域开展产品迭代，形成覆盖城
市通勤、长途运输、复杂路况等多维使用场景的解决方案，更好地满足了不同消
费者的需求。3 月，在中央广播电视总台第四届中国汽车风云盛典活动中，公司
“液体黄金轮胎技术”荣获评委会特别奖，这也是唯一获此殊荣的汽车零部件企
业。
（1）全钢胎
质稳定性获得了广大消费者的认可，国内销量创历史新高。同时，公司还积极推
动商用车配套业务高质量发展，并实现多点突破：3 月，荣获宇通客车 2024 年“最
佳质量奖”；10 月，荣获东风华神“品牌向上卓越贡献奖”，创下全年零质量理
赔纪录，
并以轮胎企业排名第一的成绩全面承接其全系新车型的无内胎配套业务；
值远程奖”称号。截至 2024 年末，公司已进入一汽解放、中国重汽、宇通客车、
比亚迪、三一重工、东风汽车、北汽福田等汽车企业的轮胎供应商名录。
（2）半钢胎
德国科隆国际轮胎展会中首次发布了专为欧洲市场打造的 ERANGE 产品，该产品经
欧洲权威汽车媒体《Auto Bild》专业测评，其干地性能与国际一线品牌相当，湿
地制动及操控性能提升 8%，并获得 Auto Bild 专属标识。8 月，公司液体黄金冰
雪轮胎 WP81 正式上市，该产品创新性地将液相混炼技术与传统雪地胎特性相结
合，配合独特花纹设计，实现了多项性能突破。经欧盟权威机构测试，该产品冰
抓性能超出法规标准 26%；冰地制动距离较国际一线品牌缩短 0.6 米，冰地加速
性能提升 10%；湿地刹车距离较国际一线品牌缩短 9.1 米；耐磨性能较传统雪地
胎提升 15%，可有效应对新能源车轮胎高损耗的问题；滚动阻力降低 30%以上，达
到了欧盟标签法规最高等级 A 级，
相比滚阻 C 级轮胎，燃油车百公里节油 6%—10%，
新能源车续航提高 10%—15%。10 月，公司在内蒙古阿拉善成功举办了 TERRAMAX RT
越野胎新品发布会。该款产品凭借其独特的花纹设计与强化胎肩结构及高耐磨抗
撕裂配方技术，显著提升抓地性能与路面牵引力，同时增强复杂路况下的抗冲击
能力，可以精准满足专业越野用户对高性能轮胎的需求。此外，公司 2024 年内还
推出了多款液体黄金 RFT 产品，在保留缺气保用功能的基础上实现舒适性优化，
进一步拓宽了高端轮胎应用场景。
经过预赛、决赛两轮测试，最终凭借干湿地刹车、操控性等方面优势在 52 个轮胎
品牌中脱颖而出，综合评分进入前十名，成为《Auto Bild》39 年测试历史上取
得最好决赛成绩的中国轮胎品牌。
在配套市场，公司已进入比亚迪、奇瑞、吉利、长安、蔚来、北汽、越南 Vinfast
等多家国内外汽车企业的轮胎供应商名录。截至 2024 年末，公司已为比亚迪的元
PLUS、秦 PLUS、秦 L、海豹 06、驱逐舰 05 等多款乘用车提供轮胎配套。
（3）非公路轮胎
公司在青岛、潍坊、越南三大制造基地建设了专业化的非公路轮胎生产线，
形成覆盖巨型工程子午胎、中小规格工程子午胎、农业子午胎、实心胎、橡胶履
带等多元化产品矩阵。公司非公路轮胎已构建起覆盖工程机械与农业装备等多个
领域的全场景解决方案，其中巨型工程子午胎成功配套卡特彼勒、徐工集团、北
方重工、三一重工等重型装备龙头企业；中小规格工程子午胎成功配套卡特彼勒、
英国 JCB、同力重工、山东临工等工程机械企业；农业胎系列产品成功配套约翰
迪尔、凯斯纽荷兰、潍柴雷沃、中国一拖、爱科、道依茨法尔等农机制造商。1
月，在国能准能集团组织的第三届科技创新大会上，公司荣获“科技创新优秀合
作研发单位”奖；11 月，在上海宝马展展会，公司发布的液体黄金高性能工程子
午胎，采用创新轮廓设计，实现了耐磨性能提升与能耗优化的双重突破，为全球
工程机械绿色化、智能化发展提供了系统性解决方案。
作为首家在海外建厂的中国轮胎企业，公司始终坚持全球化战略，并持续提
升智能制造水平，为全球用户提供高性能的轮胎产品。2024 年内，公司加快全球
化产能布局，不断推进柬埔寨、墨西哥及印度尼西亚等生产基地建设。截至目前，
公司共规划建设年生产 2,765 万条全钢子午胎、1.06 亿条半钢子午胎和 44.7 万
吨非公路轮胎的生产能力。
公司借助智能化和数字化技术，不断推动全球生产基地之间的高效协同，从
而确保各工厂在生产流程、质量控制和设备管理方面达到一致标准，进一步提升
了公司整体生产能力。同时，公司还开发了数字化投资预算模型，通过工厂全流
程数字化建设，实现了投资预算的自动生成和差异分析，提升了项目评估的准确
性和决策效率。
在物流体系建设方面，公司在全球范围内建立了完善的供应链体系，有效提
升了全球生产基地的运营效率，降低了生产成本，加快了投产速度。2024 年内，
公司通过与国际知名船运公司建立战略合作，构建了稳定可靠的全球化物流网络。
同时，公司还在重点市场区域布局了多个前置仓，并依托 SAP、B-WMS 等信息化系
统，实现了仓储管理的精细化运营，不仅提升了供应链的响应速度，更为客户提
供了更优质的服务体验。2025 年 1 月，山东中欧班列赛轮供应链专列首次开行，
直达哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦等中亚国家，更快更好地满足了用户需求。
（1）数字营销平台建设
公司积极推进数字营销平台建设，整合多方资源，从数字营销到个性化服务，
从便捷操作到高效互动，不断提升运营效率，为客户带来更优质体验。
在 B 端协同方面，公司创新性搭建了直营/合资公司数字化系统，实现 20 余
家子公司全业务链贯通，并与部分代理商实现数据对接，构建“客户-渠道-仓储-
物流”四位一体的高效协同网络。
在 C 端新零售方面，公司不断优化“EP3 液体黄金轮胎”小程序，增加了车
型轮胎适配功能，便于用户根据车辆型号迅速找到匹配的轮胎。此外，平台的智
能推荐系统还能够根据用户的历史数据和偏好，为其提供个性化的购买建议，进
一步提升了用户的购物体验和品牌粘性。
在门店 APP 迭代优化方面，公司实现了门店的全流程线上管理，包括店面申
请、装修、验收、报销等环节的数字化管理。通过系统化的管理，门店可以实时
跟踪运营数据，提升内部协同效率。同时，门店 APP 还集成了营销工具箱，帮助
门店提升引流效果和顾客转化率，使线下门店能够更加高效地与线上平台进行联
动，提升销售额和客户满意度。
（2）工业互联网
公司在橡胶轮胎行业率先发布了“橡链云”工业互联网平台，已逐步构建覆
盖“研发-制造-销售”全价值链的智能化协同平台，通过整合设计、制造、交付
等各个环节，努力实现柔性化规模生产与个性化定制深度融合。该平台不仅提升
了生产效率，还推动了数据互联互通，形成了完整的数字化生态系统，助力公司
在全球范围内提升综合竞争力。
平台的核心架构由数据采集、工业 PaaS 平台和工业 APP 应用构成，通过广泛
的生产数据采集，建立起大数据管理和服务平台，精准满足不同业务和应用场景
的需求。为进一步提升平台性能，PaaS 平台新增了应用市场，增强了系统的稳定
性与交付速度，确保了平台的高效运作。此外，新增的监控管理中心提升了系统
全方位的监控与响应能力，使得平台能够实时监控各环节的状态并迅速采取措施
应对潜在风险。
（3）数字化、智能化工厂建设
随着公司全球化布局的扩展，多厂区协调管理面临着日益复杂的挑战，为有
效应对这一局面并提高生产调度效率，公司通过数字化系统矩阵实现全价值链贯
通：以 PLM/LIMS 强化研发创新管理，SRM/E2E/WMS/TMS 优化供应链协同，MES/EMS
支撑智能工厂运营，CRM/B2B/DMS/EDI 打通市场服务闭环，QMS 构建质量追溯体系，
SAP 集成企业资源管理，BPM/BI 赋能管理决策，APS 驱动智能排产。通过 AGV 智
能物流、自动化输送线及立体仓库建设，实现物料全流程可视化追踪，并采用关
键工序智能化技术替代人工的关键岗位。
公司自主研发了集成多工厂运营数据的大屏系统。通过移动 APP 的连接与实
时监控，实现了工厂之间数据的横向整合，确保生产数据实时同步，并提供多维
度数据支持，凭借这些数据，公司可以迅速做出生产决策，并对生产计划做出及
时调整，有效避免了因生产节拍不一致而导致的资源浪费现象。同时，公司建立
了炼胶智控中心，通过整合设备运行、生产计划执行与库存管理的数据，全面提
升了工厂的智能化水平。
在全球轮胎行业竞争加剧的背景下，公司在品牌建设方面持续深化战略布局，
通过加强与权威媒体合作，不断开展创新活动、赛事活动及展会活动，全面提升
品牌形象。2024 年内，公司积极推进品牌国际化建设，品牌价值不断攀升。公司
位列 2024 年《中国 500 最具价值品牌》榜单第 108 位、《亚洲品牌 500 强》榜单
第 321 位，品牌价值连续七年保持两位数增长。
（1）权威媒体合作：提升公司品牌形象
公司利用中央广播电视总台、凤凰卫视等权威媒体资源，强化品牌公信力与
市场影响力。1 月，公司与凤凰卫视达成年度战略合作，冠名《华闻大直播》栏
目，并制作了新媒体栏目，形成覆盖全球 75 个国家及地区的传播矩阵，有效拓展
了海外市场影响力；2 月，公司液体黄金轮胎亮相央视“国货潮品馆”节目；全
国两会期间，液体黄金轮胎宣传片再次登陆央视综合、国际、新闻等频道黄金时
段；欧洲杯赛事期间，公司品牌宣传片通过央视体育频道、央视频手机端同步传
播；6 月，“赛轮·液体黄金杯”乒乓球公开赛在青岛举行，来自全国各地的近
赛轮“金”彩绽放》特别直播节目，央视主持人携手汽车达人解密公司核心产品；
巴黎奥运会期间，公司宣传片在开闭幕式及乒乓球、网球等热门赛事期间通过央
视相关频道播出，同时公司还参加了央视《荣光绽放 中国好礼－值得向世界推
荐的中国品牌》活动，增强了公司品牌的市场认知度与影响力。
（2）创新活动：多元化营销推广
公司策划并举办了一系列创新型品牌活动，助推品牌形象向高端化迈进，提
升市场渗透力。
城市级 IP 打造：公司举办了多场线下车友会和品牌快闪活动，并成为第 34
届青岛国际啤酒节唯一轮胎品牌参展商，通过沉浸式互动体验加强用户品牌认知；
台及青岛热门景点，以更加贴近用户的方式进行宣传推广。
极致性能验证：9 月，公司在上海举办“极限竞赛 全能出击”液体黄金轮胎
试乘试驾活动，邀请全国近 400 位门店店主及车友会代表现场体验液体黄金轮胎
在金卡纳赛道驾驶的极致性能；12 月，公司在吉林永吉北大湖滑雪场，举办“与
冠军同行，挑战冰雪之旅”活动，奥运冠军徐梦桃作为特邀嘉宾，实测极寒环境
下公司冰雪轮胎的优异性能。
数字化裂变传播：公司通过开展“抖音金享推荐官”等系列线上推广活动，
将液体黄金轮胎的卓越性能直观呈现给广大消费者，让更多人有机会通过生动有
趣的形式了解并见证产品的优异性能。
（3）赛事活动：推动品牌高端形象
公司在汽车赛事领域持续创新突破，参与活动覆盖越野拉力赛、飘移赛和 F4
方程式锦标赛等众多国内外汽车赛事，并取得了优异成绩。2024 年内，公司成为
际顶级赛事创立以来选择的首个中国轮胎品牌。公司向 F4 方程式中国锦标赛提供
自主研发的 PF01 赛事热熔胎，轮胎抓地力、支撑性、稳定性等指标均实现提升，
以优异性能助力车手夺冠。2025 年 2 月，公司与小米汽车合作开发的适用于 SU7
Ultra 的赛道高性能轮胎 PT01 上架“小米有品”商城。搭载公司 PT01 轮胎的小
米 SU7 Ultra，接连打破北京易车金港、上海天马及宁波国际赛车场、厦门国际
赛车场的赛道圈速记录，成为这些赛道的最速四门量产车。
公司持续参与竞速胎领域赛事，在赛事中不断提升产品力及品牌认可度。2024
年内，公司继续与领克汽车挑战赛、现代 N 赛事、韩国 CJ Super Race 赛事、CTCC
中国房车锦标赛运动杯赛、CDC 中国汽车飘移锦标赛等赛事合作，并成功拓展 CEC
中国汽车耐力锦标赛、TCR ASIA 赛等新赛事，提升品牌在高性能轮胎市场的声量，
向行业和消费者传递高端品牌形象，进一步巩固市场竞争优势。
（4）展会活动：展示领先产品，增强品牌认知
公司积极参与全球顶级展会，向全世界展现公司最前沿的科技创新产品。6
月，在德国科隆国际轮胎展中，公司展示了半钢胎、全钢胎和非公路轮胎以及可
持续材料轮胎等产品；11 月，在上海宝马展，公司展示了宽体自卸车轮胎、井下
矿轮胎等多款矿山用轮胎，还展出了专为装载机、挖掘机等工程机械、农业机械
研发的橡胶履带产品。此外，公司还参加美国拉斯维加斯矿业展、柬埔寨 Auto Show
日本横滨卡车展、马来西亚 JSTRA 轮胎展等大型轮胎展会，提升了公司品牌的国
际知名度与影响力。
力度，持续推进国内市场的布局，努力打通 C 端营销服务的“最后一公里”。公
司还积极探索新销售模式，在部分地区成立了全资或与经销商成立合资销售公司，
不断下沉渠道以更加贴近市场和客户。
公司在国内通过召开经销商大会、邀请经销商及门店参观交流、组织管理人
员走访市场等方式提升销售渠道的信心和积极性。同时，公司通过推出更具吸引
力的激励政策、完善便捷的配送服务体系，全方位提升服务水平，构建有效的产
销一体化渠道体系。2024 年末，公司国内轮胎门店数量较年初增长约 30%。此外，
公司还持续完善数字营销平台建设，不断优化渠道协同效率，提高产品销售的工
作效率和效果。
公司建立了战略与可持续发展委员会统筹决策、可持续发展领导工作组专项
督导、可持续发展战略管理办公室组织各部门协同推进、可持续发展工作小组具
体落实的四级联动可持续发展治理体系。公司通过决策层-统筹层-执行层的垂直
贯通机制，将可持续发展理念深度融入战略规划与业务运营，形成目标分解、过
程管控、绩效评估的闭环管理体系，有效保障可持续发展战略的系统性落地与管
理效能提升。
（1）可持续发展目标及战略
高到 40%，2050 年提高到 100%；到 2030 年，与 2022 年相比单位产品能耗降低 30%，
单位产品碳排放降低 30%。同时，公司还发布了可持续材料占比分别达到 75%、80%
的轿车轮胎和卡车轮胎，这两款轮胎的滚阻系数均达到欧盟标签法规定最高级别。
公司还提出“eco+”可持续发展战略，致力于构建“生态卓越、人文共生、
价值驱动、精益治理”四大战略支柱，聚焦八大核心行动领域，彰显对于生态
（Ecology）守护与经济（Economy）发展的双重使命，以及将“eco”理念延展至
各行动领域和业务运营的态度与决心。“+”寓意突破与升维，以 Ecopoint3 液体
黄金轮胎为技术标杆，实现轮胎性能跃升，实现生态友好与产品卓越深度融合，
诠释以绿色科技重塑产业边界。
（2）可持续发展工作开展情况
公司积极参加可持续发展有关组织及活动。1 月，公司加入科学碳目标倡议
（SBTi）；4 月，公司“基于工业互联网平台的绿色低碳工厂转型”案例荣获“上
海气候周”2024“气候灯塔”年度领航奖；5 月，公司加入全球可持续天然橡胶
平台（GPSNR），在提升全球天然橡胶产品质量、保护生物多样性和减缓全球气候
变化方面积极贡献力量。
公司积极响应国家“双碳”目标，目前所有已建成工厂均通过了 ISO 14001
环境管理体系、ISO 50001 能源管理体系、ISO 45001 职业健康与安全管理体系及
ISO 9001 质量管理体系等多项认证，并且获评中国工业碳达峰“领跑者”企业、
国家级绿色供应链企业、国家级绿色工厂等多项荣誉。
公司还获得了可持续发展领域评级机构的广泛认可，多项评级位居中国轮胎
企业前列。2024 年内，MSCI 评级将公司 ESG 提升至 BB 级，为国内轮胎企业最高
等级；公司被 EcoVadis 授予银牌，跻身全球参评企业前 15%，位居中国轮胎企业
最高水平；公司首次参与 CDP 评级，在气候变化领域与水安全领域均被评为管理
B 级。
二、会议召开情况
公司实际经营需要，共组织召开 10 次董事会，有效发挥了董事会的决策作用。具
体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第 六 届 董 事会 2024 年 1
审议通过了《关于提前赎回“赛轮转债”的议案》
第十二次会议 月 24 日
第 六 届 董 事会 2024 年 1
审议通过了《关于全资子公司追加投资的议案》
第十三次会议 月 29 日
第 六 届 董 事会 2024 年 3 审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》
《关
第十四次会议 月 11 日 于对相关子公司增资的议案》
第 六 届 董 事会 2024 年 4 审议通过了《2024 年度“提质增效重回报”行动方
第十五次会议 月 3 日 案》《关于部分募投项目延期的议案》
审议通过了《2023 年度总裁工作报告》《2023 年度
董事会工作报告》 《2023 年度财务决算报告》
《2023
年年度利润分配方案及 2024 年中期现金分红授权
安排》《2023 年年度报告及摘要》《2024 年第一季
度报告》《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2024 年度审计机构及支付其 2023
年度审计报酬的议案》《关于调整 2024 年度预计对
外担保额度的议案》《关于计提资产减值准备的议
案》《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》 《关于公司董事 2023 年度薪酬确认及 2024
第 六 届 董 事会 2024 年 4 年度薪酬方案的议案》 《关于公司高级管理人员 2023
第十六次会议 月 25 日 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案》《关于
购买董事、监事和高级管理人员责任保险的议案》
《2023 年度内部控制评价报告》《2023 年度可持续
发展报告》《关于会计政策变更的议案》《关于会
计师事务所 2023 年度审计履职情况评估报告》《董
事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况
报告》《关于制定<会计师事务所选聘管理办法>的
议案》《关于变更注册资本的议案》《关于修订<
公司章程>的议案》《关于召开 2023 年年度股东大
会的议案》《董事会审计委员会 2023 年度履职工作
报告》
审议通过了《2024 年半年度报告及半年度报告摘要》
第 六 届 董 事会 2024 年 8 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
第十七次会议 月 21 日 告》《关于 2023 年员工持股计划第一个锁定期届满
暨解锁条件成就的议案》
第 六 届 董 事会 2024 年 9 审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并暨变更
第十八次会议 月 23 日 投资项目实施主体的议案》
第 六 届 董 事会 2024 年 10 审议通过了《关于调整外汇套期保值业务额度的议
第十九次会议 月 8 日 案》
审议通过了《2024 年第三季度报告》《2024 年前三
季度利润分配方案》《关于全资子公司对外投资的
第 六 届 董 事会 2024 年 10
议案》《关于调整墨西哥控股子公司注册资本及出
第二十次会议 月 29 日
资比例的议案》《关于对相关子公司增资的议案》
《关于聘任公司副总裁的议案》
第 六 届 董 事会 2024 年 12 审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议
第 二 十 一 次会 月 13 日 案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《关于
议 2025 年度预计对外担保的议案》《关于 2025 年度
预计日常关联交易的议案》《关于制定公司<股东回
报规划（2025 年-2027 年）>的议案》《关于召开
（1）战略与可持续发展委员会
召开日期 会议内容 重要意见和建议
公司在柬埔寨拥有丰富的建设及运营经验，本次
年产 1,200 万条半钢子午线轮胎项目建设完成
审议《关于全资子 后，CART TIRE CO.,LTD.将具备年产 2,100 万条
公司追加投资的议 半钢子午线轮胎及 165 万条全钢子午线轮胎的生
月 29 日
案》 产能力，可以更好的满足海外市场的需求，并进
一步增强公司应对国际贸易壁垒的能力。同意将
该议案提交公司董事会审议。
万吨非公路轮胎项目”建设完成后，不仅可以满
审议《关于全资子 足海外本地市场日益增长的产品需求，还可进一
公司对外投资的议 步增强公司应对国际贸易壁垒的能力。同意将该
案》《关于对相关 议案提交公司董事会审议。2、公司本次对相关子
月 11 日
子公司增资的议 公 司 进 行 增 资 ， 是 为 了 满 足 SAILUN
案》 INTERNATIONAL HOLDING (SINGAPORE)PTE.LTD.
对其全资子公司注册资本金的出资需要。同意将
该议案提交公司董事会审议。
中和”“一带一路”的国家战略及企业既定发展
战略开展工作，在不断加大国内市场资源投入的
审议《2024 年经营
同时，进一步扩大国际化发展力度。同意将该议
案提交公司董事会审议。2、报告内容符合《上海
月 25 日 年度可持续发展报
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范
告》
运作》等规定的相关要求，全面、真实、客观地
反映了公司在环境、社会及公司治理等方面所做
的工作。同意将该议案提交公司董事会审议。
本次吸收合并后，原青岛赛轮轮胎有限公司与青
审议《关于全资子
岛赛轮新材料有限公司拟进行的相关业务统一由
青岛赛轮轮胎有限公司负责运营，有利于进一步
月 23 日 暨变更投资项目实
优化管理架构，更好地发挥项目协同效应。同意
施主体的议案》
将该议案提交公司董事会审议。
日 案》《关于调整墨 公司全球供应链体系。同意将该议案提交公司董
西哥控股子公司注 事会审议。2、公司本次调整墨西哥控股子公司
册资本及出资比例 SL & TD TIRE MANUFACTURING, S.A.P.I. DE C.V.
的议案》《关于对 的注册资本及公司出资比例，主要是为了更好的
相关子公司增资的 满足墨西哥年产 600 万条半钢子午线轮胎项目的
议案》 建设资金需求，可以更好的保证项目按原计划进
行建设。同意将该议案提交公司董事会审议。3、
公司本次对相关子公司进行增资，是为了满足
SAILUN INTERNATIONAL HOLDING(HONGKONG)
CO.,LIMITED.对其全资子公司注册资本金的出资
需要。同意将该议案提交公司董事会审议。
（2）审计委员会
召开日期 会议内容 重要意见和建议
审议《审计部 2023
年度工作总结及 1、审计部的 2023 年度工作总结全面深刻，2024
月2日 划》《公司 2023 年 议案。2、公司 2023 年审计计划符合公司现状，
审计计划及年报审 有利于开展年报审计工作，同意该议案。
计注意事项》
审议《2023 年度财 1、同意将《2023 年度财务决算报告》提交公司
务决算报告》 《2023 董事会审议。2、审计委员会对经中兴华会计师事
年年度报告及摘 务所（特殊普通合伙）审计后出具的相关数据以
要》《2024 年第一 及有关说明进行审核分析，认为审计机构审计后
季度报告》《关于 的财务报表和相关数据，基本反映了公司 2023
续聘中兴华会计师 年度生产经营情况和经营业绩。同意将该议案提
事务所（特殊普通 交公司董事会审议。3、审计委员会对公司 2024
合伙）为公司 2024 年第一季度报告的相关数据以及有关说明进行审
年度审计机构及支 核分析，认为财务报表和相关数据，基本反映了
付 其 2023 年 度 审 公司 2024 年第一季度的生产经营情况和经营业
月 25 日 于计提资产减值准 委员会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
备的议案》《2023 的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚
年度内部控制评价 信状况等进行了审查，认为中兴华会计师事务所
报告》《关于会计 （特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计
政策变更的议案》 服务的经验与能力，能够满足公司会计审计工作
《董事会审计委员 和内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况、
会对会计师事务所 内部控制及运行有效性进行审计且具备投资者保
履行监督职责情况 护能力。同意将该议案提交公司董事会审议。5、
报告》《关于制定< 公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，计
会计师事务所选聘 提依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计
管理办法>的议案》 政策的相关规定。计提资产减值准备后，能够公
《董事会审计委员 允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，
会 2023 年 度 履 职 使公司的会计信息更具合理性。同意将该议案提
工作报告》 交公司董事会审议。6、公司持续完善内部控制体
系，有效地提升了经营管理水平和风险防范能力，
保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安
全。同意将该议案提交公司董事会审议。7、公司
根据财政部相关文件要求对公司相关会计政策进
行变更，符合法律法规的规定及公司实际经营情
况。同意将该议案提交公司董事会审议。8、同意
将《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督
职责情况报告》提交公司董事会审议。9、制定《会
计师事务所选聘管理办法》有利于规范选聘会计
师事务所行为，提高财务信息质量，保证财务信
息的真实性和连续性。同意将该议案提交公司董
事会审议。10、同意将《董事会审计委员会 2023
年度履职工作报告》提交公司董事会审议。
公司编制《2024 年半年度报告及半年度报告摘
要》的程序符合中国证监会、上海证券交易所等
审议《2024 年半年
度报告及半年度报
月 21 日 整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记
告摘要》
载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将该议案提
交公司董事会审议。
公司编制《2024 年第三季度报告》的程序符合中
国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规的
审议《2024 年第三 规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
季度报告》 的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
日
或者重大遗漏。同意将该议案提交公司董事会审
议。
（3）提名委员会
召开日期 会议内容 重要意见和建议
会第三次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁
的议案》，我们认为本次聘任人员的教育背景、
任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体
状况均能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有
审议《公司董事、
高级管理人员 2023
月 25 日 司章程》规定的不得担任高级管理人员的情况，
年度变动情况》
以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚
未解除的情况。除上述变动外，公司董事、高级
管理人员在 2023 年度的各项工作完成情况良好，
不存在其他更换董事、高级管理人员的情形，同
意该议案。
我们认为本次聘任人员的教育背景、任职经历、
专业能力和职业素养以及目前的身体状况均能够
审议《关于聘任公
司副总裁的议案》
日 规定的不得担任高级管理人员的情况，以及被中
国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的
情况。同意将该议案提交公司董事会审议。
（4）薪酬与考核委员会
召开日期 会议内容 重要意见和建议
审议《关于公司董
事 2023 年 度 薪 酬 1、董事的薪酬及津贴是根据公司相关指标完成情
确 认 及 2024 年 度 况、个人工作绩效及股东大会确定的相关董事津
薪酬方案的议案》 贴标准来发放，有利于激发董事的积极性。同意
《关于公司高级管 将该议案提交公司董事会审议。2、公司高级管理
月 25 日
理 人 员 2023 年 度 人员按其在公司的职务或岗位及绩效结果领取相
薪 酬 确 认 及 2024 应的报酬，符合公司的薪酬政策。同意将该议案
年度薪酬方案的议 提交公司董事会审议。
案》
根据 2023 年员工持股计划第一个解锁期公司层
面的业绩考核完成情况和个人绩效考核完成情
审议《关于 2023 年 况，本次员工持股计划第一个锁定期的解锁条件
员工持股计划第一 已成就，第一个解锁期的解锁比例为本次员工持
个锁定期届满暨解 股计划持有股票总数的 40%，合计解锁股份数量
月 21 日
锁条件成就的议 为 23,960,020 股，占公司目前总股本的 0.7287%，
案》 符合公司《2023 年员工持股计划（草案）》和《2023
年员工持股计划管理办法》的相关规定。我们同
意将该议案提交公司董事会审议。
司章程》的相关规定，按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各
项决议。具体情况如下：
决议刊登的 决议刊
会议 召开
指定网站的 登的披 会议决议
届次 日期
查询索引 露日期
年 年 2024 交易所网站 作报告》《2023 年度监事会工作报告》
度 股 年 5 月 （ www.sse.c 《2023 年度财务决算报告》《2023 年
月 18 日
东 大 17 日 om.cn）输入 年度利润分配方案及 2024 年中期现金
会 “601058”， 分红授权安排》《2023 年年度报告及
在“公告” 摘要》《关于续聘中兴华会计师事务
中可查询 所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度
审计机构及支付其 2023 年度审计报酬
的议案》《关于调整 2024 年度预计对
外担保额度的议案》《关于公司募集
资金存放与实际使用情 况的专项报
告》《关于公司董事 2023 年度薪酬确
认及 2024 年度薪酬方案的议案》《关
于 公 司 监 事 2023 年 度 薪 酬 确 认 及
买董事、监事和高级管理人员责任保
险的议案》《关于变更注册资本的议
案》《关于修订<公司章程>的议案》
在上海证券
交易所网站 会议审议通过了《关于 2025 年度预计
年 第 2024
（ www.sse.c 对外担保的议案》《关于 2025 年度预
一 次 年 12 2025 年 1
om.cn）输入 计日常关联交易的议案》《关于制定
临 时 月 31 月1日
“601058”， 公司< 股东回报规划（2025 年-2027
股 东 日
在“公告” 年）>的议案》
大会
中可查询
三、2025 年度经营计划
投入的同时，进一步扩大国际化发展力度，努力使公司早日成为在世界范围内有
影响力的轮胎企业。面对地缘政治博弈加剧、国际贸易规则重构及绿色壁垒升级
等复杂形势，公司确立以下战略实施路径：
公司坚持创新驱动发展，立足市场需求，深耕基础研究，聚焦核心技术突破
与智能化升级，构建全球领先的轮胎产品自主技术体系；围绕全钢胎、半钢胎和
非公路轮胎三大产品持续发力创新，推进项目管理，使公司产品品质继续保持行
业领先水平，产品布局更加细化合理、贴近市场。
在技术层面，公司将通过深化材料配方创新、仿真技术应用及工艺优化，全
面提升产品在极端工况下的性能表现，更好支撑高端配套与国际化市场拓展。同
时，公司将继续以数字化赋能研发全流程，依托 PLM、CATIA、LIMS 集成平台打通
“需求-设计-验证-生产”闭环，实现 APQP 框架下的精准研发与敏捷交付。为保
障战略落地，公司将强化研产销协同机制，培育复合型技术团队，以市场化激励
机制激发创新活力，最终形成“技术领先、数字驱动、人才强基”的可持续发展
生态，持续引领轮胎产业升级。
公司坚持长期主义，不断下沉渠道以更加贴近市场和客户，公司产品销售区
域已涵盖中国、北美、欧洲、亚洲、非洲等全球 180 多个国家和地区。在国内，
公司销售网络已遍布中国 34 个省级行政区，同时还在部分区域成立了全资销售公
司或者与经销商共同设立合资销售公司。在国外，公司根据市场区域主要采取经
销商代理分销的模式，与多家国际大型经销商结成了战略合作关系，并利用其批
发及零售网络，建立了公司多层次的分销体系。
在竞争日益激烈的背景下，公司各销售区域将通过深度分析区域市场特性与
用户需求，制定差异化策略，实现业务高效拓展。公司还将持续深化市场分层管
理，以用户需求为导向，通过本土化创新、渠道精细化运营与产品矩阵迭代，构
建全链路响应能力，努力在全球化竞争中实现从“规模增长”向“价值深耕”的
跨越。
公司聚焦“全链条增值与数字化赋能”战略，以全球供应链协同与智能化升
级为核心，构建覆盖“生产-库存-交付-服务”的全生命周期价值体系，依托数字
化技术驱动库存管理革新，实现货权库存全流程可视化监控，不断提升资金周转
效率。同时，公司将搭建一体化智能管理平台，打通 S&OP 计划与海外仓补货链路，
通过需求预测模型与订货模型联动，提高客户需求满足率及订单交付率，通过订
单执行策略优化、客户画像分析及风险预警系统，推动客户满意度与品牌忠诚度
双提升。
公司聚焦“全球化布局与产能领先”战略，以全球用户需求为导向，通过海
外基地扩容与构建标准化体系，打造高效协同的产能网络。
在全球化布局方面，公司通过柬埔寨、越南、印尼、墨西哥等海外基地的产
能优化，实现全产品系列的区域化精准供应，显著提升需求响应速度与市场覆盖
率；同时推进“一个工厂”全球运营模式，统一标准流程与技术规范，确保产能
快速复制与质量一致性。
在产能提升方面，公司将通过智能制造升级与绿色制造革新，加速生产效率
提升，降低综合成本，保障重点产品线产能爬坡目标达成。此外，公司将围绕提
质增效目标，强化安全生产与交付能力，完善人才梯队培养机制，将全球化布局
与智能技术的深度融合，持续巩固产量规模优势。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
议案二：
各位股东：
大家好，我向大家做《2024 年度监事会工作报告》。
一、2024 年度工作情况
对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况及关联交易的决策审批
程序等进行了监督检查，认为公司严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》
的有关规定，规范运作、依法决策、依法管理，认真执行了股东大会的各项决议，
法人治理结构完善，内控制度健全。公司董事及高级管理人员能够从维护公司及
股东利益出发，在工作中勤勉尽责，无违反法律法规、《公司章程》和损害公司
及股东利益的行为。
告、半年度报告、年度报告及其他文件。监事会认为公司编制各期财务报告的程
序符合法律法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了
公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
强化内控制度执行能力，有效保证了公司各项经营活动的有序开展。监事会认为，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了财务
报告内部控制的有效性，公司财务报告及非财务报告内部控制不存在重大缺陷、
重要缺陷。
使用情况进行了监督检查，认为公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金，
募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，未发现有违反规定的情况。
二、2024 年度会议召开情况
织召开了 6 次监事会会议，并列席公司股东大会、董事会，对公司经营活动的重
大决策、财务状况及董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督，对公司定期
报告进行审核并发表审核意见。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议内容
第六届监
事会第七 会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》
月3日
次会议
会议审议通过了《2023 年度监事会工作报告》《2023
年度财务决算报告》《2023 年年度利润分配方案及 2024
年中期现金分红授权安排》《2023 年年度报告及摘要》
第六届监 《2024 年第一季度报告》《关于计提资产减值准备的议
事会第八 案》《关于会计政策变更的议案》《关于公司募集资金
月 25 日
次会议 存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司监事 2023
年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案》《关于购买
董事、监事和高级管理人员责任保险的议案》《2023 年
度内部控制评价报告》《2023 年度可持续发展报告》
会议审议通过了《2024 年半年度报告及半年度报告摘
第六届监
事会第九
月 21 日 告》《关于 2023 年员工持股计划第一个锁定期届满暨解
次会议
锁条件成就的议案》
第六届监
事会第十
月8日 案》
次会议
第六届监
事会第十
月 29 日 季度利润分配方案》
一次会议
会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议
第六届监
事会第十
月 13 日 年度预计日常关联交易的议案》《关于制定公司<股东回
二次会议
报规划（2025 年-2027 年）>的议案》
三、2025 年度工作计划
为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《公司法》、中国证
监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》
等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，2025 年度公司拟取消监事会，将
由董事会审计委员会行使监事会职权。取消监事会的具体工作推进情况请以公司
后续相关公告为准。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司监事会
议案三：
各位股东：
大家好！我向大家做《2024 年度财务决算报告》。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报表进行了审计，
认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公
司 2024 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2024 年度合并及母公司的经
营成果和现金流量。
公司 2024 年度主要财务指标如下：
单位：元
资产负债表项目 2024 年末 2023 年末 变动（%）
资产总计 40,284,983,406.79 33,725,713,539.78 19.45
负债合计 19,713,262,347.72 18,286,636,451.19 7.80
归属于母公司所有者权益合计 19,509,382,491.44 14,853,212,026.71 31.35
所有者权益合计 20,571,721,059.07 15,439,077,088.59 33.24
利润表项目 2024 年度 2023 年度 变动（%）
营业收入 31,802,388,102.78 25,978,259,490.19 22.42
营业利润 4,705,739,769.52 3,516,784,601.82 33.81
利润总额 4,660,284,066.18 3,442,400,862.87 35.38
归属于母公司所有者的净利润 4,062,674,002.70 3,091,415,514.32 31.42
现金流量表项目 2024 年度 2023 年度 变动（%）
经营活动产生的现金流量净额 2,288,784,605.99 5,313,396,049.12 -56.92
投资活动产生的现金流量净额 -3,997,242,049.19 -2,031,514,184.82 -96.76
筹资活动产生的现金流量净额 1,872,936,991.02 -1,553,414,556.06 220.57
公司 2024 年度详细财务数据，请参阅公司于 2025 年 4 月 29 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司 2024 年年度报
告》《赛轮集团股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
议案四：
各位股东：
根据上海证券交易所等监管机构要求及中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）
出具的《赛轮集团股份有限公司 2024 年度财务报表审计报告》等内容，公司编制
了《赛轮集团股份有限公司 2024 年年度报告》《赛轮集团股份有限公司 2024 年
年度报告摘要》，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司 2024 年年度报告》《赛轮集
团股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
议案五：
各位股东：
根据《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》及公司《股东回报规
划（2022 年-2024 年）》《2024 年度“提质增效重回报”行动方案》等内容，公
司制定了 2024 年年度利润分配方案，并提请股东大会授权董事会制定并实施 2025
年中期现金分红方案。具体内容如下：
一、利润分配方案内容
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度合并报表归属
于上市公司股东的净利润 4,062,674,002.70 元。截至 2024 年 12 月 31 日，公司
母公司期末未分配利润 2,374,783,525.41 元。经董事会审议，公司 2024 年度拟
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如
下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.23 元（含税）。截至本公告披露日，
公司总股本 3,288,100,259 股，以此计算拟派发现金红利 756,263,059.57 元（含
税）。不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
公司本年度预计现金分红总额 1,249,478,098.42 元（包括已实施完成的 2024
年前三季度现金分红），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为 30.76%。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股
份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维
持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告
具体调整情况。
二、2025 年中期现金分红授权安排
为践行上市公司常态化现金分红机制，让投资者更好的分享经营成果，公司
提请股东大会授权董事会在满足下述条件前提下制定和实施 2025 年中期（半年
度、前三季度）或春节前现金分红方案：
公司当期盈利且累计未分配利润为正；
董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期
适合进行现金分红。
当期现金分红累计金额不超过当期合并报表归属于上市公司股东净利润的
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
议案六：
关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025 年度审计机构
及支付其 2024 年度审计报酬的议案
各位股东：
为了保证审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为公司 2025 年度财务报表审计及财务报告
内部控制审计机构并同时支付其 2024 年度财务审计报酬 170 万元，内控审计报酬
一、机构信息
中兴华成立于 1993 年，2000 年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华
会计师事务所有限责任公司”。2009 年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为
“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013 年公司进行合伙制转制，转制
后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京
市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层。首席合伙人李尊农。2024 年度末合伙
人数量 199 人、注册会计师人数 1052 人、签署过证券服务业务审计报告的注册会
计师人数 522 人。
传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；采矿业等，审计收费
总额 22,297.76 万元。
公司属于制造业，中兴华在该行业上市公司审计客户 104 家。
中兴华所计提职业风险基金 10,450 万元，购买的职业保险累计赔偿限额
近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述
责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在 20%的范围内对亨达公司承担责任
部分承担连带赔偿责任。
近三年中兴华所因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 4 次、行政监管措
施 18 次、自律监管措施 3 次、纪律处分 1 次。48 名从业人员因执业行为受到刑
事处罚 0 次、行政处罚 14 人次、行政监管措施 41 人次、自律监管措施 5 人次、
纪律处分 2 人次。
二、项目信息
项目合伙人及签字注册会计师：李江山，注册会计师，自 1999 年起从事审计
工作，从事证券服务业务超过 25 年，先后为赛轮轮胎（601058）、东软载波（300183）
等公司提供 IPO 审计或年度审计及内控审计服务，具备相应专业胜任能力，无其
它兼职情况。
签字注册会计师：季万里，注册会计师，自 2014 年从事审计工作，从事证券
服务业务超过 10 年，先后为渤海汽车（600960）、保立佳（301037）、邦基科技
（603151）等公司提供 IPO 审计或年度审计及内控审计服务。
项目质量控制复核人：赵春阳，注册会计师，2003 年成为注册会计师，从 1999
年起从事审计工作，从事证券服务业务超过 15 年。2014 年 2 月开始在中兴华会
计师事务所执业，目前任职事务所质量复核岗位，负责过多个证券业务项目的质
量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO 审计和新三板挂牌企业审计等，
具备相应的专业胜任能力。
签字注册会计师李江山近三年受到证监会行政处罚 1 次，相关项目已经按规
定整改完毕，具体情况见下表：
处理处罚 处理处罚
序号 姓名 实施单位 事由及处理处罚情况
日期 类型
在希努尔男装股份有限
公司 2018、2019 年财务
报表审计中，因存在未勤
中国证券监
李江 2023 年 11 勉尽责、出具的审计报告
山 月3日 存在虚假记载、审计项目
会
质量控制执行不到位等
情形，2023 年 11 月 3 日，
中国证监会向中兴华会
计师事务所出具了
〔2023〕79 号行政处罚决
定书。给予李江山警告,
并处以 20 万元罚款。
签字注册会计师季万里，项目质量控制复核人赵春阳最近三年未受（收）到
刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工
作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
逐年扩大，中兴华审计服务收费按照业务的繁简程度、工作要求、所需的工作条
件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确
定，其中财务审计费用 170 万元，内部控制审计费用 70 万元。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
议案七：
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东：
根据
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及公司《募集资金
管理制度》等相关规定，公司董事会对 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金
在 2024 年的使用情况进行了全面核查并出具了募集资金存放与实际使用情况专
项报告、保荐机构国金证券股份有限公司对此出具了核查意见、审计机构中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告，具体内容详见公司于 2025
年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有
限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临 2025-031）、《国金
证券股份有限公司关于赛轮集团股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使
用情况的核查意见》《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于赛轮集团股份
有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
议案八：
关于公司董事 2024 年度薪酬确认
及 2025 年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据公司相关指标完成情况、个人工作绩效及股东大会确定的相关董事津贴
标准，公司 2024 年度向董事发放薪酬及津贴共计 582.53 万元（税前）。
为加快推动公司战略实施，保证公司董事勤勉尽责，保障其合法劳动权益，
根据公司相关薪酬管理制度，参照行业、地区薪酬水平，结合公司经营规模等实
际情况，2025 年度公司董事薪酬方案如下：
一、适用对象：公司董事
二、适用期限：2025 年 1 月 1 日—2025 年 12 月 31 日
三、薪酬方案
公司现有董事七人，其中独立董事三人，相关薪酬及津贴方案如下：
不另外领取董事津贴。
四、其他规定
任期计算并予以发放。
担任公司董事职务的股东及其一致行动人回避表决本项议案。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
议案九：
关于公司监事 2024 年度薪酬确认
及 2025 年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据公司相关指标完成情况、个人工作绩效及股东大会确定的相关监事津贴
标准，公司 2024 年度向监事发放薪酬及津贴共计 77.21 万元（税前）。
为加快推动公司战略实施，保证公司监事勤勉尽责，保障其合法劳动权益，
根据公司相关薪酬管理制度，参照行业、地区薪酬水平，结合公司经营规模等实
际情况，2025 年度公司监事薪酬方案如下：
一、适用对象：公司监事
二、适用期限：2025 年 1 月 1 日—2025 年 12 月 31 日
三、薪酬方案
公司监事按其在公司的职务或岗位及绩效结果领取相应的报酬，不另外领取
监事津贴。
四、其他规定
任期计算并予以发放。
担任公司监事职务的股东及其一致行动人回避表决本项议案。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司监事会
议案十：
关于购买董事、监事和高级管理人员责任保险的议案
各位股东：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事
和高级管理人员在其职责范围内更充分的行使权利和履行职责，维护公司和投资
者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、
监事和高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任保险”）。具体情况
如下：
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权
公司管理层在上述权限内办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他
相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及
聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他
事项等），以及在今后董监高责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投
保等相关事宜。
担任公司董事、监事和高级管理人员职务的股东及其一致行动人回避表决本
项议案。
请各位股东审议。
赛轮集团股份有限公司董事会
附件：
赛轮集团股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（许春华）
本人许春华，作为赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事
会独立董事，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、
中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引（2024 年修订）》及公司《独立
董事工作制度》等相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地
履行独立董事职责，积极出席相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，
切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。现将
本人在 2024 年度职责履行情况报告如下：
一、基本情况
本人许春华，1943 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，研究员。
与可持续发展委员会委员。曾任化工部北京橡胶研究设计院研究室主任、科研处
长，北京橡胶工业研究设计院副院长，中国橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会理
事长，中国橡胶工业协会橡胶骨架材料专业委员会理事长，中国橡胶工业协会副
会长，中国橡胶工业协会橡胶骨架材料专业委员会专家委员会主任，中国化工学
会橡塑绿色制造专业委员会常务副主任，万向新元科技股份有限公司独立董事。
现任中国橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会名誉理事长、专家委员会主任，中国
橡胶工业协会橡胶骨架材料专业委员会专家委员会委员，中国化工学会理事，兴
达国际控股有限公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任
任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨
碍本人进行独立客观判断的关系，符合相关法规中关于独立董事独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
议、定期获取公司运营情况资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
（一）出席董事会及股东大会情况
参加董事会情况
独立 出席股
董事 本年应参 亲自 以通讯 是否连续两 东大会
委托出 缺席
姓名 加董事会 出席 方式参 次未亲自参 次数
席次数 次数
次数 次数 加次数 加会议
许春华 10 10 10 0 0 否 0
作为独立董事，本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议
的各项议案，全面深入了解公司经营发展情况，为董事会的高效决策做好充分准
备。在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规
划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。2024 年度，
公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均
履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成
票。
（二）出席董事会专门委员会情况
本年应参加
专门委员会 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
会议次数
提名委员会 2 2 0 0
战略与可持续
发展委员会
名委员会的全部会议。通过在专门委员会中的工作，对公司不同范畴的事务提供
独立的审核和合理的建议，协助董事会在提升战略目标、健全公司内部控制、强
化风险管理等方面进行深入讨论。
（三）独立董事专门会议工作情况
年度预计日常关联交易的议案》。本人出席了该次会议，并发表了同意的审核意
见。
（四）行使独立董事职权情况
（五）与内部审计机构和年审会计师事务所沟通情况
称“中兴华”)进场审计公司 2023 年年度报告之前，本人按照相关法律法规及公
司内部制度的要求，与中兴华就公司 2023 年年度财务报告审计范围、审计计划、
审计策略、审计方法、审计重点等事项进行了充分的讨论与沟通，并一同协商相
关时间安排。在审计过程中本人对审计工作进行了督促，与年审注册会计师就审
计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流，在审计期间未发现公司存在其他
重大事项。在中兴华出具 2023 年年度审计报告初步审计意见后，本人认真审阅了
其审计后的公司 2023 年年度财务会计报表，对其出具的审计意见无异议，同意将
其审计的公司 2023 年年度财务会计报表提交公司董事会审议。
（六）与中小股东沟通交流情况
业绩说明会，就投资者关心的问题进行沟通交流，积极有效地履行了独立董事职
责。根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要
求，履行独立董事的义务，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供建设性意
见，有效维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益
（七）公司配合独立董事工作情况
发出会议通知并向本人提供相应材料，本人在会前对公司提供的会议材料进行认
真审核，提出各项意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权。
在履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，充分保障独立董事
的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，主动征求意见建议，并
就有关问题及时认真予以回复，不存在拒绝、阻碍或隐瞒等情况，为本人更好地
履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制
度》的相关规定，本人对公司 2024 年度发生的相关事项进行了重点关注并作出独
立判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
所必须，符合正常商业条款及公平、互利原则，不会对公司的生产经营产生不利
影响。交易价格依据市场定价原则并经双方平等确定，交易公允、合理，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。在议案表决时，关联董事回避
表决，交易及决策程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
了定期报告，报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监
事和高级管理人员均保证定期报告所披露的信息真实、准确、完整，审议程序符
合相关法律法规的要求。
情况及行业特点，建立了较为健全的内部控制体系，并得到有效执行。公司内部
控制评价报告全面、真实、客观地反映了内控体系的建设及运行情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司续聘中兴华为公司 2024 年度会计审计机构及内控审计机构并同时支付
其 2023 年度财务审计报酬 165 万元，内控审计报酬 70 万元。经审核，中兴华具
备证券业从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和职业素养，其
在担任公司审计机构期间勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正。公司续
聘中兴华为公司 2024 年度审计机构，决策程序符合相关法律法规的要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
辞去副总裁职务后，顾锴先生将在公司继续担任其他职务；李吉庆先生将在公司
继续担任董事、董事会秘书职务。经公司总裁谢小红先生提名，聘任张建俊先生、
徐国峰先生为公司副总裁。
经审核，张建俊先生、徐国峰先生具备岗位职责所要求的职业品德、工作经
验和知识技能，其任职资格及公司的聘任程序符合《公司法》《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
公司董事、高级管理人员薪酬及津贴标准充分考虑了公司经营情况，有利于
激发董事和高级管理人员的积极性，为公司业务稳定增长提供了动力，符合《公
司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 2023 年员工持股计划第一个锁定
期届满暨解锁条件成就的议案》，根据 2023 年员工持股计划第一个解锁期公司层
面的业绩考核完成情况和个人绩效考核完成情况，本次员工持股计划第一个锁定
期的解锁条件已成就，第一个解锁期的解锁比例为本次员工持股计划持有股票总
数的 40%，合计解锁股份数量为 23,960,020 股，占公司目前总股本的 0.7287%，
符合公司《2023 年员工持股计划（草案）》和《2023 年员工持股计划管理办法》
的相关规定。
四、总体评价和建议
深入了解和掌握公司业务和发展的实际情况。同时，充分发挥专业独立作用，积
极承担董事会专门委员会各项职责，据实发表独立意见，努力维护了上市公司及
全体股东的合法权益。
履行独立董事义务，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，切实发挥独立
董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
签名：许春华
赛轮集团股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（董华）
本人董华，作为赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
独立董事，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、
中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引（2024 年修订）》及公司《独立
董事工作制度》等相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉履
行独立董事职责，积极出席相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，切
实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。现将本
人在 2024 年度职责履行情况报告如下：
一、基本情况
本人董华，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，教授，
博士生导师。2022 年 12 月起任公司第六届董事会独立董事，并担任薪酬与考核
委员会召集人、审计委员会委员及提名委员会委员。曾任西安电子科技大学经济
与管理学院教师、青岛科技大学经济与管理学院副院长、山东省管理学会理事。
现任青岛科技大学经济与管理学院教授、博士生导师，国际项目经理资质认证
（IPMP）中国认证委员会评估师，中国化工企业管理协会管理咨询委员会委员，
中国优选法统筹法与经济数学研究会项目管理研究委员会第八届委员会委员，青
岛市工商联民营经济研究院特聘专家，《化工管理》杂志编委，石油和化工行业
加快建设世界一流企业指导委员会成员。
本人未在公司担任除独立董事外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任
任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨
碍本人进行独立客观判断的关系，符合相关法规中关于独立董事独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
议、定期获取公司运营情况资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
（二）出席董事会及股东大会情况
参加董事会情况
独立董 本年应 是否连续
亲自 以通讯 出席股东
事 参加董 委托出 缺席 两次未亲
出席 方式参 大会次数
姓名 事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数
数 议
董华 10 10 2 0 0 否 2
作为独立董事，本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议
的各项议案，全面深入了解公司经营发展情况，为董事会的高效决策做好充分准
备。在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规
划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。2024 年度，
公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均
履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成
票。
（二）出席董事会专门委员会情况
本年应参加
专门委员会 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
会议次数
薪酬与考核委员会 2 2 0 0
审计委员会 4 4 0 0
提名委员会 2 2 0 0
主持薪酬与考核委员会的全部会议。通过在专门委员会中的工作，对公司不同范
畴的事务提供独立的审核和合理的建议，协助董事会在提升财务质量、健全公司
内部控制、强化风险管理、加强绩效考核等方面进行深入讨论。
（三）独立董事专门会议工作情况
年度预计日常关联交易的议案》。本人出席了该次会议，并发表了同意的审核意
见。
（四）行使独立董事职权情况
（五）与内部审计机构和年审会计师事务所沟通情况
称“中兴华”)进场审计公司 2023 年年度报告之前，本人按照相关法律法规及公
司内部制度的要求，与中兴华就公司 2023 年年度财务报告审计范围、审计计划、
审计策略、审计方法、审计重点等事项进行了充分的讨论与沟通，并一同协商相
关时间安排。在审计过程中本人对审计工作进行了督促，与年审注册会计师就审
计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流，在审计期间未发现公司存在其他
重大事项。在中兴华出具 2023 年年度审计报告初步审计意见后，本人认真审阅了
其审计后的公司 2023 年年度财务会计报表，对其出具的审计意见无异议，同意将
其审计的公司 2023 年年度财务会计报表提交公司董事会审议。
（六）与中小股东沟通交流情况
股东的意见和诉求。并通过参加公司董事会及下设的专门委员会、独立董事专门会议
等会议，监督公司合法合规经营，切实维护广大股东特别是中小股东的合法权益。
（七）现场调研及考察情况
他工作时间到公司进行现场调研及考察，及时了解公司生产经营状况、财务情况
和内部控制的执行情况。同时，还通过现场工作、电话、邮件等多种方式与公司
董事、高管、监事及相关人员保持长效沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情
况，掌握公司的生产经营动态，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各
类重大事项的进展情况，针对实际运营中遇到的问题及时提出意见和建议，充分
发挥指导和监督的作用。
（八）公司配合独立董事工作情况
发出会议通知并向本人提供相应材料，本人在会前对公司提供的会议材料进行认
真审核，提出各项意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权。
在履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，充分保障独立董事
的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，主动征求意见建议，对
开展的现场考察和交流给予积极的配合，并就有关问题及时认真予以回复，不存
在拒绝、阻碍或隐瞒等情况，为本人更好的履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制
度》的相关规定，本人对公司 2024 年度发生的相关事项进行了重点关注并作出独
立判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
所必须，符合正常商业条款及公平、互利原则，不会对公司的生产经营产生不利
影响。交易价格依据市场定价原则并经双方平等确定，交易公允、合理，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。在议案表决时，关联董事回避
表决，交易及决策程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
了定期报告，报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监
事和高级管理人员均保证定期报告所披露的信息真实、准确、完整，审议程序符
合相关法律法规的要求。
情况及行业特点，建立了较为健全的内部控制体系，并得到有效执行。公司内部
控制评价报告全面、真实、客观地反映了内控体系的建设及运行情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司续聘中兴华为公司 2024 年度会计审计机构及内控审计机构并同时支付
其 2023 年度财务审计报酬 165 万元，内控审计报酬 70 万元。经审核，中兴华具
备证券业从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和职业素养，其
在担任公司审计机构期间勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正。公司续
聘中兴华为公司 2024 年度审计机构，决策程序符合相关法律法规的要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
辞去副总裁职务后，顾锴先生将在公司继续担任其他职务；李吉庆先生将在公司
继续担任董事、董事会秘书职务。经公司总裁谢小红先生提名，聘任张建俊先生、
徐国峰先生为公司副总裁。
经审核，张建俊先生、徐国峰先生具备岗位职责所要求的职业品德、工作经
验和知识技能，其任职资格及公司的聘任程序符合《公司法》《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
本人作为薪酬委员会召集人，对公司董事、高级管理人员 2023 年度绩效进行
了评价，对公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案作出审核，认为公司董事、
高级管理人员 2023 年度勤勉尽责，同意公司董事、高级管理人员年度薪酬方案，
公司向董事、高级管理人员发放的 2023 年度薪酬与公司业绩、岗位职责及个人表
现相匹配。
第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 2023 年员工持股计划第一个锁定
期届满暨解锁条件成就的议案》，根据 2023 年员工持股计划第一个解锁期公司层
面的业绩考核完成情况和个人绩效考核完成情况，本次员工持股计划第一个锁定
期的解锁条件已成就，第一个解锁期的解锁比例为本次员工持股计划持有股票总
数的 40%，合计解锁股份数量为 23,960,020 股，占公司目前总股本的 0.7287%，
符合公司《2023 年员工持股计划（草案）》和《2023 年员工持股计划管理办法》
的相关规定。
四、总体评价和建议
深入了解和掌握公司业务和发展的实际情况。同时，充分发挥专业独立作用，积
极承担董事会专门委员会各项职责，据实发表独立意见，努力维护了上市公司及
全体股东的合法权益。
履行独立董事义务，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，切实发挥独立
董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
签名：董华
赛轮集团股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（鲍在山）
本人鲍在山，作为赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事
会独立董事，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、
中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引（2024 年修订）》及公司《独立
董事工作制度》等相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地
履行独立董事职责，积极出席相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，
切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。现将
本人在 2024 年度职责履行情况报告如下：
一、基本情况
本人鲍在山，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，注
册会计师，副教授。本人为会计专业人士，自 2022 年 12 月起任公司第六届董事
会独立董事，并担任审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。曾任青岛大牧
人机械股份有限公司独立董事、青岛大学商学院会计学系副主任。现任青岛大学
商学院会计学系副教授，青岛三柏硕健康科技股份有限公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任
任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨
碍本人进行独立客观判断的关系，符合相关法规中关于独立董事独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
议、定期获取公司运营情况资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
（三）出席董事会及股东大会情况
参加董事会情况
独立 出席股
董事 本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两 东大会
缺席
姓名 加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参 次数
次数
次数 次数 加次数 次数 加会议
鲍在
山
作为独立董事，本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议
的各项议案，全面深入了解公司经营发展情况，为董事会的高效决策做好充分准
备。在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规
划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。2024 年度，
公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均
履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成
票。
（二）出席董事会专门委员会情况
本年应参加
专门委员会 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
会议次数
审计委员会 4 4 0 0
薪酬与考核委员会 2 2 0 0
主持审计委员会的全部会议。通过在专门委员会中的工作，对公司不同范畴的事
务提供独立的审核和合理的建议，协助董事会在提升财务质量、健全公司内部控
制、强化风险管理、加强绩效考核等方面进行深入讨论。
（三）出席独立董事专门会议情况
年度预计日常关联交易的议案》。本人出席了该次会议，并发表了同意的审核意
见。
（四）行使独立董事职权情况
（五）与内部审计机构和年审会计师事务所沟通情况
称“中兴华”)进场审计公司 2023 年年度报告之前，本人按照相关法律法规及公
司内部制度的要求，与中兴华就公司 2023 年年度财务报告审计范围、审计计划、
审计策略、审计方法、审计重点等事项进行了充分的讨论与沟通，并一同协商相
关时间安排。在审计过程中本人对审计工作进行了督促，与年审注册会计师就审
计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流，在审计期间未发现公司存在其他
重大事项。在中兴华出具 2023 年年度审计报告初步审计意见后，本人认真审阅了
其审计后的公司 2023 年年度财务会计报表，对其出具的审计意见无异议，同意将
其审计的公司 2023 年年度财务会计报表提交公司董事会审议。
（六）与中小股东沟通交流情况
小股东的意见和诉求。并通过参加公司董事会及下设的专门委员会、独立董事专
门会议等会议，监督公司合法合规经营，切实维护广大股东特别是中小股东的合
法权益。
（七）现场调研及考察情况
他工作时间到公司进行现场调研及考察，及时了解公司生产经营状况、财务情况
和内部控制的执行情况。同时，还通过现场工作、电话、邮件等多种方式与公司
董事、高管、监事及相关人员保持长效沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情
况，掌握公司的生产经营动态，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各
类重大事项的进展情况，针对实际运营中遇到的问题及时提出意见和建议，充分
发挥指导和监督的作用。
（八）公司配合独立董事工作情况
发出会议通知并向本人提供相应材料，本人在会前对公司提供的会议材料进行认
真审核，提出各项意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权。
在履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，充分保障独立董事
的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，主动征求意见建议，对
开展的现场考察和交流给予积极的配合，并就有关问题及时认真予以回复，不存
在拒绝、阻碍或隐瞒等情况，为本人更好的履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制
度》的相关规定，本人对公司 2024 年度发生的相关事项进行了重点关注并作出独
立判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
所必须，符合正常商业条款及公平、互利原则，不会对公司的生产经营产生不利
影响。交易价格依据市场定价原则并经双方平等确定，交易公允、合理，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。在议案表决时，关联董事回避
表决，交易及决策程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
了定期报告，报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监
事和高级管理人员均保证定期报告所披露的信息真实、准确、完整，审议程序符
合相关法律法规的要求。
情况及行业特点，建立了较为健全的内部控制体系，并得到有效执行。公司内部
控制评价报告全面、真实、客观地反映了内控体系的建设及运行情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司续聘中兴华为公司 2024 年度会计审计机构及内控审计机构并同时支付
其 2023 年度财务审计报酬 165 万元，内控审计报酬 70 万元。经审核，中兴华具
备证券业从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和职业素养，其
在担任公司审计机构期间勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正。公司续
聘中兴华为公司 2024 年度审计机构，决策程序符合相关法律法规的要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
辞去副总裁职务后，顾锴先生将在公司继续担任其他职务；李吉庆先生将在公司
继续担任董事、董事会秘书职务。经公司总裁谢小红先生提名，聘任张建俊先生、
徐国峰先生为公司副总裁。
经审核，张建俊先生、徐国峰先生具备岗位职责所要求的职业品德、工作经
验和知识技能，其任职资格及公司的聘任程序符合《公司法》《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
本人作为薪酬委员会委员，对公司董事、高级管理人员 2023 年度绩效进行了
评价，对公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案作出审核，认为公司董事、
高级管理人员 2023 年度勤勉尽责，同意公司董事、高级管理人员年度薪酬方案，
公司向董事、高级管理人员发放的 2023 年度薪酬与公司业绩、岗位职责及个人表
现相匹配。
第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 2023 年员工持股计划第一个锁定
期届满暨解锁条件成就的议案》，根据 2023 年员工持股计划第一个解锁期公司层
面的业绩考核完成情况和个人绩效考核完成情况，本次员工持股计划第一个锁定
期的解锁条件已成就，第一个解锁期的解锁比例为本次员工持股计划持有股票总
数的 40%，合计解锁股份数量为 23,960,020 股，占公司目前总股本的 0.7287%，
符合公司《2023 年员工持股计划（草案）》和《2023 年员工持股计划管理办法》
的相关规定。
四、总体评价和建议
深入了解和掌握公司业务和发展的实际情况。同时，充分发挥专业独立作用，积
极承担董事会专门委员会各项职责，据实发表独立意见，努力维护了上市公司及
全体股东的合法权益。
履行独立董事义务，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，切实发挥独立
董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
签名：鲍在山
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