杭州永创智能设备股份有限公司
会议资料
二０二五年五月
杭州永创智能设备股份有限公司
现场会议召开时间：2025 年 5 月 22 日下午 14：30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
现场会议地点：浙江省杭州市西湖区西园九路 1 号公司会议室
会议主持人：董事长罗邦毅先生
会议议程：
一、与会人员签到；
二、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始；
三、推选计票人和监票人；
四、宣读议案：
机构及内控审计机构的议案
的议案
本次会议还将听取公司独立董事 2024 年度履职报告，该报告已于 2025 年 4
月 26 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《证券时报》、
《证券日报》、
《上
海证券报》、《中国证券报》上披露。
五、股东或股东代表对上述议案进行审议；
六、股东或股东代表针对大会议案进行提问；
七、股东或股东代表对上述议案进行表决；
八、工作人员统计会议投票情况；
九、总监票人宣读表决结果；
十、主持人宣读股东大会决议；
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十二、签署会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
杭州永创智能设备股份有限公司
为确保公司 2024 年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《公司章程》以及《公司股
东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全
体人员遵照执行。
或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证
本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权
益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会
秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝
其他人员进入会场。
应经董事会秘书同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，
应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
议案发言不超过 3 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、
“反对”、
“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
票。
序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
议案一
公司 2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、 2024 年公司总体经营情况
务收入稳中有进，但利润方面受到一定的压力。
公司 2024 年度实现营业收入 3,566,730,249.69 元，较上年同期同比增长
归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润 1,734,617.03 元，较上年同期下
降 98.05%。
二、2024 年度董事会工作
《证券法》等法律法规和《公司章程》
等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋
予的职责和权力，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，及时研究和审慎决
策公司重大事项，保持公司规范运作，稳健发展。
（一） 董事会召开情况
事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、
《公司章程》及《董事会议事规则》
的要求规范运作，具体情况如下：
序号 会议届次 会议议案
第五届董事会 《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成
第三次会议 就的议案》
第五届董事会
第四次会议
《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》、《关于公司
第五届董事会 报告及摘要》、《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》、
第五次会议 《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》、《关于公司
易事项的议案》、
《关于公司 2023 年度募集资金存放和实际使
用情况的专项报告》、《关于公司 2023 年度内部控制评价报
告》、
《关于公司 2024 年度申请综合授信额度的议案》、
《关于
公司 2024 年董事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级
管理人员 2023 年度薪酬的议案》、
《关于续聘天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构及内控审
计机构的议案》、
《关于计提资产与信用减值准备的议案》、
《关
于 2023 年一季度报告的议案》、
《董事会关于独立董事独立性
情况的专项报告》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理以
简易程序向特定对象发行股票的议案》、
《关于修订<公司章程>
的议案》、《制定<会计师事务所选聘制度>的议案》、
《<公司未
来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划>的议案》、《关于
召开 2023 年年度股东大会的议案》
第五届董事会 《关于聘任公司财务总监的议案》、
《关于聘任公司内审部负责
第六次会议 人的议案》
第五届董事会 《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》、
第七次会议 《关于聘任公司常务副总经理的议案》
《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案的议案》、
《关于授
第五届董事会
第八次会议
重回报”行动方案》
第五届董事会
第九次会议
《关于董事会提议向下修正“永 02 转债”转股价格的议案》
、
第五届董事会
《关于召开
第十次会议
公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
《公司 2024 年半年度报告及摘要》、
《关于公司 2024 年半年
第五届董事会
《关于会计政策
第十一次会议
变更的议案》
第五届董事会
第十二次会议
第五届董事会 《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就
第十三次会议 的议案》
第五届董事会
第十四次会议
第五届董事会
第十五次会议
第五届董事会 《关于放弃控股子公司部分股权优先受让权暨关联交易的议
第十六次会议 案》
《关于调整 2024 年日常关联交易预计额度的议案》
、《关于预
第五届董事会
第十七次会议
理制度>的议案》
（二） 董事会对股东大会决议的执行情况
的决议和授权，认真执行了公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开的具体
情况如下：
序号 会议届次 会议议案
时股东大会
《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
《关于公司 2023 年监事会工作报告的议案》
《关于公司 2023 年年度报告及摘要》
《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
《关于公司 2024 年度申请综合授信额度的议案》
《关于公司 2024 年董事、监事薪酬、津贴的议案》
大会
年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特
定对象发行股票的议案》
《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》
《公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的
议案》
（三） 董事会各专业委员会的履职情况
公司召开 1 次战略委员会会议、3 次薪酬与考核委员会会议、1 次提名委员
会会议、4 次审计委员会会议。
（四） 独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》等相关法律法规的要求，积极
出席相关会议，认真审阅议案资料，客观、独立作出判断并发表意见。具体详见
《2024 年度独立董事述职报告》，报告期内，独立董事对公司审议事项未提出异
议。
（五） 信息披露工作情况
地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况。报告
期内，公司披露定期报告 4 份，临时公告 92 份。
（六） 募集资金情况
为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证本次募投项目建设
和运营资金需求的前提下，报告期内，公司使用“液态智能包装生产线建设项目”
的闲置募集资金15,000万元用于临时补充流动资金。使用期限为自公司董事会审
议批准之日起不超过12个月。本次临时补充流动资金将不影响公司募集资金计划
的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。
（七） 投资者关系
报告期内，公司进一步加强了投资者关系管理工作，通过投资者说明会、接
待投资者调研、线上投资者策略会等多种形式向投资者介绍公司的发展战略、市
场拓展、生产经营等投资者普遍关注的问题。同时公司制定了明确的股东回报规
划，连续进行现金分红回报股东。2024 年度公司计划以利润分配方案实施时股
权登记日的可参与分配的股本数量（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基
数，每 10 股派发现金红利人民币 0.15 元（含税）。
（八） 内部控制
报告期内，公司董事会指导并督促管理层进一步完善内部控制体系，优化控
股子公司的管理，尤其是报告期内新增的合并报表企业的内控体系建设；优化各
部门、岗位职责分工；加强各部门人员业务水平培训。
三、2025 年董事会工作展望
公司董事会将继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，不断提高公
司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，有效提高公
司统筹管理和风险防范的能力；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真
实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；通过各种方式积极与
投资者进行互动交流，进一步保障公司的持续快速发展，争取实现全体股东和公
司利益最大化，树立公司良好的资本市场形象。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案二
公司 2024 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
（以下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《杭州永创智能设备股份有
限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，认真履行和独立行使监事会的
监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大会和部分董事
会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、
高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、
公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了十一次会议。
序号 会议届次 会议议案
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成
就的议案》
《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》、 《关于 2023 年年
度报告及摘要》、 《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》 、
《关于公司 2023 年度日常关联交易的确认及 2024 年度预
计日常关联交易的议案》、 《关于公司 2023 年度募集资金存放
和实际使用情况的专项报告的议案》、 《关于续聘天健会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构和内控
审计机构的议案》、 《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的
议案》、《关于计提资产与信用减值准备的议案》、《关于 2024
年一季度报告的议案》、 《关于公司 2024 年监事薪酬的议案》 、
《公司关于会计政策变更的议案》
《公司 2024 年半年度报告及摘要》、
《关于公司 2024 年半年
变更的议案》
就的议案》
第五届监事会第十一次会
议
第五届监事会第十二次会 《关于放弃控股子公司部分股权优先受让权暨关联交易的议
议 案》
第五届监事会第十三次会 《关于调整 2024 年日常关联交易预计额度的议案》、
《关于预
议 计公司 2025 年度日常关联交易的议案》
二、监事会对报告期内公司有关情况发表的意见
（1）2024 年度公司依法经营，决策程序符合《公司法》、
《证券法》及《公
司章程》等有关制度的规定，公司内部控制制度健全，未发现公司有违法违规的
经营行为。股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规
及《公司章程》规定的程序，进行有关决议的内容合法有效。
（2）公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司
章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实了股东大会的各项
决议，高级管理人员认真贯彻执行了董事会决议，报告期内未发现公司董事及高
级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公
司和股东利益的行为。
监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况进行了检查，认为公司财务状
况正常、经营业绩良好，财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，
严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。
报告期内，监事会对公司发生的日常关联交易情况进行了监督和核查，认为
公司与关联方在报告期内发生的日常关联交易符合公司经营实际和发展需求，其
决策审批程序符合相关法律法规及公司章程相关规定，交易遵守公平、公开、公
正原则，定价公允合理，未发现利用关联交易损害公司及中小股东利益的行为。
监事会对报告期内公司募集资金使用情况进行了认真、细致的检查，认为公
司严格按照《公司法》、
《证券法》
、《上海证券交易所自律监管指引第一号——规
范运作》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行使用
和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。
三、2025 年度监事会工作重点
公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，更严格遵照国家法律法规和
《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法人
治理结构。
改进工作方式；强化日常监督，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经
营管理活动及重大异常变化的情况；促进公司内部控制不断优化、经营管理不断
规范；按照监管部门对上市公司治理提出的新要求，推动公司对各项法人治理制
度进行完善，提升公司规范运作水平，有效维护公司全体股东的合法权益。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
杭州永创智能设备股份有限公司监事会
议案三
公司 2024 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据证监会、上海证券交易所发布的相关年报披露准则，以及《公司章程》
等公司规范制度的规定，公司编制了 2024 年年度报告及摘要，并经公司第五届
董事会第二十二次会议审议通过，主要包括公司 2024 年经营情况分析、公司股
东情况、公司内部控制、公司治理等情况、年度财务报表等内容。具体内容请参
见公司于 2025 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《公司 2024 年年度报告》、《公司 2024 年年度报告摘要》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案四
关于公司 2024 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2024年度财务决算报告，公司2024年度利润分配方案为：以公司实
施2024年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除届时回购专户上已回购的
库存股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税）,不以公积金转
增股本，不送红股。公司最终实际现金分红总金额根据公司实施利润分配方案时
股权登记日的总股本（扣除届时回购专户上已回购的库存股）确定。
截至2025年4月25日，公司总股本487,719,218股，扣除公司目前回购专户的
股份余额7,635,000股后应分配股数共480,084,218股，以此为基数计算，合计拟派
发现金红利人民币7,201,263.27元（含税）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案五
公司 2024 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、
《杭州永创智能设备股份有限公司章程》等
规范性文件的规定，为详细分析讨论公司 2024 年度的业绩情况，公司编写了《杭
州永创智能设备股份有限公司 2024 年度财务决算报告》，具体内容请参见本议案
附件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
附件：《杭州永创智能设备股份有限公司 2024 年度财务决算报告》
杭州永创智能设备股份有限公司 2024 年度财务决算报告
公司 2024 年度主要财务情况及分析如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元
主要会计数据 2024 年 2023 年 本期比上年同期 2022 年
增减(%)
营业收入 3,566,730,249.69 3,145,979,250.87 13.37 2,748,939,810.90
归属于上市公司股 15,580,009.04 71,063,004.51 -78.08 273,666,895.67
东的净利润
归属于上市公司股 1,734,617.03 119,685,980.25 -98.55 128,341,044.91
东的扣除非经常性
损益的净利润
经营活动产生的现 261,082,296.64 215,041,070.51 21.41 -123,439,227.10
金流量净额
期末增减（%）
归属于上市公司股 2,481,572,063.45 2,539,556,373.34 -2.28 2,542,957,675.02
东的净资产
总资产 8,000,996,149.58 7,162,745,756.34 11.70 6,370,380,272.73
（二）主要财务指标
单位：元
本期比上年同期增
主要财务指标 2024年 2023年 2022年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.0316 0.15 -78.93 0.57
稀释每股收益（元／股） 0.0316 0.15 -78.93 0.57
扣除 非经常 性损益 后的基 本
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 0.62 2.79 减少 2.17 个百分点 11.84
扣除 非经常 性损益 后的加 权
平均净资产收益率（%）
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
单位：人民币元
本期 上期 本期
期末 期末 期末
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
数占 数占 金额
总资 总资 较上
产的 产的 期期
比例 比例 末变
（%） （%） 动比
例（%）
主要系报告期销售规
模增加，收到重要客户
应收票据 18,249,595.80 0.23 11,891,906.79 0.17 53.46
的商业承兑汇票增加
所致
主要系报告期公司使
应收账款
融资
货款增加所致
其他应收 主要系报告期末未收
款 回的保证金下降所致
主要系报告期末库存
存货 3,575,144,682.65 44.68 3,010,402,690.78 42.03 18.76 商品及发出商品增加
所致
主要系报告期末待抵
其他流动
资产
增值税增加所致
其他非流
主要系报告期公司减
动金融资 134,658,218.67 1.68 187,575,382.63 2.62 -28.21
持新巨丰股份所致；
产
主要系报告期公司部
分在建项目完工，房
固定资产 1,775,429,397.05 22.19 1,182,168,991.79 16.50 50.18
屋、设备转固定资产所
致
主要系报告期部分建
在建工程 29,752,661.66 0.37 315,504,026.06 4.40 -90.57 设项目完工，转固定资
产所致
主要系报告期资产减
递延所得
税资产
未实现利润增加所致
主要系报告期使用银
应付票据 491,284,806.31 6.14 342,133,591.06 4.78 43.59 行承兑汇票结算增加
所致
主要系报告期内公司
合同负债 1,851,251,401.36 23.14 1,410,178,895.04 19.69 31.28 新签订单增加预收账
款所致
一年内到
主要系一年内到期的
期的非流 608,844,384.82 7.61 132,830,855.88 1.85 358.36
银行借款增加所致
动负债
主要系新签订单预收
其他流动
负债
增加所致
主要系报告期期末部
分长期借款重分类至
长期借款 578,818,346.33 7.23 908,592,256.88 12.68 -36.30
一年内到期的非流动
负债科目列示所致
单位：人民币元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,566,730,249.69 3,145,979,250.87 13.37
营业成本 2,664,361,161.21 2,218,622,026.68 20.09
销售费用 288,126,566.74 264,339,548.10 9.0
管理费用 211,253,521.19 180,820,362.56 16.83
财务费用 48,164,905.77 31,711,004.35 51.89
营业收入 3,566,730,249.69 3,145,979,250.87 13.37
营业收入变动原因说明：营业收入增长，主要系公司标准单机设备、新型包
材销售增长，智能包装生产线交付加快所致。
营业成本变动原因说明：营业成本增加，主要系公司报告期收入增加，相应
增加营业成本，同时产品毛利率下降所致。
销售费用变动原因说明：销售费用增加，主要系公司报告期收入及订单增加，
相应销售人员薪酬、差旅费用增加所致；
管理费用变动原因说明：管理费用增加，主要系公司报告期管理人员办公场
地折旧增加、管理人员工资增加所致；
财务费用变动原因说明：财务费用增加，主要系报告期内银行存款的利息收
入下降所致；
研发费用变动原因说明：研发费用增加，主要系公司报告期内研发材料支出
增加所致。
单位：人民币元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 261,082,296.64 215,041,070.51 21.41
投资活动产生的现金流量净额 -323,210,793.77 -572,953,689.81 43.59
筹资活动产生的现金流量净额 -21,935,394.27 111,186,328.68 -119.73
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司报告期内加强销售
回款，销售商品和提供劳务收到的金额增加；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内取得银行借款
减少所致。
杭州永创智能设备股份有限公司
议案六
关于公司 2025 年度申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司正常生产经营需要，公司（含控股子公司）拟在 2025 年度向银行或非
银行金融机构申请综合授信额度不超过人民币肆拾叁亿元整（43 亿元），包含流动
资金贷款额度、票据融资额度、银行保函额度、固定资产贷款额度、短融、超短融、
中期票据、应收账款保理、融资租赁等。
提请股东大会授权公司董事长、及总经理在上述有效范围内按照日常经营需要
履行相关借款合同的签署、借贷等程序。本授权有效期自 2024 年年度股东大会通过
之日至 2025 年年度股东大会。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案七
关于公司 2025 年董事、监事薪酬、津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结
合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会
审议通过，现提交本次董事会审议关于公司 2025 年董事、监事薪酬、津贴的方案。
具体内容如下：
（一）本议案适用对象
本公司领取薪酬的董事、监事。
（二）本议案有效期
（三）薪酬标准
（1）公司董事在公司担任职务者，按照所担任的职务，按照公司相关薪酬与绩
效考核管理制度领取薪酬；
（2）公司独立董事津贴为 10 万元/年。
公司监事在公司担任职务者，按照所担任的职务，按照公司相关薪酬与绩效考
核管理制度领取薪酬。未担任实际工作的监事，不在公司领取薪酬。
（四）发放方式
绩效薪酬根据 2025 年度绩效考核发放，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定。
（五） 其他规定
以上议案请各位股东及股东代表审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案八
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）稳健的服务质量，公司拟继续聘请天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构及内控审计机构，
为公司提供会计报表审计、内控审计及其他相关的咨询服务。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案九
关于提请股东大会授权董事会
全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行
上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关
规定，公司董事会提请 2024 年年度股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融
资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票（以下简称“本次
发行”），授权期限为 2024 年年度股东大会通过之日起至 2025 年年度股东大会召开
之日止。本次授权事宜包括以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以
简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、数量和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合
监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现
金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间、限售期
价的价格发行股票。
公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定
价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者
发行期首日：
（1）公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；
于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股
票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股
份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变
化。
（五）募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
有价证券为主要业务的公司；
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性。
（六）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股
比例共享。
（七）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）决议有效期
决议有效期为 2024 年度股东大会审议通过之日起至 2025 年度股东大会召开之
日止。
（九）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上
市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部
事项，包括但不限于：
（1）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其
他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有
权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但
不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、具体认购办法、认购
比例及其他与本次发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次
发行上市申报材料，回复上海证券交易所以及其他监管部门的反馈意见，办理相关
手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发
行有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和
文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认
购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募
集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向工
商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形
下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行
对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政
策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公
司带来不利后果的情形，或者简易程序融资政策发生变化时，可酌情决定本次发行
方案延期实施，或者按照新的简易程序融资政策继续办理发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权
董事会据此对发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次发行有关的其他全部事宜。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
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