证券代码：300546 证券简称：雄帝科技 公告编号：2025 - 026
深圳市雄帝科技股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
（一）限制性股票拟归属数量：120.80 万股
（二）归属股票来源：公司定向增发 A 股普通股
深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 13 日分
别召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过《关于
议案》，认为 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉限
制性股票归属条件已成就，同意为符合归属资格的激励对象办理股份归属登记，
有关情况如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简介
公司于 2024 年 3 月 29 日召开 2024 年第一次临时股东大会，批准实施 2024
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），主要内容如下：
公告之日公司股本总额的 1.78%。其中，首次授予 303.00 万股，占本激励计划
公告之日公司股本总额的 1.63%，占本激励计划授予总额的 91.82%；预留授予
总额的 8.18%。自本激励计划公告之日起至激励对象完成股份归属登记期间，如
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜的，
应当对限制性股票的授予数量进行相应调整。
元/股。自本激励计划公告之日起至激励对象完成股份归属登记期间，如公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事宜的，
应当对限制性股票的授予价格进行相应调整。
分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为
需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。预留授予激励对象的确定标
准原则上参照首次授予激励对象的确定标准执行。
授的限制性股票全部归属或者作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
限制性股票满足归属条件后可按本激励计划的归属安排进行归属，应当遵守
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列
区间日（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 40%
次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 30%
次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
如本激励计划预留授予限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露之前的，
归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 40%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 30%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 30%
留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
如本激励计划预留授予限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露之后的，
归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、派
发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得
转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得归属的，因前述
原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未
满足归属条件或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效，不得递延。
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2024 年-2026 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下：
归属安排 业绩考核目标
以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 20.00%
第一个归属期
且 2024 年净利润实现扭亏为盈
以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 40.00%
第二个归属期
且 2025 年净利润不低于 2,000.00 万元
以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 60.00%
第三个归属期
且 2026 年净利润不低于 4,000.00 万元
如本激励计划预留授予限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露之前的，
预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制
性股票一致。
如本激励计划预留授予限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露之后的，
预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2025 年-2026 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下：
归属安排 业绩考核目标
以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 40.00%
第一个归属期
且 2025 年净利润不低于 2,000.00 万元
以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 60.00%
第二个归属期
且 2026 年净利润不低于 4,000.00 万元
注 1：上述“营业收入”“净利润”口径以经会计师事务所审计的公司合并财务报表为准，其中，“净利
润”指归属于上市公司股东的净利润。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各归属期内，公司满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应公司层面可
归属比例（X）为 100%；公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应公
司层面可归属比例（X）为 0%，所有激励对象当期计划归属的限制性股票均不得
归属或者递延至下期归属，并作废失效。
激励对象的个人绩效考核按公司制定的个人绩效考核要求进行，激励对象的
个人绩效考核结果按个人绩效考核得分（Y）划分为 A+、A、B+、B、C 五个档次，
各归属期内，根据以下考核评级表确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数
量：
个人绩效 A+ A B+ B C
考核结果 （100≥Y≥95 （95＞Y≥90 （90＞Y≥80 （80＞Y≥70 （70＞Y
（百分制） 分） 分） 分） 分） 分）
个人层面
可归属比例
各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计
划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，对应当
期未归属的限制性股票作废失效，不得递延至下期归属。
（二）限制性股票授予情况
于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开 2024 年第一次临时
股东大会的议案》。公司独立董事安鹤男先生依法作为征集人采取无偿方式向公
司全体股东公开征集表决权。
于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事
项发表了核查意见。
授予激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2024 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单（授予日）发表了核查意见。
事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公
司监事会对本激励计划预留授予激励对象名单（授予日）发表了核查意见。
事会第四次会议，审议通过《关于作废 2024 年限制性股票激励计划已授予尚未
归属的部分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会分
别对本激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就情况以及符合归属资格的
激励对象名单发表了核查意见。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的股权激励计划存在的差异
本次实施的股权激励计划内容与已披露的股权激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
公司于 2025 年 5 月 13 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于
议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
《2024
年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司 2024 年第一次临时股
东大会的授权，公司董事会认为本激励计划首次授予限制性股票于第一个归属期
的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计 63 名，可归属的限制性股票
共计 120.80 万股。
关联董事郑嵩、高晶、唐孝宏、薛峰回避表决。
表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（二）本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明
个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，
总体可归属比例为 40%。本激励计划的首次授予日为 2024 年 4 月 25 日，截至本
公告披露日，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。
条件方可办理归属：
归属条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 经核查确认，公司未发生任一情
定意见或者无法表示意见的审计报告；
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形： 经核查确认，激励对象未发生任
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
董事、高级管理人员的情形；
公司层面业绩考核： 经核查确认，以本激励计划的考
核口径为准，2023 年营业收入为
归属安排 业绩考核目标
以 2023 年营业收入为基数，2024 年
收入为 552,025,331.27 元，以
第一个归属期 营业收入增长率不低于 20.00%
且2024年净利润实现扭亏为盈 2023 年营业收入为基数，2024 年
注：上述“营业收入”“净利润”口径以经会计师事务所审计的
营业收入增长率为 33.93%，不低
公司合并财务报表为准，其中，“净利润”指归属于上市公司股
东的净利润。 于 20.00% ； 2023 年 净 利 润 为
归属期内，公司满足上述业绩考核目标的，所有激励对 -23,547,824.29 元，2024 年净利
象对应公司层面可归属比例（X）为 100%；公司未满足 润为 29,147,899.72 元，2024 年
上述业绩考核目标的，所有激励对象对应公司层面可归 净利润实现扭亏为盈。因此，公
属比例（X）为 0%，所有激励对象当期计划归属的限制 司满足业绩考核目标，对应公司
性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 层面可归属比例为 100%。
个人层面绩效考核： 经核查确认，本激励计划首次授
激励对象的个人绩效考核按公司制定的个人绩效考核要 予的激励对象为 64 人，其中，1
求进行，激励对象的个人绩效考核结果按个人绩效考核 人因离职而不符合激励资格；其
得分（Y）划分为 A+、A、B+、B、C 五个档次，各归属期 余 63 人均为在职，
符合激励资格，
内，根据以下考核评级表确定激励对象当期实际可归属 于第一个归属期的个人绩效考核
的限制性股票数量： 结果均为 A+（100≥Y≥95 分），
A+ A B+ B 对应个人层面可归属比例均为
C
个人绩效 （100 （95 （90 （80
（70 100%。
考核结果 ≥Y≥ ＞Y≥ ＞Y≥ ＞Y≥
＞Y
（百分制） 95 90 80 70
分）
分） 分） 分） 分）
个人层面
可归属比例
归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=
激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可
归属比例×个人层面可归属比例，对应当期未归属的限
制性股票作废失效，不得递延至下期归属。
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
根据《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《2024 年
限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，各归属期内，当期部分或全部未达
到归属条件的限制性股票不得归属，并作废失效。
本激励计划首次授予的激励对象中有 1 人因离职而不符合激励资格，其已获
授尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；其余激励对象于第一个归属期
计划归属的限制性股票全部达到归属条件。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）授予日：2024 年 4 月 25 日。
（二）可归属数量：120.80 万股。
（三）可归属人数：63 人。
（四）股票来源：公司定向增发 A 股普通股。
（五）激励对象名单及可归属情况：
本次可归
获授数量 本次可归属数量
姓名 职务 属数量占
（万股） （万股）
获授数量
的比例
郑嵩 董事长、总经理 25.00 10.00 40.00%
薛峰 董事 10.00 4.00 40.00%
唐孝宏 董事 12.00 4.80 40.00%
江小军 副总经理 8.50 3.40 40.00%
谢向宇 副总经理 10.00 4.00 40.00%
陈先彪 副总经理 10.00 4.00 40.00%
彭德芳 副总经理 10.00 4.00 40.00%
郭永洪 董事会秘书、财务总监 20.00 8.00 40.00%
核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
（55 人）
合计 302.00 120.80 40.00%
注：以上激励对象不包括离职人员。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
（一）董事会薪酬与考核委员会就限制性股票归属条件是否成就发表的明确
意见
票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
等规定不得实施股权激励的情形，具备实施股权激励的主体资格；
业绩考核目标，对应公司层面可归属比例为 100%；
市规则》规定的激励对象条件，符合《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，主体资格合法、有效；
均为 A+（100≥Y≥95 分），对应个人层面可归属比例均为 100%。
同意本激励计划首次授予第一个归属期归属条件已成就，符合归属资格的激
励对象共计 63 名，可归属的限制性股票共计 120.80 万股。
（二）董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
本激励计划首次授予的激励对象中，1 名激励对象因离职而不符合激励资格，
其已获授尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；其余 63 名激励对象均
为在职，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》
规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象
条件，符合《2024 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主
体资格合法、有效，于第一个归属期的个人绩效考核结果均为 A+（100≥Y≥95
分），对应个人层面可归属比例均为 100%，其当期计划归属的限制性股票可予
以全部归属。同意本激励计划首次授予第一个归属期可归属股份的激励对象名单。
五、激励对象为公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在本次董
事会决议日前 6 个月内买卖公司股票的情况说明
本次符合归属资格的激励对象包括公司董事、高级管理人员、持股 5%以上
股东，在本次董事会决议日前 6 个月内不存在买卖公司股票情况。
六、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就
本次归属、本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本计划首次授
予部分自 2025 年 4 月 25 日进入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，本计
划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合
《上市公司股权激励管理办法》和《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定。
七、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本
激励计划首次授予的部分限制性股票作废失效事项以及首次授予的限制性股票
第一个归属期归属条件成就事项已履行当前必要的审议程序和信息披露义务，符
合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《2024 年限制
性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需依据深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的规定，为符合归属资格的激励对象办理股份归
属登记，并及时履行信息披露义务。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的有关规定，选择 Black-Scholes 模型确定授予日限制性股
票的公允价值，后续不再对限制性股票的公允价值进行重新评估；授予日后，公
司已在相应等待期对授予限制性股票产生的股份支付费用进行摊销，具体情况以
审计结果为准。
本次可归属的限制性股票为 120.80 万股，不考虑其他因素，本次股份归属
登记完成后，公司总股本将由 185,524,691 股增加至 186,732,691 股，将影响公
司的基本每股收益和净资产收益率等相关财务指标，具体情况以审计结果为准。
本次股份归属登记完成后，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不
会对公司的股权结构产生重大影响，公司的股权分布仍符合上市条件，不会导致
公司的控股股东、实际控制人发生变化。
九、备查文件
（一）第六届董事会第四次会议决议；
（二）第六届监事会第四次会议决议；
（三）董事会薪酬与考核委员会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予
第一个归属期归属条件成就情况的核查意见；
（四）董事会薪酬与考核委员会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予
第一个归属期符合归属资格的激励对象名单的核查意见；
（五）北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市雄帝科技股份有限公司
制性股票作废相关事项的法律意见书；
（六）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市雄帝科技股份有限公司
股票作废失效事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市雄帝科技股份有限公司董事会
二〇二五年五月十三日
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