关于卡莱特云科技股份有限公司
终止实施2023年限制性股票激励计划暨
作废第二类限制性股票相关事项
的法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于卡莱特云科技股份有限公司
终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨
作废第二类限制性股票相关事项
的法律意见书
信达励字（2025）第 052 号
致：卡莱特云科技股份有限公司
根据卡莱特云科技股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师事务
所（以下简称“信达”）签订的《常年法律顾问聘请合同》，信达接受公司的委
托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特
聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规及其他规范性文件和《卡
莱特云科技股份有限公司章程》《卡莱特云科技股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，信
达就公司终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票相关事
项（以下简称“本次终止及作废”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达及信达律师声明如下：
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
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者重大遗漏，并承担相应法律责任。
见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准
确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实
的。
达律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意
见。
关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。
材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见书承担责任。
途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提
供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次终止及作废的批准和授权
十六次会议审议通过了关于《关于<卡莱特云科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。同日，公司独立董事对前述
事项发表了同意的独立意见。
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关于股权激励公开征集委托投票权报告书》。独立董事张忠培作为征集人，就公
司 2023 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征
集表决权。
励对象名单在公司内部进行了公示。2023 年 6 月 7 日，公司披露了《卡莱特云
科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为本次列入激励计划的首次授予激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划
的首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
《关于<卡莱特云科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<卡莱特云科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》。
第十七次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司董事会及监事会认为本次激励计划的首次授予条件
已成就，同意本次激励计划的首次授予事项。同日，公司独立董事对前述事项发
表了同意的独立意见。
第三次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格与授予
数量的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》。
次会议审议通过了关于《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨作废第二
类限制性股票的议案》。
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审议批准本次激励计划的实施、变更和终止。公司在股东大会审议通过本次激励
计划之后拟终止实施本次激励计划的，须经股东大会审议通过。据此，本次终止
及作废尚需提交公司股东大会审议。
信达律师认为，公司本次终止及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》
《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》
的规定；本次终止及作废尚需提交公司股东大会审议。
二、本次终止及作废的相关情况
（一）本次终止的原因及作废情况
根据公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议材料，鉴于宏
观经济环境以及市场背景发生了较大变化，继续实施本次激励计划将难以达到预
期的激励目的和效果，综合考虑公司所处行业及自身实际经营情况、市场环境因
素、公司战略规划等，并结合激励对象意愿，经审慎研究，公司决定终止实施本
次激励计划，作废剩余已授予但尚未归属的 95.2 万股第二类限制性股票。与本
次激励计划配套的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文
件在本次激励计划第二类限制性股票作废后一并终止。本次激励计划作废的已授
予但尚未归属的第二类限制性股票总数 95.2 万股，涉及 185 名激励对象。
（二）本次终止及作废对公司的影响及后续安排
根据公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议材料及公司
的书面确认，本次终止及作废的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
公司终止实施本次激励计划需要确认的相关股份支付费用，将按照《企业会
计准则》的规定处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以公司年审会计师
事务所出具的审计报告为准。本次激励计划的终止实施不会对公司的财务状况及
股东权益产生实质性的影响。
根据《管理办法》的相关规定，公司承诺自终止实施本次激励计划的股东大
会决议公告之日起 3 个月内，不再审议股权激励计划。
法律意见书
信达律师认为，公司本次终止及作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次终止及作废的信息披露
根据公司的书面确认，公司将按照有关规定及时公告第二届董事会第十次会
议和第二届监事会第八次会议决议等与本次终止及作废事项相关的文件。随着本
次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规
和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定继续履行相应的信息披露义务。
四、结论性意见
综上，信达律师认为，公司本次终止及作废已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草
案）》的规定；本次终止及作废尚需提交公司股东大会审议；公司本次终止及作
废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规
范性文件及《激励计划（草案）》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形；公司尚需按照《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文
件及《激励计划（草案）》的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本贰份、无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于卡莱特云科技股份有限公司终止实
施2023年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票相关事项的法律意见书》
之签署页）
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李 忠 丛启路
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