证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2025-027
承德露露股份公司
关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
励计划（以下简称“本激励计划”“《激励计划》”）第一个解除限售
期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计4人，
可解除限售的限制性股票数量为345.60万股，占公司当前总股本的
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年3月14日，公司第八届董事会2024年第二次临时会议及
第八届监事会2024年第三次临时会议通过了《关于〈公司2024年限制性
股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。本激励计划激励对象共计
通股股票。
（二）2024年3月16日至2024年3月25日，公司对本激励计划授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未
收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年3月27日公司披露了《监事会
关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核
意见》。
（三）2024年4月2日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了
《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及
激励对象在公司本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进
行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划
相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2024年4月15日，公司第八届董事会第十六次会议、第八届监
事会第十六次会议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
董事会认为公司2024年限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定
激励计划的授予日为2024年4月17日，向符合条件的5名激励对象授予
（五）2024年4月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户持有
的13,000,000股公司股票已于2024年4月25日以非交易过户的方式过户
至5名激励对象，过户价格为6元/股。
（六）2025年4月22日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司聘请的律师出
具了法律意见书。
二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期限届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予的限制性股票
第一个解除限售期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起
至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除
限售比例为授予限制性股票总数的30%。本激励计划限制性股票的授予
日为2024年4月17日，公司本激励计划限制性股票第一个限售期于2025
年4月16日届满。
（二）第一次解除限售条件成就的说明
关于本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明如下：
是否满足解除限售条件的说
本激励计划第一个解除限售期解除限售条件
明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
公司未发生前述情形，满足
法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 满足解除限售条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划在 2024 年-2026 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩
指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件
之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所
示：
根据公司 2024 年年度报告以
考核年度营业收入（A1）（亿元）
对应考 及天职国际会计师事务所
解除限售期 目标值 区间值 触发值
核年度
（Am1） （Ad1） （An1） （特殊普通合伙）对公司
第一个解除
限售期
第二个解除 报告（天职业字202510615
限售期
号），公司 2024 年营业收入
第三个解除
限售期 为 32.87 亿元，达到目标值，
考核年度净利润（A2）（亿元）
对应考 对 应 解 除 限 售 比 例
解除限售期 目标值 区间值 触发值
核年度
（Am2） （Ad2） （An2） X1=100%；公司 2024 年归属
第一个解除
限售期
第二个解除 常性损益的净利润（剔除本
限售期
次及其他员工激励计划的股
第三个解除
限售期 份支付费用）为 6.74 亿元，
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入； 达到区间值，对应解除限售
益的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值 综上，公司层面解除限售比
作为计算依据。 例为 X=96%。
根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可解除限售
比例（X）与考核年度业绩完成度（A1、A2）相挂钩，具体解除限售比例
安排如下：
考核指标对应解除限售
考核指标 业绩完成度
比例
（X1,X2）
A1≥Am1 X1=100%
考核年度营业收入 Ad1≤A1＜Am1 X1=90%
(A1) An1≤A1＜Ad1 X1=80%
A1＜An1 X1=0
A2≥Am2 X2=100%
考核年度净利润 Ad2≤A2＜Am2 X2=90%
(A2) An2≤A2＜Ad2 X2=80%
A2＜An2 X2=0
X=X1*60%+X2*40%
公司层面可解除限售比
（营业收入占 60%比重，净利润占 40%比
例(X)
重）
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
个人绩效等级 个人层面 激励对象中，4 名激励对象绩
考核结果 定义
（百分制） 解除限售比例(Y) 效考核结果为 A，个人层面
A 90 分（含）以上 优秀 100% 解除限售比例为 100%；1 名
B 80 分（含）-90 分 良好 80% 激励对象因工作调整不再在
C 70 分（含）-80 分 合格 60% 公司担任高级管理职务不得
D 70 分以下 不合格 0% 解除限售。
激励对象个人当年可解除限售的限制性股票数量=激励对象个人当年
计划解除限售的限制性股票数量×公司层面可解除限售比例（X）×个人层
面解除限售比例（Y）。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
及本激励计划的相关规定，公司本激励计划第一个解除限售期解除限售
条件已成就，本次可解除限售数量为 345.60 万股，公司将按照本激励
计划相关规定为符合条件的 4 名激励对象办理解除限售相关事宜。未能
解锁部分公司后续将按相关规定予以回购注销。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说
明
本激励计划的激励对象中，由于 1 名激励对象因工作调整，不再在
公司担任高级管理职务，不再满足激励对象条件，公司将回购并注销其
持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存
在差异。
四、本激励计划第一个解除限售期解除限售对象及可解除限售数
量
占公司当前总股本1,052,554,074股的0.33%；
剩余批次尚未解
获授的限制 本次可解除限售
除限售的限制性
姓名 职务 性股票数量 的限制性股票数
股票数量（万
（万股） 量（万股）
股）
沈志军 董事长 850.00 244.80 595.00
梁启朝 副董事长、总经理 200.00 57.60 140.00
丁兴贤 副总经理、财务负责 100.00 28.80 70.00
刘明珊 人
董事会秘书 50.00 14.40 35.00
合计 1,200.00 345.60 840.00
注：上述剩余批次尚未解除限售的限制性股票数量不包含因不能解除限售而尚未回购注销完成的限制性股票。
五、本次解除限售股份上市流通后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动数 本次变动后
类别
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
（%） （%）
一、有限售
条件股份
其中：股权
激励限售股
二、无限售 1,043,010,074
条件流通股
合计 1,052,554,074.00 100.00 0 1,052,554,074.00 100.00
注：以上变动前公司股本结构为 2025 年 4 月 30 日股本情况，本次变动数量未考虑限制性股票解除限售后的高
管锁定股变动情况，具体股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
承德露露股份公司
董 事 会
二〇二五年五月十四日
首页
微信公众号
证券之星APP
