证券代码：603151 证券简称：邦基科技
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
山东邦基科技股份有限公司
预留授予事项
之
独立财务顾问报告
（三）预留授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明8
一、释义
邦基科技、本公
司、公司、上市公 指 山东邦基科技股份有限公司
司
本激励计划、本计
指 山东邦基科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
划
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东邦基科
本独立财务顾问
指 技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划预留授予事项之独立
报告
财务顾问报告
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公司及控股
激励对象 指 子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技
术（业务）人员
有效期 指 自股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《山东邦基科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由邦基科技提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对邦基科技股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对邦基科技的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效
的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和
完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
第四次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的 议案》等相关 议案，并于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交 易所网站
（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024 年 5 月 11 日，公司披露了《山东邦
基科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年股票期权激励计划首次授予部分激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《山东邦基科技股份有限公司关于公司 2024 年股票
期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》
《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监
事会对此发表了核查意见。
成了本次激励计划限制性股票首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股
票合计 875.00 万股，激励对象人数为 154 人。具体内容详见公司于 2024 年 7 月
第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划行权价格的
议案》，因 2023 年利润分配，根据相关法律法规及公司《2024 年股票期权激励
计划（草案）》的规定，将首次授予的股票期权行权价格由 12.85 元/份调整为
第九次会议，审议通过了《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》
《关于 2024 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就
的议案》
《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，
公司监事会对此发表了核查意见。
（二）本次激励计划授予条件成就情况说明
根据本次激励计划中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司方
可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励
对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为公司和本次激励计划的激励对象均未出现上述情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已成
就。
（三）预留授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划是否存在差
异的说明
权益分派实施公告》，以 2023 年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每股派发现金红利 0.20 元(含税)，并于 2024 年 7 月 4 日实施完成了
现金红利发放。根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，并根据公司 2023
年年度股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行调整，授予价格由 12.85 元
/份调整为 12.65 元/份。
除上述调整内容外，本次预留授予事项相关内容与公司 2023 年年度股东大
会审议通过的激励计划相关内容一致。
（四）预留授予的具体情况
（1）有效期
本次激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）等待期
本次激励计划授予的股票期权等待期分别为自相应授予之日起 12 个月、24
个月。
（3）行权安排
在本次激励计划经董事会审议通过后，授予的股票期权自相应授予之日起满
①上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本次激励计划预留授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易
第一个行权期 日起至相应部分股票期权授予之日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易
第二个行权期 日起至相应部分股票期权授予之日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行
权的股票期权。
获授的股票期权 占预留授予期 占本激励计划公告
姓名 职务
数量（万份） 权总数比例 日股本总额的比例
陈涛 副董事长 49.00 24.50% 0.29%
王艾琴 副总经理 17.00 8.50% 0.10%
田玉杰 副总经理 17.00 8.50% 0.10%
张洪超 董事会秘书 17.00 8.50% 0.10%
罗晓 财务负责人 10.00 5.00% 0.06%
中层管理及核心技术（业务）
人员（12 人）
合计 200.00 100.00% 1.19%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前
股本总额的 10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2025 年-2026 年两个会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。预留授予
的股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：
考核期 业绩考核条件
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予的第一个
低于120%；
行权期
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予的第二个
于240%；
行权期
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的上市公司合并报表营业收入作为计算依据；
效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若未达成上述考核指标，该类激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均
不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照《2024 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。激励对象个人考核由薪酬与考核
委员会分年进行考核，根据个人的业绩/绩效考评评价指标确定考评结果，具体
参照公司有关绩效管理制度执行，薪酬与考核委员会将依照激励对象的业绩/绩
效完成情况确定其行权的比例。
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
行权比例 100% 100% 80% 0
如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际行权的股票期
权数量=个人当年计划行权的股票数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例，
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权的权益按由公司统一注
销处理，不可递延至以后年度。
（五）对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管 部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提
请股东注 10 意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以
会计师事务所出 具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次激励计划的预留授
予事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的预留授予日、预留股票期权
的行权价格、预留授予激励对象及预留授予权益数量等的确定均符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司本次激励计划
规定的预留授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限
内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理相应后续手续。
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