申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
北京至创天地科技发展有限公司
要约收购
重庆万里新能源股份有限公司
之
财务顾问
二〇二五年五月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“本
财务顾问”）接受北京至创天地科技发展有限公司（以下简称“至创天地”或“收
购人”）的委托，担任其要约收购重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万
里股份”或“上市公司”）的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》规定，
本次要约收购的持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的 12 个月
止（即 2024 年 8 月 2 日至 2025 年 9 月 13 日）。
规规定，本财务顾问就 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日（以下简称“本持
续督导期”）内万里股份的规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划
等情况报告如下：
一、要约收购履行情况
购报告书》（以下简称《要约收购报告书》），至创天地向除家天下资产管理有限
公司、北京华居天下网络技术有限公司、北京车天下资讯有限公司、北京普凯世
杰投资咨询有限公司、北京普凯世纪投资管理有限公司、北京中指宏远数据信息
技术有限公司和深圳市南方同正投资有限公司以外万里股份全体股东的无限售
条件流通股发出部分要约，要约收购股份数量为 30,657,480 股，占上市公司总股
本的 20.00%，要约收购的价格为 7.00 元/股，要约收购期限为 2024 年 8 月 6 日
至 2024 年 9 月 4 日。
京至创天地科技发展有限公司要约收购公司股份结果暨股票复牌的公告》。根据
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据统计，在本次要约收购期
限内，预受要约的股东账户总数为 126 户，预受要约股份总数共计 7,905,286 股，
占公司目前股份总数的 5.1572%。
京至创天地科技发展有限公司要约收购公司股份交割完成的公告》，截至 2024 年
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
本持续督导期间，经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人的日常
沟通，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市
规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。至
创天地及其一致行动人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易
所规则、上市公司章程，依法行使对万里股份的股东权益。
本财务顾问认为：本持续督导期内，至创天地及其一致行动人、万里股份按
照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《要约收购报告书》，至创天地出具了《关于保证上市公司独立性的承
诺函》、
《关于避免同业竞争的承诺函》、
《关于避免和规范与上市公司关联交易的
承诺函》，对保持上市公司独立性、避免同业竞争、避免和规范与上市公司关联
交易作出了承诺。同时，收购人实际控制人莫天全也对避免同业竞争、避免和规
范与上市公司关联交易作出了承诺。
查阅上市公司 2025 年第一季度报告及其他公开信息披露文件，上市公司及
收购人出具的说明文件，并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本财务顾问认
为：本持续督导期内，至创天地及其实际控制人莫天全不存在违反公开承诺的情
形。
四、收购人收购完成后的后续计划落实情况
（一）未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
“截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个
根据《要约收购报告书》披露：
月内没有调整上市公司主营业务的计划。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人及其实际控制人未对上
市公司主营业务进行调整。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
“截至本报告书签署之日，收购人在未来 12
根据《要约收购报告书》披露：
个月内没有对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人未对上市公司的资产、
业务进行处置，也未对上市公司实施重大资产购买或置换资产。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有改变
上市公司现任董事、监事或者高级管理人员的计划。”
收到公司独立董事刘启芳女士提交的书面辞职报告。因工作变动，刘启芳女士申
请辞去公司第十一届董事会独立董事及各专门委员会相关职务。辞职后，刘启芳
女士不再担任公司任何职务。
会议，审议通过了《关于补选第十一届董事会独立董事的议案》，经公司董事会
提名委员会审查通过，同意提名林琳女士为公司第十一届董事会独立董事候选人。
经核查，本持续督导期内，上市公司已按照相关法律法规和公司章程的相关
规定，对董事会人员变更事项履行了必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款的修改计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有对可
能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。”
《关于变更公司营业执照经营范围并修订公司章程的议案》，根据《重庆市市场
监督管理局关于实行经营范围规范化登记的通告》，为进一步优化营商环境，落
实便企利企的要求，企业经营范围登记的填报方式由登记叙述文字，优化调整为
登记规范条目，结合其他法律法规、规范性文件的规定，公司结合日常经营管理
的实际情况对《公司章程》经营范围的相关条款进行修订。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在其他对上市公司
章程条款进行修改的情况。
如上市公司章程需要进行修改，将结合上市公司实际情况，按照上市公司规
范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进
行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有在本
次要约收购后对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期期间，收购人未对上市公司现有员
工聘用作出重大变动。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有对上
市公司现有分红政策进行重大调整的计划。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期期间，收购人未对上市公司现有分
红政策进行重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有其他
对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人未对上市公司业务和组
织结构进行重大调整。
五、提供担保或借款
经过查阅上市公司相关公告，本持续督导期间，未发现上市公司为收购人及
其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：在本持续督导期内，万里股份依法履行了要约
收购的报告和公告义务；至创天地和万里股份按照中国证监会和上海证券交易所
的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺及已公告后续计划的情形；
未发现万里股份为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的
情形。
（本页以下无正文）
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