联储证券股份有限公司
关于
深圳光韵达光电科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问
二〇二五年五月
声明
飞投资控股有限公司、深圳市光韵达投资控股集团有限公司，以下简称“光韵达
集团”）与侯若洪、王荣、姚彩虹签署了《表决权委托协议》《股份转让协议》，约
定侯若洪、王荣、姚彩虹将其持有的深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简
称“光韵达”、“上市公司”、“公司”）合计 107,400,017 股（占上市公司总股本的
将其持有的上市公司合计 25,498,000 股（占上市公司总股份的 5.16%）无限售流通
股且无任何权利负担的股份协议转让给光韵达集团。本次交易完成后，光韵达集
团直接持有上市公司 25,498,000 股股份（占上市公司总股本的 5.16%），合计享有
上市公司 107,400,017 股股票表决权（占上市公司总股本的 21.72%），光韵达集团
成为公司的控股股东，曾三林成为公司实际控制人。2024 年 12 月 13 日，上述股
份转让已完成过户登记手续并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《证券过户登记确认书》。
联储证券股份有限公司（以下简称“联储证券”、“本财务顾问”）接受光韵
达集团的委托，担任其本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》
规定，本财务顾问自 2024 年 9 月 30 日光韵达公告《深圳光韵达光电科技股份有限
公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后 12 个月内对光韵达集团及上
市公司履行持续督导职责。
光韵达于 2025 年 4 月 29 日披露了 2025 年第一季度报告。根据《中华人民共
和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，
结合公司公告材料，依据相关法律法规规定，本财务顾问就上市公司本持续督导
期间内（即自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日，以下简称“本持续督导期”）
规范运作、履行公开承诺、落实后续计划等情况出具本持续督导意见。
本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对光韵达的任何投
资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，
本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供
未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。同时本财务
顾问提请投资者认真阅读光韵达发布的 2025 年第一季度报告及其他信息披露文件。
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目 录
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释 义
除非文义另有所指，下列简称在本持续督导意见中具有以下含义：
信息披露义务人、收购 深圳市光韵达科技控股集团有限公司（曾用名：深圳市隽
人、光韵达集团、隽飞 指 飞投资控股有限公司、深圳市光韵达投资控股集团有限公
投资、受让方 司）
隽山控股 指 深圳市隽山控股有限公司，系信息披露义务人控股股东
一致行动人 指 侯若洪、王荣、姚彩虹
光韵达、上市公司、公
指 深圳光韵达光电科技股份有限公司
司
《联储证券股份有限公司关于深圳光韵达光电科技股份
本持续督导报告、本
指 有限公司详式权益变动报告书之 2025 年第一季度持续督
报告
导报告》
《详式权益变动报告 《深圳光韵达光电科技股份有限公司详式权益变动报告
指
书》 书》
侯若洪、王荣、姚彩虹将其合计持有的上市公司股份
决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权
等股东权利不可撤销地全权委托给隽飞投资行使，同时将
本次权益变动、本次交
指 其合计持有的上市公司股份 25,498,000 股（占上市公司总
易
股本 5.1555%）转让给隽飞投资。上述表决权委托的股份包
含本次协议转让的 25,498,000 股股份，股份转让事宜办理
完成过户手续后，该转让的股份对应的表决权委托自动终
止。
深圳市隽飞投资控股有限公司（作为甲方）与侯若洪、王
《表决权委托协议》 指
荣、姚彩虹（共同作为乙方）签订的《表决权委托协议》
深圳市隽飞投资控股有限公司（作为甲方）与侯若洪、王
《股份转让协议》 指 荣、姚彩虹（共同作为乙方）签订的《关于深圳光韵达光
电科技股份有限公司之股份转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《格式准则第 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《格式准则第 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本财务顾问、联储证券 指 联储证券股份有限公司
本督导期 指 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）权益变动情况
本次权益变动前，光韵达集团未直接或间接持有上市公司股份或控制上市公
司表决权。
制人侯若洪先生、姚彩虹女士和董事王荣先生与深圳市光韵达科技控股集团有限
公司签署了《表决权委托协议》和《股份转让协议》，具体为：侯若洪先生、王荣
先生、姚彩虹女士分别将其持有公司 59,319,626 股、29,103,841 股、18,976,550 股，
合计持有的公司股份 107,400,017 股（占公司总股本 21.72%）所享有的表决权、提
名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和处分权之外的其
他权利不可撤销地全权委托给光韵达集团行使，同时分别将其持有公司 14,829,000
股、5,925,000 股、4,744,000 股，合计持有的公司股份 25,498,000 股（占公司总股
本 5.16%）转让给光韵达集团。
本次交易完成后，光韵达集团直接持有上市公司 25,498,000 股股份（占上市公
司总股本的 5.16%），合计享有上市公司 107,400,017 股股票表决权（占上市公司总
股本的 21.72%），上市公司控股股东变更为光韵达集团，实际控制人变更为曾三林。
（二）本次权益变动公告情况
协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告。
权益变动报告书》《深圳光韵达光电科技股份有限公司简式权益变动报告书（侯若
洪、姚彩虹）》《深圳光韵达光电科技股份有限公司简式权益变动报告书（王荣）》
《联储证券股份有限公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司详式权益变动报
告书之财务顾问核查意见》。
于控股股东、实际控制人协议转让股份过户完成暨公司控制权已发生变更的提示
性公告》（公告编号：2024-075）。
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（三）标的股份过户情况
司出具的《证券过户登记确认书》，本次协议转让过户登记手续已经完成，过户日
期为：2024 年 12 月 12 日。至此，本次收购已完成。
（四）财务顾问核查意见
理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期间，光韵达集团严格遵守法律、行政法规等相关规定行使对上
市公司的股东权利；光韵达严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、深交所
关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内
部控制制度。
经核查，本持续督导期间，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，
未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，信息披露义务人依法行使
对上市公司的权益、履行义务，未发现其存在违法违规行为。
三、收购人及其实际控制人履行公开承诺的情况
收购人及其实际控制人作出了如下公开承诺：
序 承诺事
承诺方 承诺内容
号 项
光韵达集团
及其控股股
东、实际控
在本次收购完成后 18 个月内将不会以任何方式直接或间接转
股份锁 制人；光韵
定期 达集团的一
控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。
致行动人侯
若洪、王
荣、姚彩虹
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序 承诺事
承诺方 承诺内容
号 项
信息披露义务人已出具承诺函：本次收购的资金来源均系自
有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，
光韵达集团
不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不
认购资 及其控股股
金来源 东、实际控
形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的
制人
情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押
取得融资并用于支付本次收购价款的情形。
一、人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘
书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担
任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本公司及本公
司控制的其他企业中兼职、领薪。
二、财务独立
（一）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的
财务核算体系和财务管理制度。
（二）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本
公司控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。
（三）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依
法独立纳税。
光韵达集团 三、机构独立
保持上
及其控股股 （一）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市
东、实际控 公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。
独立性
制人 （二）保证上市公司不存在与本公司职能部门之间的从属关
系。
四、资产独立
（一）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
（二）保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市
公司资产、资金。
五、业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场自主经营的能力。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司/本人作为
上市公司控股股东/实际控制人的整个期间持续有效。如因信
息披露义务人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，信息
披露义务人将承担相应的赔偿责任。
一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人直接、间接控制的
其他企业未以任何方式从事与上市公司及其子公司具有实质
性竞争的业务。
二、本公司/本人将采取积极措施避免发生与上市公司及其子
公司主营业务具有实质性竞争的业务，并促使本公司/本人控
制企业避免发生与上市公司及其子公司主营业务具有实质性
竞争的业务。
光韵达集团 三、如本公司/本人及本公司/本人控制企业获得从事新业务的
避免同 及其控股股 机会，而该等业务与上市公司及其子公司主营业务构成或可
业竞争 东、实际控 能构成同业竞争时，本公司/本人将在条件许可的前提下，以
制人 有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会
按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其子公
司。
四、对于上市公司的正常经营活动，本公司/本人保证不利用
控股股东/实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股
东的利益。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司/本人作为
上市公司控股股东/实际控制人的整个期间持续有效。
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序 承诺事
承诺方 承诺内容
号 项
一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及其关联方与上市
公司之间不存在关联交易。
二、本次权益变动完成后，本公司/本人及其关联方将尽量减
少、避免与上市公司之间不必要的关联交易，对于确有必要
且无法避免的关联交易，本公司/本人及其关联方将遵循市场
公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，
依法签订协议；并严格按照《公司法》《公司章程》及相关的
光韵达集团 关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批
减少和
及其控股股 流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及
东、实际控 其他股东的合法权益。
联交易
制人 三、本公司/本人及其关联方将严格按照《公司法》《上市公司
治理准则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规
定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
四、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制
人期间持续有效。若本公司/本人因违反上述承诺给上市公司
及其他股东造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责
任。
经核查，公司总裁曾三林先生尚未担任上市公司高级管理人员之前已担任控
股股东及其关联方经理或总经理职务，曾三林先生已于近期辞去上市公司控股股
东及关联方的经理或总经理职务，截至本报告出具日，相关工商登记已变更，确
保上市公司人员的独立性。除此外，本持续督导期内，收购人及其实际控制人不
存在违反上述承诺的情形。
四、落实后续计划的情况
间，光韵达集团后续计划的落实情况如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署之日，信息披露义务人未
来 12 个月内暂无对上市公司主营业务的调整计划。
信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的
原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。从增强上市公司的持续发展能力
和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，若今后信息披露义务人明
确提出调整计划或方案，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行
内部审议程序及对外的信息披露义务。”
，
为进一步延伸公司在电子制造产业链的布局，整合公司在智能装备制造及自动化
生产领域的技术资源，为公司带来新的营业收入和利润增长点，公司与陈政、王
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周锋、深圳市亿联无限企业管理咨询企业（有限合伙）、深圳市博远智联管理咨询
合伙企业（有限合伙）、王鹏飞（以下合称“交易对手方”）签署了《股份转让意
向协议书》，公司拟以现金方式收购深圳市亿联无限科技股份有限公司（以下简称
“亿联无限”、“标的公司”）100%的股份，最终收购比例由各方协商确定并在正式
交易协议中明确。本次交易最终完成后，公司将持有亿联无限 100%股份，以取得
对标的公司的控制权。经公司初步测算，上述交易预计不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述交易的实施有利于公司进行电子制造产业链的上下游整合。交易完成后，
亿联无限将成为光韵达全资子公司。有助于公司切入网络通信设备制造市场，为
公司开拓国内的消费电子领域客户提供支撑，以及开拓海外市场，为公司培育新
的利润增长点。截至本报告出具之日，上述交易目前仅签订意向协议，正在推进
中，交易最终能否达成存在不确定性。
经核查，光韵达以现金方式收购亿联无限预计不构成重大资产重组，目前仅
签订意向协议，交易最终能否达成存在不确定性。上述交易预计不会改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务产生重大调整。本财务顾问将持续跟进上述
收购事项及对上市公司主营业务的影响。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人未来
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来明确提出
有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定
程序和信息披露义务。”
经核查，光韵达集团没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出
售、与他人合资或合作，或进行重大购买或置换资产的重组；对上市公司或其子
公司的资产和业务合并详见本报告“四、落实后续计划的情况”之“（
（七）其他对
上市公司业务和组织结构有重大影响的计划”。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划
《详式权益变动报告书》披露：为了完善治理结构，提高管理水平，并巩固
上市公司控制权，信息披露义务人将于本次权益变动完成后，通过上市公司股东
大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选
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人，对上市公司的董事会、监事会和管理层进行改选，董事会成员全部由信息披
露义务人提名，除职工代表监事外，其余全部监事由信息披露义务人提名，依据
规定再由董事会对上市公司的管理层予以调整。（
选，具体详见《联储证券股份有限公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司详
式权益变动报告书之 2024 年第四季度持续督导报告》。
彩虹女士、王荣先生递交的辞职申请，具体如下：
侯若洪先生因个人原因申请辞去公司副总裁职务，其辞职后仍将在子公司担
任其他职务；姚彩虹女士因个人原因申请辞去公司副总裁职务，其辞职后仍将在
公司担任其他职务；王荣先生因个人原因申请辞去公司副总裁职务，其辞职后仍
将在子公司担任其他职务。至此，侯若洪、姚彩虹、王荣不再担任上市公司高级
管理人员。
经核查，光韵达集团依照《公司法》《证券法》相关规定对上市公司董事、监
事及高级管理人员进行调整并履行了相应的审批程序。
（四）对上市公司章程条款的修改计划
《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人将为
完善上市公司法人治理结构之目的，对《公司章程》的条款进行调整，在符合相
关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，
对上市公司《公司章程》的条款进行修改。届时，信息披露义务人将严格按照相
关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
董事会成员人数及修订公司<章程>的议案》。2024 年 10 月 14 日，上市公司 2024
年第三次临时股东大会审议并通过了《关于增加董事会成员人数及修订公司<章程>
的议案》。具体修改详见《联储证券股份有限公司关于深圳光韵达光电科技股份有
限公司详式权益变动报告书之 2024 年第四季度持续督导报告》
更注册地址并修订公司<章程>的议案》，因经营发展需要，公司已于近日由原办公
地址“深圳市南山区高新区北区朗山路 13 号清华紫光信息港 C 座一层”搬迁至
“深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路金迪世纪大厦 A 栋 12 楼”办公，公司拟
将注册地址由“深圳市南山区高新区北区朗山路 13 号清华紫光科技园 C 座一层”
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变更为“深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路金迪世纪大厦 A 栋 1201”。2025
年 2 月 11 日，上市公司 2025 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更注册
地址并修订公司<章程>的议案》。
经核查，上市公司因治理机构及经营发展需要对上市公司章程进行了上述修
改，上市公司已履行相关审议程序并披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂
无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。本次权益变动完成后，
如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”（
经核查，本持续督导期内，光韵达集团未对上市公司现有员工聘用计划做出
重大变动。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无
对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。本次权益变动完成后，如果
根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整
的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息
披露义务。”
经核查，本持续督导期内，光韵达集团未对上市公司分红政策进行重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，除已披露的信息外，
信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织
机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准
程序和信息披露义务。”
对激光应用服务类业务进行整合的议案》，本次公司内部业务整合和股权架构调
整，将有利于提升公司管理效率，优化运行架构和资源配置，强化公司各业务板
块权责，增强企业活力和竞争力。本次业务整合具体方案如下：
公司拟将应用服务业务相关子公司股权全部转移至深圳光韵达激光应用技术
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有限公司（以下简称“激光公司”）。包括：苏州光韵达光电科技有限公司（以
下简称“苏州公司”）100%股权、昆山明创电子科技有限公司（以下简称“昆山
公司”）100%股权、天津光韵达光电科技有限公司（以下简称“天津公司”）
杭州光韵达光电科技有限公司（以下简称“杭州公司”）100%股权、东莞光韵达
光电科技有限公司（以下简称“东莞公司”）100%股权、武汉光韵达科技有限公
司（以下简称“武汉公司”）60%股权。截至本报告出具之日，上述股权变更已
完成工商变更登记。
公司拟注销从事应用服务业务的分公司，包括惠州大亚湾分公司、成都分公
司、广州分公司、重庆分公司、郑州分公司、宝安分公司、西安分公司，由激光
公司根据需要直接在上述地区投资新设子公司或分公司开展相关业务。
本次业务整合完毕后，在激光公司股东层面，将引入以侯若洪先生、王荣先
生为核心的管理团队共同运营激光公司，由侯若洪先生担任激光公司董事长，王
荣先生担任总经理。
截至本报告出具之日，公司上述业务整合尚在执行中。
经核查，上市公司对业务整合履行了审议程序，除以上业务整合外，光韵达
集团未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。
五、提供担保或者借款情况
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或
者借款等损害上市公司利益的情形。
六、约定的其他义务的履行情况
信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的
股份的计划
《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人在本
次权益变动完成后未来 12 个月内不排除为了稳定和强化上市公司控制权继续增持
上市公司股份。信息披露义务人暂无在未来 12 个月内处置其在上市公司拥有权益
股份的明确计划。如果根据实际情况和需求在未来 12 个月内信息披露义务人持有
上市公司权益拟发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依
法执行相关批准程序和履行信息披露义务。”
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向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认
购协议暨关联交易的议案》等相关议案。认购对象为光韵达集团全资子公司隽光
投资，同日，隽光投资与上市公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。
根据《深圳光韵达光电科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
预案》，本次发行前，隽飞投资持有公司 25,498,000 股股份（占公司总股本的
隽飞投资为公司的控股股东，曾三林为公司实际控制人。本次发行完成后，按照
发行数量上限 58,000,000 股计算，隽光投资直接持有 58,000,000 股（占本次发行
后公司总股本的 10.50%）。隽飞投资直接或间接持有上市公司 83,498,000 股股份
（占本次发行后公司总股本的 15.11%），隽飞投资合计持有上市公司 165,400,017
股股票表决权（占本次发行后公司总股本的 29.93%），隽飞投资仍为公司控股股东，
曾三林仍为公司实际控制人。本次发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变
化。
了公司 2025 年度向特定对象发行股票相关议案。
经核查，除上述收购人参与认购上市公司向特定对象发行股票外，收购人不
存在其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
七、持续督导结论
综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人已及时办理股权过户手续，并
依法履行报告和公告义务；本持续督导期内，信息披露义务人遵守法律、行政法
规、中国证监会的规定、深交所规则、上市公司章程，依法行使对上市公司的股
东权益，未发现上市公司违反中国证监会和深交所有关规范运作相关要求的情形；
信息披露义务人严格履行了相关承诺，未发生违反其承诺的情形；信息披露义务
人不存在违反其已公告的后续计划的情形；未发现上市公司为信息披露义务人及
其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《联储证券股份有限公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公
司详式权益变动报告书之 2025 年第一季度持续督导报告》之签字盖章页）
（（（（（（（（ （（（（（（（（（（（（（
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