江苏凤凰置业投资股份有限公司
会
议
资
料
二〇二五年五月二十二日·南京
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
议案五：关于公司 2025 年度投资计划及资金计划的议案 ........ 8
议案八：关于公司独立董事 2024 年度薪酬分配方案的议案 ..... 11
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会议议程
现场会议时间：2025 年 5 月 22 日 14:30，会期半天
现场会议地点：南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监
事及高级管理人员、见证律师
投票方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间及投票注
意事项详见本公司于 2025 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站披露
的本次股东大会会议通知）
现场会议日程：
表决权股份总数及占公司股份总额的比例
序号 议案名称
非累积投票议案
议案一 2024 年度董事会工作报告
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议案二 《2024 年年度报告》及摘要
议案三 2024 年度财务决算报告
议案四 2025 年度财务预算报告
议案五 关于公司 2025 年度投资计划及资金计划的议案
议案六 关于公司 2024 年度拟不进行利润分配的议案
议案七 关于续聘会计师事务所的议案
议案八 关于公司独立董事 2024 年度薪酬分配方案的议案
议案九 2024 年度监事会工作报告
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议案一
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各位股东及股东代理人：
公司 2024 年度董事会工作报告具体内容见公司《2024 年年度报
告》第三节管理层讨论与分析部分相关内容。
以上报告已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，请各位股
东审议。
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议案二
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《2024 年年度报告》及摘要
各位股东及股东代理人：
公司《2024 年年度报告》及摘要已于 2025 年 3 月 29 日披露在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
，2024 年年度报告摘要同时
披露在 2025 年 3 月 29 日的《中国证券报》
《上海证券报》
。具体详见
上海证券交易所网站及《中国证券报》
《上海证券报》。
以上报告已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，请各位股
东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
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议案三
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各位股东及股东代理人：
公司 2024 年度财务决算情况详见公司《2024 年年度报告》第十
节经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告及附注。
以上报告已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，请各位股
东审议。
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议案四
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各位股东及股东代理人：
公司 2025 年度财务预算情况如下：
一、开发计划
施工形象进度如下：
南京紫金和旭府：4-5#、9-10#、15-17#竣工验收交付。
镇江凤凰和颐居：3#、21#、22#、25#、26#竣工验收交付。
二、销售计划
根据公司各项目建设及销售情况，公司 2025 年度计划实现销售
收入 87,648.35 万元（含税）。
三、经营指标
特别提醒：上述经营计划、经营目标并不代表公司对 2025 年度
的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家政策等多方面因
素，存在诸多不确定性因素，请投资者注意。
以上报告已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，请各位股
东审议。
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议案五
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关于公司 2025 年度投资计划及资金计划的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2025 年度投资计划及资金计划如下：
一、投资计划
根据公司 2025 年项目施工进度计划和项目储备计划，全年投资
总额为 4.44 亿元，其中在建和已竣工项目投资 4.44 亿元，无新增土
地储备计划。
二、资金计划
公司年初资金余额为 6.29 亿元，可使用销售回笼资金 8.40 亿
元，提供租赁服务收到的现金 0.29 亿元，投资活动收到的现金 2.22
亿元，全年可使用资金总额合计为 17.20 亿元。
托管业务初始投入 0.81 亿元，税金 0.43 亿元，期间费用 0.79 亿元，
偿还项目贷款本息 1.01 亿元，偿还集团借款本息 2.37 亿元，合计为
以上报告已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，请各位股
东审议。
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议案六
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关于公司 2024 年度拟不进行利润分配的议案
各位股东及股东代理人：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度，公司实
现归属于上市公司股东净利润为-178,784,850.64 元，母公司实现净
利润为-431,647,191.63 元，2024 年末母公司可供分配利润为
-581,310,425.08 元。
《公司章程》中对现金分红的规定如下：“现金分红的条件（1）
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余
的税后净利润）为正值（按母公司报表口径）
，且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）外部审计机构对公司该年
度财务报告出具标准无保留意见的审计报告”。
鉴于本年度实现净利润为负、母公司可供股东分配利润为负，不
符合分红条件。根据以上《公司章程》的规定及《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，结合公司财务状况、经营
计划、对于现金流的要求等因素，为保障公司稳健可持续发展，公司
以上报告已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，请各位股
东审议。
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议案七
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关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度财务审计工
作及内部控制审计工作中，能够准确、及时地提供良好的服务，拟续
聘其为公司 2025 年度的财务审计机构和内部控制审计机构。
以上报告已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，请各位股
东审议。
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议案八
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关于公司独立董事
各位股东及股东代理人：
根据公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于独立董事津
贴的议案》，及本地区经济发展水平、公司实际经营情况确定公司独
立董事薪酬。公司独立董事 2024 年度薪酬分配方案如下：
单位：万元
岗位 姓名 建议年薪（税后）
独立董事 刘 静 5.00
独立董事 陆金龙 5.00
独立董事 尹东明 5.00
以上报告已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，请各位股
东审议。
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议案九
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各位股东及股东代理人：
）
监事会严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《江苏凤凰置业投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”
）
等有关规定，切实维护公司和全体股东整体利益，严格、依法履行监
事会相关职责。
报告期内，监事会对公司的生产经营情况、各项决策程序、依法
运作情况、财务状况以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的
履职情况进行了监督和核查，切实维护了公司和股东的合法权益。现
将年度工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会会议召开情况
报告期内，监事会监事参加了 2023 年年度股东会、2024 年第一
次临时股东会、列席了历次董事会，并单独召开 5 次监事会会议。
（一）2024 年 1 月 2 日，第九届监事会第一次会议召开。
会议审议并通过了《关于选举公司第九届监事会主席的议案》
，
本次会议决议公告刊登在 2024 年 1 月 3 日《中国证券报》
《上海证券
报》上。
（二）2024 年 3 月 28 日，第九届监事会第二次会议召开。
会议审议并通过了《2023 年度监事会工作报告》《
〈2023 年年度
报告〉及摘要》
《2023 年度财务决算报告》
《2024 年度财务预算报告》
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《关于公司 2024 年度投资计划及资金计划的议案》《2023 年度内部
控制评价报告》《关于公司 2023 年度拟不进行利润分配的议案》
《关
于改聘公司 2024 年度会计师事务所的议案》
《关于使用部分自有资金
进行委托理财的议案》《关于公司及下属子公司拟向本公司控股股东
借款暨关联交易的议案》
《关于拟与江苏凤凰出版传媒集团财务有限
公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》《关于公司修订〈董
事会审计委员会工作细则〉的议案》，本次会议决议公告刊登在 2024
年 3 月 30 日《中国证券报》《上海证券报》上。
（三）2024 年 4 月 29 日，第九届监事会第三次会议召开。
会议审议并通过了《2024 年第一季度报告》
。本次会议决议公告
根据上海证券交易所规定可免于单独披露。
（四）2024 年 8 月 22 日，第九届监事会第四次会议召开。
会议审议并通过了《2024 年半年度报告》。本次会议决议公告刊
登在 2024 年 8 月 24 日《中国证券报》
《上海证券报》上。
（五）2024 年 10 月 28 日，第九届监事会第五次会议召开。
会议审议并通过了《2024 年第三季度报告》
。本次会议决议公告
根据上海证券交易所规定可免于披露。
二、监事会对下列事项的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司监事
会工作指引》
《公司章程》等相关法律及法规赋予的职权，召开监事
会会议、参加股东会和列席董事会会议。监事会认为：公司内部控制
体系比较完善；信息披露工作及时、规范、完整；公司董事会和管理
层 2024 年度能够按照《公司章程》《上市公司治理准则》《上市公司
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信息披露管理办法》等有关法规制度进行运作并执行股东会有关决议。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会认真审阅了公司董事会编制的季度、半年
度以及会计师事务所出具的 2023 年度财务报告。监事会认为，公司
各期定期报告的编制符合《公司章程》
《企业会计制度》和《企业会
计准则》的规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法
规和公司《关联交易实施规则》的有关规定，对公司生产经营过程中
所发生的关联交易，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否
公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断。2024 年度发生
的关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易定价公允、
公平、公正，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，
也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事
会在审议 2024 年关联交易时，关联董事回避表决，关联交易的决策
程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
（四）关于内部控制执行情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制
度的建设与执行情况进行了审查。监事会认为：董事会编制的《2023
年度内部控制评价报告》的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》
及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司
内部控制工作的执行情况，评价较为客观、真实。
此外，根据相关法律法规和公司制度规定，监事会还对公司其他
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相关重要事项进行了有效审核、监督，并确认报告期内公司不存在违
规对外担保、关联方资金占用等事项。
充分发挥监事会在公司治理中的独立监督作用，提高监督检查质量，
切实维护公司及全体股东合法权益，保证公司的规范运作。
以上报告已经公司第九届监事会第六次会议审议通过，请各位股
东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司监事会
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听取报告
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》以及《江
苏凤凰置业投资股份有限公司章程》《江苏凤凰置业投资股份有限公
司独立董事工作制度》的规定，公司第九届董事会独立董事刘静女士、
陆金龙先生、尹东明先生分别向公司董事会递交了《2024 年度独立董
事述职报告》，并已向公司董事会进行了 2024 年度工作述职。具体内
容 请 见 公 司 于 2025 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2024 年度独立董事述职报告（刘静）》
《2024 年度独立董事述职报告（陆金龙）
》《2024 年度独立董事述职
报告（尹东明）》
。
现向股东大会汇报。
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