证券代码：603989 证券简称：艾华集团
湖南艾华集团股份有限公司
二零二五年五月
湖南艾华集团股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《湖南艾华集团股份有限公
司章程》《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议须知。
一、会议组织方式
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司
股东或其委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师及其他
中介机构人员。
二、会议表决方式
本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下：
（一）现场会议投票表决方式
决。出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
投票制度。
的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。
格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未投票的表决票，视为
自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
人的同意后，方可发言。
（二）网络投票表决方式
公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股
股东可以在网络投票时间当天上午 9:15-9:25、9:30-11:30、下午 13:00-15:00，
通过上述投票平台行使表决权。
三、表决统计及表决结果的确认
络投票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况由总监票人当场宣
布，以判定本次会议议题是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请湖南启元律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见书。
会议名称：湖南艾华集团股份有限公司 2024 年年度股东大会
时 间：2025 年 5 月 22 日（星期四）14 时 30 分
地 点：益阳市赫山区桃花仑东路（紫竹路南侧）艾华集团办公楼 3 楼会议室
主 持 人：董事长艾立华
序号 内 容
听取并审议《2024 年度独立董事述职报告》，独立董事肖海军先生、邓
中华先生、黄森女士将分别作述职
议案 1
各位股东及股东代表：
照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关
规定和要求，切实履行股东大会赋予的各项职责，认真贯彻落实股东大会的各项
决议，恪尽职守、勤勉尽责地开展董事会各项工作，确保董事会科学决策和规范
运作，推动公司持续、稳定、健康发展。现将董事会 2024 年度主要工作情况报
告如下：
一、2024 年度公司经营情况
信、绿色能源、车载以及轨道交通等市场的份额稳步攀升。铝电解电容器行业份
额继续保持增长，市场结构更趋高端化、多元化。
（一）报告期内，公司主营业务情况
报告期内，公司主营业务显著上升，实现营业收入 391,161.84 万元，同比
增长 15.76%。公司产量持续提升，年度增幅达 14.42%，年出货量始终保持全
球领先水平。
（二）报告期内，公司整体发展情况
报告期内，公司精准把握战略发展脉络，各业务市场板块持续稳定增长。
营收能力上，公司用高性能产品和精准化解决方案服务市场，在工业、新能
源及车载板块产品营收增长 21.09%，照明类产品营收增长 23.20%，消费类产
品营收增长 9.32%。
品牌覆盖上，公司积极加深与全球头部企业的战略合作，在风光储、充电桩、
车载 OBC 模块的品牌覆盖均超过 95%。同时持续扩大 AI 数据中心的市场占比，
而传统板块也始终保持主导位置。
报告期内，公司以市场为导向，中央研究院为载体，做好客户预研共创，并
推进供应链联合开发，研发投入同比提升 9.68%。
针对车载、光伏、数据中心等应用要求，推出了超宽温、高纹波、长寿命的
铝电解新产品系列，以及超宽温、高纹波、高容量、Low ESR 的固态及固液混
合新产品系列，进一步实现了高端市场布局的结构性突破。
针对材料性能优化和技术迭代需求，公司开展新一代电子铝箔及铝电容器件
技术研究，荣获“2024 年湖南省颠覆性技术创新大赛十强项目奖”；报告期内，
公司累计参与 4 项标准制定，包括《新能源汽车薄膜电容器技术要求》、《电工
术语-电力电容器》、《电阻器和电容器优先数系（GB/T 2471-2024）》、《电
子设备用固定电容器（GB/T 6346.1-2024）》；
报告期内公司累计获得有效授权专利 451 项，其中包括发明专利 98 项，实
用新型专利 347 项，以及外观设计 6 项。2024 年新增授权专利 51 项，其中发
明专利 19 项，实用新型专利 32 项。凭借优异的产品性能与精益的制造技术，
公司铝电解电容器被国家工业和信息化部认定为“制造业单项冠军产品”，企业
荣获“湖南省原材料工业三品标杆企业”等荣誉。
报告期内，公司深度融合智能制造技术，采取绿色化+智能化的“双轮驱动”，
加速推进效率、质量、绿色等多维度的数智化转型。
放下降 22.2%，单位工业污水排水量下降 9.7%，切实构建了低碳高效的可持续
制造模式。
同时，通过推进项目管理系统（PLM）、制造执行系统（MES）全面覆盖，
打通全业务流程信息链，进一步实现全研发和全制造执行体系的智能化。
报告期内，公司继续贯彻“以客户为中心”的质量方略。针对不同领域的质
量要求，构建相应的质量代表制度。向前拉通客户研发及品质 IQC，确保质量目
标一致，向后推动质量前移至二三级供应商，提高了供方质量保障能力。
业联合会 VDA 认证车载质量人才超过 20 人。并推动完成核心供方品质管理人
员通过中质协六西格玛绿带黑带超过 20 人。不断增强品控人才软实力。
同时，加大品质管理硬实力的投入。竣工完成可靠性验证中心实验大楼,建
立量产可靠性严出制度(ORT)，确保产品可靠性及各项参数皆符合客户要求。
二、2024 年度董事会工作开展情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了 8 次董事会会议，公司董事均亲自出席了会议，不
存在委托出席和缺席的情况，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法
律法规和《公司章程》的规定，具体审议事项如下：
序 会议方
会议日期 届次 审议通过议案内容
号 式
年度日常关联交易预计情况的议案》
月 28 日 九次会议 通讯
议案》
案》
月 20 日 十次会议 通讯 8.《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》
告》
并授权办理工商变更登记的议案》
履行监督职责情况报告》
评估报告》
性情况的专项意见》
人员薪酬的议案》
（ESG）报告》
议案》
案》
月 26 日 十一次会议 通讯
月 17 日 十二次会议 通讯
月 10 日 十三次会议 通讯
月 29 日 十四次会议 通讯
用情况的专项报告》
事会非独立董事候选人的议案》
月 29 日 十五次会议 通讯 事会独立董事候选人的议案》
案》
月 15 日 次会议 通讯
案》
员及主任委员的议案》
方案的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会、2023 年年度股东大
会、2024 年第二次临时股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《股东大会议事规则》等法律、
法规及规范性文件的规定，会议均采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中
小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障
中小投资者的参与权和监督权，具体情况如下：
序号 会议日期 届次 会议方式 审议通过议案内容
年度日常关联交易预计情况的议案》
月 21 日 临时股东大会 络投票
议案》
议案》
月 20 日 东大会 络投票
并授权办理工商变更登记的议案》
案》
月 15 日 临时股东大会 络投票 4.《关于董事会换届选举暨选举公司第六届董事
会独立董事的议案》
会非职工代表监事的议案》
公司董事会依据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要
求，严格按照股东大会的决议和授权，全面执行股东大会通过的各项决议，组织
实施股东大会交办的各项工作。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作细则》等有关法律、法
规和部门规章的规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职
责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会的各项议案，就报告期内
公司发生的募集资金存放与使用、利润分配、关联交易、聘任审计机构等事项均
发表了独立、审慎的意见，维护公司和全体股东的合法权益；同时独立董事发挥
自己的专业优势，积极关注和参与公司的发展，对公司规范运作等方面提出了宝
贵的建议，提高了公司决策的科学性。
报告期内共计召开 1 次独立董事专门会议，主要审议关联交易相关事项，与
会独立董事对关联交易事项开展的必要性，交易价格的公允性等进行了事前评
估，并发表了同意的意见。
独立董事向董事会提交了述职报告，将在公司 2024 年年度股东大会上述职。
（四）董事会下设的各委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专门委员会。作为董事会的专门工作机构，各专门委员会提交提案予董事会
审查决定，并对董事会负责。报告期内，董事会战略委员会召开 1 次，审计委员
会召开会议 9 次，薪酬与考核委员会召开会议 2 次，提名委员会召开会议 4 次。
各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和
议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为
董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
序 会议方
会议日期 届次 审议通过议案内容
号 式
月1日 员会第十六次会议 通讯 计划的审阅意见。
度日常关联交易预计情况的议案》
月 26 日 员会第十七次会议 通讯 案》
案》
月3日 员会第十八次会议 通讯
项报告》
月 16 日 员会第十九次会议 通讯
行监督职责情况报告》
估报告》
月 25 日 员会第二十次会议 通讯
月 15 日 员会第二十一次会议 通讯
月 28 日 员会第二十二次会议 通讯
第五届董事会审计委 现场加
员会第二十三次会议 通讯
日
第五届董事会审计委 现场加
员会第二十四次会议 通讯
日
序 会议方
会议日期 届次 审议通过议案内容
号 式
月 15 日 员会第二次会议 通讯
月9日 员会第三次会议 通讯
第五届董事会提名委 现场加 非独立董事候选人的议案》
员会第四次会议 通讯 2.《关于董事会换届选举暨选举公司第六届董事会
日
独立董事候选人的议案》
第六届董事会提名委 现场加
员会第一次会议 通讯
日 3.《关于聘任公司董事会秘书的议案》
序 会议方
会议日期 届次 审议通过议案内容
号 式
第五届董事会薪酬与
月 16 日 通讯 薪酬的议案》
议
现场加
通讯
日 议
序 会议方
会议日期 届次 审议通过议案内容
号 式
月 22 日 员会第六次会议 通讯
（五）信息披露工作情况
董事会严格按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等规章制
度的规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地披露各类信息，
忠实履行了信息披露义务，披露各类定期报告和临时公告，报告期内发布公告及
文件共计 111 份。公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级
管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口
期、敏感期，严格履行保密义务。公司披露信息能客观地反映公司发生的相关事
项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）投资者关系管理工作情况
重要股东保持密切沟通。通过网上业绩说明会、网上集体接待日、“上证 e 互动”、
企业邮箱、投资者热线电话等多种方式与投资者互动，耐心回复投资者咨询，加
强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性关系，不断提升公司的核
心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，提高公司治理水平。
此外，公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会（股东
会），以便于广大投资者的积极参与；同时，公司积极与各类媒体建立良好的合
作关系，通过媒体的传播渠道，向投资者传递公司的价值和形象；舆情管理方面，
公司通过多种渠道对公司舆情进行监测，针对不同情况制定相应的应对方案，通
过提前识别，降低危机发生概率。
（七）内控管理
报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》等相关法规规定，结
合公司实际经营情况，通过完善内部控制制度，组织开展内部控制自查，提高内
部审计的独立性，对公司经营风险进行持续跟踪、评估与报告，提出风险控制管
理建议，促进公司不断提高内部控制有效性，逐步建立全面风险管理体系，提高
公司风险管理水平和经营管理质量。公司内控制度健全，法人治理水平不断完善，
规范运作水平不断提升。
（八）履行社会责任情况
公司积极探索社会、环境与治理相关工作，引领可持续发展。ESG 工作是公
司提升管理质量、推动制度优化、坚持推进可持续发展战略的重要抓手。公司高
度重视员工的职业发展，积极组织内部培训，涵盖业务拓展、技术创新、管理提
升等多个领域，有效提升了员工的专业素养与综合能力，为员工在公司内的职业
晋升奠定了坚实基础；公司建立了完善的能源管理体系，通过对能源消耗数据的
实时监测与分析，及时发现并解决能源浪费问题；公司始终将产品质量视为企业
的生命线，建立了完善的质量管理体系，从原材料采购、生产加工到产品销售的
全过程进行严格质量把控。
公司于 2024 年 4 月 23 日披露了《湖南艾华集团股份有限公司 2023 年度环
境、社会及公司治理（ESG）报告》，并在 Wind（万得）ESG 评级机构的 ESG
评级上实现了从 BB 级到 A 级的提升，综合评分在电子设备、仪器和元件行业排
名 5/498。 2024 年公司荣获“2024 上海证券报金质量奖 ESG 奖”、Wind ESG
评级“A”级及“价值在线 2024 年度上市公司最佳 ESG 实践奖”等奖项。
三、2025 年董事会的主要工作计划
核心职能，稳健推进日常工作，对重大事项实施科学决策，全力执行中长期战略，
驱动公司持续、快速且协调地发展，以良好的业绩和长期投资价值来回馈投资者。
（一）积极完成公司 2025 年经营目标
经营计划，优化管理机制，确保各项指标如期达成。通过强化生产、组织与管理
协同，促进公司快速、协调发展，充分释放管理效能，持续增强企业的可持续发
展力与竞争力，迈向更高水平。
（二）加强公司治理，强化内部控制
建立健全公司规章制度，巩固完善公司运作体系，加强基础管理，提升公司
治理水平。继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度
建设，不断完善风险防范机制，确保各项经营决策始终在合法合规合理的轨道上
运行，促进公司健康、稳定、可持续发展。
（三）保证信息披露质量，加强投资者关系管理
公司董事会将继续规范信息披露工作，提升信息披露工作的整体质量，确保
信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，在资本市场树立良好的企业形象。
投资者关系管理方面，公司建立了分层次、全方位的沟通机制，通过各种创新渠
道，让投资者充分了解公司的前景趋势，引导价值投资，加深投资者对企业的了
解和信任，促进公司与投资者之间长期、稳定、高效的互动关系。
公司制定了《市值管理制度》，强化市值管理和实践，建立多层次良性互动
机制，引导公司价值合理回归；以投资者需求为导向，提升公司信息披露的针对
性、有效性、一致性，优化披露内容，提高公司透明度；强化落实股东回报，坚
持稳健的现金分红政策，与股东共享发展红利；进一步完善环境、社会责任和公
司治理（ESG）工作机制，推动 ESG 专业治理能力、风险管理能力不断提高；通
过多渠道、多视角对公司舆情进行监测，以便于公司及时了解到行业敏感舆情，
并保持警觉以迅速反应。
（四）积极践行社会责任，树立良好社会形象
艾华集团深刻认识到，在推动业务高质量发展的同时，必须与国家期望、社
会需求紧密相连。公司将继续秉承“员工满意、客户满意、社会满意、创幸福艾
华”的社会责任方针，信守 ESG 发展承诺，通过与各利益相关方的紧密合作，努
力实现企业、社会与环境的和谐共生，共同构建地球和人类社会的可持续发展蓝
图。
公司将继续保障员工合法权益，完善职业健康与安全体系，提供技能培训与
职业发展通道，倡导平等、多元、包容的企业文化；积极参与乡村振兴、教育助
学、社区服务等公益事业；推动产业链合作伙伴践行社会责任，制定绿色采购标
准，加强对供应商在劳工权益、环保等方面的审核。
（五）推动公司高质量发展
提升上市公司治理水平是推动高质量发展的重要基础，2025 年，董事会将
继续发挥在公司治理中的核心作用，维护公司的独立性，保障公司和投资者的合
法权益，促进“三会一层”有效履职，完善内部治理结构；规范公司治理和内部
控制，加强投资者合法权益保护，规范大股东行为，继续秉持对全体股东负责的
原则，带领公司经营管理层及全体员工，坚持聚焦主营业务，筑牢竞争力壁垒，
稳扎稳打，实现业务规模的拓展；在产品质量、生产工艺、产品成本等各方面持
续优化，进一步提升公司综合竞争力，推动公司高质量可持续发展。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
议案 2
各位股东及股东代表：
湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照
《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等法律法规及公司制度的要
求，在 2024 年度内，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监督和检查
职责，依法独立行使职权，积极有效地开展各项工作，有效保障了股东权益、公
司利益和员工的合法权益，为公司的规范运作发挥了积极作用。现将监事会 2024
年度的主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
序号 会议届次 会议时间 会议内容
联交易预计情况的议案》
第五届监事会第 2024 年 2 月
十八次会议 28 日
第五届监事会第 2024 年 4 月 4.《2023 年年度报告全文及摘要》
十九次会议 20 日 5.《关于 2023 年度利润分配的议案》
工商变更登记的议案》
第五届监事会第 2024 年 4 月
二十次会议 26 日
第五届监事会第 2024 年 8 月
二十一次会议 29 日
专项报告》
第五届监事会第 2024 年 10 月 2.《关于监事会换届选举暨选举公司第六届监事会非职工
二十二次会议 29 日 代表监事候选人的议案》
第六届监事会第 2024 年 11 月
一次会议 15 日
二、监事会对公司 2024 年度有关事项的意见
公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作情况、财务状况、募集资金使用情
况、关联交易、内部控制等进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表
了如下意见：
（一）公司依法运作的情况
法律法规的规定，对公司董事、高级管理人员的履职行为进行了持续的监督与检
查。监事会认为，公司在过去一年中严格遵循了国家法律法规的要求，各项决策
程序合法合规，公司治理结构健全有效。董事会和经营管理层能够忠实履行职责，
维护公司和股东的利益。公司股东大会、董事会和监事会的运作规范，决策过程
透明，未发现任何违反法律、法规及《公司章程》的行为。同时，公司积极履行
信息披露义务，确保所有股东能够及时、准确地获取公司的重大信息，保障了股
东的知情权。
（二）公司财务情况
监事会对公司 2024 年度的财务状况进行了全面审查。经审查，监事会认为
公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司财务部门严格执行国家会计准则和财务制度，财务管理规范，资金运作高效。
公司资产质量良好，资产负债结构合理。监事会特别关注了公司的应收账款管理、
存货管理及成本控制等方面，认为公司在这些关键领域采取了有效措施，有效降
低了经营风险。此外，监事会还对公司内部审计工作进行了监督，认为内部审计
制度健全，审计结果客观公正，为公司财务管理提供了有力保障。
（三）公司关联交易情况
监事会对公司 2024 年度的关联交易进行了严格审查。经审查，监事会认为
公司的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格合理，程序合法合规，
未损害公司及中小股东的利益。公司在关联交易方面建立了严格的内部控制制度
和审批流程，确保了关联交易的透明度和规范性。同时，公司能够按照相关规定
及时履行信息披露义务，使股东能够充分了解关联交易的详细情况。
（四）公司对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保和资金占用情况。
（五）公司募集资金存放与实际使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的管理和使用情况进行了审议和核查。监
事会认为公司严格按照募集资金使用计划执行，募集资金存放于指定的专户，专
款专用，未发生挪用、挤占或改变用途的情况。公司在募集资金使用方面建立了
完善的内部控制制度和审批流程，确保了募集资金使用的合规性和有效性。同时，
公司能够按照相关规定及时披露募集资金的使用情况，保障了股东的知情权。
（六）监事会对公司利润分配情况的意见
监事会认为，公司 2024 年度的利润分配方案充分考虑了公司的经营状况、
发展前景和股东利益，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。公司在保障正
常经营和未来发展的前提下，积极回报股东，体现了公司的社会责任和股东价值
最大化原则。
（七）公司内部控制建设的情况
监事会对公司内部控制体系的建设和执行情况进行了全面评估。监事会认
为，公司内部控制体系健全有效，涵盖了公司经营管理、财务管理、风险管理等
各个方面。公司对各类内外部风险实施了有效的管理，报告期间内没有出现重大
的内部控制问题。公司内部控制制度的执行严格，各项业务流程规范，风险控制
措施得力。
（八）内幕信息知情人管理情况
监事会对公司内幕信息知情人的管理进行了监督。经审查，监事会认为公司
建立了完善的内幕信息知情人管理制度，对内幕信息的传递、使用和保管进行了
严格规定。公司在内幕信息管理方面能够严格执行相关法律法规和制度要求，确
保了内幕信息的保密性和安全性。报告期内，公司及其相关职员均未出现利用内
幕信息进行非法股票交易的行为，同时也没有出现受到监管部门的处罚或要求进
行整改的情况。
（九）定期报告审核情况
监事会对公司 2024 年度的定期报告进行了认真审核。监事会认为，公司定
期报告内容真实、准确、完整，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司
在定期报告的编制过程中能够严格按照相关规定执行，确保了报告的质量和及时
性。在编制、审议期间，未发生内幕信息泄露及其他违反法律、法规、《公司章
程》或损害公司利益的行为。
三、公司监事会 2025 年度工作计划
监督职责，确保公司规范运作，保障股东权益。监事会的工作重点将围绕强化内
部监督、提升治理效能展开。我们将加大对公司财务、业务运营及高管行为的监
督力度，确保各项决策合法合规，信息披露真实准确。同时，加强与公司董事会、
管理层的沟通协调，共同推动公司治理结构优化。此外，监事会还将深化内部制
度建设，完善监督机制，提升监督效能。通过培训和交流，提高监事的专业素养
和履职能力，确保监督工作的高效开展。监事会将以更加饱满的热情和务实的态
度，忠实履行监督职责，为公司的稳健发展和股东的长期利益保驾护航。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
监事会
议案 3
——独立董事肖海军
各位股东及股东代表：
本人作为湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独
立董事，在2024年任职期间，严格遵循了《公司法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独
立董事工作细则》等有关规定的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，出
席公司股东大会、董事会等会议，认真审议各项议案，基于独立立场和专业判断，
发表客观、公正的意见，切实履行独立董事的职责，维护了全体股东特别是中小
股东的合法权益。现就2024年任职期间履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
肖海军，男，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学
历。2007年10月至2008年9月英国诺丁汉大学法学院访问学者。曾任邵阳学院
政史系讲师、副教授，湖南通程律师事务所兼职律师，上海建纬（长沙）律师事
务所兼职律师，湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事，力合科技（湖南）股份有
限公司独立董事，赛恩斯环保股份有限公司独立董事，湖南湘佳牧业股份有限公
司独立董事。现任湖南大学法学院教授、博士研究生导师，湖南大学学术委员会
委员，湖南大学商事法与投资法研究中心主任，湖南大学法学院民商事法律科学
研究中心主任，中国法学会商法学研究会常务理事，湖南省法学会民商法研究会
副会长，北京德和衡（长沙）律师事务所兼职律师，长沙市仲裁委员会仲裁员、
专家委员，湖南艾华集团股份有限公司独立董事。
（二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人出具了《湖南艾华集团股份有限公司独立董事关
于 2024 年度独立性的自查报告》。本人未在公司担任除独立董事外的其他职
务，本人的直系亲属和主要社会关系成员均未直接或间接持有本公司股份，与公
司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存
在关联关系。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作细则》所
要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断、
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会和董事会会议情况
报告期内，公司共计召开 8 次董事会、3 次股东大会。本人出席会议情况如
下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事
通讯方 是否连续两
姓名 应参加 现场参 委托出 缺席次 出席股东
式参加 次未亲自参
次数 加次数 席次数 数 大会次数
次数 加
肖海军 8 8 0 0 0 否 3
作为独立董事，报告期内本人按时参加公司的董事会和股东大会，认真审阅
了议案资料，充分发挥自己的专业知识和工作经验优势，积极参与各项议题的讨
论，提出合理化建议，对所有议案均独立、客观地行使表决权，忠实履行独立董
事职责。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营
决策事项均履行了相关程序，合法有效，议案均未损害全体股东，特别是中小股
东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（二）参加董事会专门委员会的情况
公司第五届董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战
略委员会。本人担任提名委员会召集人，审计委员会、薪酬与考核委员会、战略
委员会委员。
报告期内，董事会各专门委员会共召开 16 次会议。其中，审计委员会召开
会议 9 次，提名委员会召开会议 4 次，薪酬与考核委员会召开会议 2 次，战略
委员会召开会议 1 次。本人均出席，未有无故缺席的情况发生。
（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人参加公司于 2024 年 2 月 26 日召开的第五届董事会独立董
事专门会议第一次会议，会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易情况及
公司 2023 年度日常关联交易定价遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，不
存在损害公司及股东利益的情况。公司 2024 年度日常关联交易计划是基于公司
正常生产经营需要和客观实际情况而进行的合理预计，不会对公司的正常经营、
财务状况以及经营成果带来不利影响，不会影响公司的独立性，不会构成公司对
关联方的依赖，交易定价公平、合理，不存在损害本公司及本公司股东，特别是
中小股东利益的情形。
（四）行使独立董事职权的情况
本人任职期间，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或
核查的情况；未发生向董事会提议召开临时股东大会的情况；未发生提议召开董
事会会议的情况；未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及
会计师事务所进行积极沟通，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作。
本人针对年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师进行沟通，确定
年报审计计划和审计程序，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作，并听取
公司管理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人始终重视与中小股东之间的有效沟通，严格依照相关法律法
规及公司章程的规定，保障中小股东的知情权、参与权和表决权。本人通过出席
股东大会等形式，积极听取中小股东的意见和建议，及时反馈市场关切问题，增
强公司信息披露的透明度。通过切实履行沟通职责，进一步促进了公司治理结构
的规范运作和中小股东合法权益的维护。
（七）现场工作情况
报告期内，本人在认真履行独立董事职责的过程中，除按时参加公司董事
会、股东大会、独立董事专门会议及董事会各专门委员会会议外，还通过实地走
访公司及子公司生产经营场所、参与现场调研等方式，深入了解公司及子公司的
实际运营情况和管理状况。本人积极与公司管理层、相关职能部门进行沟通交流，
及时掌握重大事项的进展情况，关注行业政策变动及市场环境对公司的影响，为
公司重大决策提供独立、客观、公正的判断意见，切实履行独立董事的监督与指
导职责。
（八）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层对本人工作的开展给予了充分的支持与配合，通过提
供详尽的财务报告、业务进展及重大事项说明，保障本人能够及时、全面地了解
公司运营状况。在审议重大议案时，管理层积极回应本人的质询与建议，共同探
讨最佳解决方案，确保了本人的知情权和参与度。公司通过董事会、专门委员会
会议及现场调研考察等多元化沟通渠道，为本人提供了全面的信息支持和履职便
利。实地考察和管理层汇报使本人对公司的内部控制、项目执行及财务状况有了
透彻了解。此外，公司重视独立董事的独立性与专业性，确保本人在发表意见时
不受干扰，能够客观、公正地代表中小股东利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
各事项的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，具体情况如
下：
（一）应当披露的关联交易情况
容（苏州）有限公司发生购买产品业务及商标使用业务；公司子公司湖南艾源达
电容器有限公司向艾华新动力销售金属化膜；公司向长沙晨艾溪咨询管理有限公
司、实际控制人王安安及其女儿艾亮、艾燕租赁房屋。本人认为公司2024年度
日常关联交易定价遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，不存在损害公司及
股东利益的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不涉及变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息等信息披
露事项，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完
整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司
本报告期的财务状况和经营成果。
有关规定，公司董事会对公司 2023 年的内部控制情况进行了评价并出具了《公
司 2023 年度内部控制评价报告》，审计机构对公司内部控制情况进行了审计
并出具了《公司内部控制审计报告》。本人认为公司目前不存在内部控制设计或
执行方面的缺陷，公司内部控制符合国家相关法律法规的规定。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期，公司未更换会计师事务所。公司第五届董事会审计委员会第十九次
会议、第五届董事会第二十次会议及 2023 年年度股东大会审议通过了《关于续
聘公司 2024 年度审计机构的议案》，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2024 年度财务审计单位、内控审计单位。本人通过董事会审计委员
会、董事会会议对该事项进行了认真审议，认为天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，遵循独立、客观、公正
的职业准则，较好地完成了 2023 年度各项审计工作。为保持公司审计工作的稳
定性、连续性，同意公司董事会续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2024 年度的财务报告及内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，本人作为独立董事、提名委员会召集人以及审计委员会委员，对
于《关于聘任公司财务总监的议案》以及《关于聘任公司副总经理、财务总监的
议案》相关议案进行了审核，认为公司聘任财务总监具备出任公司高级管理人员
的任职资格，未发现其存在《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定不
得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施
尚在禁入期等情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，本人作为独立董事、提名委员会召集人以及审计委员会委员，对
于《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于董
事会换届选举暨选举公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会
换届选举暨选举公司第六届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任公司总经
理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》《关于聘任公司董事会
秘书的议案》等相关议案进行了审核，认为公司董事会提名的及聘任的董事及高
级管理人员具备任职资格和履职能力，提名与聘任程序符合公司章程的有关规
定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司
董事、高级管理人员的薪酬制度综合考虑了所处行业、企业规模、经营区域等情
况，薪酬考核和发放符合公司相关薪酬与考核管理制度等规定。
对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
程，勤勉不辍，忠诚履职。主动深入公司的运营脉络与合规实践，确保每次董事
会、股东大会及专门委员会会议的准时参与，深度剖析公司重大议题，以客观视
角提出见解，为中小股东筑起权益保护的坚实屏障，切实尽到了独立董事的责任。
司章程》指引，担当独立董事角色。充分利用独立董事的独立性与专业性，确保
董事会决策过程的公正透明，依托本人的专业知识与实践经验，为公司注入智慧
的火花，促进决策的科学合理性，矢志不渝地捍卫公司及每位股东，尤其是中小
股东的合法权益。
独立董事：肖海军
——独立董事邓中华
各位股东及股东代表：
本人作为湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独
立董事，在2024年任职期间，严格遵循了《公司法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独
立董事工作细则》等有关规定的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，出
席公司股东大会、董事会等会议，认真审议各项议案，基于独立立场和专业判断，
发表客观、公正的意见，切实履行独立董事的职责，维护了全体股东特别是中小
股东的合法权益。现就2024年任职期间履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
邓中华，男，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学
历。曾任益阳职业技术学院（原益阳供销学校）教师，湖南中骏高新科技股份有
限公司董事，北京永拓会计师事务所湖南分所审计师，湖南湘邮科技股份有限公
司独立董事，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事，湖南和顺石油股份有
限公司独立董事，创智和宇信息技术股份有限公司独立董事，云南黄金矿业集团
股份有限公司独立董事，长沙城市发展集团有限公司外部董事。现任长沙学院（原
长沙大学）教授，三一重能股份有限公司独立董事，昌德新材科技股份有限公司
独立董事，湖南艾华集团股份有限公司独立董事。
（二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人出具了《湖南艾华集团股份有限公司独立董事关
于 2024 年度独立性的自查报告》。本人未在公司担任除独立董事外的其他职
务，本人的直系亲属和主要社会关系成员均未直接或间接持有本公司股份，与公
司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存
在关联关系。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作细则》所
要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断、
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会和董事会会议情况
报告期内，公司共计召开 8 次董事会、3 次股东大会。本人出席会议情况如
下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事
通讯方 是否连续两
姓名 应参加 现场参 委托出 缺席次 出席股东
式参加 次未亲自参
次数 加次数 席次数 数 大会次数
次数 加
邓中华 8 8 0 0 0 否 3
作为独立董事，报告期内本人按时参加公司的董事会和股东大会，认真审阅
了议案资料，充分发挥自己的会计专业知识和工作经验优势，积极参与各项议题
的讨论，提出合理化建议，对所有议案均独立、客观地行使表决权，忠实履行独
立董事职责。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大
经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，议案均未损害全体股东，特别是中
小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（二）参加董事会专门委员会的情况
公司第五届董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战
略委员会。本人担任审计委员会召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会、战略
委员会委员。
报告期内，董事会各专门委员会共召开 16 次会议。其中，审计委员会召开
会议 9 次，提名委员会召开会议 4 次，薪酬与考核委员会召开会议 2 次，战略
委员会召开会议 1 次。本人均出席，未有无故缺席的情况发生。
（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人参加公司于 2024 年 2 月 26 日召开的第五届董事会独立董
事专门会议第一次会议，会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易情况及
公司 2023 年度日常关联交易定价遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，不
存在损害公司及股东利益的情况。公司 2024 年度日常关联交易计划是基于公司
正常生产经营需要和客观实际情况而进行的合理预计，不会对公司的正常经营、
财务状况以及经营成果带来不利影响，不会影响公司的独立性，不会构成公司对
关联方的依赖，交易定价公平、合理，不存在损害本公司及本公司股东，特别是
中小股东利益的情形。
（四）行使独立董事职权的情况
本人任职期间，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或
核查的情况；未发生向董事会提议召开临时股东大会的情况；未发生提议召开董
事会会议的情况；未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及
会计师事务所进行积极沟通，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作。
本人针对年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师进行沟通，确定
年报审计计划和审计程序，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作，并听取
公司管理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正。
（六）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人始终重视与中小股东之间的有效沟通，严格依照相关法律法
规及公司章程的规定，保障中小股东的知情权、参与权和表决权。本人通过出席
股东大会、参与线上业绩说明会等形式，积极听取中小股东的意见和建议，及时
反馈市场关切问题，增强公司信息披露的透明度。通过切实履行沟通职责，进一
步促进了公司治理结构的规范运作和中小股东合法权益的维护。
（七）现场工作情况
报告期内，本人在认真履行独立董事职责的过程中，除按时参加公司董事
会、股东大会、独立董事专门会议及董事会各专门委员会会议外，还通过实地走
访公司及子公司生产经营场所、参与现场调研等方式，深入了解公司及子公司的
实际运营情况和管理状况。本人积极与公司管理层、相关职能部门进行沟通交流，
及时掌握重大事项的进展情况，关注行业政策变动及市场环境对公司的影响，为
公司重大决策提供独立、客观、公正的判断意见，切实履行独立董事的监督与指
导职责。
（八）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层对本人工作的开展给予了充分的支持与配合，通过提
供详尽的财务报告、业务进展及重大事项说明，保障本人能够及时、全面地了解
公司运营状况。在审议重大议案时，管理层积极回应本人的质询与建议，共同探
讨最佳解决方案，确保了本人的知情权和参与度。公司通过董事会、专门委员会
会议及现场调研考察等多元化沟通渠道，为本人提供了全面的信息支持和履职便
利。实地考察和管理层汇报使本人对公司的内部控制、项目执行及财务状况有了
透彻了解。此外，公司重视独立董事的独立性与专业性，确保本人在发表意见时
不受干扰，能够客观、公正地代表中小股东利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
各事项的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，具体情况如
下：
（一）应当披露的关联交易情况
容（苏州）有限公司发生购买产品业务及商标使用业务；公司子公司湖南艾源达
电容器有限公司向艾华新动力销售金属化膜；公司向长沙晨艾溪咨询管理有限公
司、实际控制人王安安及其女儿艾亮、艾燕租赁房屋。本人认为公司2024年度
日常关联交易定价遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，不存在损害公司及
股东利益的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不涉及变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息等信息披
露事项，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完
整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司
本报告期的财务状况和经营成果。
有关规定，公司董事会对公司 2023 年的内部控制情况进行了评价并出具了《公
司 2023 年度内部控制评价报告》，审计机构对公司内部控制情况进行了审计
并出具了《公司内部控制审计报告》。本人认为公司目前不存在内部控制设计或
执行方面的缺陷，公司内部控制符合国家相关法律法规的规定。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期，公司未更换会计师事务所。公司第五届董事会审计委员会第十九次
会议、第五届董事会第二十次会议及 2023 年年度股东大会审议通过了《关于续
聘公司 2024 年度审计机构的议案》，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2024 年度财务审计单位、内控审计单位。本人通过董事会审计委员
会、董事会会议对该事项进行了认真审议，认为天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，遵循独立、客观、公正
的职业准则，较好地完成了 2023 年度各项审计工作。为保持公司审计工作的稳
定性、连续性，同意公司董事会续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2024 年度的财务报告及内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，本人作为独立董事、审计委员会召集人以及提名委员会委员，对
于《关于聘任公司财务总监的议案》以及《关于聘任公司副总经理、财务总监的
议案》相关议案进行了审核，认为公司聘任财务总监具备出任公司高级管理人员
的任职资格，未发现其存在《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定不
得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施
尚在禁入期等情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，本人作为独立董事、审计委员会召集人以及提名委员会委员，对
于《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于董
事会换届选举暨选举公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会
换届选举暨选举公司第六届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任公司总经
理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》《关于聘任公司董事会
秘书的议案》等相关议案进行了审核，认为公司董事会提名的及聘任的董事及高
级管理人员具备任职资格和履职能力，提名与聘任程序符合公司章程的有关规
定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司
董事、高级管理人员的薪酬制度综合考虑了所处行业、企业规模、经营区域等情
况，薪酬考核和发放符合公司相关薪酬与考核管理制度等规定。
对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
严格遵循法律条文与《公司章程》的指导，积极与公司管理层及广大股东，特别
是中小股东，建立密切沟通桥梁。本人致力于深入了解并精准传达公司的运营实
况与业务进展，确保信息的透明度。在董事会决策、风险管理、公司治理架构完
善及中小股东权益捍卫等方面，切实履行监督职责，为公司的规范化运营与稳健
前行保驾护航。
董事的专业视角，依法依规执行各项职责，不断精进个人专业技能与履职效能，
为公司合规运营与稳健成长贡献更多智慧与洞见，旨在更有效地捍卫公司及广大
股东，特别是中小股东的合法权益。
独立董事：邓中华
——独立董事黄森
各位股东及股东代表：
本人作为湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独
立董事，在2024年任职期间，严格遵循了《公司法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独
立董事工作细则》等有关规定的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，出
席公司股东大会、董事会等会议，认真审议各项议案，基于独立立场和专业判断，
发表客观、公正的意见，切实履行独立董事的职责，维护了全体股东特别是中小
股东的合法权益。现就2024年任职期间履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
黄森，女，1989 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。
曾任北京当升材料科技股份有限公司研发工程师，中国电子元件行业协会秘书长
助理、科技委秘书长。现任中国电子元件行业协会秘书长，深圳市麦捷微电子科
技股份有限公司独立董事，常州祥明智能动力股份有限公司独立董事，湖南艾华
集团股份有限公司独立董事。
（二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人出具了《湖南艾华集团股份有限公司独立董事关
于 2024 年度独立性的自查报告》。本人未在公司担任除独立董事外的其他职
务，本人的直系亲属和主要社会关系成员均未直接或间接持有本公司股份，与公
司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存
在关联关系。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作细则》所
要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断、
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会和董事会会议情况
报告期内，公司共计召开 8 次董事会、3 次股东大会。本人出席会议情况如
下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事
通讯方 是否连续两
姓名 应参加 现场参 委托出 缺席次 出席股东
式参加 次未亲自参
次数 加次数 席次数 数 大会次数
次数 加
黄森 8 1 7 0 0 否 3
作为独立董事，报告期内本人按时参加公司的董事会和股东大会，认真审阅
了议案资料，充分发挥自己的专业知识和工作经验优势，积极参与各项议题的讨
论，提出合理化建议，对所有议案均独立、客观地行使表决权，忠实履行独立董
事职责。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营
决策事项均履行了相关程序，合法有效，议案均未损害全体股东，特别是中小股
东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（二）参加董事会专门委员会的情况
公司第五届董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战
略委员会。本人担任薪酬与考核委员会召集人，提名委员会、战略委员会委员。
报告期内，董事会各专门委员会共召开 16 次会议。其中，审计委员会召开
会议 9 次，提名委员会召开会议 4 次，薪酬与考核委员会召开会议 2 次，战略
委员会召开会议 1 次。除未在审计委员会任职外，其他的委员会本人均出席，未
有无故缺席的情况发生。
（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人参加公司于 2024 年 2 月 26 日召开的第五届董事会独立董
事专门会议第一次会议，会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易情况及
公司 2023 年度日常关联交易定价遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，不
存在损害公司及股东利益的情况。公司 2024 年度日常关联交易计划是基于公司
正常生产经营需要和客观实际情况而进行的合理预计，不会对公司的正常经营、
财务状况以及经营成果带来不利影响，不会影响公司的独立性，不会构成公司对
关联方的依赖，交易定价公平、合理，不存在损害本公司及本公司股东，特别是
中小股东利益的情形。
（四）行使独立董事职权的情况
本人任职期间，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或
核查的情况；未发生向董事会提议召开临时股东大会的情况；未发生提议召开董
事会会议的情况；未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人认真听取了内部审计机构和财务部门关于年度财务报告内部
控制的详尽汇报。
（六）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人重视与中小股东之间的有效沟通，严格依照相关法律法规及
公司章程的规定，保障中小股东的知情权、参与权和表决权。本人通过出席股东
大会等形式，积极听取中小股东的意见和建议，及时反馈市场关切问题，增强公
司信息披露的透明度。通过切实履行沟通职责，进一步促进了公司治理结构的规
范运作和中小股东合法权益的维护。
（七）现场工作情况
报告期内，本人在认真履行独立董事职责的过程中，按时参加公司董事会、
股东大会、独立董事专门会议及董事会各专门委员会会议，还通过实地走访公司
生产经营场所等方式，深入了解公司的实际运营情况和管理状况。本人积极与公
司管理层、相关职能部门进行沟通交流，及时掌握重大事项的进展情况，关注行
业政策变动及市场环境对公司的影响，为公司重大决策提供独立、客观、公正的
判断意见，切实履行独立董事的监督与指导职责。
（八）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层对本人工作的开展给予了充分的支持与配合，通过提
供详尽的财务报告、业务进展及重大事项说明，保障本人能够及时、全面地了解
公司运营状况。在审议重大议案时，管理层积极回应本人的质询与建议，共同探
讨最佳解决方案，确保了本人的知情权和参与度。公司通过董事会、专门委员会
会议及现场调研考察等多元化沟通渠道，为本人提供了全面的信息支持和履职便
利。实地考察和管理层汇报使本人对公司的内部控制、项目执行及财务状况有了
透彻了解。此外，公司重视独立董事的独立性与专业性，确保本人在发表意见时
不受干扰，能够客观、公正地代表中小股东利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
各事项的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，具体情况如
下：
（一）应当披露的关联交易情况
容（苏州）有限公司发生购买产品业务及商标使用业务；公司子公司湖南艾源达
电容器有限公司向艾华新动力销售金属化膜；公司向长沙晨艾溪咨询管理有限公
司、实际控制人王安安及其女儿艾亮、艾燕租赁房屋。本人认为公司2024年度
日常关联交易定价遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，不存在损害公司及
股东利益的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不涉及变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息等信息披
露事项，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完
整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司
本报告期的财务状况和经营成果。
有关规定，公司董事会对公司 2023 年的内部控制情况进行了评价并出具了《公
司 2023 年度内部控制评价报告》，审计机构对公司内部控制情况进行了审计
并出具了《公司内部控制审计报告》。本人认为公司目前不存在内部控制设计或
执行方面的缺陷，公司内部控制符合国家相关法律法规的规定。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期，公司未更换会计师事务所。公司第五届董事会审计委员会第十九次
会议、第五届董事会第二十次会议及 2023 年年度股东大会审议通过了《关于续
聘公司 2024 年度审计机构的议案》，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2024 年度财务审计单位、内控审计单位。本人通过董事会会议对该
事项进行了认真审议，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司
财务报告及内部控制审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地
完成了 2023 年度各项审计工作。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，同意
公司董事会续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度的
财务报告及内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，本人作为独立董事、提名委员会委员，对于《关于聘任公司财务
总监的议案》以及《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》相关议案进行了
审核，认为公司聘任财务总监具备出任公司高级管理人员的任职资格，未发现其
存在《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人
员的情形，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期等情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，本人作为独立董事、提名委员会委员，对于《关于聘任公司财务
总监的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于董事会换届选举暨选举公
司第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨选举公司第
六届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任
公司副总经理、财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》等相关议
案进行了审核，认为公司董事会提名的及聘任的董事及高级管理人员具备任职资
格和履职能力，提名与聘任程序符合公司章程的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司
董事、高级管理人员的薪酬制度综合考虑了所处行业、企业规模、经营区域等情
况，薪酬考核和发放符合公司相关薪酬与考核管理制度等规定。
对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人在 2024 年始终秉持着独立、客观、公正的原则，
积极履行自己的职责。密切关注行业动态和政策变化，确保公司的战略决策与外
部环境相适应，并参与重大决策的讨论与表决，为公司的健康发展提供了有益的
建议和监督。同时，本人也加强与其他董事、管理层以及股东的沟通，促进了信
息的透明与共享。
司治理、风险管理等方面的最新理论与实践，以更好地指导公司的决策与发展。
此外，本人还将积极参与公司的战略规划与业务调整，以更加饱满的热情和专业
的态度，继续履行独立董事的职责，为公司的长期发展贡献力量，为公司的稳健
发展保驾护航。
独立董事：黄森
议案 4
各位股东及股东代表：
湖南艾华集团股份有限公司 2024 年度会计报表委托天职国际会计师事务所
(特殊普通合伙）审计，经过审计，天职国际会计师事务所出具了标准无保留意
见的审计报告。2024 年度，公司合并实现营业收入 391,161.84 万元，同比增加
净利润 18,936.18 万元，下降 44.68%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为 17,527.33 万元，较上年减少 11,098.97 万元，下降 38.77%。
一、2024 年度主要财务数据和指标
同比增减幅
项 目 2024 年 2023 年 2022 年
度（%）
营业收入（万元） 391,161.84 337,893.63 15.76 344,487.43
营业利润（万元） 23,952.50 40,673.43 -41.11 50,798.79
利润总额（万元） 22,451.14 40,450.36 -44.50 50,659.52
净利润（万元） 18,936.18 34,228.06 -44.68 44,932.42
归属于母公司所有者的净利润（万元） 19,820.50 35,099.68 -43.53 44,586.05
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润
基本每股收益（元） 0.4971 0.8757 -43.23 1.1140
下 降 4.67
加权平均净资产收益率（%） 5.45 10.12 13.96
个百分点
增 加 1.92
资产负债率（%） 37.12 35.20 36.96
个百分点
盈利下降的原因主要系报告期内公司市场结构调整导致毛利在转型期下降，
期间费用较上期增加所致。
二、资产负债变动情况
（一）2024 年资产变动情况
金额单位：万元
项 目 2024/12/31 2023/12/31 增减情况
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额
货币资金 35,225.15 5.97 24,059.89 4.31 11,165.26
交易性金融资产 86,397.63 14.65 113,529.64 20.33 -27,132.01
应收票据 42,277.27 7.17 29,083.85 5.21 13,193.42
应收账款 114,440.40 19.41 110,300.88 19.75 4,139.52
应收款项融资 8,986.36 1.52 3,098.40 0.55 5,887.96
预付款项 10,472.09 1.78 3,369.00 0.60 7,103.09
其他应收款 891.07 0.15 623.16 0.11 267.91
存货 87,333.80 14.81 83,645.54 14.98 3,688.26
持有待售资产 7,305.72 1.31 -7,305.72
其他流动资产 11,171.59 1.89 11,017.74 1.97 153.85
流动资产合计 397,195.36 67.36 386,033.84 69.12 11,161.52
其他债权投资 887.36 0.15 887.36
长期股权投资 2,956.89 0.50 2,458.95 0.44 497.94
固定资产 136,613.88 23.17 130,501.70 23.37 6,112.18
在建工程 31,379.33 5.32 19,933.29 3.57 11,446.04
使用权资产 4,509.88 0.76 1,666.73 0.30 2,843.15
无形资产 5,666.39 0.96 5,704.11 1.02 -37.72
长期待摊费用 3,963.64 0.67 1,496.50 0.27 2,467.14
递延所得税资产 4,796.77 0.81 2,294.47 0.41 2,502.30
其他非流动资产 1,722.12 0.29 8,388.53 1.50 -6,666.41
非流动资产合计 192,496.26 32.64 172,444.28 30.88 20,051.98
下降 23.90%，主要系期末购买的理财产品减少。
公司资产已处置。
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产投资所致。
长 164.86%，主要是本期母公司及子公司艾源达新增装修项目所致。
增长 109.06%，主要系新增租赁、预估市场及技术服务费以及子公司可抵扣亏
损产生可抵扣暂时性差异较期初增加所致。
下降 79.47%，主要是预付设备款较期初减少所致。
（二）2024 年负债变化情况
金额单位：万元
项 目 2024/12/31 2023/12/31 增减情况
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额
短期借款 30,000.00 13.71 3,675.00 1.87 26,325.00
应付票据 65,943.00 30.13 50,125.83 25.50 15,817.17
应付账款 49,325.46 22.53 48,536.61 24.69 788.85
合同负债 1,448.13 0.66 1,199.03 0.61 249.10
应付职工薪酬 3,305.59 1.51 2,407.04 1.22 898.55
应交税费 1,852.38 0.85 2,633.01 1.34 -780.63
其他应付款 3,963.48 1.81 824.26 0.42 3,139.22
一年内到期的非流动负债 2,095.70 0.96 46,960.74 23.89 -44,865.04
其他流动负债 32,023.28 14.63 27,473.98 13.98 4,549.30
流动负债合计 189,957.02 86.79 183,835.49 93.52 6,121.53
长期借款 17,600.00 8.04 5,000.00 2.54 12,600.00
租赁负债 4,051.47 1.85 1,287.21 0.65 2,764.26
递延收益 5,125.17 2.34 4,784.71 2.43 340.46
递延所得税负债 2,130.46 0.97 1,672.94 0.85 457.52
非流动负债合计 28,907.10 13.21 12,744.87 6.48 16,162.23
较上期末下降 95.54%，主要是公司可转债于 2024 年 3 月到期赎回所致。
（三）2024 年所有者权益变化情况
金额单位：万元
项 目 2024-12-31 2023-12-31 增减情况
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额
股本 40,113.06 10.82 40,082.43 11.08 30.63
其他权益工具 9,741.14 2.69 -9,741.14
资本公积 119,290.00 32.17 109,018.26 30.12 10,271.74
库存股 7,588.28 2.05 7,588.28 2.10
盈余公积 20,056.53 5.41 20,041.21 5.54 15.32
未分配利润 196,331.42 52.94 187,093.90 51.70 9,237.52
归属于母公司所有者
权益合计
少数股东权益 2,624.77 0.71 3,509.09 0.97 -884.32
所有者权益合计 370,827.50 100.00 361,897.75 100.00 8,929.75
股以及可转债到期赎回所致。
三、经营情况
金额单位：万元
项 目 2024 年 2023 年 增减金额 增减幅度（%）
营业总收入 391,161.84 337,893.63 53,268.21 15.76
营业成本 318,155.52 254,169.97 63,985.55 25.17
税金及附加 2,187.65 2,506.80 -319.15 -12.73
销售费用 14,434.82 13,583.97 850.85 6.26
管理费用 15,142.03 13,097.36 2,044.67 15.61
研发费用 20,451.53 18,645.96 1,805.57 9.68
财务费用 2,709.76 2,715.81 -6.05 -0.22
其他收益 3,538.92 4,860.25 -1,321.33 -27.19
投资收益 3,585.89 2,386.54 1,199.35 50.25
公允价值变动收益 -201.91 2,907.83 -3,109.74 -106.94
信用减值损失 34.22 -511.62 545.84 106.69
资产减值损失 -1,079.64 -2,148.81 1,069.17 49.76
资产处置收益 -5.51 5.47 -10.98 -200.73
营业利润 23,952.50 40,673.43 -16,720.93 -41.11
营业外收入 163.90 61.19 102.71 167.85
营业外支出 1,665.27 284.26 1,381.01 485.83
利润总额 22,451.14 40,450.36 -17,999.22 -44.50
所得税费用 3,514.96 6,222.30 -2,707.34 -43.51
净利润 18,936.18 34,228.06 -15,291.88 -44.68
要是因为销量增加的影响。
要是因为本期收到的政府补助较上期减少所致。
要是因为本期理财产品收益以及权益法核算的长期股权投资收益较上期增加所
致。
降。
主要是应收账款坏账准备减少的影响。
主要是因为上期控股子公司江苏立富资产减值而本期无此事项所致。
主要为本年持有待售资产处置为损失所致。
要为本年收到的理赔款较上期增加所致。
主要是本期固定资产报废损失及其他支出较上年增加所致。
主要是本期递延所得税费用的影响所致。
四、现金流
金额单位：万元
项 目 2024 年 2023 年 增减额
经营活动产生的现金流量净额 9,087.94 16,913.65 -7,825.71
投资活动产生的现金流量净额 22,149.40 3,729.81 18,419.59
筹资活动产生的现金流量净额 -20,368.36 -15,293.24 -5,075.12
少 7,825.71 万元，主要原因系本期支付的货款现金大于上年同期，费用较上期
增加所致。
入净额增加 18,419.59 万元，主要是本期理财产品到期赎回以及子公司处置长期
资产收到的现金较上年增加所致。
出增加 5,075.12 万元，主要是本年银行借款增加以及可转债到期赎回的综合影
响。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
议案 5
各位股东及股东代表：
公司《2024 年年度报告摘要》刊登在 2025 年 4 月 30 日的《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），《2024 年年度报告》披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），本议案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届
监事会第四次会议审议通过，提请股东大会审议。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
议案 6
关于 2024 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，
公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 1,114,656,928.51 元。公司 2024 年
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本，扣除不参与利润分配的公司回
购专用证券账户中公司股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税）。截至 2025 年 4 月
账户中公司股份 2,350,743 股，实际可参与利润分配的股数为 398,779,860 股。
以此计算合计拟派发现金红利 59,816,979 元（含税），占 2024 年度归属于上
市公司股东净利润的比例为 30.18%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增
股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配
总额不变，相应调整每股分配比例。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
议案 7
关于公司开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
随着公司进出口销售业务发展，外币结算业务双向波动频繁，为合理规避外
汇市场波动风险，公司根据经营发展的需要，与具有合法资质的、信用级别高的
大型商业银行或其他金融机构开展衍生品交易业务，锁定外汇波动风险，减少汇
率波动对公司业绩的影响。公司拟于 2025 年使用自有资金与具有合法资质的、
信用级别高的大型商业银行或其他金融机构，开展总额不超过 20,000 万美元或
其他等值外币（额度范围内资金可滚动使用）的外汇套期保值业务，自公司股东
大会审议通过之日起 12 个月内有效。该业务以正常生产经营为基础，以规避和
防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
一、外汇套期保值目的
为合理规避汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利
影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。公司拟开展外汇套期保值业
务。该业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯
以盈利为目的的投机和套利交易。
二、外汇套期保值概述
（一）业务品种
外汇套期保值业务品种包括但不限于：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、
利率互换、利率掉期、利率期权及其他外汇衍生产品或上述产品的组合。
（二）业务币种
公司的外汇套期保值业务仅限于公司实际生产经营所使用的主要结算货币，
主要有美元、港币等。
（三）业务规模及期限
公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度不超过 20,000 万美元或其他等
值外币（额度范围内资金可滚动使用），额度有效期自公司股东大会审议通过之
日起 12 个月内。
（四）资金来源
公司开展外汇套期保值业务资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。
（五）授权事项
公司董事会提请股东大会授权公司董事长在额度范围和有效期内签署日常
外汇套期保值业务相关合同文件，公司财务中心负责组织实施相关事宜。
三、外汇套期保值风险分析
公司进行外汇套期保值业务遵循稳健、中性原则，不进行以投机为目的的外
汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依
托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的
风险：
（一）汇率大幅波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，套期保值业务汇
率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。
（二）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能
会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。
（三）客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的
回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而
可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹
配。
四、公司采取的风险控制措施
（一）公司开展远期外汇交易遵循套期保值、中性原则，不做投机性套利交
易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远
期结售汇业务均有正常的贸易背景。
（二）公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对本公司外汇套期保值
业务的管理原则及要求、审批权限、管理及内部操作流程等进行了明确规定，对
外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。公司将严格按照《外汇套
期保值业务管理制度》的规定进行操作，控制业务风险，确保制度有效执行。
（三）公司制定了完善的操作流程，为避免内部控制风险，公司财务中心负
责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照流程进行业务操作，有效的保证制
度的执行。
（四）公司加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账，努力提高
回款预测的准确度，降低预测风险。
（五）公司财务中心外汇业务相关人员将持续跟踪外汇公开市场价格或公允
价值变动，及时评估外汇套期保值交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理
层报告。
（六）公司审计部门定期或不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资
金使用情况及盈亏情况进行审查。
五、开展套期保值业务对公司的影响及相关会计处理
开展套期保值业务， 能一定程度上减少利率汇率波动所带来的风险， 降低
利率汇率波动对公司生产经营造成的影响， 有利于公司生产经营的稳定性和可
持续性， 不会对公司正常生产经营产生重大影响。
公司将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》 《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》 《企业会计
准则第 24 号——套期会计》 《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的相
关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
议案 8
关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司
中国注册会计师职业道德准则，在形式上和实质上与本公司保持独立；审计团队
组成人员具有承办本公司审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，具备足
够的专业胜任能力，能够较好地满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的
要求。
在 2024 年度年报审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、公允的原
则，顺利完成了公司 2024 年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职
业操守和业务素质。
为保持审计工作的连续性，公司拟续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2025 年度的财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年，并授权
经营管理层根据 2025 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费
用。
一、天职国际的基本情况
（一）机构信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于
政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大
型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相
关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得
会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实
行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天
职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止 2023 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 89 人，注册会计师 1165 人，
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 414 人。
天职国际 2023 年度经审计的收入总额 31.97 亿元，审计业务收入 26.41 亿
元,证券业务收入 12.87 亿元。2023 年度上市公司审计客户 263 家，主要行业（证
监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、
热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审
计收费总额 3.19 亿元，同行业上市公司审计客户 158 家。
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已
计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职业
风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022 年度、2023 年度、
关民事诉讼中承担民事责任的情况。
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理
措施 9 次、自律监管措施 7 次和纪律处分 3 次。从业人员近三年因执业行为受
到行政处罚 1 次、监督管理措施 10 次、自律监管措施 3 次和纪律处分 4 次，涉
及人员 37 名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目信息
签字注册会计师 1：刘宇科，1999 年成为注册会计师，2002 年开始从事上
市公司审计，1999 年开始在本所执业，2025 年开始为本公司提供审计服务，近
三年签署上市公司不少于 10 家，近三年复核上市公司审计报告 1 家。
签字注册会计师 2：胡灿，2014 年成为注册会计师，2013 年开始从事上市
公司审计，2014 年开始在天职国际执业，2025 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署上市公司审计报告 2 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。
项目质量控制负责人：马罡，2015 年成为注册会计师，2005 年开始从事上
市公司审计，2015 年开始在本所执业，2025 年开始为本公司提供审计服务，近
三年签署上市公司审计报告 4 家，近三年复核上市公司审计报告 3 家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措
施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情
况，详见下表：
处理处罚
序号 姓名 处理处罚日期 实施单位 事由及处理处罚情况
类型
证监局出具的《关于对天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）及相关人员采取出
具警示函措施的决定》，指出天职国际在
行政监管 中国证监会湖南 执行华银电力 2022 年报等审计项目时，执
措施 监管局 业行为不符合《中国注册会计师职业道德
守则》《中国注册会计师执业准则》的有
际及相关人员采取出具警示函的监督管理
措施。
在执行华银电力 2022 年财务报表审计项
自律监管 目时，违反了《上海证券交易所股票上市
措施 规则》的规定。上海证券交易所对天职国
际、刘宇科、徐兴宏、张薇予以监管警示。
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可
能影响独立性的情形。
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的
工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验
等因素确定。2024 年度审计费用共计 90 万元（其中：年报审计费用 80 万元；
内控审计费用 10 万元）。较上一期审计费用无新增。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
议案 9
关于确认公司 2024 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及《薪酬及考核委员会工作细则》等相关制度规定，经公
司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水
平，确认 2024 年度公司董事及高级管理人员年度税前薪酬总额为 399.68 万元，
具体情况如下表：
姓名 职务 2024 年度从公司领取的税前薪酬（万元）
艾立华 董事长 46.89
王安安 副董事长 46.40
艾亮 董事、总经理 46.03
陈晨 董事、副总经理 38.17
艾燕 董事会秘书 35.17
Stanley shoakan woo 副总经理 50.73
樊瑞满 财务总监 30.46
邢琳琳 副总经理 43.28
吴松青 财务总监 10.13
张中伟 副总经理 31.44
小计 非独立董事、高级管理人员 378.68
肖海军 独立董事 7.00
邓中华 独立董事 7.00
黄森 独立董事 7.00
小计 独立董事 21.00
合计 / 399.68
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
议案 10
关于确认公司 2024 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据相关制度的规定，并结合公司生产经营实际情况及行业薪酬水平，确认
姓名 职务 2024 年度从公司领取的税前薪酬（万元）
赵新国 监事会主席
夏凤琴 职工代表监事
许雷冰 监事
合计 /
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
监事会
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