股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-023
南京化纤股份有限公司
关于本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过资产置
换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称
“标的公司”或“南京工艺”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发201417
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发2013110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》
（证监会公告201531 号）等相关规定的要求，为保障
中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：
一、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况
根据上市公司 2024 年度审计报告及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的备考财务报表，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司本次交易前后财
务数据如下：
单位：万元
财务指标
交易前 交易后（备考） 变动幅度 变动率
资产总额 148,443.96 152,746.88 4,302.92 2.90%
负债总额 106,733.48 49,828.65 -56,904.83 -53.31%
归属于母公司所有者权益 42,374.98 103,582.72 61,207.74 144.44%
营业收入 66,250.72 49,693.22 -16,557.50 -24.99%
归属于母公司所有者净利润 -44,872.22 41,009.43 85,881.64 191.39%
资产负债率 71.90% 32.62% -39.28% -54.63%
财务指标
交易前 交易后（备考） 变动幅度 变动率
基本每股收益（元/股） -1.22 0.73 1.96 160.00%
注：变动率=变动幅度/交易前数据的绝对值
本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者净利润、基本
每股收益等主要财务指标均有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄
的情况。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和可持续经营能力，符合上市
公司及全体股东的利益。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）置出原有业务并注入优质业务资产，实现上市公司业务转型升级，提升上
市公司质量和未来核心竞争力
近年来，上市公司原有业务持续亏损，亟需寻求业务转型，优化公司现有业
务结构。为维护广大股东的根本利益，上市公司决定进行本次重组，剥离原有业
务资产，置入优质业务资产。标的公司的主营业务为滚动功能部件的研发、生产
及销售。本次交易完成后，上市公司将快速获得成熟的滚动功能部件产品线、客
户群及技术人才，切入国内装备制造核心零部件行业，实现业务转型升级。
本次交易完成后，南京工艺也将借助资本市场，实现公司治理结构、融资渠
道、人才引进、品牌效应、规范运作等方面的综合提升，持续扩大业务规模、强
化核心竞争优势，提升上市公司质量和综合竞争力。
（二）提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，实现公司股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司原有持续亏损的业务整体置出，同时将盈利能力
较强、市场空间广阔的滚动功能部件行业优质业务资产注入上市公司，实现上市
公司主营业务的转型，为上市公司后续发展奠定坚实基础。本次交易有助于从根
本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市
公司股东的利益最大化。
三、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
虽然根据测算，本次交易完成后上市公司不会出现即期回报被摊薄情况。但
为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公
司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力。
（一）加快公司战略转型、稳步提升公司核心竞争力
通过本次交易，上市公司将置出自身全部资产及负债，同时置入南京工艺
交易将助力上市公司完成战略转型，有利于公司寻求新的利润增长点，提高发展
质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，符合上市公司股东利益。
（二）加快募投项目投资进度，实现项目预期收益
本次配套融资所募集资金在扣除发行费用后，拟用于支付本次交易的现金对
价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金。其中“滚动功能部件国产化关
键高端制造装备产业化应用项目”的建设符合国家产业政策和公司未来发展战略。
本次配套融资募集资金到位前，标的公司将积极调配资源，提前实施募投项目的
相关工作；募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设。随着项目顺利实施，
中长期将有助于公司持续提升经济效益和回报能力。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，
全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（四）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》
的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情
况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的
回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
综上，本次交易完成后，上市公司注入增长前景较好的业务，从中长期看更
有助于提升上市公司的综合实力和发展潜力，上市公司股东利益将得到充分保障。
四、相关主体关于填补被摊薄即期回报作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，上市公司的
控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺。
（一）上市公司控股股东及其一致行动人作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项
的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东及其一致行动人承诺如下：
“1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
益；
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺；
期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公
司将向上市公司赔偿一切损失。”
（二）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项
的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法
权益；
用其他方式损害上市公司利益；
施的执行情况相挂钩；
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺；
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股
东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。”
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
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