证券代码：600889 证券简称：南京化纤 上市地：上海证券交易所
南京化纤股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 交易对方
重大资产置换 南京新工投资集团有限责任公司
南京新工投资集团有限责任公司、南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、南京机电产业（集团）有限公司、南京艺工新合壹号企业管理合伙企
业（有限合伙）、南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺
发行股份及支付现 工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚敬贰号企业管理合伙
金购买资产 企业（有限合伙）、上海亨升投资管理有限公司、江苏和谐科技股份有限公
司、南京高速齿轮产业发展有限公司、南京埃斯顿自动化股份有限公司、南京
大桥机器有限公司、上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）、上海渝华电话工程
有限公司
募集配套资金 包括南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的
真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或
提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股
票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和
证券交易所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书摘要
所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过、中国
证监会同意注册。
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书摘要的内容和与本报告书摘
要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险
因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺为本次交易所提供的有关信息均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反
承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺：如本次交易因涉嫌本公司/本企业所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业
将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本公司/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书摘要中引用证券服务机构
所出具文件的相关内容，确认本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
目 录
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金
摘要、本报告书摘要 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金
报告书、重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
南京化纤、公司、上市
指 南京化纤股份有限公司
公司
南京工艺、标的公司 指 南京工艺装备制造股份有限公司
上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南
本次交易、本次重组 指
京工艺 100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金
上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺
本次发行股份及支付现 52.98%股份与置出资产的差额部分；同时，上市公司拟向新工
指
金购买资产 基金等其余 13 名交易对方发行股份及支付现金，购买其合计持
有的南京工艺 47.02%股份
上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名特定投资者发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发
本次募集配套资金 指
行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 30%
置入资产、拟置入资
指 南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份
产、拟购买资产
置出资产、拟置出资产 指 南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债
标的资产 指 拟置入资产、拟置出资产
轻纺集团 指 南京轻纺产业（集团）有限公司
纺织工贸集团 指 南京纺织工贸实业（集团）有限公司
南京纺织产业（集团）有限公司（已注销，其所持南京化纤股
纺织集团 指
份将由轻纺集团承继，相关手续正在办理中）
新工集团 指 南京新工投资集团有限责任公司
南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
新工基金 指 南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
机电集团 指 南京机电产业（集团）有限公司
机床集团 指 南京机床产业（集团）股份有限公司
新合壹号 指 南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
诚敬壹号 指 南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
新合贰号 指 南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
诚敬贰号 指 南京艺工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
亨升投资 指 上海亨升投资管理有限公司
和谐股份 指 江苏和谐科技股份有限公司
南京高发 指 南京高速齿轮产业发展有限公司
埃斯顿 指 南京埃斯顿自动化股份有限公司
大桥机器 指 南京大桥机器有限公司
巽浩投资 指 上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）
上海渝华 指 上海渝华电话工程有限公司
广电锦和 指 南京广电锦和投资管理有限公司
新工集团、新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合
交易对方 指 贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、
大桥机器、巽浩投资、上海渝华
金羚生物基 指 南京金羚生物基纤维有限公司
金羚纤维素 指 江苏金羚纤维素纤维有限公司
上海越科 指 上海越科新材料股份有限公司
上市公司与新工集团、新工基金、机电集团签署的《盈利预测
《盈利预测补偿协议》 指
补偿协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券 指 中信证券股份有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
独立财务顾问 指 中信证券、华泰联合证券
法律顾问、锦天城、锦
指 上海市锦天城律师事务所
天城律师
审计机构、中兴华、中
指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
兴华会计师
评估机构、江苏华信 指 江苏华信资产评估有限公司
《南京化纤股份有限公司 2023-2024 年度拟置出资产专项审计
《置出资产审计报告》 指
报告》（中兴华审字(2025)第 021216 号）
《南京化纤股份有限公司拟进行重大资产置换、发行股份及支
付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司股权涉及的置
《置出资产评估报告》 指
出资产及负债市场价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字
2025第 108 号）
《南京工艺装备制造股份有限公司 2023-2024 年度合并及母公
《置入资产审计报告》 指
司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2025）第 021217 号）
《南京化纤股份有限公司拟以重大资产置换、发行股份及支付
现金方式购买资产涉及的南京工艺装备制造股份有限公司股东
《置入资产评估报告》 指
全部权益评估项目资产评估报告》（苏华评报字2025第 107
号）
《南京化纤股份有限公司备考财务报表审计报告书》（中兴华
《备考审阅报告》 指
阅字（2025）第 020005 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
监管指引第 7 号 指
异常交易监管
审计/评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
元 指 如无特别说明，指人民币元
二、专业释义
一种再生纤维素纤维，是以木材、棉短绒制成的浆粕为原料，经碱
粘胶短纤 指
化、老成、黄化等一系列工序制成胶液，再经过湿法纺丝制成的纤维
一种新型环保再生纤维素纤维，以木质纤维素为原料，采用 NMMO 溶
莱赛尔纤维 指
剂溶解后经干喷湿法纺丝工艺制成，生产过程无毒且溶剂可循环利用
主要成分为聚对苯二甲酸乙二醇酯，是一类热塑性闭孔泡沫结构材
PET 结构芯材 指 料，其优点有耐高温、易回收、加工性好、机械性能良好，耐候性
好、耐大多数溶剂腐蚀，是一种性能优异的工程塑料
精密机械传动系统的核心元件，包括滚珠丝杠副、滚动导轨副、滚动
滚动功能部件 指
花键副等，通过滚动摩擦实现高精度运动控制
由丝杠、螺母及滚珠组成，通过滚珠在螺旋滚道内的循环运动，将旋
滚珠丝杠副 指
转运动转化为直线运动
滚动导轨副 指 由导轨、滑块及滚珠（或滚柱）组成，通过滚动摩擦实现高精度导向
由花键轴、花键套及滚珠组成，兼具传递扭矩和直线运动功能，结构
滚动花键副 指
紧凑且可承受径向载荷
由丝杠、螺母、螺纹滚柱、齿圈及保持架组成，通过螺纹滚柱在螺旋
行星滚柱丝杠副 指
滚道内的运动，将旋转运动转化为直线运动
螺母轴承复合产品 指 将螺母和轴承复合设计，实现在小尺寸空间下高速，高刚性精密传动
将滚珠丝杠与花键功能集成于单一轴体，同步实现将旋转运动转化为
丝杠花键复合产品 指
直线运动及传递扭矩
指丝杠旋转一周时，螺母沿轴向移动的理论距离，是衡量传动速度与
导程 指
精度的关键参数
DN 值 指 DN 值即丝杠直径与转速的乘积，数值越高代表速度性能与可靠性越高
导轨横向尺寸，即垂直于运动方向的宽度，是导轨副设计中的核心参
导轨宽度 指
数之一
额定动载荷代表了产品的额定负载能力，数值越高代表额定负载能力
额定动载荷 指
越高
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概览
交易形式 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及
募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可
分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自
始不生效。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重
大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
集团持有的南京工艺 52.98%股份中的等值部分进行资产置换。
交易方案简介
份，购买其持有的南京工艺 52.98%股份与置出资产的差额部分。
同时，上市公司拟向新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹
号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃
斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华共 13 名对象发行股份及支
付现金，购买其合计持有的南京工艺 47.02%股份。
名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元，募集配
套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置出
资产评估值为 72,927.12 万元。经交易各方友好协商，本次重组拟
交易价格
置出资产交易价格为 72,927.12 万元。
（不含募集配套资金
金额）
估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置入
资产评估值为 160,667.57 万元。经交易各方友好协商，本次重组
拟置入资产交易价格为 160,667.57 万元。
名称 南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债
粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯材的生产和销售以及景观水
主营业务
供应业务
所属行业 化学纤维制造业（C28）
置出资产
符合板块定位 不适用，为拟置出资产
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 不适用，为拟置出资产
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 不适用，为拟置出资产
名称 南京工艺 100%股份
主营业务 滚动功能部件的研发、生产和销售
所属行业 通用设备制造业（C34）
置入资产
符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 □是 √否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 □是 √否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质 √是 □否
重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 √有 □无
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
单位：万元
本次拟交
评估 增值率/ 其他
交易标的名称 基准日 评估结果 易的权益 交易价格
方法 溢价率 说明
比例
南京化纤截至评
估基准日的全部 72,927.12 30.84% 不适用 72,927.12
月 31 日 基础法 资产
资产及负债
南京工艺 100% 2024 年 12 资产 置入
股份 月 31 日 基础法 资产
（三）本次交易支付方式
单位：万元
交易标的名称及权 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
益比例 现金对价 其他 支付的总对价
南京化纤截至评估 新工集团持有的南京
及负债 的等值部分
单位：万元
支付方式 向该交易对
交易标的名称
序号 交易对方 方支付的总
及权益比例 现金对价 股份对价 可转债定价 其他 对价
支付方式 向该交易对
交易标的名称
序号 交易对方 方支付的总
及权益比例 现金对价 股份对价 可转债定价 其他 对价
资产及负债
（对价 72,927.12
万元）
南京工艺
南京工艺 2.40%
股份
南京工艺 2.73%
股份
南京工艺 2.26%
股份
南京工艺 1.13%
股份
南京工艺 1.08%
股份
南京工艺 6.50%
股份
南京工艺 4.71%
股份
南京工艺 4.21%
股份
南京工艺 3.00%
股份
南京工艺 2.74%
股份
南京工艺 1.75%
股份
南京工艺 0.65%
股份
合计 146.38 87,594.07 - 72,927.12 160,667.57
（四）股份发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第十一届董事会第 4.57 元/股，不低于定价基准
定价基准日 十四次会议决议公告日，即 发行价格 日前 120 个交易日的上市公
本次发行的股份数量为 191,671,909 股，占发行后上市公司总股本的比例为
发行数量
是否设置发
行价格调整 □是 √否
方案
锁定期安排 方，就认购上市公司股份锁定期承诺如下：
“1、本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份
发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。2、本次发行股份及支付现金购
买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价
低于发行价的，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份的锁定
期自动延长六个月。”
京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华作为本次发行股份及支
付现金购买资产的交易对方，就认购上市公司股份锁定期承诺如下：
“本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该
等股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。”
二、募集配套资金情况介绍
（一）募集配套资金安排
发行股份 不超过 50,000.00 万元
募集配套资金 发行可转债 -
金额 发行其他证券 -
合计 不超过 50,000.00 万元
包括新工集团在内的不超过 35 名（含 35
名）符合法律、法规的特定对象，包括法
律、法规规定条件的境内证券投资基金管
发行股份 理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投
发行对象
资者、其他境内法人投资者和自然人或其
他合格的投资者
发行可转债 -
发行其他证券 -
使用金额占全部募
拟使用募集资金金额
项目名称 集配套资金金额的
（万元）
比例
支付本次交易现金对价 146.38 0.29%
募集配套资金 南京工艺滚动功能部件国
用途 产化关键高端制造装备产 41,853.62 83.71%
业化应用项目
补充上市公司流动资金 8,000.00 16.00%
合计 50,000.00 100.00%
（二）募集配套资金发行情况
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
本次募集配套资金的定价基准日为本次
本次募集配套资金的 募集配套资金的发行期首日，发行价格
定价基准日 发行价格
发行期首日 不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%，且不低于截至
定价基准日上市公司最近一期经审计的
归属于上市公司股东的每股净资产（若
上市公司在截至定价基准日最近一期经
审计财务报告的资产负债表日至定价基
准日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本或配股等除权、除息事项，则
前述每股净资产值将作相应调整）。定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易总额/定价基准日前
最终发行价格将在本次交易获得上交所
审核通过并经中国证监会注册后，由上
市公司董事会或董事会授权人士在股东
大会的授权范围内，按照相关法律、法
规及规范性文件的规定，并根据询价情
况，与本次交易的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额/本次募集
配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，
依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集资金不超
发行数量 过 50,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 30%。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会同意注
册的发行数量为准。
是否设置发
行价格调整 □是 √否
方案
不得转让。本次发行结束后，新工集团通过本次发行取得的上市公司股份由
于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述锁定期安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管规定或监管意见不相符，将根
据相关证券监管机构的最新监管规定及监管意见进行相应调整。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易将按照证监会和上交所的有关规定执行。
锁定期安排 2、其他不超过 34 名特定投资者拟认购的上市公司股份，自该等股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得
的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守
上述锁定期安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管规定或监管
意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管规定及监管意见进行相应
调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照证监会和上交所的有关
规定执行。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯
材的生产和销售以及景观水供应业务。通过本次重组，上市公司拟将原业务资
产及负债全部置出，并注入南京工艺 100%股份，重组完成后上市公司主营业务
将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售。
滚动功能部件广泛应用于各类机械设备的传动系统，为数控机床、光伏及
半导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造业的关键通用基础零部件，
是实现高端装备自主可控和国产替代的基础核心部件。滚动功能部件行业符合
国家科技创新战略与产业政策，属于国家重点支持和鼓励的核心基础零部件业
务领域。
本次交易将助力上市公司向新质生产力方向转型升级，有利于提高上市公
司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，进一步拓展未来发展
空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好地维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 366,346,010 股。本次交易中，
上市公司拟发行股份合计 191,671,909 股；本次交易完成后（不考虑募集配套资
金），上市公司总股本将增加至 558,017,919 股。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
本次交易后
本次交易前
序号 股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
新工集团及下属企业小计 155,568,837 42.47% 239,437,770 42.91%
本次交易后
本次交易前
序号 股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
合计 366,346,010 100.00% 558,017,919 100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考
虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
本次交易前，上市公司控股股东为新工集团，实际控制人为南京市国资委。
本次交易后（不考虑募集配套资金），新工集团及下属企业合计持有上市公司
发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2024 年度审计报告及中兴华出具的《备考审阅报告》，在不
考虑募集配套资金情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
财务指标
交易前 交易后（备考） 变动幅度 变动率
资产总额 148,443.96 152,746.88 4,302.92 2.90%
负债总额 106,733.48 49,828.65 -56,904.83 -53.31%
归属于母公司
所有者权益
营业收入 66,250.72 49,693.22 -16,557.50 -24.99%
归属于母公司
-44,872.22 41,009.43 85,881.64 191.39%
所有者净利润
资产负债率 71.90% 32.62% -39.28% -54.63%
基本每股收益
-1.22 0.73 1.96 160.00%
（元/股）
注：变动率=变动幅度/交易前数据的绝对值
本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者净利润、基
本每股收益等主要财务指标均有所提升，不存在因本次重组而导致每股收益被
摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和可持续经营能力，符
合上市公司及全体股东的利益。
四、本次重组的决策过程和审批情况
（一）已履行的审批程序
事会第十八次会议审议通过；
性同意意见；
（二）尚需履行的审批程序
及其一致行动人免于发出要约；
（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、注册、备案或许可，以及最终取得相
关批准、核准、注册、备案或许可的时间均存在不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东新工集团及其一致行动人已出具原则性意见：“本次交
易符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本公司原则性同意本
次交易，具体交易事项以各方正式签署的协议文件为准”。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东新工集团及其一致行动人已就股份减持计划出具承诺：
“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持上市公司股
份不存在减持意向和计划，不会以任何方式主动减持。上述股份包括原持有上
市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股
份（如有）。如本次交易实施完毕后根据自身实际需要或市场变化而进行减持
的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行
信息披露义务。本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上
述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本
公司违反该等承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺
将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事和高级管理人员亦就股份减持计划出具承诺：
“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持上市公司
的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式主动减持。上述股份
包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加
的上市公司股份（如有）。如本次交易实施完毕后根据自身实际需要或市场变
化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，
并及时履行信息披露义务。本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺
而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；
若本人违反该等承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺
将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护
投资者，特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司将严格按照《证券法》
《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，及时、
准确地披露相关信息，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确
地披露本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允、合理
本次交易由符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督
管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定，以确保
交易定价公允、合理，不损害上市公司及其股东利益。上市公司独立董事专门
会议已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。
（三）股东大会及网络投票安排
本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。根据中国证监会及上交所的相关规定，为给参加
股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将
对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律法规以及公司内部对
于关联交易的审议程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程
序进行表决和披露。本次交易在提交董事会审议之前，独立董事已就本次交易
作出事前认可意见并出具了独立董事意见。上市公司召开董事会审议本次交易
相关议案时，关联董事均已回避表决，后续上市公司在召集股东大会审议本次
交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度。
（五）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均需遵守
股份锁定承诺，请详见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“四、发行股
份及支付现金购买资产具体方案”之“（五）锁定期安排”及“第一章 本次交
易概况”之“五、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。
（六）业绩承诺及补偿安排
本次交易，业绩承诺方已与上市公司签订明确的业绩补偿协议，有利于保
障上市公司及股东利益。具体补偿方式及相关安排参见本报告书摘要“第一章
本次交易概况”之“六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿”。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情
况下，本次交易前后上市公司每股收益的对比情况具体如下：
财务指标
交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） -1.22 0.73
注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。
本次交易前，上市公司 2024 年度基本每股收益为-1.22 元/股。本次交易完
成后，根据《备考审阅报告》，上市公司 2024 年度基本每股收益为 0.73 元/股。
本次交易完成后，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。
采取的措施
虽然根据测算，本次交易完成后上市公司不会出现即期回报被摊薄情况。
但为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的
情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力。
（1）加快公司战略转型、稳步提升公司核心竞争力
通过本次交易，上市公司将置出自身全部资产及负债，同时置入南京工艺
次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于公司寻求新的利润增长点，提高
发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，符合上市公司股东利益。
（2）加快募投项目投资进度，实现项目预期收益
本次配套融资所募集资金在扣除发行费用后，拟用于支付本次交易的现金
对价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金。其中“滚动功能部件国产
化关键高端制造装备产业化应用项目”的建设符合国家产业政策和公司未来发
展战略。本次配套融资募集资金到位前，标的公司将积极调配资源，提前实施
募投项目的相关工作；募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设。随着
项目顺利实施，中长期将有助于公司持续提升经济效益和回报能力。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程
序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保
证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项
费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司
章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公
司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化
对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体
股东利益。
综上分析，本次交易完成后，上市公司注入增长前景较好的业务，从中长
期看更有助于提升上市公司的综合实力和发展潜力，上市公司股东利益将得到
充分保障。
大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员均已出具关于本
次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体参见报告书“第十四章 其他重
要事项”之“八、保护投资者合法权益的相关安排”之“（七）本次重组摊薄
即期回报情况及相关填补措施”之“3、上市公司控股股东及其一致行动人、董
事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺”。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承
担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
七、本次交易免于发出要约
本次交易前，上市公司控股股东新工集团及其一致行动人持有上市公司
置出资产作价的差额认购上市公司新增股份，新工基金、机电集团分别以其各
自持有的南京工艺股份认购上市公司新增股份。本次发行股份及支付现金购买
资产完成后，新工集团及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例将进一步
提高，触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，“经上市公司股东大会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行
的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次交易中，交易对方新工集团、新工基金、机电集团已承诺因本次发行
股份购买资产而获得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让。上市公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请股东大会
审议同意新工集团及其一致行动人免于发出要约的议案》，该议案尚需提交公
司股东大会审议通过。经上市公司股东大会非关联股东批准后，新工集团及其
一致行动人通过本次交易提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。
八、独立财务顾问保荐资格
本次交易的独立财务顾问中信证券、华泰联合证券经中国证监会批准依法
设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于获得有权国有资产
监督管理机构批准、上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监
会同意注册等。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册
的时间均存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除上市
公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的
时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交
易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可
抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交
易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要
求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意
见，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。提醒广大投资者注意相关风险。
（三）业务转型风险
本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯
材的生产和销售以及景观水供应业务。通过本次重组，上市公司主营业务将变
更为滚动功能部件的研发、生产、销售，届时上市公司的主营业务、经营规模、
资产和人员等均较重组前有较大的变化，这对公司的内部管控能力提出了更高
的要求。上市公司后续将结合标的公司业务特点，进一步加强管理能力、完善
管控制度以适应重组后的业务变动及规模扩张，但是仍然可能存在实际执行效
果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务变化或规模扩张
的风险。提醒广大投资者注意相关风险。
（四）标的资产估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据资产评估机构出具的并经有权国资
监管机构备案的评估报告载明的评估结果，经交易双方协商确定。以 2024 年
万元，评估增值 17,188.88 万元，增值率为 30.84%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于
资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包
含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评
估结果的准确性造成一定影响。提醒广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易后续方案调整的风险
截至本报告书摘要签署日，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、
核准或同意，不排除交易相关方可能需根据监管机构的意见及各自诉求进一步
调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案
的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。
（六）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险
上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者发行
股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对募集配套资金的发
行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意
见进行相应调整，同时本次配套募集资金事项能否取得中国证监会的批准亦存
在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金
金额不足乃至募集失败的风险。提醒投资者注意相关风险。
（七）重组相关的税务风险
本次交易已严格按照《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》
（财税200959 号文）及配套文件的要求进行处理，应符合特殊性税务处理的
要求。但如税务主管部门不认可适用特殊性税务处理，则本次重组交易将面临
一定的税务风险。
二、标的公司有关风险
（一）宏观经济周期波动及下游行业波动带来的风险
本次交易标的公司南京工艺主营业务为滚动功能部件的研发、生产和销售。
南京工艺主要产品的下游行业包括数控机床、光伏及半导体、注塑压铸、智能
制造等，行业具有一定的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果
宏观经济波动较大或长期处于低谷，滚动功能部件的市场需求也将随之受到影
响；下游市场的波动和低迷亦会导致对滚动功能部件的需求下降，进而影响上
市公司的盈利能力。
（二）市场竞争风险
我国中高端滚动功能部件市场长期被进口品牌占据，进口替代市场空间广
阔，同时下游智能制造等新兴产业能带来广阔增量市场。市场需求的持续扩大，
推动了行业的快速发展，也吸引了国内外企业进入市场，竞争日趋激烈。一方
面，国内从事滚动功能部件业务的企业数量不断增加；另一方面，滚动功能部
件国际知名企业对中国市场日益重视。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果南
京工艺不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营
销网络，可能导致标的公司产品逐渐失去市场竞争优势，从而对上市公司的持
续盈利能力造成不利影响。
（三）技术创新和研发风险
南京工艺深耕滚动功能部件行业 60 余年并积累了大量经验，在加工工艺与
专有技术方面底蕴深厚，依托国家科技重大专项，长期坚持关键技术攻关，在
滚珠丝杠副、滚动导轨副、滚动花键副等滚动功能部件的设计、生产加工工艺
与技术等方面建立了扎实的研发体系。滚动功能部件行业面向的下游行业广阔，
下游存量市场的技术升级和增量市场的需求，要求滚动功能部件公司具有持续
技术创新和研发的能力。如果南京工艺未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握
研发方向，有效把握市场需求，可能会对南京工艺生产经营造成不利影响。
（四）对外租赁房产相关风险
南京工艺莫愁路 329 号地块用途为工业用地，证载建筑面积合计 40,327.45
㎡，为公司原生产经营场所，为配合南京市整体规划实施，2014 年南京工艺整
体从该厂区迁出，此后将该处房产整体租赁给广电锦和，由其在履行相关手续
后打造“越界·梦幻城”文化创意产业园商业项目，改建后房产实际面积合计
证明文件。详细情况参见报告书之“第五章 拟置入资产基本情况”之“五、主
要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”
之“3、土地房产瑕疵及规范情况”。提请投资者注意上述房产瑕疵事项可能带
来的相关风险。
前述房产租赁期持续至 2034 年，房产租赁合同到期后，若未能及时续约或
未能及时获取具备同等整租条件的承租方，公司将需自主运营。鉴于公司缺乏
商业地产招商、运维及租户管理的成熟团队、经验，可能导致租赁收益存在波
动性，对公司未来利润水平产生不利影响。
（五）人力资源不足的风险
国产滚动功能部件的提档升级需要通过材料、设备和生产技术的持续沉淀、
完善和迭代，相关技术和技能人才较为稀缺。南京工艺经过长期发展已集聚并
培养了一批行业内领先的人才，然而，为适应未来发展，仍需要不断吸引优秀
人才的加盟。同时，随着滚动功能部件行业竞争日益激烈，企业对人才争夺的
加剧，南京工艺的相关人才存在一定的流失风险。如果发生核心管理和技术人
员大量流失或者因规模扩张导致人才不足的情形，很可能影响南京工艺发展战
略的顺利实施，并对业绩产生不利影响。
三、置出资产相关风险
（一）拟置出资产债务转移的风险
根据重组相关协议的约定，为了便于拟置出资产交割，公司将截至评估基
准日拥有的全部资产及负债作为拟置出资产。截至 2024 年 12 月 31 日，拟置出
资产的负债主要包括长期借款、短期借款、应付账款、其他应付款等。鉴于部
分债务转移尚未取得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性，提请广
大投资者注意相关风险。
（二）拟置出资产交割风险
由于本次交易所涉置出资产交割流程较为繁琐，若拟置出资产在实际交割
过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致交割时间及具体操作流程存
在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）拟置出资产减值风险
报告期内，受行业供需失衡及竞争加剧影响，上市公司子公司金羚生物基、
金羚纤维素及上海越科生产的粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯材等产品价
格承压，毛利率持续为负，叠加产能利用率不足等因素，导致相关固定资产、
在建工程及存货存在减值迹象。基于审慎性原则，上市公司已对上述资产充分
计提减值准备。未来若市场环境未改善或产品价格进一步下行，存在资产继续
减值风险，进而对上市公司经营业绩及本次重组过渡期损益产生不利影响。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
在较大不确定性，公司存在业务转型的迫切需求
本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯
材的生产和销售以及景观水供应业务。近年来，受整体经济增速下行、行业竞
争加剧、需求持续疲软等因素影响，上市公司原有主营业务增长乏力并出现持
续亏损。2022 年度、2023 年度及 2024 年度，上市公司归属于母公司所有者的
净利润分别为-1.77 亿元、-1.85 亿元和-4.49 亿元，未来的业务成长性和可持续
经营能力存在较大不确定性，公司存在业务转型的迫切需求。
阔，亟待通过资本市场助推战略业务发展
本次重组标的公司南京工艺主要从事以滚珠丝杠副、滚动导轨副等为代表
的滚动功能部件的研发、生产和销售。滚动功能部件作为装备制造领域的关键
基础零部件，其性能和可靠性对以高档数控机床为代表的高端装备的高质量发
展起到关键作用。作为装备制造领域基础零部件，滚动功能部件下游领域广泛，
存量市场未来进口替代空间广阔；此外，智能制造等新兴产业提速发展，也打
开了滚动功能部件未来增量市场空间。
南京工艺作为滚动功能部件民族品牌，在该领域已潜心研究并积累 60 余年
丰富经验，现已成为中国大陆历史悠久的滚动功能部件行业领先的头部企业。
南京工艺一直致力于滚动功能部件的技术突破和精密制造，掌握了具有自主知
识产权的核心技术，并牵头或参与国家科技重大专项、制定国家及行业标准，
是国家级高新技术企业、制造业单项冠军示范企业、科改示范企业。凭借优异
的产品性能、过硬的产品质量与可靠性，南京工艺不断拓展产品应用领域的深
度与广度，已与数控机床、光伏与半导体、注塑压铸、智能制造、国防航天等
行业的国内外龙头企业建立了稳定的供应关系并广受认可，建立了主导行业的
标杆客户群，形成了较强的品牌与客户优势。南京工艺依托核心技术形成的产
品，不断替代进口，助力我国数控机床等核心高端装备国产化率不断提升。
为顺应行业发展趋势，深化国资国企改革，不断推动企业做强做优做大，
南京工艺希望能够把握自身发展有利时机进入资本市场，拓宽融资渠道、加大
研发投入、加快业务发展，不断提升核心竞争力和品牌影响力，助力实现振兴
民族工业的战略目标。
司快速实现转型发展提供良好契机
近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励以上市公司
为平台开展并购重组，支持国有企业将优质资产有计划地注入上市公司，培育
发展新质生产力。2020 年 10 月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量
的意见》，明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，
支持上市公司通过市场化并购重组等方式做优做强。2024 年 3 月，中国证监会
发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过
并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等工
具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防
范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，
综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；并且要加大并购重组改革
力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化
上市公司并购重组市场改革的意见》，旨在更好发挥资本市场在企业并购重组
中的主渠道作用，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持上市公司注
入优质资产、提升投资价值。
上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过资本市场并购重组手段提升
发展质量提供了良好契机。
（二）本次交易的目的
升上市公司质量和未来核心竞争力
近年来，上市公司原有业务持续亏损，亟需寻求业务转型，优化公司现有
业务结构。为维护广大股东的根本利益，上市公司决定进行本次重组，剥离原
有业务资产，置入优质业务资产。拟置入资产的主营业务为滚动功能部件的研
发、生产及销售。本次交易完成后，上市公司将快速获得成熟的滚动功能部件
产品线、客户群及技术人才，切入国内装备制造核心零部件行业，实现业务转
型升级。
本次交易完成后，南京工艺也将借助资本市场，实现公司治理结构、融资
渠道、人才引进、品牌效应、规范运作等方面的综合提升，持续扩大业务规模、
强化核心竞争优势，提升上市公司质量和综合竞争力。
通过本次交易，将上市公司原有持续亏损的业务整体置出，同时将盈利能
力较强、市场空间广阔的滚动功能部件行业优质业务资产注入上市公司，实现
上市公司主营业务的转型，为上市公司后续发展奠定坚实基础。本次交易有助
于从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，
实现上市公司股东的利益最大化。
二、本次交易具体方案
本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套
资金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、
同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需
的批准，则本次重组自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否
或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟将其持有的全部资产、负债（作为置出资产）与新工集团持有
的南京工艺 52.98%股份中的等值部分进行资产置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺 52.98%股份与置
出资产的差额部分。同时，上市公司拟向新工基金、机电集团、新合壹号、诚
敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大
桥机器、巽浩投资、上海渝华共 13 名对象发行股份及支付现金，购买其合计持
有的南京工艺 47.02%股份。
上述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将持
有南京工艺 100%股份。
（三）募集配套资金
上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金不超过 50,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%，最终的发行数量及价格将按照相关规定确定。其中，新工集团拟认
购募集配套资金不低于 10,000 万元。
三、重大资产置换具体方案
上市公司拟将其持有的全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺 52.98%
股份中的等值部分进行资产置换。拟置出资产为南京化纤截至评估基准日的全
部资产及负债。拟置入资产为交易对方持有的南京工艺 100%股份。
（一）交易价格及支付方式
根据江苏华信出具并经有权国资监管机构备案的《置出资产评估报告》，
以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为 72,927.12
万元。根据江苏华信出具并经有权国资监管机构备案的《置入资产评估报告》，
以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置入资产评估值为 160,667.57
万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟置出资产交易
价格为 72,927.12 万元，拟置入资产交易价格为 160,667.57 万元。上市公司与新
工集团同意，以置出资产和新工集团持有的置入资产交易对价的等值部分进行
置换。
（二）过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），拟置出资产所产生的
盈利或亏损由上市公司享有或承担 40%，新工集团享有或承担 60%。
自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），拟置入资产所产生的
盈利或亏损均由上市公司享有或承担。
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）交易价格及支付方式
上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺 52.98%股份与置
出资产的差额部分。同时，上市公司拟向新工基金、机电集团、新合壹号、诚
敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大
桥机器、巽浩投资、上海渝华共 13 名对象发行股份及支付现金，购买其合计持
有的南京工艺 47.02%股份。
本 次 交 易 中 ， 拟 置 出 资 产 作 价 72,927.12 万 元 ， 拟 置 入 资 产 的 作 价
方式向交易对方购买，具体如下表所示：
单位：万元
支付方式 向该交易
交易标的名称
序号 交易对方 对方支付
及权益比例 现金对价 股份对价 可转债定价 其他 的总对价
南京化纤截至评估
南京工艺 基准日的全部资产
南京工艺
南京工艺
南京工艺
南京工艺
南京工艺
南京工艺
南京工艺
南京工艺
南京工艺
支付方式 向该交易
交易标的名称
序号 交易对方 对方支付
及权益比例 现金对价 股份对价 可转债定价 其他 的总对价
南京工艺
南京工艺
南京工艺
合计 146.38 87,594.07 - 72,927.12 160,667.57
（二）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地为上交所。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为上市公司第十一
届董事会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日、120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 6.36 5.09
前 60 个交易日 5.75 4.60
前 120 个交易日 5.71 4.57
经充分考虑市场环境因素且兼顾上市公司、交易对方和中小股东利益，上
市公司与交易对方商议确认，本次重组的股份发行价格确定为 4.57 元/股，不低
于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小
数点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息： P1 =P0 - D
P0
送股或转增股本： P1 =
(1 + N )
P0 + A×K
配股： P1 =
(1 + K )
P0 - D + A×K
三项同时进行： P1 =
(1 + K + N )
（四）发行方式、发行对象及发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。
本次交易发行股份的发行对象为新工集团、新工基金、机电集团、新合壹
号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯
顿、大桥机器、巽浩投资和上海渝华。
本 次 交 易 中 ， 拟 置 出 资 产 作 价 72,927.12 万 元 ， 拟 置 入 资 产 的 作 价
方式向交易对方购买。
本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易
对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，
不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。发行数量最终以中国证监会同意注册的数
量为准。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.57 元/股计算，本次发行股
份购买资产的股份发行数量为 191,671,909 股，占本次发行股份购买资产完成后
（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的比例为 34.35%，具体如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对
交易标的名称
序号 交易对方
及权益比例 发行股份数 方支付的总
现金对价 股份对价 其他 对价
量（股）
南京化纤截至评估
南京工艺 基准日的全部资产
南京工艺
南京工艺 2.40%
股份
南京工艺 2.73%
股份
南京工艺 2.26%
股份
南京工艺 1.13%
股份
南京工艺 1.08%
股份
南京工艺 6.50%
股份
南京工艺 4.71%
股份
南京工艺 4.21%
股份
南京工艺 3.00%
股份
南京工艺 2.74%
股份
南京工艺 1.75%
股份
南京工艺 0.65%
股份
合计 146.38 87,594.07 72,927.12 191,671,909 160,667.57
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购
买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相
应调整。
（五）锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，新工集团、新工基金、
机电集团针对锁定期安排承诺如下：
“1、本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份
发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产
完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份购买资产所获
上市公司股份的锁定期自动延长六个月。”
本次发行及支付现金股份购买资产其他交易对方新合壹号、诚敬壹号、新
合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽
浩投资、上海渝华针对锁定期安排承诺如下：
“本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自
该等股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。”
（六）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），拟置入资产所产生的
盈利或亏损均由上市公司享有或承担。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次交易前的滚存的未分配利润由本次交易后
的新老股东按照发行完成后各自持股比例共同享有。
（八）发行价格调整机制
本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公
司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价
格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
五、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地为上交所。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。
根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，
发行价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格
将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则
等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为包括新工
集团在内的不超过 35 名符合法律、法规的特定对象。除新工集团外，其他发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投
资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体
发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情
况，遵照价格优先等原则确定。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金
方式认购。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金不超过 50,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于
同意后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最
终确定。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行
数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象中，新工集团认购的股份自该等股份发行结束
之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次募集配套资金股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购
的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，
亦应遵守上述股份限售安排。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据
相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股
份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金用途
上市公司拟向符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金总额不超过
交易现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金，其中用于补充上
市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%，
具体用途如下：
拟使用募集资金金 使用金额占全部募集
序号 项目名称
额（万元） 配套资金金额的比例
南京工艺滚动功能部件国产化关键高
端制造装备产业化应用项目
拟使用募集资金金 使用金额占全部募集
序号 项目名称
额（万元） 配套资金金额的比例
合计 50,000.00 100.00%
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的
成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产交易的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，
则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关
事项进行相应调整。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市
公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集
资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次
发行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套
资金完成后的持股比例共同享有。
六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
（一）业绩承诺资产的范围、评估值和交易对价
根据江苏华信出具的《置入资产评估报告》，本次交易对南京工艺 100%股
份采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对南京工艺名下投资性房地产、
技术类无形资产（对应其他无形资产中的商标权、专利权及专有技术）采用了
基于未来收益预期方法进行评估。根据中国证监会《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》规定，本次交易的交易对方之新工集团、新工基金、机电集团
（以下合称“业绩承诺方”）对南京工艺采用基于未来收益预期方法进行评估
的投资性房地产（以下简称“业绩承诺资产 1”）、技术类无形资产（以下简
称“业绩承诺资产 2”，与业绩承诺资产 1 合称“业绩承诺资产”）进行业绩
承诺。
根据《置入资产评估报告》及相应评估说明，截至 2024 年 12 月 31 日，业
绩承诺资产的资产评估值和交易作价情况如下：
单位：万元
业绩承诺方合计
业绩承诺资产 评估资产 评估值 交易作价 在交易作价中享
有的对应金额
业绩承诺资产 1 投资性房地产 42,450.86 42,450.86 29,397.22
业绩承诺资产 2 技术类无形资产 3,152.75 3,152.75 2,183.28
注：本次交易的业绩承诺方为新工集团、新工基金、机电集团，上述交易对方在本次交易
中所获交易对价比例分别为 52.98%、13.87%、2.40%，合计占比 69.25%。
（二）业绩承诺期间
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，本次重组的业
绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当
年度）。若本次交易于 2025 年实施完毕，则业绩补偿期间为 2025 年、2026 年、
（三）业绩承诺及补偿约定
根据江苏华信出具的《置入资产评估报告》及相应评估说明，业绩承诺资
产于 2025 年至 2028 年预计实现如下业绩承诺：
单位：万元
业绩承诺资产 业绩承诺指标 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
业绩承诺资产 1 租金净收益 2,319.45 2,433.62 2,562.33 2,689.90
业绩承诺资产 2 收入分成额 1,235.82 970.55 769.00 624.75
注 1：租金净收益=有效毛收入（包括当期租金收入和押金收益等其他收入）-运营费用
（包括当期管理费、房产税及附加、非自有房产租入成本）-所得税额
注 2：收入分成额=分成业务收入*衰减后的技术分成率
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺资产
在业绩承诺期的承诺租金净收益、承诺收入分成额情况如下：
针对业绩承诺资产 1，如本次交易在 2025 年实施完毕，业绩承诺方承诺，
业绩承诺资产 1 在 2025 年、2026 年及 2027 年各会计年度应实现的承诺租金净
收益分别不低于 2,319.45 万元、2,433.62 万元和 2,562.33 万元；如本次交易于
针对业绩承诺资产 2，如本次交易在 2025 年实施完毕，业绩承诺方承诺，
业绩承诺资产 2 在 2025 年、2026 年及 2027 年各会计年度应实现的承诺收入分
成额分别不低于 1,235.82 万元、970.55 万元和 769.00 万元；如本次交易于 2026
年内实施完毕，业绩承诺方承诺，业绩承诺资产 2 在 2026 年、2027 年及 2028
年各会计年度应实现的承诺收入分成额分别不低于 970.55 万元、769.00 万元和
如业绩承诺资产在业绩承诺期间任一年度累积实际业绩数未达到累积承诺
业绩数，则业绩承诺方需根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补
偿。
业绩承诺方同意，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定
并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产 1 的累积实际租金
净收益情况、业绩承诺资产 2 的累积实际收入分成额情况进行审核并出具专项
审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的累积实际业绩数与累积承诺业绩数
差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。
针对业绩承诺期间的每一会计年度，若发生《盈利预测补偿协议》约定的
业绩承诺方应向上市公司承担补偿责任的情形，业绩承诺方应按如下方式向上
市公司逐年进行补偿（各业绩承诺方、各业绩承诺资产应分别独立计算）：
（1）业绩承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司
补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。
（2）业绩承诺期间每一年度届满后业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数
量的计算公式如下：
各业绩承诺方当期应补偿金额=（业绩承诺资产 1 截至当期期末累积承诺租
金净收益-业绩承诺资产 1 截至当期期末累积实际租金净收益）÷业绩承诺期内
业绩承诺资产 1 各年承诺租金净收益总和×该业绩承诺方就业绩承诺资产 1 在本
次交易中取得的交易对价-该年度前该业绩承诺方就业绩承诺资产 1 累积已补偿
金额。
各业绩承诺方当期应补偿股份数量=该业绩承诺方当期应补偿金额÷本次交
易发行股份购买资产的每股发行价格。
各业绩承诺方当期应补偿金额=（业绩承诺资产 2 截至当期期末累积承诺收
入分成额-业绩承诺资产 2 截至当期期末累积实际收入分成额）÷业绩承诺期内
业绩承诺资产 2 各年承诺收入分成额总和×该业绩承诺方就业绩承诺资产 2 在本
次交易中取得的交易对价-该年度前该业绩承诺方就业绩承诺资产 2 累积已补偿
金额。
各业绩承诺方当期应补偿股份数量=该业绩承诺方当期应补偿金额÷本次交
易发行股份购买资产的每股发行价格。
（3）在业绩补偿期间，若上市公司发生转增股本或送股等除权事项的，则
补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应当补偿股
份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发生现金分红的，则
业绩承诺方按照上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红
应随之返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后
金额为准）×应补偿股份数。
（4）如业绩承诺方作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约
定进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：各业绩承诺方
当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资
产的股份发行价格。
（5）在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于
算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式
进行处理。
在业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。
经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额/业绩承诺方就该资产取得的交
易对价＞业绩承诺方补偿期限内就该资产已补偿股份总数/业绩承诺方以该资产
认购股份总数，则业绩承诺方应当另行向上市公司进行补偿。各业绩承诺方、
各业绩承诺资产应分别独立计算。
业绩承诺资产的期末减值额为相应业绩承诺资产在本次交易中的交易总价
减去期末相应业绩承诺资产可比口径评估价值，并扣除补偿期限内股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响。
本次重组的减值测试具体补偿安排如下：
（1）各业绩承诺方就相应业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量=相应
业绩承诺资产期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格×该业绩承诺
方在本次交易中所获交易对价比例-补偿期限内该业绩承诺方就相应业绩承诺资
产已补偿股份总数。
（2）如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股等除权事项的，则
补偿股份数量作相应调整，计算公式为：各业绩承诺方就相应业绩承诺资产期
末减值应补偿的股份数量（调整后）=各业绩承诺方就相应业绩承诺资产期末减
值应补偿的股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业
绩补偿期内实施现金分红等除息事项的，则业绩承诺方就其取得的现金分红应
作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×
应补偿股份数。
（3）业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩承诺方于本次交易中认
购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
（4）按照上述公式计算的减值补偿的股份数在个位之后存在尾数的，均按
照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
各业绩承诺方就相应业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值
补偿金额合计不超过其在相应业绩承诺资产交易作价中享有的对应金额。
七、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2024 年财务数据、《置入资产审计报告》《置出资
产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指
标计算情况如下：
（一）本次交易拟置入资产
本次交易拟置入资产为南京工艺 100%股份，根据《置入资产审计报告》及
上市公司 2024 年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标
计算情况如下：
单位：万元
计算指标（财务
拟置入资产财
财务指标 上市公司 本次交易作价 数据与交易作价 指标占比
务数据
孰高）
资产总额 148,443.96 152,746.88 160,667.57 160,667.57 108.23%
资产净额 42,374.98 103,064.61 160,667.57 160,667.57 379.16%
营业收入 66,250.72 49,693.22 - 49,693.22 75.01%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
（二）本次交易拟置出资产
本次交易拟置出资产为南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债，根据
《置出资产审计报告》及上市公司 2024 年经审计的财务数据，对本次交易是否
构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
财务指标 上市公司 拟置出资产财务数据 计算指标 指标占比
资产总额 148,443.96 148,443.96 148,443.96 100.00%
资产净额 42,374.98 42,374.98 42,374.98 100.00%
营业收入 66,250.72 66,250.72 66,250.72 100.00%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据《重组管理办法》第十四条相关规定，上市公司同时购买、出售资产
的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组
行为。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过上交所审核，并待中国证监会
注册后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方新工集团、新工基金、机电集团为上市公司的关联
方，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易相关关联交
易事项时，关联董事已回避表决。上市公司后续在召开股东大会审议本次交易
相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议
的非关联股东的三分之二以上表决通过。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为新工集团，实际控制人均为南京
市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，
上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十
三条规定的重组上市情形。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯
材的生产和销售以及景观水供应业务。通过本次重组，上市公司拟将原业务资
产及负债全部置出，并注入南京工艺 100%股份，重组完成后上市公司主营业务
将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售。
滚动功能部件广泛应用于各类机械设备的传动系统，为数控机床、光伏及
半导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造业的关键通用基础零部件，
是实现高端装备自主可控和国产替代的基础核心部件。滚动功能部件行业符合
国家科技创新战略与产业政策，属于国家重点支持和鼓励的核心基础零部件业
务领域。
本次交易将助力上市公司向新质生产力方向转型升级，有利于提高上市公
司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，进一步拓展未来发展
空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好地维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 366,346,010 股。本次交易中，
上市公司拟发行股份合计 191,671,909 股；本次交易完成后（不考虑募集配套资
金），上市公司总股本将增加至 558,017,919 股。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
本次交易后
本次交易前
序号 股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
新工集团及下属企业小计 155,568,837 42.47% 239,437,770 42.91%
合计 366,346,010 100.00% 558,017,919 100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考
虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
本次交易前，上市公司控股股东为新工集团，实际控制人为南京市国资委。
本次交易后（不考虑募集配套资金），新工集团及下属企业合计持有上市公司
发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2024 年度审计报告及中兴华出具的《备考审阅报告》，在不
考虑募集配套资金情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
财务指标 交易后
交易前 变动幅度 变动率
（备考）
资产总额 148,443.96 152,746.88 4,302.92 2.90%
负债总额 106,733.48 49,828.65 -56,904.83 -53.31%
归属于母公司所有者权益 42,374.98 103,582.72 61,207.74 144.44%
营业收入 66,250.72 49,693.22 -16,557.50 -24.99%
归属于母公司所有者净利润 -44,872.22 41,009.43 85,881.64 191.39%
资产负债率 71.90% 32.62% -39.28% -54.63%
基本每股收益（元/股） -1.22 0.73 1.96 160.00%
注：变动率=变动幅度/交易前数据的绝对值。
本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者净利润、基
本每股收益等主要财务指标均有所提升，不存在因本次重组而导致每股收益被
摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和可持续经营能力，符
合上市公司及全体股东的利益。
十一、本次交易的决策过程和审批情况
（一）已履行的审批程序
事会第十八次会议审议通过；
性同意意见；
（二）尚需履行的审批程序
及其一致行动人免于发出要约；
（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、注册、备案或许可，以及最终取得相
关批准、核准、注册、备案或许可的时间均存在不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司
承诺事项 承诺内容
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与
关于提供信 其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全
息真实、准 的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、
确和完整的 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
承诺函 的法律责任。
同、协议、安排或其他事项。本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构
负责人保证本次交易预案及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
将依法承担赔偿责任。
关于合法合
中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
规及诚信情
况的承诺函
在受到证券交易所公开谴责的情形；
承诺事项 承诺内容
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施等情形，亦不存在被证券交易
所采取监管措施或者受到证券交易所纪律处分或者其他重大失信行为，不存在严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
关于不存在
《上市公司
监管指引第 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构，均不存在因
市公司重大 内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
资产重组相 任的情况。综上，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的
关股票异常 机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》 交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十二条情
形的说明
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下不得向特
定对象发行股票的情形：
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
关于不存在 审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
不得向特定 及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
对象发行股 外；
票的情形的 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
承诺函 近一年受到证券交易所公开谴责；
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
权益的重大违法行为；
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员
承诺事项 承诺内容
关 于 不存 在
《上市公司监 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构，均不存在
管 指 引 第 7 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三十六
号 —— 上 市 公 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
司重大资产重 刑事责任的情况。综上，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主
组相关股票异 体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
常交易监管》 关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的
第十二条情形 情形。
的说明
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
关于提供信息 2、本人保证已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面
真实、准确和 材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。本人向参与
完整的承诺函 本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或
副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，签署人具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有
承诺事项 承诺内容
效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
同、协议、安排或其他事项。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证
券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
将依法承担赔偿责任。
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持上市公司的
股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式主动减持。
上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等
事项增加的上市公司股份（如有）。
关于上市公司
如本次交易实施完毕后根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严
股份减持计划
格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
的承诺函
本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上
市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺，由
此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资
者依法承担赔偿责任。
上市公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在
违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和上市公司章程规
定的忠实勤勉义务的情形；
关于合法合规
中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
及诚信情况的
承诺
的重大民事诉讼或仲裁的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的
情形；
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施等情形，亦不存在被证券交
易所采取监管措施或者受到证券交易所纪律处分或其他重大失信行为。
（三）上市公司董事、高级管理人员
承诺事项 承诺内容
关于本次重 用其他方式损害公司利益。
组摊薄即期 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
回报采取填 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
补措施的承 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与南京化纤填补
诺函 回报措施的执行情况相挂钩。
承诺事项 承诺内容
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给南京化纤或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对南京化纤或者投资者的赔偿责任。
（四）上市公司控股股东
承诺事项 承诺内容
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持上市公司股
份不存在减持意向和计划，不会以任何方式主动减持。
上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本
等事项增加的上市公司股份（如有）。
关于上市公司 如本次交易实施完毕后根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司
股份减持计划 将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露
的承诺函 义务。
本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持
所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该
等承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市
公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的民事行为能力，且签
署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供信息
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
真实、准确和
案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股
完整的承诺函
份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排；
的，将依法承担赔偿责任。
关于股份锁定 行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
期的承诺函 2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连
续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资
承诺事项 承诺内容
产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份购买资产
所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
发行结束之日起 18 个月内不得转让。
份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控
制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约
定。
司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海
证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
意见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意
见对限售安排进行修订并予执行。
息知情人员的范围；
定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；
关于本次交易 3、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密
采取的保密措 义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信
施及保密制度 息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；
的说明 4、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人
的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
综上，本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格
有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信
息在依法披露前的保密义务。
限公司（以下简称“标的公司”）的全部出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为。
份不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、
留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被
关于所持标的
查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
公司资产权属
情况的承诺函
股份后至今不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权
属不存在法律障碍；如后续因本公司持有的标的公司股份发生争议，本公司
将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对标的公司造成不利影响；
在权属变更过程中因本公司的原因导致的纠纷，均由本公司妥善解决并承担
责任。
本次交易完成后，本公司将按照包括但不限于《上海证券交易所股票上市规
关于保持上市 则》等规范性文件的要求，确保上市公司及其下属公司的独立性，积极促使
公司独立性的 上市公司及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立
承诺函 性，具体如下：
一、上市公司的资产独立完整
承诺事项 承诺内容
本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简
称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产严格分开，产权关系
明确、资产界定清晰，确保上市公司完全独立经营；本公司严格遵守法律、
法规和规范性文件及上市公司章程等内部管理制度中关于上市公司与关联方
资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不
发生违规占用上市公司资金、资产或资源等情形。
二、上市公司的人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的
其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员
不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市
公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独
立。
三、上市公司的财务独立
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核
算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管
理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公
司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司
的资金使用。
四、上市公司的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行
使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分
开，不存在机构混同的情形。
五、上市公司的业务独立
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥
有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经
营的能力；本公司及本公司控制的其他主体与上市公司不存在构成重大不利
影响的同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不
会对上市公司的正常经营活动进行干预。
如因本公司或本公司控制的其他主体违反本承诺函导致上市公司遭受损失
的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔
偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
格将按照市场公认的合理价格确定。
关于减少和规
范关联交易的
交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并
承诺函
将履行信息披露义务和办理有关报批事宜（如有），保证不通过关联交易谋
取不当利益或损害上市公司及其股东的合法权益。
股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务；
关于避免同业
券交易所规则被视为上市公司的控股股东的任何期限内，本公司、本公司控
竞争的承诺函
制的其他企业将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同
业竞争的业务；
承诺事项 承诺内容
任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知
上市公司，在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会
的肯定答复，则本公司、本公司控制的其他企业放弃该商业机会；如果上市
公司不予答复或者给予否定的答复，则视为上市公司放弃该商业机会。
公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义
务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合
法权益。
相应的赔偿责任。
规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权
利义务的合法主体资格。
罚、刑事处罚，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
关于合法合规
被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦
及诚信情况的
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
承诺
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施等情形，亦不存在被证券交易
所采取监管措施或受到证券交易所纪律处分或其他违反诚信的情况。
大违法行为。
关 于 不 存在
《上市公司监 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构，均不存
管 指 引 第 7 在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三
号 —— 上 市 公 十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
司重大资产重 法追究刑事责任的情况。综上，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员
组相关股票异 及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
常交易监管》 资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条规定中不得参与任何上
第十二条情形 市公司重大资产重组的情形。
的说明
益。
关于本次重组 2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
摊薄即期回报 委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
采取填补措施 的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时
的承诺函 将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
全部资产及负债（以下简称“拟置出资产”）的全部状况，包括但不限于南京
化纤名下股权类资产、已取得权属证书的实物类资产及无形资产、未取得权
属证书的实物类资产、负债及或有负债等，本公司已充分知悉拟置出资产目
关于知悉拟置
前存在或潜在的瑕疵情况（包括但不限于权利受到限制、房地分离、未办理
出资产权属情
产权证书或其他瑕疵、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题予以认可和
况的承诺函
接受，同意按照现状受让和接受拟置出资产，并将于相关条件成熟后积极推
进前述瑕疵问题的解决。
产的权属变更登记手续是否已经实际完成），置出资产的对应的权利、权益
承诺事项 承诺内容
和利益归本公司享有，置出资产对应的义务、风险和责任由本公司承担，不
会因拟置出资产存在的瑕疵/或有负债/权利受限而要求南京化纤做出补偿或
承担责任。
（五）上市公司控股股东一致行动人
承诺事项 承诺内容
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的民事行为能力，且签
署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供信息
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
真实、准确和
案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股
完整的承诺函
份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排；
的，将依法承担赔偿责任。
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持上市公司股
份不存在减持意向和计划，不会以任何方式主动减持。
上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本
等事项增加的上市公司股份（如有）。
关于上市公司 如本次交易实施完毕后根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司
股份减持计划 将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露
的承诺函 义务。
本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持
所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该
等承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市
公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
息知情人员的范围；
关于本次交易 2、交易双方接触时，本公司及上市公司采取了必要且充分的保密措施，限
采取的保密措 定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；
施及保密制度 3、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密
的说明 义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信
息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；
承诺事项 承诺内容
的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
综上，本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格
有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信
息在依法披露前的保密义务。
本次交易完成后，本公司将按照包括但不限于《上海证券交易所股票上市规
则》等规范性文件的要求，确保上市公司及其下属公司的独立性，积极促使
上市公司及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立
性，具体如下：
一、上市公司的资产独立完整
本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简
称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产严格分开，产权关系
明确、资产界定清晰，确保上市公司完全独立经营；本公司严格遵守法律、
法规和规范性文件及上市公司章程等内部管理制度中关于上市公司与关联方
资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不
发生违规占用上市公司资金、资产或资源等情形。
二、上市公司的人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的
其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员
不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市
公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独
关于保持上市 立。
公司独立性的 三、上市公司的财务独立
承诺函 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核
算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管
理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公
司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司
的资金使用。
四、上市公司的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行
使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分
开，不存在机构混同的情形。
五、上市公司的业务独立
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥
有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经
营的能力；本公司及本公司控制的其他主体与上市公司不存在构成重大不利
影响的同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不
会对上市公司的正常经营活动进行干预。
如因本公司或本公司控制的其他主体违反本承诺函导致上市公司遭受损失
的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔
偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
关 于 不 存 在
本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构，均不存
《上市公司监
在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三
管 指 引 第 7
十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
号 —— 上 市 公
法追究刑事责任的情况。综上，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员
司重大资产重
及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
组相关股票异
资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条规定中不得参与任何上
常交易监管》
市公司重大资产重组的情形。
第十二条情形
承诺事项 承诺内容
的说明
益。
关于本次重组 2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
摊薄即期回报 委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
采取填补措施 的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时
的承诺函 将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
纺织工贸集团承诺如下：
份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控
制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司
章程的相关规定。
意见的，本公司同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意
见对限售安排进行修订并予执行。
轻纺集团承诺如下：
关于股份锁定
份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控
期的承诺函
制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
根据中共南京市委、南京市人民政府宁委发200532 号《关于调整市属工业
产业（集团）有限公司的决定》，前款所称“本公司在本次交易前已经持有
的上市公司股份”包括本公司持有的上市公司 24,000,000 股股份及南京纺织
产业（集团）有限公司（该主体已注销）持有的上市公司 1,464,946 股股
份，合计 25,464,946 股。
的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司
章程的相关规定。
意见的，本公司同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意
见对限售安排进行修订并予执行。
（六）除新工集团外其他交易对方
新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升
投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华承诺如
下：
承诺事项 承诺内容
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的民事行为能力，且签
署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供信息
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
真实、准确和
案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股
完整的承诺函
份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排；
的，将依法承担赔偿责任。
新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号承诺如下：
该等股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。
股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程
的相关规定。
部门等主管部门对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所或有权国有资产监督管理部门等主管部
关于股份锁定
门的意见对限售安排进行修订并予执行。
期的承诺函
亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华
承诺如下：
该等股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。
股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程
的相关规定。
意见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意
承诺事项 承诺内容
见对限售安排进行修订并予执行。
机电集团承诺如下：
该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资
产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份及支付现
金购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程
的相关规定。
意见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意
见对限售安排进行修订并予执行。
新工基金承诺如下：
行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资
产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份购买资产
所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程
的相关规定。
意将自动续期至锁定期届满。
意见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意
见对限售安排进行修订并予执行。
新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投
资、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华承诺如下：
限公司（以下简称“标的公司”）的全部出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为。
关于所持标的
公司资产权属
份不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、
情况的承诺函
留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被
查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
股份后至今不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权
属不存在法律障碍；如后续因本企业持有的标的公司股份发生争议，本企业
承诺事项 承诺内容
将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对标的公司造成不利影响；
在权属变更过程中因本企业的原因导致的纠纷，均由本企业妥善解决并承担
责任。
和谐股份承诺如下：
限公司（以下简称“标的公司”）的全部出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行
为。
份不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、
留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被
查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
股份后至今不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权
属不存在法律障碍；如后续因本企业持有的标的公司股份发生争议，本企业
将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对标的公司造成不利影响；
在权属变更过程中因本企业的原因导致的纠纷，均由本企业妥善解决并承担
责任。
新工基金、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、巽浩投资承诺如
下：
本企业、本企业执行事务合伙人以及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
关于 不存 在
在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法
《上市公司监
追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
管 指 引 第 7
资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条规定的不得参与任何上
号 —— 上 市 公
市公司重大资产重组的情形。
司重大资产重
机电集团、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投
组相关股票异
资、上海渝华承诺如下：
常交易监管》
本企业、本企业董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及前
第十二条情形
述主体控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
的说明
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公
司 监 管 指 引 第 7 号 —— 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管
（2023）》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
息知情人员的范围；
定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；
关于本次交易 3、本企业多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密
采取的保密措 义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信
施及保密制度 息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；
的说明 4、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人
的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
综上，本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格
有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信
息在依法披露前的保密义务。
承诺事项 承诺内容
具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关
协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
关于合法合规 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
及诚信情况的 显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
承诺 或仲裁的情况。
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
违反诚信的情况。
（七）标的公司
承诺事项 承诺内容
南京工艺承诺如下：
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的
民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息真
损失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。
实、准确和完整
南京工艺全体董事、监事和高级管理人员承诺如下：
的承诺函
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的民事
行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。
关于不存在《上 本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及前述主体控制的机
市公司监管指引 构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
第 7 号——上市 形，最近 36 个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会
公司重大资产重 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市
组相关股票异常 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
交易监管》第十 （2023）》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
二条情形的说明 形。
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查
关于合法合规及
的情形；
诚信情况的承诺
刑事处罚、行政处罚的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行
承诺事项 承诺内容
政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形；不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
（八）标的公司董事、监事、高级管理人员
承诺事项 承诺内容
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
关于提供信息真 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的民事
实、准确和完整 行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记
的承诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。
关于不存在《上 本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及前述主体控制的机
市公司监管指引 构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
第 7 号——上市 形，最近 36 个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会
公司重大资产重 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市
组相关股票异常 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
交易监管》第十 （2023）》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
二条情形的说明 形。
（此页无正文，为《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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