上海君澜律师事务所
关于
上海晶丰明源半导体股份有限公司
限制性股票激励计划调整、作废及归属相关事项
之
法律意见书
二〇二五年五月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
限制性股票激励计划调整、作废及归属相关事项之
法律意见书
致：上海晶丰明源半导体股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海晶丰明源半导体股份
有限公司（以下简称“公司”或“晶丰明源”）的委托，根据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4
号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《上海晶丰明源半导
体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021 年激励计
划》”）《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2021 年第二期限制性股票激励计
划》（以下简称“《2021 年第二期激励计划》”）《上海晶丰明源半导体股份
有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《2022 年第二期激
励计划》”）及《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划》（以下简称“《2023 年激励计划》”）的规定，就晶丰明源《2021 年激励
计划》《2021 年第二期激励计划》《2022 年第二期激励计划》及《2023 年激励
计划》中涉及授予价格及数量调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及
相关归属期符合归属条件（以下简称“本次调整、作废及归属”）相关事项出
具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
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定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到晶丰明源如下保证：晶丰明源向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与
该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引
用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示
或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所律师同意将本法律意见书作为晶丰明源本次调整、作废及归属所必备
的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整、作废及归属的批准与授权
（一）《2021 年激励计划》的批准与授权
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
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于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调
整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司限制性股票激励计划
授予数量调整及相关归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》。
（二）《2021 年第二期激励计划》的批准与授权
过了《关于<公司 2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2021 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于核实<公司 2021 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》。
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司 2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
司 2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
公司 2021 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
司 2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调
整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司限制性股票激励计划
授予数量调整及相关归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》。
（三）《2022 年第二期激励计划》的批准与授权
过了《关于<公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于核实<公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》。
公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
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公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核
实<公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调
整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司限制性股票激励计划
授予数量调整及相关归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》。
（四）《2023 年激励计划》的批准与授权
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实
<公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
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司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调
整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司限制性股票激励计划
授予数量调整及相关归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及上述四期激励计划的相关规定。
二、本次调整、作废及归属的情况
（一）本次调整的具体情况
经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司 2023 年年度利润分配方案以实
施该次权益分派股权登记日登记的总股本扣减当日回购专用证券账户中股份后
的股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。2023 年年度权益分派
已于 2024 年 6 月 14 日实施完毕。
经公司 2024 年年度股东大会审议通过，公司 2024 年年度利润分配方案以实
施该次权益分派股权登记日登记的总股本扣减当日回购专用证券账户中股份后
的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.5 元（含税），不进行资
本公积转增股本、不送红股。2024 年年度权益分派已于 2025 年 4 月 29 日实施
完毕。
根据《管理办法》《2021 年激励计划》《2021 年第二期激励计划》《2023
年激励计划》等相关规定及 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次临时股
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东大会、2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会对上述各期激励计划的授
予价格进行相应调整。
根据《2021 年激励计划》《2021 年第二期激励计划》《2023 年激励计划》
的相关规定，授予价格的调整方法如下：
资本公积转增股本的调整方法为：P＝P0÷(1＋n)
派息的调整方法为：P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于票面金
额。
根据上述公式，《2021 年激励计划》授予价格由 82.00 元/股调整为 58.07 元
/股，《2021 年第二期激励计划》授予价格由 164.00 元/股调整为 116.64 元/股，
《2023 年激励计划》授予价格由 20.00 元/股调整为 13.79 元/股。
根据公司的相关文件说明，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（二）本次作废的具体情况
（1）《2021 年激励计划》的具体情况
根据公司《2021 年激励计划》、公司《2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》及《管理办法》的相关规定：
鉴于公司《2021 年激励计划》首次授予对象中 6 人、预留部分第一批授予
对象中 1 人、预留部分第二批授予对象中 4 人因个人原因离职，不再具备激励对
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象资格，作废处理上述离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共 21.8554
万股。
（2）《2021 年第二期激励计划》的具体情况
根据公司《2021 年第二期激励计划》、公司《2021 年第二期限制性股票激
励计划实施考核管理办法》及《管理办法》的相关规定：
一批授予对象中 1 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，作废处理上述
离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共 1.3104 万股。
一批授予对象中 1 名激励对象自愿放弃其激励对象资格，作废处理上述离职激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票共 8.344 万股。
综上，公司拟作废《2021 年第二期激励计划》已授予尚未归属的限制性股
票 9.6544 万股。
（3）《2022 年第二期激励计划》的具体情况
根据公司《2022 年第二期激励计划》、公司《2022 年第二期限制性股票激
励计划实施考核管理办法》及《管理办法》的相关规定：
部分第一批授予对象中 2 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，作废处
理上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共 3.8640 万股。
次授予部分第三个归属期已授予尚未归属的限制性股票 5.1618 万股。
处理预留授予部分第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票 0.3654 万股。
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综上，公司拟作废《2022 年第二期激励计划》已授予尚未归属的限制性股
票 9.3912 万股。
（4）《2023 年激励计划》的具体情况
根据公司《2023 年激励计划》、公司《2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》及《管理办法》的相关规定：
鉴于公司《2023 年激励计划》首次授予对象中 20 人因个人原因离职，不再
具备激励对象资格，作废处理上述离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票共 51.7608 万股。
根据公司相关文件说明，公司本次作废不会对公司财务状况和经营情况产
生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司股权
激励计划继续实施。
（三）本次归属的具体情况
（1）《2021 年激励计划》首次授予部分第四个归属期符合归属条件的说明
根据《2021 年激励计划》的相关规定，首次授予部分的第四个归属期为
“自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予部
分限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止”。《2021 年激励计
划》首次授予日为 2021 年 4 月 7 日，因此首次授予部分的第四个归属期为 2025
年 4 月 7 日至 2026 年 4 月 6 日。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
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归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
法规、《上海晶丰明源半导体股份有限公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情
形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
机构认定为不适当人选；
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
取市场禁入措施；
的不得担任公司董事、高级管理人员的情
形；
激励的；
（三）归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符合归属任职期限要
激励对象归属获授的各批次限制性股票
求。
前，须满足 12 个月以上的任职期限。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
（四）公司层面业绩考核要求 公司 2024 年年度报告出具的审计报告（信
利达到 4.500 亿元 公司实现毛利为 5.582 亿元，符合归属条
件。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内
部绩效考核相关制度实施，根据激励对象
的绩效考核结果分为“合格”和“不合
本次拟归属的 2 名激励对象考核评分为“合
格”两个等级，对应的可归属情况如下：
格”，个人层面归属系数为 100%。
绩效考核评分 合格 不合格
个人层面归属
系数
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象
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当年实际归属的限制性股票数量=个人当
年计划归属的限制性股票数量×个人层面
归属系数。
（2）《2021 年激励计划》预留部分第一批授予第三个归属期符合归属条件
的说明
根据《2021 年激励计划》的相关规定，若预留部分的限制性股票在 2021 年
授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性
股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止”。《2021 年激励计划》预留
部分第一批授予日为 2021 年 11 月 11 日。因此预留部分第一批授予的第三个归
属期为 2024 年 11 月 11 日至 2025 年 11 月 10 日。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，
源半导体股份有限公司章程》、公开承诺进行利润分配的情
形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
事、高级管理人员的情形；
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（三）归属期任职期限要求 本次可归属的激励对象
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以 符合归属任职期限要
上的任职期限。 求。
根据立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对公
司 2024 年年度报告出具
（四）公司层面业绩考核要求 的审计报告（信会师报
号）：2024 年度公司实
现毛利为 5.582 亿元，
符合归属条件。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度
实施，根据激励对象的绩效考核结果分为“合格”和“不合
本次拟归属的 10 名激励
格”两个等级，对应的可归属情况如下：
对 象 考 核 评 分 为“合
绩效考核评分 合格 不合格
格”， 个 人 层 面 归 属 系
个人层面归属系数 100% 0
数为 100%。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制
性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面
归属系数。
（3）《2021 年激励计划》预留部分第二批授予第三个归属期符合归属条件
的说明
根据《2021 年激励计划》的相关规定，若预留部分的限制性股票在 2021 年
授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性
股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止”。《2021 年激励计划》预留
部分第一批授予日为 2022 年 3 月 17 日。因此预留部分第一批授予的第三个归属
期为 2025 年 3 月 17 日至 2026 年 3 月 16 日。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，
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见或者无法表示意见的审计报告；
定意见或无法表示意见的审计报告；
源半导体股份有限公司章程》、公开承诺进行利润分配的情
形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
事、高级管理人员的情形；
（三）归属期任职期限要求 本次可归属的激励对象
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以 符合归属任职期限要
上的任职期限。 求。
根据立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对公
司 2024 年年度报告出具
（四）公司层面业绩考核要求 的审计报告（信会师报
号）：2024 年度公司实
现毛利为 5.582 亿元，
符合归属条件。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度
实施，根据激励对象的绩效考核结果分为“合格”和“不合
本次拟归属的 8 名激励
格”两个等级，对应的可归属情况如下：
对象考核评分为“合
绩效考核评分 合格 不合格
格”，个人层面归属系
个人层面归属系数 100% 0
数为 100%。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制
性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面
归属系数。
（4）《2021 年第二期激励计划》首次授予部分第三个归属期符合归属条件
的说明
根据《2021 年第二期激励计划》的相关规定，首次授予部分的第三个归属
上海君澜律师事务所 法律意见书
期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止”。《2021 年第
二期激励计划》首次授予日为 2021 年 7 月 29 日，因此首次授予部分的第三个归
属期为 2024 年 7 月 29 日至 2025 年 7 月 28 日。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，
源半导体股份有限公司章程》、公开承诺进行利润分配的情
形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
事、高级管理人员的情形；
（三）归属期任职期限要求 本次可归属的激励对象
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以 符合归属任职期限要
上的任职期限。 求。
根据立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对公
司 2024 年年度报告出具
（四）公司层面业绩考核要求 的审计报告（信会师报
号）：2024 年度公司实
现毛利为 5.582 亿元，
符合归属条件。
（五）个人层面绩效考核要求 本次拟归属的 4 名激励
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度 对象考核评分为“合
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实施，根据激励对象的绩效考核结果分为“合格”和“不合 格”，个人层面归属系
格”两个等级，对应的可归属情况如下： 数为 100%。
绩效考核评分 合格 不合格
个人层面归属系数 100% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制
性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面
归属系数。
（5）关于《2021 年第二期激励计划》预留部分第一批授予第三个归属期符
合归属条件的说明
根据《2021 年第二期激励计划》的相关规定，预留部分的限制性股票第三
个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至
预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止”。
《2021 年第二期激励计划》预留部分第一批授予日为 2021 年 11 月 11 日。因此
预留部分第一批授予的第三个归属期为 2024 年 11 月 11 日至 2025 年 11 月 10 日。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，
源半导体股份有限公司章程》、公开承诺进行利润分配的情
形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选； 激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
事、高级管理人员的情形；
上海君澜律师事务所 法律意见书
（三）归属期任职期限要求 本次可归属的激励对象
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以 符合归属任职期限要
上的任职期限。 求。
根据立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对公
司 2024 年年度报告出具
（四）公司层面业绩考核要求 的审计报告（信会师报
号）：2024 年度公司实
现毛利为 5.582 亿元，
符合归属条件。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度
实施，根据激励对象的绩效考核结果分为“合格”和“不合
本次拟归属的 13 名激励
格”两个等级，对应的可归属情况如下：
对象考核评分为“合
绩效考核评分 合格 不合格
格”，个人层面归属系
个人层面归属系数 100% 0
数为 100%。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制
性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面
归属系数。
（6）关于《2023 年激励计划》首次授予部分第二个归属期符合归属条件的
说明
根据《2023 年激励计划》的相关规定，首次授予部分的第二个归属期为
“自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部
分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。《2023 年激励计
划》首次授予日为 2023 年 3 月 6 日，因此首次授予部分的第二个归属期为 2025
年 3 月 6 日至 2025 年 3 月 5 日。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，
上海君澜律师事务所 法律意见书
见或者无法表示意见的审计报告；
定意见或无法表示意见的审计报告；
源半导体股份有限公司章程》、公开承诺进行利润分配的情
形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
事、高级管理人员的情形；
（三）归属期任职期限要求 本次可归属的激励对象
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上 符合归属任职期限要
的任职期限。 求。
根据立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对公
司 2024 年年度报告出具
（四）公司层面业绩考核要求 的审计报告（信会师报
号）：2024 年度公司实
现毛利为 5.582 亿元，
符合归属条件。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度
实施，根据激励对象的绩效考核结果分为“合格”和“不合
本次拟归属的 58 名激励
格”两个等级，对应的可归属情况如下：
对象考核评分为“合
绩效考核评分 合格 不合格
格”，个人层面归属系
个人层面归属系数 100% 0
数为 100%。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制
性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归
属系数。
根据公司第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司限制性股票
激励计划授予数量调整及相关归属期符合归属条件的议案》，公司《2021 年激
励计划》首次授予部分第四个归属期，归属数量为 840 股，归属人数为 2 人，授
予价格 58.07 元/股（调整后）；《2021 年激励计划》第一批预留授予部分第三
上海君澜律师事务所 法律意见书
个归属期，归属数量为 16,408 股，归属人数为 10 人，授予价格为 58.07 元/股
（调整后）；《2021 年激励计划》第二批预留授予部分第三个归属期，归属数
量为 40,432 股，归属人数为 8 人，授予价格为 58.07 元/股（调整后）；《2021
年第二期激励计划》首次授予部分第三个归属期归属数量为 11,536 股，归属人
数为 4 人，授予价格为 116.64 元/股（调整后）；《2021 年第二期激励计划》第
一批预留部分第三个归属期，归属数量为 12,208 股，归属人数为 13 人，授予价
格 116.64 元/股（调整后）；《2023 年激励计划》首次授予部分第二个归属期，
归属数量为 164,556 股，归属人数为 58 人，授予价格 13.79 元/股（调整后）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因及
调整后的价格均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2021 年激励计
划》《2021 年第二期激励计划》及《2023 年激励计划》的相关规定，本次调整
不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》《2021 年激励计划》《2021 年第二期激励计划》《2022 年第二期
激励计划》及《2023 年激励计划》的相关规定。本次作废不会对公司财务状况
和经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会
影响公司股权激励计划继续实施。公司上述激励计划授予的限制性股票均已进
入归属期，归属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》《2021 年激励计划》《2021 年第二期激励计划》及
《2023 年激励计划》的相关规定。
三、本次调整、作废及归属的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公
司将及时公告《第三届董事会第二十五次会议决议公告》《第三届监事会第二
十二次会议决议公告》《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的公告》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》及《关于限制性股票激
励计划授予数量调整及相关归属期符合归属条件的公告》等文件。随着本次激
励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行
相关的信息披露义务。
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经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及上述四期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照
上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意
见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述四期激励计划的相关规定；本
次调整的原因及调整后的价格均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
《2021 年激励计划》《2021 年第二期激励计划》及《2023 年激励计划》的相关
规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响
公司管理团队的勤勉尽职。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》《2021 年激励计划》《2021 年第二期激励计划》
《2022 年第二期激励计划》及《2023 年激励计划》的相关规定。本次作废不会
对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的
稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。公司上述激励计划授予的限
制性股票均已进入归属期，归属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2021 年激励计划》《2021 年第二期
激励计划》及《2023 年激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及上述四期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义
务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公
司2021年、2021年第二期、2022年第二期及2023年限制性股票激励计划调整、
作废及归属相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2025 年 5 月 12 日出具，正本一式贰份，无副本。
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