北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
证券代码：688621 证券简称：阳光诺和
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
（草案）
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律法规、
规章和规范性文件，以及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二
级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司人民币
A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司授予的股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司
进行登记，经证券登记结算机构登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分
红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股
东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 272.1783 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 11,200 万股的 2.43%。其中，首次授予限制性股票
计划拟授予限制性股票总额的 80.00%；预留限制性股票 54.4355 万股，约占本次
激励计划草案公告日公司总股本的 0.49%，占本次激励计划拟授予限制性股票总
额的 20.00%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东会审议
时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 22.78 元/股。在本激励计划草案公
告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数
量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 127 人，约占公司员工总数 1556
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人（截至 2024 年 12 月 31 日）的 8.16%。包括公司公告本激励计划时在本公司
（含全资、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核
心骨干人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他员工，不包括独立董事、
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、
父母、子女。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性
股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对
象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象
的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
阳光诺和、公司、本公
指 北京阳光诺和药物研究股份有限公司
司、上市公司
子公司 指 公司合并报表范围内的子公司
北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2025 年限制性股票
本激励计划、本计划 指
激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
制性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资、
激励对象 指 控股子公司，下同）任职的董事、高管及董事会认为需要
激励的人员。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足归属条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《监管指南第 4 号》 指
披露》
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《公司章程》 指 《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》
《北京阳光诺和药物研究股份有限公司 2025 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南
第 4 号》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规
章和规范性文件以及证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名
单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考
核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表
明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权
激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的要求的规定发生变化，则按
照变更后的规定执行。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》等有关法律法规、规章以及
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据本激励计划授予的激励对象为在公司（含全
资、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要
激励的人员（不包括独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划授予的激励对象总人数为 127 人，约占公司截止 2024 年
市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
以上所有激励对象中公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公
司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定
的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
（二）本次激励计划拟首次授予激励对象，包括外籍员工，公司将其纳入本次激
励计划的原因为：外籍激励对象为紧缺型人才，在公司技术创新、发展战略实施
以及未来经营发展中扮演着关键角色，能够加速技术突破与创新成果转化，促进
公司长远发展。
（三）预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
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三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会、董事会薪酬与考核委员会审议通过后，通过公
司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源
为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本
公司人民币 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 272.1783 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 11,200 万股的 2.43%。其中，首次授予限制性股票 217.7428
万股，约占本次激励计划草案公告日公司总股本的 1.94%，占本次激励计划拟授
予限制性股票总额的 80.00%；预留限制性股票 54.4355 万股，约占本次激励计划
草案公告日公司总股本的 0.49%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东会审议
时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授限制性 占授予限制
划公告时股
姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总数
本总额的比
（万股） 的比例
例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
刘宇晶 中国 总经理、董事 80.0000 29.39% 0.71%
张执交 中国 董事、财务负责人 3.0000 1.10% 0.03%
副总经理、核心技术人
罗桓 中国 3.0000 1.10% 0.03%
员、董事
张金凤 中国 职工代表董事 1.1478 0.42% 0.01%
邵妍 中国 副总经理 3.0000 1.10% 0.03%
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副总经理、核心技术人
李元波 中国 3.0000 1.10% 0.03%
员
副总经理、核心技术人
郝光涛 中国 3.0000 1.10% 0.03%
员
魏丽萍 中国 董事会秘书 3.0000 1.10% 0.03%
聂爱华 中国 核心技术人员 1.2116 0.45% 0.01%
袁瑜 中国 核心技术人员 2.5000 0.92% 0.02%
孟广鹏 中国 核心技术人员 2.5000 0.92% 0.02%
小计 105.3594 38.71% 0.94%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的人员（116 人） 112.3834 41.29% 1.00%
首次授予激励对象合计（127 人） 2,17.7428 80.00% 1.94%
三、预留部分 54.4355 20% 0.49%
合计 272.1783 100.00% 2.43%
注：
未超过公司总股本的 1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20.00%。
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。上述激励对象包括外籍员工，外籍激
励对象为紧缺型人才，在公司技术创新、发展战略实施以及未来经营发展中扮演着关键角色，
能够加速技术突破与创新成果转化，促进公司长远发展。
对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调
减或调整为预留权益，但调整后预留限制性股票比例不超过本次激励计划拟授予限制性股票
数量的 20.00%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
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姓名 国籍
CHEN, YUMING 新加坡
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日以顺延至其后的
第一个交易日为准。
股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）首次授予激励对象限制性股票并公告。若公司未能在
原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律
法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但不得在下列期间内归属：
自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
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本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
授予的限制性股票第 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
一个归属期 之日起 24 个月内的最后一个交易日止
授予的限制性股票第 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
二个归属期 之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留部分的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
授予的限制性股票第 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至
一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
授予的限制性股票第 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间内
未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不
得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》等相关法律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份；如其在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期
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内和任期届满后的 6 个月内，其每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%，且离职后半年内不得转让其所持本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、授予限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股 22.78 元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 22.78 元的价格购买公司股票。
二、授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）45.56 元/股的 50%，为每股 22.78 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）43.41 元/股的 50%；为每股 21.71 元。
（三）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）43.21 元/股的 50%；为每股 21.60 元。
（四）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）42.56 元/股的 50%；为每股 21.28
元。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 22.78 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
四、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，能够保障公司股权激励文化的连续性及本次激励计划的有效性，
进一步稳定和激励公司员工，为公司持续健康发展提供机制保障。
在公司所处医药研发行业竞争日趋激烈的背景下，公司团队的稳定及优秀人
才的招募是公司持续健康发展的重要保障。有效的股权激励计划可以帮助公司引
进具有丰富行业经验的专业人才和高学历研发人才，为公司发展注入强劲动力。
本次股权激励计划定价方式的选择是综合考虑了激励计划的有效性、公司股
份支付费用等多种因素的影响，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公
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司决定将首次授予限制性股票的授予价格确定为 22.78 元/股，此次激励计划的实
施将更加激励核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。本次激励计划授
予价格及定价方式符合《管理办法》及《上市规则》的规定，相关定价依据和定
价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的激
励和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票公司层面的考核年度为 2025 年-2026
年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予部分公司层面的各年度业绩考核目标如下：
业绩考核目标 业绩考核目标 业绩考核目标
归属期 （公司层面归属系数 （公司层面归属系数 （公司层面归属系数
（1）2025 年 IND 不少于 （1）2025 年 IND 不少于 （1）2025 年 IND 不少于
第一个归属期 试验（包括 I-III 期临床试 试验（包括 I-III 期临床试 试验（包括 I-III 期临床试
验，以实现首例入组为标 验，以实现首例入组为标 验，以实现首例入组为标
准） 准） 准）
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（2）以 2024 年营业收入 （2）以 2024 年营业收入 （2）以 2024 年营业收入
为基数，2025 年营业收入 为基数，2025 年营业收入 为基数，2025 年营业收入
增长率不低于 10% 增长率不低于 10% 增长率不低于 10%
（1）2026 年 IND 不少于 （1）2026 年 IND 不少于 （1）2026 年 IND 不少于
试验（包括 I-III 期临床试 试验（包括 I-III 期临床试 试验（包括 I-III 期临床试
验，以实现首例入组为标 验，以实现首例入组为标 验，以实现首例入组为标
第二个归属期
准） 准） 准）
（2）以 2024 年营业收入 （2）以 2024 年营业收入 （2）以 2024 年营业收入
为基数，2026 年营业收入 为基数，2026 年营业收入 为基数，2026 年营业收入
增长率不低于 20% 增长率不低于 20% 增长率不低于 20%
本次激励计划预留部分的限制性股票若在 2025 年第三季度报告披露之前授
予，则各考核年度及业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在 2025 年第三
季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2026 年-2027
年两个会计年度，对应年度的业绩考核目标如下：
业绩考核目标 业绩考核目标 业绩考核目标
归属期 （公司层面归属系数 （公司层面归属系数 （公司层面归属系数
（1）2026 年 IND 不少 （1）2026 年 IND 不少于
（1）2026 年 IND 不少于
于 2 项；启动 3 项新的 2 项；启动 2 项新的临床
临床试验（包括 I-III 期 试验（包括 I-III 期临床试
验（包括 I-III 期临床试验，
临床试验，以实现首例 验，以实现首例入组为标
第一个归属期 以实现首例入组为标准）
入组为标准） 准）
（2）以 2024 年营业收入
（2）以 2024 年营业收 （2）以 2024 年营业收入
为基数，2026 年营业收入
入为基数，2026 年营业 为基数，2026 年营业收入
增长率不低于 20%
收入增长率不低于 20% 增长率不低于 20%
（1）2027 年 IND 不少 （1）2027 年 IND 不少于
（1）2027 年 IND 不少于
于 3 项；启动 2 项新的 2 项；启动 2 项新的临床
临床试验（包括 I-III 期 试验（包括 I-III 期临床试
验（包括 I-III 期临床试验，
临床试验，以实现首例 验，以实现首例入组为标
第二个归属期 以实现首例入组为标准）
入组为标准） 准）
（2）以 2024 年营业收入
（2）以 2024 年营业收 （2）以 2024 年营业收入
为基数，2027 年营业收入
入为基数，2027 年营业 为基数，2027 年营业收入
增长率不低于 30%
收入增长率不低于 30% 增长率不低于 30%
注：
并报表所载数据为计算依据。
承诺。
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若公司当年度未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“优秀 A”“良好 B”“一般 C”“及格 D”和“不及格 E”五个档次，
届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比
例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
第二类限制 考核结果 优秀 A 良好 B 一般 C 及格 D 不及格 E
性股票 归属系数 100% 100% 80.00% 50.00% 0.00%
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象
个人当年实际可归属额度=公司层面归属系数×个人拟归属额度×个人层面归属
比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司是一家专业的药物临床前及临床综合研发服务 CRO，为国内医药企业
和科研机构提供全过程的一站式药物研发服务，致力于协助国内医药制造企业加
速实现进口替代和自主创新。
为实现公司战略规划、经营目标并持续保持综合竞争力，本激励计划决定将
营业收入及主要产品研发进展作为公司层面的业绩考核指标。营业收入增长率是
衡量企业经营业务拓展趋势的关键指标，能够直接反映企业市场价值及盈利能力
的成长性。当前，全球医药行业研发资金投入持续增长，国内新药研发环境不断
优化，药物审评审批进程加速。在此背景下，公司致力于开发具有全球自主知识
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产权的创新药物，构建具有显著市场竞争力的产品线，以维持长期竞争优势。本
次激励计划的业绩考核指标设置充分考虑了公司当前的经营状况及未来发展规
划等综合因素，具有一定的挑战性，旨在激发员工的积极性与创造力，确保公司
未来发展战略和经营目标的顺利实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除了公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的个人层
面绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，
以确保每一位激励对象个人能力的最大化体现，并获得与自身付出对应的股权激
励回报。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达
到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要和公
司《考核管理办法》，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对
本激励计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内
幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与
考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）股东会应当对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
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（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。董事会薪酬与考核委员会应发表明确意见。律师事务所
应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单
进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内（有获授权
益条件的，从条件成就后起算）首次授予激励对象限制性股票并公告。若公司未
能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完
成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关
法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，董事会薪酬与考核委员会应发
表明确意见，同时公告律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
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（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）股东会或者董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东会未审议
通过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计
划。
如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的规定发生变化，则按照
变更后的规定执行。
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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
限制性股票激励计划调整的程序当出现上述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事
项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须
提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、本限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类
限制性股票的公允价值，并于 2025 年 4 月 24 日用该模型对首次授予的第二类限
制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
盘价）；
期首个归属日的期限）；
月的波动率）；
年期、2 年期存款基准利率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
假设 2025 年 6 月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制
需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
性股票数量（万
（万元） （万元） （万元） （万元）
股）
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注：
数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应
减少实际归属数量从而减少股份支付费用。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 54.44 万股，预留部分授予时将
产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行
限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
偿。
（七）法律法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
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及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务及其他相关事项。
（七）公司确定本次激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续
在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签
订的劳动合同或聘用协议执行。
（八）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变
更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其
获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失
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职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致
的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激
励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需缴纳
完毕已归属部分的个人所得税。
（二）激励对象离职
激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议
到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已
归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所
涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（三）激励对象退休
激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以
其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益
行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳
入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（四）激励对象丧失劳动能力
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对
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象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司
董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公
司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行
支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励
对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对
象未留在公司或者公司其他分公司、子公司任职的，其已归属的限制性股票不作
处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本次激励计划的资格，自
情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效：
罚或者采取市场禁入措施；
（八）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
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解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本次激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发
生变化的，适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
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