裕太微电子股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料
目 录
关于调整募投项目内部投资结构、实施内容并增加实施主 ..... 14
裕太微电子股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股
东会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章
程》《裕太微电子股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，裕太微电子股份
有限公司（以下简称“公司”）特制定 2024 年年度股东会须知。
一、 为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、
高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人
员进入会场。
二、 出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理
签到手续，并按规定出示证券账户卡、持股证明、身份证明文件、营业执照复印
件（加盖法人印章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、 股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及
股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、 要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人
许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能
确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股
东会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、 股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人
所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同
利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、 出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均
视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。表决票填写完毕
由会议工作人员统一收票。
九、 股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；
现场表决结果由会议主持人宣布。
十、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十一、 股东及股东代理人参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会
议开始后请将手机铃声置于无声状态，谢绝个人录音、录像及拍照，尊重和维护
其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵
犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查
处。
十二、 股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东
代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、 本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 4 月 29 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2024
年年度股东会的通知》（公告编号：2025-019）。
裕太微电子股份有限公司
一、 会议时间、地点及投票方式
(一) 会议召开时间：2025 年 5 月 20 日 14 点 00 分
(二) 会议召开地点：上海市浦东新区盛荣路 388 弄 18 号楼 1F 会议室
(三) 会议召集人：公司董事会
(四) 会议主持人：公司董事长史清先生
(五) 会议表决方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 20 日
至 2025 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
(二) 主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量，介绍出席及列席会议的公司董事、监事、高级管理人员及律
师；
(三) 宣读股东会会议须知；
(四) 推举计票、监票成员；
(五) 审议会议各项议案；
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
主体、实施地点的议案
(六) 听取《裕太微电子股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告》；
(七) 现场与会股东及股东代理人发言及提问；
(八) 现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
(九) 休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以
公司公告为准）；
(十) 复会，主持人宣读投票结果和股东会决议；
(十一) 见证律师宣读法律意见书；
(十二) 签署会议文件；
(十三) 宣布会议结束。
裕太微电子股份有限公司
议案一
关于 2024 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《证券法》《上市公司治理准则》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《科创板上市公司自律监管
指南第 7 号——年度报告相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及公司制度
的规定，编制了 2024 年年度报告全文及摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。
裕太微电子股份有限公司董事会
议案二
关于 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
切实履行股东会决议，以严谨、审慎、客观的工作态度，出席公司董事会，审议
公司各项重大事项的决策，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力地保障了
公司各项工作的规范、有序推进，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发
展的态势。公司《2024 年度董事会工作报告》详见附件一。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代理人予以审议。
裕太微电子股份有限公司董事会
议案三
关于 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
切实履行股东会决议，以严谨、审慎、客观的工作态度，出席公司监事会，审议
公司各项重大事项的决策，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力地保障了
公司各项工作的规范、有序推进，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发
展的态势。公司《2024 年度监事会工作报告》详见附件二。
本议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代理人予以审议。
裕太微电子股份有限公司监事会
议案四
关于 2024 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2024 年度实现归属
于母公司所有者的净利润为-20,167.84 万元；截至 2024 年 12 月 31 日，母公司报
表期末未分配利润为-28,055.45 万元。
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》《公司上
市后三年内股东分红回报规划》等相关规定，鉴于公司 2024 年度实现归属于母
公司所有者的净利润为负数，考虑到目前产品研发、市场拓展及订单实施等活动
资金需求量较大，为保证公司的正常经营和持续发展，公司 2024 年度利润分配
预案为不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024 年度利润分配预案的公告》（公告编号：
本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。
裕太微电子股份有限公司董事会
议案五
关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定履行了
会计师事务所选聘流程。按照公司制定的《选聘会计师事务所评价表》对会计师
事务所进行了评价，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提
供审计服务的经验与能力，有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养
和诚信状况，并在质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备等方面能够满
足公司 2025 年度审计的需要。
因此，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度
的财务和内控审计机构，聘期 1 年，并提请股东会授权管理层根据审计工作量、
市场情况等因素与审计机构协商确定审计费用。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘 2025 年度会计师事务所的公告》（公告
编号：2025-014）。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。
裕太微电子股份有限公司董事会
议案六
关于 2025 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公
司章程》的有关规定，同时结合公司经营目标、考核机制以及相关岗位职责，并
参考市场行业薪酬水平，公司制定了董事 2025 年度薪酬方案，经公司董事会薪
酬与考核委员会审核，具体情况如下：
独立董事计小青女士在公司领取独立董事薪酬津贴为人民币 129,600 元/年
（税前）；独立董事姜华先生、王欣女士在公司领取独立董事薪酬津贴为人民币
（1）在公司担任职务的非独立董事，薪酬依据公司薪酬与绩效考核相关制
度领取报酬，不再另行领取董事津贴。
（2）不在公司任职的外部非独立董事，不领取董事津贴。
（1）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任
期计算并按月予以发放。
（2）上述薪酬为含税金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，现提请各
位股东及股东代理人予以审议。关联股东史清、欧阳宇飞、唐晓峰及其一致行动
人苏州瑞启通企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
裕太微电子股份有限公司董事会
议案七
关于 2025 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公
司章程》等有关规定，同时结合公司经营目标、考核机制以及相关岗位职责，并
参考市场行业薪酬水平，公司制定了监事 2025 年度薪酬方案，具体情况如下：
（1）在公司担任职务的监事，薪酬依据公司薪酬与绩效考核相关制度领取
报酬，不再另行领取监事津贴。
（2）不在公司任职的外部监事，不领取监事津贴。
（1）公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任
期计算并按月予以发放。
（2）上述薪酬为含税金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，现提请各
位股东及股东代理人予以审议。
裕太微电子股份有限公司监事会
议案八
关于补选第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
由于公司董事郭志彦先生因个人原因申请辞去公司董事一职，为保证公司董
事会的正常运作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律法规及《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会资格审查通
过，董事会同意提名胡志宇先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自
公司 2024 年年度股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
具体内容及候选人简历详见公司于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于非独立董事离任暨补选第二届董事会非独立董
事的公告》（公告编号：2025-018）。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代理人予以审议。
裕太微电子股份有限公司董事会
议案九
关于调整募投项目内部投资结构、实施内容并增加实施主
体、实施地点的议案
各位股东及股东代理人：
一、募集资金及投资项目基本情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意裕太微电子股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3202 号），同意公司向境内投资者
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000.00 股，每股面值 1.00 元，
每股发行价格 92.00 元，募集资金总额为人民币 1,840,000,000.00 元，扣除发行
费 用 人 民 币 168,300,199.28 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 2 月 3 日出具《验资
报告》（信会师报字2023第 ZA10053 号）。公司已对上述募集资金进行了专户
存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。
（二）募集资金使用情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
币种：人民币 单位：万元
募集资金计划投 募集资金累计投
序号 项目名称
资总额 入总额
合计 130,000.00 76,548.68
二、本次调整募投项目内部投资结构的具体情况及原因
（一）募投项目内部投资结构调整的具体情况
根据公司业务发展规划及募投项目的实际进展情况，为提高募集资金使用效
率，确保募投项目建设稳步推进，经公司审慎研究，拟对“车载以太网芯片开发
与产业化项目”“网通以太网芯片开发与产业化项目”和“研发中心建设项目”的内
部投资结构进行调整，募集资金募投项目承诺投资总额不变。该等募投项目内部
投资结构调整前后具体情况如下：
整：
调整前 调整前 调整后 调整后
序号 项目名称
估算投资（万元） 占投资比例 估算投资（万元） 占投资比例
一 项目建设投资 1,159.80 4% 6,159.80 21%
二 人员费用 22,558.39 77% 17,558.39 60%
三 试制费用 5,491.00 19% 5,491.00 19%
四 项目总投资 29,209.19 100% 29,209.19 100%
整：
调整前 调整前 调整后 调整后
序号 项目名称
估算投资（万元） 占投资比例 估算投资（万元） 占投资比例
一 项目建设投资 1,851.00 5% 4,451.00 11%
二 人员费用 29,414.02 75% 26,814.02 68%
三 试制费用 7,881.00 20% 7,881.00 20%
四 项目总投资 39,146.02 100% 39,146.02 100%
调整前 调整前 调整后 调整后
序号 项目名称
估算投资（万元） 占投资比例 估算投资（万元） 占投资比例
一 项目建设投资 7,463.22 28% 4,963.22 18%
二 人员费用 15,911.52 59% 14,411.52 53%
三 试制费用 3,685.00 14% 7,685.00 28%
四 项目总投资 27,059.74 100% 27,059.74 100%
注：以上数据如存在尾差，均由四舍五入导致。
（二）募投项目内部投资结构调整的原因
基于当前半导体行业市场竞争格局与技术迭代趋势，结合公司项目研发的实
际情况与战略发展需求，公司对“车载以太网芯片开发与产业化项目”“网通以
太网芯片开发与产业化项目”及“研发中心建设项目”的内部投资结构进行优化
调整，是基于以下因素所作出的决策：
（1）车载以太网芯片开发与产业化项目
在车载以太网芯片的研发进程中，鉴于汽车电子领域对芯片可靠性、稳定性
及兼容性的严苛标准，为确保产品能够满足 ISO26262 功能安全认证、AEC-Q100
车规级认证、UNH、C&S、FTZ 等行业规范要求，需开展大量的故障注入模拟
测试、可靠性验证、标准符合度测试、兼容互操作测试、电磁兼容性测试等专项
测试工作。因此，公司相应增加了功能安全故障注入仿真软件、引入功能安全专
家咨询服务、功能安全认证服务、AEC-Q100/UNH/C&S/FTZ 三方测试认证服务、
高精度测试设备、专业仿真软件等专用设备的购置投入和场景搭建的建设支出，
以搭建完善的芯片测试验证平台，为研发活动提供坚实的支撑与保障。另外，公
司将通过优化项目团队结构、合理配置人力资源等方式，合理控制人力成本支出，
在保障项目研发质量与进度的前提下，进一步降低研发活动所需的人力成本。
（2）网通以太网芯片开发与产业化项目
公司致力于突破网通以太网芯片领域的关键核心技术，如超高性能
ADC/DAC 设计技术、MACSec 通信安全技术、LDPC/RS 信道编解码及其低功耗
实现技术等，公司将投入更多资源进行多项专门测试以及实际应用场景验证，以
确保芯片产品在复杂网络环境下的性能表现与稳定性。公司将加大高精度网络测
试仪器及配套软件等专用设备和测试场景建设的采购力度，进一步完善研发测试
体系。另外，公司亦将秉持成本效益原则，进一步控制人力成本，保障项目在原
预算范围内正常高效推进。
（3）研发中心建设项目
为顺应行业发展趋势，把握市场新兴机遇，公司将研发中心建设项目的应用
领域从单一的车载方向，拓展至数据通信、智能算力等多元领域。随着研发领域
的拓展，公司研发项目涉及的芯片产品将向更高带宽、更高性能、更高集成度方
向发展。在新产品的试制环节，为攻克技术难题，实现产品性能方面的突破，需
要投入更多资源用于新工艺导入验证、MPW 流片以及芯片测试费用等，公司预
计试制费用将大幅增加。另外，公司将进一步强化成本管控意识，通过适当缩减
项目建设投资和人力成本投入的方式保障项目持续顺利推进。
三、本次调整募投项目内部投资结构对公司经营的影响
公司本次调整募投项目内部结构是公司结合实际情况和自身发展战略而作
出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率、优化资源配置，保障募集资金
投资项目的顺利实施。本次调整符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远
利益和全体股东的利益。
四、本次部分募投项目调整实施内容并增加实施主体、实施地点的具体情
况及原因
（一）部分募投项目调整实施内容并增加实施主体、实施地点的具体情况
根据公司发展战略、业务布局、行业发展变化及实际生产经营需要，为了进
一步提高募集金使用效率和项目实施进度，公司拟对首次公开发行股票募投项目
之“研发中心建设项目”的部分建设内容进行调整。调整内容具体如下：
公司规划“研发中心建设项目”时，基于信息技术的迅速发展，以及汽车电子
新兴应用领域的不断涌现，市场对车载网络通信处理器芯片等通信芯片提出了高
性能、高可靠性、高抗干扰能力等更高的性能和技术要求，“研发中心建设项目”
主要专注于车载通信技术的应用与研究、汽车 SOC 芯片相关关键技术的研究等
课题，从而基于公司已有的以太网物理层和网络层研发技术，对可处理不同通信
协议的网络处理器技术做进一步研究。结合公司业务的发展和市场需求变化，公
司现拟在原使用募集资金总额不变的前提下，在原计划研发课题的基础上增加对
数据通信、智能算力等领域的高速有线通信芯片的开发设计研究。
该项目原实施主体为裕太微（上海）电子有限公司，公司拟增加裕太微电子
股份有限公司上海分公司和裕太微电子股份有限公司为实施主体，新增裕太微电
子股份有限公司上海分公司和裕太微电子股份有限公司的注册地址为实施地点，
并开立募集资金专用账户。同时，为了推进募投项目实施，公司减少此前为了实
施该募投项目而使用募集资金向裕太微（上海）电子有限公司增资的金额
万元减少为 8,000.00 万元。具体情况如下：
项目名称 调整类别 调整前 调整后
本项目将对车载通信技术的
应用与研究、汽车 SOC 芯
本项目将对车载通信技术的 片、数据通信、智能算力等
应用与研究、汽车 SOC 芯片 领域的高速有线通信芯片相
相关关键技术的研究等课题 关关键技术的研究等课题进
进行相关技术调查，基于公司 行相关技术调查，基于公司
已有的以太网物理层和网络 已有的以太网物理层和网络
层研发技术，对可处理不同通 层研发技术，对可处理不同
信协议的网络处理器技术做 通信协议的网络处理器技术
建设内容
进一步研究。通过本项目的实 做进一步研究。通过本项目
施，将提高公司车载网络通信 的实施，将提高公司高速有
研发中心建 芯片设计技术，为汽车通信核 线网络通信芯片设计技术，
设项目 心芯片的开发奠定基础，有助 为汽车、企业网、数据中心
于公司进一步增强公司技术 等核心通信芯片的开发奠定
实力，完善公司未来战略发展 基础，有助于公司进一步增
布局，提升公司的核心竞争力 强公司技术实力，完善公司
未来战略发展布局，提升公
司的核心竞争力
裕太微（上海）电子有限公
司
实施主体 裕太微（上海）电子有限公司 裕太微电子股份有限公司上
海分公司
裕太微电子股份有限公司
实施地点 浦东新区 实施主体注册地址所在地
（二）部分募投项目调整实施内容并增加实施主体、实施地点的原因
党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国
式现代化的决定》，提出“加快构建促进数字经济发展体制机制，完善促进数字
产业化和产业数字化政策体系”。《2024 年国务院政府工作报告》中指出，制定
支持数字经济高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数字技
术和实体经济深度融合。在党中央、国务院的高度重视下，我国把“加快数字化
发展，建设数字化中国”作为“十四五”期间国民经济和社会发展的重要战略方针。
数据基础设施建设指引》，明确要建立高质量算力供给体系和数据高速传输网络，
构建高速互联、高效调度、开放普惠、安全可靠的国家数据基础设施。
受益于国家政策的大力支持，我国数字经济产业体系不断完善，数字经济全
要素生产率巩固提升，是加快发展新质生产力的关键领域和重要引擎。随着国家
大力支持数字经济，推动“东数西算”、5G 网络、千兆光网、工业互联网等新型
基础设施建设，发展依托于算力网的人工智能技术及相关应用，智能计算市场迎
来新的增长机遇，进入发展快车道。
根据中商产业研究院发布的报告，2020 年至 2024 年全球数据中心市场规模
由 619 亿美元增加至 904 亿美元，预测 2025 年全球数据中心市场规模将达 968
亿美元；2020—2024 年中国数据中心市场规模由 1,168 亿元增加至 2,773 亿元，
预测 2025 年中国数据中心市场规模将达 3,180 亿元。
而随着人工智能快速发展和不断成熟，AI 大模型需要大算力，其训练时长
与模型的参数量、训练数据量成正比。根据《2025 年中国人工智能计算力发展
评估报告》显示：预计 2025 年全球 AI 服务器市场规模达 1,587 亿美元，生成式
AI 占比 29.6%；2025 年中国智能算力规模将达到 1037.3EFLOPS，预计到 2028
年将达到 2781.9EFLOPS，2023 年至 2028 年期间，中国智能算力规模的五年年
复合增长率预计达到 46.2%。
有线通信芯片承担着信号转换、协议处理及接口控制等功能，是数据通信及
智能算力服务器的高速数据传输通道和基础设施的核心，需要在低延迟、高速、
容量等方面具有卓越的性能。
基于数据通信及智能算力的市场发展情况以及客户应用端需求的变化，结合
公司未来发展规划的动态调整，为了更好地拓展公司在数据通信及智能计算领域
的战略布局，提升公司的核心竞争力，经公司审慎地规划资源投入方向，进一步
提升募投资金的使用效率，公司拟对“研发中心建设项目”募投项目实施内容进行
调整，在原计划研发课题的基础上增加对数据通信、智能算力等领域的高速有线
通信芯片的开发设计研究。
同时为了更高效地推进项目建设进度，公司新增该募投项目的实施主体和实
施地点，以优化资源配置，确保募投项目顺利实施并达成预期效益。
本次调整部分募投项目实施内容并新增实施主体和实施地点符合《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件和公司募集资金管理制度的规定，
不存在损害公司股东利益的情形。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募投项目内部投资结构、实施内容并增加
实施主体、实施地点的公告》（公告编号：2025-015）。
本议案已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。
裕太微电子股份有限公司董事会
附件一 《2024 年度董事会工作报告》
裕太微电子股份有限公司
公司董事会严格遵照《公司法》《公司章程》所赋予的职责，切实履行股东
会决议，以严谨、审慎、客观的工作态度，出席公司董事会，审议公司各项重大
事项的决策，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力的保障了公司各项工作
的规范、有序向前推进。2024 年度（以下简称“报告期”），公司董事会带领
经营管理层及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项
工作得以有序开展，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的态势。现
将公司董事会 2024 年度工作情况汇报如下：
一、总体经营情况
公司专注于高速有线通信芯片的研发、设计和销售。自 2017 年成立以来，
公司始终坚持“市场导向、技术驱动”的发展战略，以实现通信芯片产品的高可靠
性和高稳定性为目标，以以太网物理层芯片作为市场切入点，逐步向上层网络处
理产品拓展，目标瞄准 OSI 七层架构的物理层、数据链路层和网络层。
公司产品覆盖数通、安防、消费、电信、工业、车载等多个领域，产品分为
商规级、工规级、车规级等不同性能等级，以及百兆、千兆、2.5G 等不同传输
速率和不同端口数量的产品组合，涵盖路由器、中继器、LED 显示屏、智能电
视、无线终端、光伏、充电桩、快递柜、机顶盒、网络打印机、摄像头、矿业、
电力系统、数据中心、工业控制、船舶、交换机、服务器、工业互联网、工业自
动化、智能仪表、辅助驾驶、毫米波雷达、智能中控、激光雷达等多个应用场景，
可满足不同终端客户各种场合的应用需求。
报告期内，随着半导体行业周期性收尾，市场需求持续复苏，下游客户需求
有所增长；同时公司近年推出的 2.5G 网通以太网物理层芯片等新产品经下游用
户陆续验证导入，销售放量增长使得本期营业收入较上年同期有较大幅度增长。
公司营业收入为 39,622.65 万元，较上年同期增加 44.86%。截至报告期末，公司
虽实现营业收入与毛利的双增以及资产减值损失减少，但销售费用和研发费用的
增长额大于上述因素带来的影响，仍处于亏损状态。
在行业下行周期，公司持续保持高强度研发投入。截至报告期末，公司总人
数为 383 人。其中研发人员占总人数的 68.41%。公司吸引各模块人才，加速补
充产品线。2024 年公司合计支出研发费用 29,360.50 万元，占营业收入 74.10%，
较 2023 年研发费用增长 32.40%。研发费用的增长一方面是对现有产品进行迭代
升级，另一方面加快车规级以太网物理层芯片、多端口以太网交换芯片等新产品
的研发进度，进一步完善并拓展公司产品系列。
二、2024 年度董事会履职情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，勤勉地行使公
司及股东会所赋予的各项职权，认真执行或配合相关主体全面落实了股东会的各
项决议，规范公司运作，提升公司治理水平，加强信息披露与投资者关系管理工
作，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、 切实有效地维护上市公司的利益及全
体股东的合法权益。
（一）2024 年度董事会及下属专门委员会会议召开情况
《公司章程》及公司《董事会议事规则》相关规定及要求，对公司的相关事项进
行了决策，程序规范，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了以下议案：
第一届董事会第 2024 年 3 月
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
十六次会议 1日
细则>的议案》
审议通过了以下议案：
案》
第一届董事会第 2024 年 4 月
十七次会议 26 日
审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
案》
报告的议案》
公司股权激励方案>及其修正案的议案》
听取 2023 年度独立董事述职情况报告
审议通过了以下议案：
第一届董事会第 2024 年 8 月
专项报告的议案》
十八次会议 28 日
评估报告的议案》
《关于开展全功能型跨境双向人民币资金池业务的议案》
审议通过了以下议案：
励计划（草案）>及其摘要的议案》
第一届董事会第 2024 年 9 月 2、《关于<裕太微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激
十九次会议 11 日 励计划实施考核管理办法>的议案》
性股票激励计划相关事宜的议案》
审议通过了以下议案：
第一届董事会第 2024 年 9 月
的议案》
二十次会议 30 日
予限制性股票的议案》
第一届董事会第 2024 年 10 审议通过了《关于<2024 年第三季度报告>的议案》
二十一次会议 月 30 日
审议通过了以下议案：
候选人的议案》
第一届董事会第 2024 年 11
选人的议案》
二十二次会议 月 15 日
案》
第二届董事会第 2024 年 12 审议通过了以下议案：
一次会议 月 11 日 1、《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》
《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》
监）的议案》
案》
公司董事会下设战略投资与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会及审计委员会四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作细则。报
告期内，各专门委员会严格按照《工作细则》进行工作，为公司发展建言献策，
良好地履行了各自的权利义务。
（1） 报告期内审计委员会召开5次会议
召开日 其他履行职责情
会议内容 重要意见和建议
期 况
严格按照《公司法》、
中国证监会及上海证券
第一届董事会审计委员会第十次
交易所相关规则以及
会议审议如下议案：1、《关于启
动选聘会计师事务所的议案》；2、
月7日 审计委员会工作细则》
《关于公司选聘会计师事务所选
开展工作，勤勉尽责，
聘文件的议案》
经过充分沟通讨论，一
致通过所有议案。
第一届董事会审计委员会第十一
部审计机构工作；
次会议审议如下议案：1、《关于
审计工作；3、审
情况报告的议案》；2、《关于 严格按照《公司法》、
阅公司财务报表
并对其发表意见；
况评估报告及审计委员会履行监 交 易 所 相 关 规 则 以 及
督职责情况报告的议案》；3、 《关 《公司章程》《董事会
制度并对其发表
意见。
月 26 日 的议案》；4、《关于 2023 年度 开展工作，勤勉尽责，
财务决算报告的议案》；5、《关 经过充分沟通讨论，一
于<2023 年年度报告>及其摘要 致通过所有议案，并同
的议案》；6、《关于续聘 2024 意 提 交 公 司 董 事 会 审
年度会计师事务所的议案》；7、 议。
《关于 2024 年第一季度报告的
议案》；8、《关于内审部 2024
年度审计工作计划的议案》
严格按照《公司法》、
中国证监会及上海证券
交易所相关规则以及
第一届董事会审计委员会第十二 《公司章程》《董事会
月 28 日 <2024 年半年度报告>及其摘要 开展工作，勤勉尽责，
的议案》 经过充分沟通讨论，一
致通过所有议案，并同
意提交公司董事会审
议。
严格按照《公司法》、
中国证监会及上海证券
交易所相关规则以及
《公司章程》《董事会
审计委员会工作细则》
开展工作，勤勉尽责，
日 <2024 年第三季度报告>的议案》
经过充分沟通讨论，一
致通过所有议案，并同
意提交公司董事会审
议。
严格按照《公司法》、
中国证监会及上海证券
交易所相关规则以及
第二届董事会审计委员会第一次 《公司章程》《董事会
会议审议如下议案：1、《关于聘 审计委员会工作细则》
任柴晓霞女士为公司首席财务官 开展工作，勤勉尽责，
日
（即财务总监）的议案》 经过充分沟通讨论，一
致通过所有议案，并同
意提交公司董事会审
议。
（2） 报告期内提名委员会召开 2 次会议
召开日 其他履行职责情
会议内容 重要意见和建议
期 况
严格按照《公司法》、
中国证监会及上海证券
第一届董事会提名委员会第五次
交易所相关规则以及
会议审议如下议案：1、《关于董
《公司章程》《董事会
提名委员会工作细则》
开展工作，勤勉尽责，
日 《关于董事会换届选举暨提名第
经过充分沟通讨论，一
二届董事会独立董事候选人的议 无
致通过所有议案，并同
案》
意提交公司董事会审
议。
第二届董事会提名委员会第一次 严格按照《公司法》、
会议审议如下议案：1、《关于聘 中国证监会及上海证券
任公司高级管理人员的议案》及 交 易 所 相 关 规 则 以 及
日
其子议案：1.01《关于聘任史清 《公司章程》《董事会
先生为公司总经理的议案》；1.02 提名委员会工作细则》
《关于聘任王文倩女士为公司董 开展工作，勤勉尽责，
事会秘书的议案》；1.03《关于 经过充分沟通讨论，一
聘任柴晓霞女士为公司首席财务 致通过所有议案，并同
官（即财务总监）的议案》；1.04 意提交公司董事会审
《关于聘任许勇兵先生为公司首 议。
席技术官的议案》；1.05《关于
聘任陈雪女士为公司首席人力资
源官的议案》；1.06《关于聘任
郝世龙先生为公司车载事业部总
经理的议案》
（3） 报告期内薪酬与考核委员会召开 3 次会议
召开日 其他履行职责情
会议内容 重要意见和建议
期 况
严格按照《公司法》、
中国证监会及上海证券
交易所相关规则以及
《公司章程》《董事会
薪酬与考核委员会工作
细则》开展工作，勤勉
尽责，经过充分沟通讨
论，因薪酬与考核委员
第一届董事会薪酬与考核委员会
会委员均为董事，《关
第五次会议审议如下议案：1、 《关
于 2024 年度董事薪酬方
于 2024 年度董事薪酬方案的议
案的议案》涉及全体董
事薪酬，基于谨慎性原
月 26 日 管理人员薪酬方案的议案》；3、
则，全体薪酬与考核委
《关于调整公司 2017 年<苏州裕
员会委员审议并回避表
太车通电子科技有限公司股权激
决，仅审议同意将本议
励方案>及其修正案的议案》
案提交公司年度股东会
审议；因委员史清为公
无
司高级管理人员，故回
避表决《关于 2024 年度
高级管理人员薪酬方案
的议案》，该议案以 2
票同意、1 票回避审议通
过，并提交董事会审议。
第一届董事会薪酬与考核委员会
严格按照《公司法》、
第六次会议审议如下议案：1、 《关
中国证监会及上海证券
于<裕太微电子股份有限公司
交易所相关规则以及
《公司章程》《董事会
案）>及其摘要的议案》；2、《关
于<裕太微电子股份有限公司
月 11 日 细则》开展工作，勤勉
尽责，经过充分沟通讨
考核管理办法>的议案》；3、《关
论，一致通过所有议案，
于<裕太微电子股份有限公司
并同意提交公司董事会
审议。
授予激励对象名单>的议案》
严格按照《公司法》、
中国证监会及上海证券
第一届董事会薪酬与考核委员会
交易所相关规则以及
第七次会议审议如下议案：1、 《关
《公司章程》《董事会
于调整公司 2024 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》；2、
月 30 日 细则》开展工作，勤勉
《关于向 2024 年限制性股票激
尽责，经过充分沟通讨
励计划激励对象首次授予限制性
论，一致通过所有议案，
股票的议案》
并同意提交公司董事会
审议。
（二）董事会召集股东会及对股东会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 3 次股东会，会议的召集、召开与表决程序符合法
律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《股东会议事规则》的规定，具体
情况如下：
决议刊登的指定网 决议刊登的
会议届次 召开日期 会议决议
站的查询索引 披露日期
本次会议共审议了 8
项议案，各项议案均
审议通过，不存在否
决议案的情况。具体
东会 日 站（www.sse.com.cn） 21 日 上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn ）
的《2023 年年度股东
大会决议公告》（公
告编号：2024-021）
本次会议共审议了 3
项议案，各项议案均
审议通过，不存在否
决议案的情况。具体
内容详见公司披露于
上海证券交易所网站
临时股东会 日 站（www.sse.com.cn） 月 1 日
（ www.sse.com.cn ）
的《2024 年第一次临
时股东大会决议公
告》（公告编号：
本次会议共审议了 6
项议案及其子议案，
各项议案均审议通
临时股东会 日 站（www.sse.com.cn） 月 3 日 的情况。具体内容详
见公司披露于上海证
券 交 易 所 网 站
（ www.sse.com.cn ）
的《2024 年第二次临
时股东大会决议公
告》（公告编号：
严格按照股东会的决议和授权，认真履行职责，全面执行了公司股东会决议的相
关事项。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事
工作制度》等相关法律法规的要求，认真勤勉地履责，积极参加相关会议，认真
审议各项议案。积极参加相关会议，对公司经营、财务管理、关联交易、高管提
名等情况，与公司经营层充分沟通，在工作中保持了充分的独立性，切实维护公
司和中小股东的利益。独立董事向董事会提交了《2024 年度独立董事述职报告》，
并将在 2024 年年度股东会上述职。
三、2025 年董事会工作计划
易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规
定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东会所赋予的各项
职权，推动公司业务稳健发展，确保公司战略规划实施。公司董事会将继续加强
自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的重要作用；继续做好信息披露和投资
者关系管理工作，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系；进一步提
升规范化治理水平，优化公司治理机构，加强内控制度建设，持续推动公司健康
发展。
努力提高公司盈利能力及综合实力，为实现公司经营目标，公司将全力抓好以下
重点工作：
略规划、经营目标及业务发展需要，积极督促公司各项经营计划的执行，包括但
不限于产业整合计划、市场拓展计划、技术研发计划、集团管理计划、人力资源
计划、品牌宣传计划等，从而促进公司各项日常业务良好运行。
公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续提升公司的规范
运作水平，完善法人治理结构，规范公司运作体系，加强内部控制；提高公司管
理层特别是核心团队的管理素质和决策能力，形成科学的公司治理体系和管理机
制；同时不断完善风险防范机制，建立更加规范、透明的上市公司运作体系，保
障公司健康、稳定、可持续发展。
法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的要求，依法依
规履行信息披露义务，做好信息披露工作，保证信息披露的及时性、真实性、准
确性和完整性，有效保障投资者特别是中小投资者的利益。
研发投入、强化技术研发与创新水平、重视研发队伍建设，以进一步扩大公司的
研发技术优势、提升核心竞争力。董事会将在股东会的领导下，落实经营责任，
促进公司健康稳定地发展，努力回报投资者！
裕太微电子股份有限公司董事会
附件二 《2024 年度监事会工作报告》
裕太微电子股份有限公司
程》《公司监事会议事规则》等相关法律、法规的要求，切实履行股东会赋予的
监事会职责，积极推进监事会各项决议的实施，勤勉尽责地开展各项工作，不断
规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、规范化运作。现将公司监事会
一、监事会会议召开情况：
《公司章程》及《公司监事会议事规则》相关规定及要求，对公司的相关事项进
行了决策，程序规范，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第一届监事会第 2024 年 3 月 审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
十次会议 1日 理的议案》
审议通过了以下议案：
第一届监事会第 2024 年 4 月
报告的议案》
十一次会议 26 日
司股权激励方案>及其修正案的议案》
审议通过了以下议案：
第一届监事会第 2024 年 8 月 1、《关于<2024 年半年度报告>及其摘要的议案》
十二次会议 28 日 2、《关于 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案》
审议通过了以下议案：
励计划（草案）>及其摘要的议案》
第一届监事会第 2024 年 9 月
十三次会议 11 日
励计划实施考核管理办法>的议案》
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
第一届监事会第 2024 年 9 月 审议通过了以下议案：
十四次会议 30 日 1、《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》
予限制性股票的议案》
第一届监事会第 2024 年 10
审议通过了《关于<2024 年第三季度报告>的议案》
十五次会议 月 30 日
审议通过了以下议案：
第一届监事会第 2024 年 11 1、《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工
十六次会议 月 15 日 代表监事候选人的议案》
第二届监事会第 2024 年 12
审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》
一次会议 月 11 日
二、监事会年度履职情况
监事会对公司依法运作情况、财务情况等事项进行了认真检查和监督。
（一）公司 2024 年度依法运作情况
报告期内，公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，出
席了公司 2024 年度召开的股东会并列席了董事会，听取了公司各项重要提案和
决议，对公司股东会、董事会的召开程序，决议事项和公司董事会对股东会决议
的执行情况，董事、高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督，监事会还积
极参与各项会议、各重大事项的研究，对特别事项发表监事会意见。
监事会认为：报告期内，公司董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法
规规定，董事会能严格执行股东会的各项决议；公司董事会、高级管理人员能够
按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股
东的利益为基本原则，忠实履行了诚信义务，经营决策程序合法，内部控制制度
较为完善；未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、
公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司 2024 年度财务情况
监事会对公司 2024 年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的监
督、检查和审核。公司财务制度健全、财务运作规范，公司财务报告真实、准确、
完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报告出具了
标准无保留意见的审计报告，其对相关事项的评价是客观公正的。
三、公司监事会 2025 年工作计划
则》等法律法规及相关规则，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行
监督职责，同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制
度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。监事会还将进
一步加强监督公司内部审计制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控
制和董事、高级管理人员行为的监督责任，重点关注公司在募集资金、关联交易
及信息披露方面的合规运行，并不断强化业务知识，进一步规范和完善监事会工
作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康持续发展。
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