证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2025-044
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
于2025年5月12日召开第二届董事会第十九次会议。本次会议通知于2025年5月8
日以直接送达、传真与邮件方式发出，会议由董事长利虔先生召集和主持，会议
应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，一致通过如下决议：
（一）《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献匹配的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2025年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草
案）》
《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。
关联董事刘宇晶、罗桓、张执交、张金凤回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
尚需提交公司股东会审议。
（二）《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》
的规定和公司实际情况，公司拟定了《2025年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
关联董事刘宇晶、罗桓、张执交、张金凤回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划
有关事项的议案》
为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会同意提请股东会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次
激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行
相应的调整；
（3）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃的限制性
股票份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办
理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止
所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的
限制性股票进行作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制
性股票继承事宜；
（9）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止与本次激励计划有关的协议和其
他相关协议；
（11）授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东会行使的权利除外。
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合
适的所有行为。
计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事刘宇晶、罗桓、张执交、张金凤回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司符合发行股份及可转换公司债券购买资产并募集
配套资金暨关联交易条件的议案》
公司本次发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重
组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》
等法律、法规和规范性文件的规定。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经董事会战略与 ESG 委员会、董事会审计与风险委员会和独立董
事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）逐项审议通过《关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易包括两部分：发行股份及可转换公司债券购买资产和募集配套资
金，即：通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公
司（以下简称“朗研生命”、“标的资产”）100%股权，以及发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及可转换公司债券购买资
产的生效和实施为前提；本次发行股份及可转换公司债券购买资产不以募集配套
资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转
换公司债券购买资产行为的实施。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行的股
份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券
交易所科创板。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）等38名朗研生
命全体股东，发行对象将以其持有的朗研生命股权认购本次发行的股份。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（3）定价基准日和发行价格
①定价基准日
本次发行股份的股票定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公
告日。
②发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格和发行
定向可转债的初始转股价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次
交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公
司股票交易均价之一。
经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日
前120个交易日上市公司股票交易均价42.56元/股的80%（交易均价的计算方式
为：交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定作相应调整。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：
向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对
价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计
算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行
价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监
会注册同意的发行数量为准。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（5）过渡期损益及滚存利润安排
朗研生命在过渡期（即自评估基准日至交割日）内产生的收益或因其他原因
而增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按照各自出售比例占
交易对方总出售比例的比例以现金方式向上市公司补足。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次
发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行股份购买资产的股份锁定期安排
交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》
《证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证
监会、上海证券交易所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协
商一致确定。具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易
所的规则办理。
如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（1）发行种类和面值
上市公司本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券种类为
可转换为上市公司人民币普通股（A股）的债券。每张面值为人民币100元，按
照面值发行。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象
为利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）等38名朗研生命全体股东。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（3）购买资产发行可转换公司债券的数量
向各交易对方发行可转换公司债券的数量=以发行可转换公司债券形式向各
交易对方支付的交易对价/100，发行可转换公司债券总数量=向各交易对方发行
可转换公司债券的数量之和。
依据上述公式计算所得的发行可转换公司债券数量应为整数，精确至个位，
如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
最终发行的可转换公司债券数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注
册同意的发行数量为准。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（4）转股价格
根据《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》，本次购买
资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的发行价
格定价，即34.05元/股。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准
日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调
整。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（5）转股股份来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股
份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（6）债券期限
本次交易发行的可转换公司债券的债券期限将由上市公司与交易对方协商
一致确定，并将在重组报告书中详细披露。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（7）转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满
后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（8）债券利率及还本付息安排
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率条款、还本付息安排等待各
方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（9）转股价格修正条款
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股价格修正条款待各方协商确定，
并将在重组报告书中予以披露。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（10）赎回条款
本次购买资产发行的可转换公司债券的赎回条款待各方协商确定，并将在重
组报告书中予以披露。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（11）回售条款
本次购买资产发行的可转换公司债券的回售条款待各方协商确定，并将在重
组报告书中予以披露。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（12）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期在严格遵守《公司法》
《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中
国证监会、上海证券交易所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对
方协商一致确定。具体锁定情况将在重组报告书中详细披露。
如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（13）担保与评级
本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（14）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（15）过渡期损益及滚存利润安排
朗研生命在过渡期（即自评估基准日至交割日）内产生的收益或因其他原因
而增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按照各自出售比例占
交易对方总出售比例的比例以现金方式向上市公司补足。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次
发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（1）募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股
份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在上海
证券交易所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《上市公司证券发行注册管
理办法》的相关规定和询价结果确定。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行股票的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行
股份采取询价发行的方式。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价
格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，本次募集配套
资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东会的授权范围内，按照中国
证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确
定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行
价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定以及拟后续签订的《股份认
购协议》的约定进行相应调整。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（5）股份锁定期安排
公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上
述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次
发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上
市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资
金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及
认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（6）募集配套资金金额及发行数量
本次交易募集配套资金总额不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的
股份数量将在上海证券交易所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《上市公
司证券发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付标的公司项目建设、本次交易的中介机构费
用、交易税费等费用以及补充流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金
的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集资金具体用
途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及可转换公司债券购买资
产的生效和实施为前提；本次发行股份及可转换公司债券购买资产不以募集配套
资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转
换公司债券购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际
募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资
金缺口。
公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金
投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整，在募集配套资金到位前，募集
资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自
筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（8）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会战略与ESG委员会、董事会审计与风险委员会和独立董事
专门会议逐项审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本次交易的决议有效期为本议案提交股东会审议通过之日起12个月。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动
延长至本次重组完成日。
（六）审议通过《关于<北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可
转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有
限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。根据本次交易的方案及公司具体情况，公司编制了《北京阳
光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股
份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会战略与ESG委员会、董事会审计与风险委员会和独立董事
专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易标的公司朗研生命为上市公司控股股东、实际控制人利虔先生控制
的其他企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次发行股
份及可转换公司债券购买资产事项构成关联交易。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议
案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资
产重组审核规则》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。
本次交易前，公司的控股股东、实际控制人为利虔，且最近36个月内未发生
变更。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为利虔。本次交易不会
导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公
司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的
规定。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规
则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交
易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
本次交易标的公司主营业务与公司主营业务具有协同效应，有利于公司扩展
业务规模，有利于促进公司主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，符合《上
海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八
条的规定。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易符合<上海证
券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试
行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定
的说明》。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上海证券交易所上
市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条或<上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易相关主体不存在依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6
号——重大资产重组》第三十条或《上市公司监管指引第7号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在
<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条情
形、<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管>第十二条情形的说明》。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。不涉及需取得相应的许可证
书或者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需提交公司股东会审议、获得上海
证券交易所审核通过及中国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，
上市公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（有限合伙）分别持有的朗研生命2,283.835万元和1,051.706万元出资额存在质押
之外，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情
形，标的资产不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。利虔、赣州朗颐投
资中心（有限合伙）已承诺于本次交易正式交易文件前述前解除前述质押事项，
解除完成后，相关股权的过户不存在法律障碍。
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资
产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗
风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监
管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的
说明》。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过《关于不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一
条、第十四条规定的不得向特定对象发行股票、不得发行可转换公司债券的情
形的说明的议案》
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的如下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可
转换公司债券的如下情形：
仍处于继续状态；
综上，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十
四条规定的不得向特定对象发行股票、不得发行可转换公司债券的情形。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十四）审议通过《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的
说明的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。”
在上市公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内至今，上市公司不存在
与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计
算范围的情形。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动
情况的议案》
本次交易首次公告前20个交易日期间，上市公司股票价格累计涨幅为9.82%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前
管指引第6号——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准，公司股票交易
未出现异常波动情形。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多，
透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司制定了严格有效的保密制
度，采取了必要且充分的保密措施，具体情况如下：
敏感信息的人员范围。
司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询等
阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制内部信息知情人登记表，制作交易进程
备忘录，并及时报送上海证券交易所。
依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议
他人买卖公司股票。
综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有
效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依
法披露前的保密义务。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十七）审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及可转换公司债券购
买资产框架协议>的议案》
董事会同意公司与本次交易的交易各方签署附条件生效的《发行股份及可转
换公司债券购买资产框架协议》。
本次交易对方中武汉开发投资有限公司（以下简称“武汉开投”）、武汉火
炬创业投资有限公司（以下简称“武汉火炬”）合计持有朗研生命3.0239%股权，
因其内部决策程序尚未完成，暂未与上市公司签订附条件生效的《发行股份及可
转换公司债券购买资产框架协议》，相关信息仍待补充披露。上市公司将密切关
注武汉开投、武汉火炬内部决策的进展情况，并及时披露上述事项的相关进展。
除上述交易对方以外，公司已与其他交易各方签订了附条件生效的《发行股份及
可转换公司债券购买资产框架协议》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公
告。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十八）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合
法、有效。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计与风险委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十九）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》
为保证本次交易工作的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会全权办
理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
导意见和市场条件的变化情况，制定、调整和组织实施本次交易的具体方案，包
括但不限于标的资产范围、交易价格及价款支付方式、过渡期间收益归属、本次
交易所涉及发行事项的发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等具体安排；
同和文件，包括：①签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他
文件；②批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；③办理与本次
交易有关的信息披露事宜；
文件及其他法律文件，回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的问询
或反馈意见；
券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、
要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关
申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、
审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、
变更、补充或调整；
家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准等手续，包括但不限于履行交
易文件约定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割（含工商变更手
续）、申请股票及可转换公司债券发行、验资、股份登记及锁定、上市等手续，
并签署相关法律文件；
变更登记相关手续，并签署相关法律文件；
终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有效期自动延长至本
次交易完成日。
关联董事利虔、刘宇晶、陈巧回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十）审议通过《关于本次交易暂不提交股东会审议的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股
东会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公
司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公
司股东会审议本次交易相关事项。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《关于募集资金投资项目结项及变更募集资金用途的议
案》
公司本次将募投项目“临床试验服务平台建设项目”、“创新药物PK/PD研
究平台项目”、“药物创新研发平台项目”予以结项，并将节余募集资金用于在
建募投项目“多肽分子大模型平台项目”、“创新药研发项目”。这是基于募投
项目的实际情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司
章程》《募集资金使用管理办法》等规定，不存在损害公司和股东特别是中小股
东利益的情形。全体董事一致同意关于募投项目结项并变更募集资金用途。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计与风险委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十二）审议通过《关于注销控股孙公司南京诺和欣医药科技有限公司暨
关联交易的议案》
基于公司整体战略规划及经营效益考虑，为进一步整合和优化现有资源配
置，降低企业管理成本，提高公司整体经营效益，故决定注销控股孙公司南京诺
和欣医药科技有限公司，并授权经营管理层依法办理相关清算和注销事项。本次
注销事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十三）审议通过《关于召开公司<2025年度第二次临时股东会通知>的
议案》
公司决定于2025年5月28日召开2025年第二次临时股东会，审议《关于公司
<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
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