证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：临 2025-29 号
浙江海正药业股份有限公司
关于第四次以集中竞价交易方式回购股份方案暨回购
报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 5 千万元且不超过人民币 1 亿元（均包含本
数）。
● 回购股份资金来源：浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）自有
资金。
● 回购股份用途：拟用于后续实施员工持股计划。
● 回购股份价格：不超过人民币 13 元/股（含），该价格不高于董事会通过本
次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至董事会审议通过本次回购方案
决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来 3 个月、
未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。若上述主体未来发生相关权益变动事项，
公司将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回
购方案的事项发生，则可能带来本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变
更或终止本次回购方案的风险；
董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购
股份无法全部授出或注销的风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
会议，董事会以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于第四次以集中竞
价交易方式回购公司股份的议案》
。
根据《浙江海正药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）第二
十四条、第二十六条规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会
会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/5/13
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
预计回购金额 5,000万元~10,000万元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 13元/股
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 384.62万股~769.23万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.32%~0.64%
回购证券账户名称 浙江海正药业股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B884459064
（一） 回购股份的目的
基于公司近期股票二级市场表现，及对公司未来持续稳定发展的信心和对公
司价值的高度认可，有效维护公司和广大股东利益，增强投资者信心，吸引和留
住优秀人才，进一步完善公司长效激励机制，促进公司长远发展，在综合考虑公
司财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资
金回购部分社会公众股份，用于后续实施员工持股计划。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（四） 回购股份的实施期限
内。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回
购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购资金总额为不低于人民币 5 千万元且不超过人民币 1 亿元（均包含
本数），回购股份将用于实施员工持股计划。按回购资金总额下限人民币 5 千万元、
回购价格上限人民币 13 元/股进行测算，预计回购股份总数为 384.62 万股，约占
公司目前已发行总股本的 0.32%；按回购资金总额上限人民币 1 亿元、回购价格上
限人民币 13 元/股进行测算，预计回购股份总数为 769.23 万股，约占公司目前已
发行总股本的 0.64%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或
回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币 13 元/股（含），该价格不超过
董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价
格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确
定。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，
按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
公司本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不低于人民币 5 千万元且不超过人民币 1 亿元（均包含本
数），回购价格上限 13 元/股测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划并全
部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件
流通股份
无限售条件
流通股份
股份总数 1,198,848,196 100.00 1,198,848,196 100.00 1,198,848,196 100.00
注：上述变动情况暂未考虑前次回购股份被锁定或被注销及其他因素的影响，具体回
购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 1,597,247.81 万元，归属于上
市公司股东的净资产 834,135.32 万元，流动资产 566,138.50 万元。假设回购资金
总额的上限人民币 1 亿元全部使用完毕，则占公司总资产、归属于上市公司股东
的净资产、流动资产的比重分别为 0.63%、1.20%、1.77%。
根据目前公司的经营、财务状况，结合未来盈利能力和发展前景，本次回购
股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利
能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合
上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
回购股份用于员工持股计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提
高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进可持续发展。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
预留授予部分第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核未达标，根据《公司法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》
《浙
江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的有关规定及公司 2021
年第二次临时股东大会的授权，公司以自有资金回购激励对象持有的已获授但尚
未解除限售的限制性股票。公司已于 2024 年 12 月 31 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完成上述回购注销实施工作，部分董监高持股变动情况
如下：
姓名 职务 股份增减变动量（股） 增减变动原因
杜加秋 董事、高级副总裁 -75,000 股权激励回购注销
杨志清 高级副总裁 -75,000 股权激励回购注销
金红顺 高级副总裁 -63,000 股权激励回购注销
沈锡飞 董事会秘书 -45,000 股权激励回购注销
（1）公司现任独立董事姜金栋先生在 2024 年 11 月至 2025 年 1 月期间通过
集中竞价交易方式分别累计买入、卖出 8,000 股公司股份。前述交易行为是基于其
个人对证券市场的判断，且其在交易期间尚未担任公司独立董事职务，与本次回
购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的
行为。
除前述情况外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购
股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进
行内幕交易及操纵市场行为。
（2）公司董监高在本次回购股份期间无增减持计划（通过公司员工持股计划
或股权激励计划实施的增持除外）
；公司控股股东、实际控制人在本次回购股份期
间不存在减持计划，暂无增持计划。若上述主体后续有增减持股份计划，将严格
遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股
公司已向相关方发出问询函，依据相关主体作出的问询函回复：
公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来
按照法律法规的相关规定履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于后续实施员工持股计划，公司如未能在股份回购实施
完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份具体将依据有关
法律法规和政策规定执行。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若后续涉及回购股份注销情形，公司将严格依照《公司法》等相关规定，
履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层及其授权人士
全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授
权公司经营管理层及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应
调整；
以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回
购方案的事项发生，则可能带来本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变
更或终止本次回购方案的风险；
董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购
股份无法全部授出或注销的风险。
本次回购方案的实施预计不会对公司的经营、财务、盈利能力、债务履行能
力和未来持续发展产生重大影响，公司将在回购期限内，根据市场情况择机做出
回购决策，并予以推进和实施。如出现上述风险影响本次回购方案实施的，公司
将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将按照相关法律法规的
要求，根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。
四、 其他事项说明
（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
关于公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2025 年 5 月 12 日）
登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情
况，届时请查看公司于回购报告书披露后 5 个交易日内在指定信息披露媒体披露
的《浙江海正药业股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条
件股东持股情况的公告》。
（二）回购账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股
份回购专用证券账户。专用账户情况如下：
持有人名称：浙江海正药业股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B884459064
该账户仅用于回购公司股份。
（三）回购期间信息披露
公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信
息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
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