证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2025-053
北京首都在线科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期限制性股票第一批次归属结果暨股份上市公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
人，鉴于 1 名激励对象暂缓归属，因此本批次实际归属人数为 14 人）；
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第
六届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或
“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期第一批次股份归属及上市的相关手续。
现将相关事项公告如下：
一、本激励计划实施情况概要
（一）本激励计划简介
公司分别于 2023 年 12 月 6 日、2023 年 12 月 22 日召开第五届董事会第二十四
次会议、第五届监事会第二十四次会议及 2023 年第三次临时股东大会审议通过《关
于<北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
A 股普通股股票。
本激励计划草案公告时公司股本总额 46,682.2836 万股的 1.50%。其中首次授予
首次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 140.00 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 46,682.2836 万股的 0.30%，预留部分占本次授予权益总额
的 20.00%。
计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 76 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《北京首都在线科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对上述期间的有关规定发生了变化，则
激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 16 个月后的首个交易日至首次授予之
第一个归属期 日起 28 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 28 个月后的首个交易日至首次授予之
第二个归属期 日起 40 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 40 个月后的首个交易日至首次授予之
第三个归属期 日起 52 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 16 个月后的首个交易日至预留授
第一个归属期 予之日起 28 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 28 个月后的首个交易日至预留授
第二个归属期 予之日起 40 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 40 个月后的首个交易日至预留授
第三个归属期 予之日起 52 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不
得归属。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的归属考核年度为 2024-2026 三个会计年度，每个会
计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
首次授予限制性股票
以 2023 年的营业收入值为基数，2024 年营业收入增长率不低于 10.00%；
第一个归属期
首次授予限制性股票
以 2023 年的营业收入值为基数，2025 年营业收入增长率不低于 23.20%；
第二个归属期
首次授予限制性股票
以 2023 年的营业收入值为基数，2026 年营业收入增长率不低于 41.68%。
第三个归属期
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
①若预留授予的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则考核年
度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；
②若预留授予的限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留授
予部分的归属考核年度为 2025-2027 三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年
度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
预留授予限制性股票
以 2023 年的营业收入值为基数，2025 年营业收入增长率不低于 23.20%；
第一个归属期
预留授予限制性股票
以 2023 年的营业收入值为基数，2026 年营业收入增长率不低于 41.68%；
第二个归属期
预留授予限制性股票
以 2023 年的营业收入值为基数，2027 年营业收入增长率不低于 62.93%。
第三个归属期
注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综
合考评进行评分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结
果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度
=个人当年计划归属的额度×个人当年可归属的比例。
激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根
据下表确定激励对象归属的比例：
评级结果 S+/S A B C
归属比例 100% 100% 100% 0%
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<北京首都在线科
技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
订<北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核实<北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》。
对象的姓名及职务进行了公示，截至 2023 年 12 月 16 日公示期满，公司监事会未收
到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 12 月 18 日，公司披露了《监事
会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
<北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2023 年限制性股票激励计划获得批准，董
事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办
理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核
查情况，披露了《北京首都在线科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
二十五次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。确定 2023 年 12 月 22 日为首次授予日，授予 21 名激励对象 560.00
万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意
见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，
确定的授予日符合相关规定。
第二十八次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》。确定 2024 年 4 月 17 日为预留授予日，授予 36 名激励
对象 140.00 万股第二类限制性股票。上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过，监
事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，认为激励对象主体资格
合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属
的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属条件成就的议案》。
（三）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
会议，审议通过《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限
制性股票的议案》。鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的 6
名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 48.4833 万股限制性
股票不得归属，由公司作废。
除上述事项外，其余内容与公司已披露的激励计划一致。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会
认为：公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个归
属期归属条件已经成就，根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会同意
公司按照 2023 年限制性股票激励计划的相关规定向符合条件的 15 名激励对象办理
（二）激励对象本次归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，自首次授予之日起
归属期，归属权益数量占首次授予限制性股票总量的 40%。
公司本激励计划限制性股票的首次授予日为 2023 年 12 月 22 日，因此，公司本
激励计划首次授予的限制性股票于 2025 年 4 月 22 日进入第一个归属期。
首次授予的第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明：
序号 归属条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 公司未发生前述任一情形，
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 满足归属条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程
、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合归属条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
激励对象满足各归属期任职期限要求： 首次授予激励对象中，拟归
个月以上的任职期限。 属期任职期限要求。
公司层面业绩考核要求：
本激励计划首次授予部分的归属考核年度为 2024-2026
根据大华会计师事务所（特
三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 殊普通合伙）出具的《2024
归属期 业绩考核目标 年度审计报告》（大华审字
首次授予限制性股 以 2023 年的营业收入值为基数，2024 【2025】0011005824 号），
首次授予限制性股 以 2023 年的营业收入值为基数，2025 入 1,396,789,414.24 元，较
票第二个归属期 年营业收入增长率不低于 23.20%； 2023 年增长 12.35%，满足首
首次授予限制性股 以 2023 年的营业收入值为基数，2026
次授予部分第一个归属期的
票第三个归属期 年营业收入增长率不低于 41.68%。
公司层面业绩考核要求。
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
个人层面绩效考核要求： 首次授予激励对象中，6 名
激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用 激励对象离职，不得归属；
于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例： 在 2024 年年度个人绩效考
S+/S A B C
果 年 绩 效 考 核 结 果 为
归属比 S+/S/A/B，可归属的比例均
例 为 100%。
综上所述，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股
票第一个归属期归属条件已成就。根据公司 2023 年第三次临时股东大会之授权，同
意按照激励计划的相关规定办理首次授予部分限制性股票第一个归属期归属的相关
事宜。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司将对部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，请详见公司刊登于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属的限制性股票的公告》。
三、首次授予部分第一个归属期第一批次归属情况
（一）首次授予日：2023 年 12 月 22 日
（二）第一个归属期第一批次可归属数量：144.6066 万股
（三）第一个归属期第一批次可归属人数：14 人（本激励计划首次授予部分第
一个归属期可归属人数为 15 人，其中 1 名激励对象杨丽萍女士暂缓归属）
（四）首次授予价格：7.80 元/股
（五）本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）首次授予部分第一个归属期第一批次归属的激励对象及归属情况如下表
所示：
本次归属数量占
姓名 职务 国籍 获授限制性股 第一个归属期可 获授限制性股票
票数量（万股） 归属数量（万股） 数量的比例
姚巍 董事、执行总裁 中国 100.00 40.00 40%
姜萍 副总经理 中国 15.00 6.00 40%
张丽莎 财务总监 中国 10.00 4.00 40%
小计 125.0000 50.0000 40%
合计（14 人） 361.5167 144.6066 40%
注：1、上表中激励对象不包括 1 名暂缓归属激励对象；
四、首次授予部分第一个归属期第一批次归属股票的上市流通及限售安排
（一）本次归属股票的上市流通日：2025 年 5 月 14 日。
（二）本次归属股票的上市流通数量：144.6066 万股，占本次归属前公司总股
本的比例约为 0.2889%。
（三）本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。
（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、验资及股份登记情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2025 年 4 月 26 日止，首都
在线共计收到 14 名激励对象缴纳增资款人民币 11,279,314.80 元（大写：人民币壹
仟壹佰贰拾柒万玖仟叁佰壹拾肆元捌角），其中计入“股本”人民币 1,446,066.00
元（大写：人民币壹佰肆拾肆万陆仟零陆拾陆元整），计入“资本公积—股本溢价”
人民币 9,833,248.80 元（大写：人民币玖佰捌拾叁万叁仟贰佰肆拾捌元捌角）。
同时我们注意到，首都在线本次增资前的注册资本为人民币 500,462,150.00 元，
股本为人民币 500,462,150.00 元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大
华验字20240011000096 号验资报告验证确认。截至 2025 年 4 月 26 日止，变更后
的累计注册资本为人民币 501,908,216.00 元，股本为人民币 501,908,216.00 元。
本验资报告仅供首都在线申请变更登记时使用，不应将其视为是对首都在线验
资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，
与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。本次归属股份已在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次限制性股票归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对公司的影响
股份性质 变动前 本次变动 变动后
股数（股） 占比 股数（股） 占比
一、有限售条件流通股 110,204,397 22.02% 0 110,204,397 21.96%
二、无限售条件流通股 390,257,753 77.98% 1,446,066 391,703,819 78.04%
三、总股本 500,462,150 100.00% 1,446,066 501,908,216 100.00%
注：（1）上表中部分数值如有差异，系四舍五入原因造成。
（2）本次归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为
准。
本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
本次归属限制性股票 1,446,066 股，本次办理股份归属登记完成后，总股本将由
益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属事项不会对公司的
财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：本次归属已取得现阶段必要的授权和批准；2023
年激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。
九、备查文件
（一）《北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会第四次会议决议》；
（二）《北京首都在线科技股份有限公司第六届监事会第四次会议决议》；
（三）《北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划相关事项的法律意见书》；
（四）《北京首都在线科技股份有限公司验资报告》；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告。
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