广西博世科环保科技股份有限公司
章 程
二〇二五年五月
广西博世科环保科技股份有限公司
博览世界 科技为先
章 程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公
司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由广西博世科环保科技有限公司全体股东共同作为发
起人，以原广西博世科环保科技有限公司经审计确认的账面净资
产整体折股进行整体变更的方式设立广西博世科环保科技股份
有限公司，在南宁市市场监督管理局登记注册，取得营业执照，
统一社会信用代码：91450100711480258H。
第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民
币普通股 15,500,000.00 股，于 2015 年 2 月 17 日在深圳证券交易
所创业板上市。
第四条 公司注册名称：广西博世科环保科技股份有限公司
英 文 全 称 ： Guangxi Bossco Environmental Protection
Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：南宁高新区高安路 101 号，邮政编码：
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第六条 公司注册资本为人民币 533,880,389.00 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，
可以在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而
需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体
办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
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束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经
理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：始终秉承“博览世界、科技为
先”的发展理念，促进工业循环经济与生态环境可持续发展。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：水污
染治理；污水处理及其再生利用；土壤污染治理与修复服务；土
壤环境污染防治服务；固体废物治理；大气污染治理；园林绿化
工程施工；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；工
程造价咨询业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；知识产权服
务（专利代理服务除外）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
消毒剂销售（不含危险化学品）；农林牧渔业废弃物综合利用；
肥料销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；智能机器人的研发；
智能机器人销售；机械设备研发；汽车零部件及配件制造；机械
零件、零部件加工；汽车零配件零售；机动车修理和维护；机械
零件、零部件销售；信息系统集成服务；物联网技术研发；土地
使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许
可类租赁服务）；物业管理；货物进出口；技术进出口（除许可
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业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；城市生活垃圾经
营性服务；消毒器械生产；消毒器械销售；道路机动车辆生产；
道路货物运输（不含危险货物）；出入境检疫处理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面
值人民币 1.00 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原广西
博世科环保科技有限公司的股权所对应的净资产折股的方式认
购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。公司设立时发行
的股份总数为 45,000,000 股，各发起人及其认购的股份数如下：
发起人姓名或名称 公司设立时 占公司设立时
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认购的股份数 总股本的比例
（股）
王双飞 15,133,050.00 33.6290%
盈富泰克创业投资有限公司 8,338,140.00 18.5292%
深圳市达晨财富创业投资企
业（有限合伙）
杨崎峰 2,475,000.00 5.50%
许开绍 2,475,000.00 5.50%
宋海农 2,475,000.00 5.50%
霍建民 1,181,250.00 2.625%
张频 945,000.00 2.1%
王继荣 900,000.00 2%
黄海师 675,000.00 1.5%
陈琪 675,000.00 1.5%
叶远箭 675,000.00 1.5%
杨金秀 360,000.00 0.8%
莫翠林 315,000.00 0.7%
程韵洁 225,000.00 0.5%
周茂贤 225,000.00 0.5%
王其 225,000.00 0.5%
詹学丽 168,750.00 0.375%
陈国宁 45,000.00 0.1%
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陆立海 45,000.00 0.1%
陈楠 45,000.00 0.1%
陈文南 45,000.00 0.1%
计桂芳 45,000.00 0.1%
徐萃声 45,000.00 0.1%
詹磊 45,000.00 0.1%
李琨生 45,000.00 0.1%
肖琳 45,000.00 0.1%
林丽华 45,000.00 0.1%
黄崇杏 45,000.00 0.1%
朱红祥 45,000.00 0.1%
覃程荣 45,000.00 0.1%
合计 45,000,000.00 100%
第十九条 公司已发行的股份总数为 533,880,389 股，公司的
股本结构为：普通股 533,880,389 股，无其他种类股票。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
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以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股
程序和安排以及转股所导致的公司股本变更事项应当根据法律、
行政法规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债券
募集说明书的规定办理。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
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（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让
的，应当在 3 年期限届满前注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
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第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、高级管理人员直接持有本
公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
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事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
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务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
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务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
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（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
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对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（六）公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易类型在连续十二个月内累
计计算，经累计计算的金额达到最近一期经审计总资产 30%的，
还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易事项包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者
增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股
子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
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（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；
（十二）其他由深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的 30%；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
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（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本
条（一）至（四）情形的，可以豁免提交股东会审议。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规
定外，可以豁免按照本节规定披露和履行相应程序。
第四十六条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议批准：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过
（二）公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在
董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保；
（三）公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控
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制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审
慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，按
交易类型连续十二个月内累计计算，适用本章程第四十六条（一）、
第一百一十七条的规定。
（四）公司出现因交易或者关联交易导致合并报表范围发生
变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，
应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会
或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形
成违规关联担保。
（五）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按
照累计计算原则适用第四十六条（一）、第一百一十七条的规定：
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互
存在股权控制关系的其他关联人。
本条所述关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本章程第四十四条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
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（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的 2/3 时（即不足 6 人时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东
会通知确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东会提
供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子
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通信方式召开。
公司召开股东会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、
经济、便捷的股东会网络投票系统，通过股东会网络投票系统身
份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有
效的表决权。公司召开股东会采用证券监管机构认可或要求的其
他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
股东会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所的交
易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或
其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售
股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购
的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经
审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公
司最近一期经审计的资产总额的百分之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司
的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第四十九条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经
全体独立董事会过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第五十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内
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未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召
集和主持。
第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
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书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先
股等）比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。
第五十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合并持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
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会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）会议召集人、提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。股东会选举董事时 ，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。
第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得
延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
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席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
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机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
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批准。
第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。独立董事应当向公司年度股东会提交年
度述职报告。
第七十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
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会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会广西监管
局及深圳证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他
人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会
认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于注销；
（八）重大资产重组；
（九）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上
市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所
交易或者转让；
（十）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要
以特别决议通过的其他事项；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市
规则》及深圳证券交易所其他规则、公司章程或者股东会议事规
则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
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第八十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构（以下简称投资者保护机构）可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股
东。
第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
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应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决权总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法
律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联
股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会
股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不
参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东
有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据
其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；
关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记
录。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非
关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交
易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会
决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以
上通过，方为有效。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第四十六条的
规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不
含邀标等受限方式）；
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（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规
定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理
人员提供产品和服务的。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董
事长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董
事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会选举决定；
（二）持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决权
股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人，但提名的人数
和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董
事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议；
（三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监
管机构的相关规定执行。股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。
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提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承
诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事的职责。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
会的决议，应当实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例在百分
之三十及以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票；该
选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事人数，以及所
有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由
地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可
集中投于一人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其
持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其
对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决
权总数。投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以
拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产
生当选的董事。
第八十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
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行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
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第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就
任时间在股东会结束后。
第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党委
第九十七条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企
业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设
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立中国共产党广西博世科环保科技股份有限公司委员会。同时，
根据有关规定，设立党的纪律检查委员会（纪检监察组）。
第九十八条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产
生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党
的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第九十九条 公司党委领导班子成员一般为 5 至 9 人，设党
委书记 1 名，党委副书记 1 名或者 2 名，其他党委委员若干名。
党委书记、董事长由一人担任，党员经理一般担任党委副书记，
党委配备专责主抓企业党建工作的专职副书记。
第一百条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落
实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理
层等公司组织机构依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
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（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪
检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、意识形态工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组
织；
（八）落实上级巡视巡察整改的相关内容；
（九）领导公司内控与合规管理工作，研究讨论公司内控与
合规管理重大事项；
（十）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百零一条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照
职权和规定程序作出决定。
第六章 董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
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被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣布缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级
管理人员，期限尚未届满；
（八）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报
批评；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十一）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查
询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会召开日截止起
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算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的
第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款第（七）项至第（十一）项所列
情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会或者董事
会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其
履职。
在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道有关
情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东会予
以撤换。
第一百零三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
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公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
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成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
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会予以撤换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞
任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
效，董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义
务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的
重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确
定。
第一百零九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
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第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，
其中独立董事 3 名，设董事长 1 名，副董事长 1 名。独立董事成
员中至少包括一名会计专业人士。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外捐赠、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
提供财务资助等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）定期听取安全生产工作的工作报告；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
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会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十六条 董事会应当建立严格的审查制度和决策程
序，在本章程范围内及股东会决议授权范围内行使职权，超过董
事会职权的，应当报股东会批准。
董事会有权决定下列未达到公司股东会审批权限标准的事
项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六）占公司最近一期经审计的总资产 30%以下的资产抵押、
质押、借款等事项；
（七）向银行或其他金融机构申请综合授信额度总额不超过
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最近一期经审计的总资产的 30%；
（八）风险投资运用资金占公司最近一期经审计的净资产
投资；
（九）除需股东会批准的对外担保事项；
（十）其他由深圳交易所认定的其他交易。
上述交易事项具体指本章程第四十四条规定的交易事项。上
述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到公
司董事会权限标准的交易事项按照公司相关管理制度的规定履
行审议程序，并报董事会备案。
第一百一十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一且未达到股东会审批标准的，
由董事会审议批准后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司应当披露的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审
议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第一百一十八条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
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（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助
累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控
股子公司，免于适用前两款规定。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限
另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作
出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。对于授权事项的
执行情况，董事长应当及时告知全体董事。凡涉及公司重大利益
的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决
定。
第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
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召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
董事长或董事长授权的董事根据实际需要，也可以自行召集
董事会临时会议。
董事会临时会议应当于会议召开 3 日前书面或通讯方式通
知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益
之目的，在提前一天通知的前提下，董事长组织召开临时董事会
会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审
议公司提供担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意，且经全体董事的过半数同意，方可做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东会审议。
第一百二十六条 董事会召开会议和表决采用现场、电子通
信或者现场与电子通信相结合的方式。董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括但不限于电话、
传真、视频、电邮等方式）进行并作出决议，并由与会董事签字。
董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百二十二
条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、
特快专递或传真的方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签
署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超
出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签
字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并已经以
前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
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名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
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子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
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交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督， 保护中小股东合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
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他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
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他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
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计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置薪酬与考核委员会、提名
委员会和战略委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
（一）薪酬与考核委员会主要职责是对董事与高级管理人员
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的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。
薪酬与考核委员会成员由董事组成，委员会成员应为单数，
并不得少于三人，其中独立董事应当过半数，并且由独立董事担
任召集人。
（二）提名委员会主要职责是对公司董事（包括独立董事）、
高级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。
提名委员会成员由董事组成，独立董事应当过半数，并且由
独立董事担任召集人。
（三）战略委员会主要职责是对公司中长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议；审查年度预算方案并提出建议；
检查预算目标执行情况。
战略委员会成员由董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
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第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一百四十四条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百四十五条 本章程不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定，同时适用于高级管理人员。
在任高级管理人员出现本章程第一百零二条规定的情形，公
司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管
理人员履行职责，召开董事会予以解聘。
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本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百四十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；
（七）按公司相关管理规定决定聘任或者解聘相关管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职
工的聘用和解聘；
（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百四十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准
后实施。
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第一百五十条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十二条 副经理由经理提名，由董事会聘任和解聘。
经理提名副经理时，应当向董事会提交副经理候选人的详细资料，
包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所的惩戒等。经理提出免除副经理职务时，
应当向董事会提交免职的理由。副经理可以在任期届满以前提出
辞职，有关副经理辞职的具体程序和办法由副经理与公司之间的
劳动合同规定。
副经理协助经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理工
作。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
— 62 —
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第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前
和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证
— 63 —
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监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
年度报告应依法经会计师事务所审计。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
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少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百六十二条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身
经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东
利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，
由董事会充分论证，并听取独立董事、公司高级管理人员和公众
投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因
及合理性。
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经
全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。
独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳
或者未完全采纳的具体理由。对于修改利润分配政策的，董事会
还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司审计委员会应当对董事会制订和修改的利润分配政策
— 65 —
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进行审议，并且全体审计委员会成员过半数表决通过。
股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会
议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，
并且相关股东会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，
为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。
（二）公司利润分配政策
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式
分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分
配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见。
方式分配股利。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选
择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现
金分红政策。
金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏
损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应
当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分
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配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且
超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事
会审议后提交股东会审议批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排
和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款
第（3）项规定处理。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述
现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法
定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。
也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。鼓励公司在
符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。
（1）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制订利润
分配方案后，提交股东会审议批准。
（2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
— 68 —
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（3）审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规
划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计
委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规
划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相
应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（4）股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过接听投资
者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（5）公司在当年度实现盈利，但公司董事会未制订现金利
润分配方案或者按低于章程规定的现金分红比例进行利润分配
的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明不分配或者按
低于章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未分配利润留存
公司的用途及预计投资收益等事项。
批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度
股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上
市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。
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根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
资者）、独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制
定或调整股东回报计划。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执
行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下
一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整和变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（三）利润分配的具体规划和计划安排
公司董事会应根据股东会制定或修改的利润分配政策以及
公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分
配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有
大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规
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划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配
政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利
润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经
全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公
司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利
润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分
配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事二分
之一以上表决通过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变
化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的
变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现
金流入较上年下降超过20%。
第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
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审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以短信、传真方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告的方
式进行。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、
传真、特快专递或邮件（含电子邮件）、短信等方式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公
司通知以传真方式送出的，以传真机记录的传真发送时间为送达
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日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十条 公司在深圳证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应
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当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表
及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七
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条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日
内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人，并于 60 日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
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法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记。
第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十一章 职工民主管理与劳动人事制度
第二百零二条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为
基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工
群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意
见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职
工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与
公司治理的权利。
第二百零三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组
织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提
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供必要的活动条件。
第二百零四条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产
的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。
依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营
需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公
开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场
化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心
人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。
第十二章 社会责任和突发事件处理
第二百零五条 公司从事经营活动应当接受社会公众的监督，
承担社会责任。
公司致力于开展各种形式的企业社会责任公共活动，持续关
注企业自身社会责任建设，推动企业积极参与社会公益事业。
第二百零六条 公司按照法律法规的要求严格落实各项安
全生产、生态环境保护及突发事件应对法律法规和规范性文件。
公司作为全面落实安全生产和生态环境保护的责任主体，建立安
全生产和生态环境保护长效机制，防止和减少生产安全事故及生
态环境事故；建立应急预案体系，推进应急管理体系和能力建设，
保障公司职工和公众的生命财产安全。
第十三章 修改章程
第二百零七条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
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的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百零八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。
第二百零九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
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章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在南宁市政务服务局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会
议事规则。
第二百一十七条 本章程自公司股东会审议批准后实施。
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