广西博世科环保科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《广西博世科环保科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事
规则。
第二条 董事会对股东会负责，在法律、法规、规范性文件和股东会、《公
司章程》赋予的职权范围内行使职权。
第三条董事会下设董事会办公室/证券部，处理董事会日常事务，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理。
董事会秘书为董事会办公室/证券部负责人，保管董事会和董事会办公室印
章。
第四条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董
事长 1 名，副董事长 1 名。独立董事成员中至少包括一名会计专业人士。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会的组成、董事任职要
求按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二章 董事会职权
第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、对外捐赠、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、提供财务资助等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）定期听取安全生产工作的工作报告；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会有权决定下列未达到公司股东会审批权限标准的事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（六）占公司最近一期经审计的总资产 30%以下的资产抵押、质押、借款等
事项；
（七）向银行或其他金融机构申请综合授信额度总额不超过最近一期经审计
的总资产的 30%；
（八）风险投资运用资金占公司最近一期经审计的净资产 10%以下。风险投
资范围包括：证券、债券、产权、期货市场的投资；
（九）除需股东会批准的对外担保事项；
（十）其他由深圳交易所认定的其他交易。
上述交易事项具体指《公司章程》第四十四条规定的交易事项。上述指标计
算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到公司董事会权限标准的交易
事项按照公司相关管理制度的规定履行审议程序，并报董事会备案。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一且未达到股东会审批标准的，由董事会审议批准后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司应当披露的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适
用前两款规定。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按
照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
第六条 董事会应当在《公司章程》及股东会决议授权范围内行使职权，超
过董事会职权的，应当报股东会批准。
第三章 董事长职权
第七条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的
授权事项、内容和权限。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董
事。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董
事自行决定。
第八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。
第四章 董事会专门委员会
第九条 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设置审计委员会、战略
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。
（一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，委员会成员应为
单数，并不得少于三人，其中独立董事应当过半数，并且由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
（二）薪酬与考核委员会主要职责是对董事与高级管理人员的考核和薪酬进
行审查，并提出意见和建议。
薪酬与考核委员会成员由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于三人，
其中独立董事应当过半数，并且由独立董事担任召集人。
（三）提名委员会主要职责是对公司董事（包括独立董事）、高级管理人员
的人选的选择向董事会提出意见和建议。
提名委员会成员由董事组成，独立董事应当过半数，并且由独立董事担任召
集人。
（四）战略委员会主要职责是对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议；审查年度预算方案并提出建议；检查预算目标执行情况。
战略委员会成员由董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第十条 各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，
报董事会批准后实施。
第十一条 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。
第十二条 各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履
行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第五章 董事会会议的召集及通知
第十三条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，
视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第八条规定召集董事会会
议。
第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，并于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
第十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或
者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长或董事长授权
的董事提出，书面提议应写明如下内容：
（一）提议的事由；
（二）会议议题；
（三）拟定的会议时间；
（四）提议人和提议时间；
（五）联系方式。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事长或董事
长授权的董事根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。
董事会临时会议应当于会议召开 3 日前书面或通讯方式通知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，在提前
一天通知的前提下，董事长组织召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通
知时限的限制。
第十六条 董事会召开会议和表决采用现场、电子通信或者现场与电子通信
相结合的方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
方式（包括但不限于电话、传真、视频、电邮等方式）进行并作出决议，并由与
会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第十五条规定的事先通知的
时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递或传真的方式送达到每一
位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方
式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字
同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达
公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。
第十七条 董事会会议议题由公司董事会办公室/证券部提请董事长或董事
长授权的董事依照法律、法规和《公司章程》决定。董事会临时会议议题由提议
者依照法律法规和《公司章程》在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的
议题依照法律法规和《公司章程》规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其
作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。
第十八条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负
责通知全体董事，通知方式为：专人送达、电话、传真、邮件、短信、邮资已付
的特快专递或挂号邮件等方式。
第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当书
面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托
人签名或盖章方为有效。
涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃
权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会
会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议
召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分
思考、准备意见。
第二十二条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对
外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密
的责任和义务。
第六章 董事会决议和表决
第二十三条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议
的表决，实行一人一票制。
第二十四条 公司经理应当列席董事会会议。其他高级管理人员根据需要也
可以列席董事会会议。
第二十五条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视
为董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则第八条规定执行。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十七条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，
并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，
是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，
充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的
科学性。
第二十八条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会
介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得
影响会议进程、会议表决和决议。
第二十九条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时
增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启
用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第三十条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着
对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投
票承担责任。
第三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十二条 董事会召开会议和表决采用现场、电子通信或者现场与电子通
信相结合的方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通
讯方式（包括但不限于电话、传真、视频、电邮等方式）进行并作出决议，并由
与会董事签字。董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。
第七章 董事会决议和会议记录
第三十三条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
董事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并经全体董事过半数审议同意通过。
董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方
为有效。
董事会对公司提供财务资助做出决议，必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意通过。
法律、法规、规范性文件及《公司章程》对董事会决议表决有其他要求的，
从其规定。
第三十四条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会
议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董
事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第三十五条 董事会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；
（五）如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十六条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法
规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。董事会决议涉及须经股东会
审议的事项，或者《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所述重大事项，公司
应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第三十七条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和
记录人，应当在会议记录上签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在
会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
公司董事会会议记录的保存期限不少于十年。
第三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十九条 董事会做出的决议，由经理负责组织执行，并由董事长负责督
促检查执行情况。经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。
第四十条 董事会决议聘任经理及其他高级管理人员的，在董事会决议通过
后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。
第八章 重大事项决策程序
第四十一条 公司经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董事
会聘任或解聘。公司副经理、财务总监等公司其他高级管理人员由公司经理提名，
报请公司董事会聘任或解聘。
董事长提名经理、董事会秘书时，以及经理提名副经理、财务总监等其他高
级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，
以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。董事长
提出免除经理或者董事会秘书职务，以及经理提出免除副经理、财务总监等其他
高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。
第四十二条 对于公司拟进行的对外投资、关联交易、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、提供财务资助等重大事项，按照《公司章程》规定
需要由董事会或者股东会审议的，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分
研究，编制可行性研究报告或方案，提交董事会审议。公司董事会认为有必要时，
可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司
的发展战略、对产业结构调整的要求予以审议批准。需要提交股东会审议的，由
董事会通过后提交股东会审议。
第四十三条 董事会对其他重大事项的审议，按照法律、行政法规、中国证
监会、深交所相关规定以及公司另行制定的其他相关制度执行。
第九章 附则
第四十四条 本制度规定与国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、
监管要求不一致或未作规定的，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、
监管要求的规定执行。本制度规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门
规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按照相关
规定的法律效力位阶执行。
第四十五条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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